[公告]广晟有色：公开发行公司债券募集说明书
重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购本期债券视作同意本募集说明书、债券持有人会议规则及债券受 托管理协议、《担保合同》及《担保函》对本期债券各项权利义务及担保安排的 约定。债券持有人会议规则、债券受托管理协议及债券受托管理人报告将置备于 债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 发行人提请投资者对公司以下事项予以特别关注： 一、债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 74,329.62 万元（截至 2014 年 6 月 30 日合并报表中所有者权益合计数）；债券上市前，发行人最近三个会计 年度实现的年均可分配利润为 5,162.86 万元（合并报表中归属于母公司股东的净 利润），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行及挂牌上市安排见发行公 告。 二、公司所从事的有色金属行业属于周期性行业，与世界经济及我国经济的 发展状况密切相关，其产品价格易受宏观经济波动和供需变化等因素的影响。 三、在本期债券存续期内，宏观经济环境、市场环境、资本市场状况、国家 相关政策等外部因素及发行人经营情况的不确定性，可能导致发行人无法从预期 的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定 影响。 四、随着公司经营规模的扩大，公司相应提高了负债总额，报告期内公司资 产负债率总体处于较高水平。公司截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日的资产负债率（合并报表口径）分别为 76.00%、73.91%、69.74%及 72.30%，资产负债率（母公司报表口径）分别为 93.25%、91.09%、79.57%及 78.10%。 此外，公司负债构成中流动负债占比较高，短期偿债压力较大，公司截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日流动负债占总负债的比例（合并报表口径）分别为 85.12%、85.49%、83.69% 及 90.80%。表明随着公司对负债结构的调整，近几年流动负债占总负债的比例 虽有下降，但仍处于较高水平。若公司未来的负债水平不能保持在合理的范围内， 公司将面临一定的财务风险。 五、公司 2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度及 2011 年度合并口径营业 收入分别为 97,202.07 万元、160,039.20 万元、238,050.67 万元及 222,212.94 万元， 合并口径归属于上市公司股东的净利润分别为 698.41 万元、-7,871.52 万元、 6,041.83 万元及 17,318.27 万元。 报告期内公司净利润逐年下降主要受行业需求波动的影响，稀土行业的下游 需求不足，使得公司在稀土及相关产品方面的销售收入大幅下降。若未来市场需 求继续走弱，发行人将面临净利润继续下滑的风险。 公司报告期内的非经常性损益主要是其所获得的政府补助。2014 年 1-6 月、 2013 年度、2012 年度和 2011 年度公司的非经常性损益金额分别为 1,574.47 万 元、3,051.89 万元、1,926.97 万元和 1,415.33 万元，同期归属于母公司股东的净 利润分别为 698.41 万元、-7,871.52 万元、6,041.83 万元和 17,318.27 万元，扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-876.06 万元、-10,923.41 万 元、4,114.86 万元和 15,902.94 万元。2012 年度和 2011 年度非经常性损益占同期 归属于母公司股东的净利润的比例分别为 31.89%和 8.17%。2014 年 1-6 月及 2012 年度非经常性损益占同期归属于母公司股东的净利润比例较高，公司对非经常性 损益有一定的依赖。若公司在以后年度取得的财政补贴大幅度减少，且公司的主 营业务利润增长未达预期，那么公司归属于母公司股东的净利润将可能下降，继 而对公司的偿债能力构成不利影响。 六、2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度，公司合并报表口径 经营活动产生现金流量净额分别为-18,801.74 万元、-12,824.44 万元、1,047.71 万 元和-4,835.82 万元，其中 2013 年度公司经营活动产生的现金流量净额较上年同 期相比大幅下降，主要由于 2013 年度的营业收入较上年度大幅减少。若经营活 动现金流不能得到有效改善，那么公司将面临本期公司债的本息不能按时偿付的 风险。 2014 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-18,801.74 万元，其中 现金流入为 124,594.27 万元，主要为销售商品、提供劳务收到的现金 119,563.15 万元；现金流出为 143,396.01 万元，主要为购买商品、接受劳务支付的现金 118,580.43 万元。2014 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是由 于公司出于生产经营备货的考虑，增加了存货采购和储备力度，使得购买商品、 接受劳务所支付的现金较多，因而经营活动的现金流量呈现净流出状态。 七、截至 2014 年 6 月 30 日，公司合并报表流动资产余额为 204,313.00 万元， 流动资产的构成主要以存货及货币资金为主。若未来公司出现偿债困难的情形， 可以通过变现部分流动资产作为本期债券的偿付资金，但由于流动资产中存货所 占比重较大，其与货币资金及应收票据相比流动性较弱，同时由于存货主要为稀 土及相关产品，稀土作为国家重要的战略资源，其市场价格的确定不仅受供求关 系影响，同时也与国家政策密切相关，因此若未来稀土行业的市场供求关系及国 家政策发生重大不利变动，将会对存货的变现金额及变现的及时性构成一定不利 影响。 同时也应注意到，截至 2014 年 6 月 30 日末公司的资产负债率（合并报表口 径）为 76.00%；负债构成方面，截至 2014 年 6 月 30 日流动负债为 200,312.74 万元，占总负债的比重（合并报表口径）为 85.12%，流动负债中又以短期借款、 应付账款及其他应付款为主；截至 2014 年 6 月 30 日公司的流动比率及速动比率 （合并报表口径）仅为 1.02 及 0.31。因此可见公司的资产负债率较高，负债构 成又以流动负债为主，同时流动比率及速动比率较低，虽然公司的流动资产变现 能力较强，但流动资产实际上还应用于保障流动负债的足额及按时偿付，流动资 产的变现对本期债券本金及利息的偿付能力较为有限。 八、债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经 济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期 债券期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使 本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。 九、2014 年 4 月 23 日公司对外发布《广晟有色金属股份有限公司非公开发 行股票预案（二次修订稿）》，公司拟向包括广晟公司在内的不超过十家特定对象 非公开发行不超过 1,565.4351 万股股票，广晟公司认购 30%。本次非公开发行募 集资金总额不超过 50,000 万元，扣除发行费用后全部用于收购德庆兴邦 88%的 股权、收购清远嘉禾 44.5%的股权、收购瑶岭矿业 61.464%的股权、收购有色集 团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产和偿还银行借款。本次非公开发行实 施，有利于消除公司与控股股东及其关联方之间存在的同业竞争；有利于减少关 联交易，增强上市公司独立性。2014 年 9 月 11 日，公司收到中国证券监督管理 委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许 可〔2014〕907 号)。 十、经联合信用评级，发行人的主体信用等级为 A+，本期债券的信用等级 为 AAA。在本期债券的存续期内，联合信用每年将对公司主体和本期债券进行 一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本 期债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级 和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 十一、本公司 2014 年半年度报告已于 2014 年 8 月 28 日披露于上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者注意查阅。2014 年半年报披露后，本 公司仍然符合公司债券的发行条件。 目录 释义 ................................................................................................................................................. 8 第一节 本次发行概况 ................................................................................................................. 11 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 11 二、公司债券发行核准情况 ................................................................................................. 11 三、本次发行的基本情况及发行条款 ................................................................................. 12 四、本期债券发行上市安排 ................................................................................................. 15 五、本次发行的有关机构 ..................................................................................................... 16 六、发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的利害关系 ..................................... 18 第二节 风险因素......................................................................................................................... 19 一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 19 二、与发行人相关的风险 ..................................................................................................... 20 第三节 发行人的资信状况 ......................................................................................................... 26 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 ................................................................. 26 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 26 三、公司近三年的资信情况 ................................................................................................. 27 第四节 担保................................................................................................................................ 29 一、担保人基本情况 ............................................................................................................. 29 二、担保的授权情况 ............................................................................................................. 31 三、担保函的主要内容 ......................................................................................................... 32 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ..................................... 33 第五节 偿债计划及其他保障措施 ............................................................................................. 35 一、公司债券的偿债计划 ..................................................................................................... 35 二、偿债应急保障方案 ......................................................................................................... 36 三、公司债券的偿债保障措施 ............................................................................................. 38 四、发行人违约责任及解决措施 ......................................................................................... 41 第六节 债券持有人会议 ............................................................................................................. 42 一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................................... 42 二、债券持有人会议规则 ..................................................................................................... 42 第七节 债券受托管理人 ............................................................................................................. 52 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ......................................................... 52 二、债券受托管理协议的主要内容 ..................................................................................... 53 第八节 发行人基本情况 ............................................................................................................. 63 一、公司设立、上市及历次股本变化情况 ......................................................................... 63 二、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ..................................................................... 65 三、公司组织架构及权益投资情况 ..................................................................................... 66 四、控股股东和实际控制人情况 ......................................................................................... 69 五、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................................................................... 71 六、发行人主要业务情况 ..................................................................................................... 77 第九节 财务会计信息................................................................................................................... 85 一、近三年财务报告审计情况 ............................................................................................. 85 二、财务报表的编制基础 ..................................................................................................... 85 三、近三年财务会计报表 ..................................................................................................... 86 四、近三年合并报表范围的变化 ......................................................................................... 99 五、公司主要财务指标 ......................................................................................................... 99 六、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 102 七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ............................................................... 140 第十节 募集资金的运用 ........................................................................................................... 142 一、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 142 二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ....................................................... 142 第十一节 其他重要事项 ........................................................................................................... 144 一、公司最近一期末的对外担保情况 ............................................................................... 144 二、公司重大未决诉讼或仲裁事项 ................................................................................... 144 第十二节 董事及有关中介机构声明 ......................................................... 错误！未定义书签。 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................. 错误！未定义书签。 二、保荐机构（主承销商）声明 ......................................................... 错误！未定义书签。 三、发行人律师声明 ............................................................................. 错误！未定义书签。 四、审计机构声明 ................................................................................. 错误！未定义书签。 五、资信评级机构声明 ......................................................................... 错误！未定义书签。 第十三节 备查文件................................................................................................................... 145 一、备查文件内容 ............................................................................................................... 145 二、备查文件查阅时间、地点 ........................................................................................... 145 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、发行人、广 晟有色 指 广晟有色金属股份有限公司 广晟公司、控股股东、担保 人 指 广东省广晟资产经营有限公司 股东大会 指 本公司股东大会 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 公司章程 指 《广晟有色金属股份有限公司章程》 本期债券 指 广晟有色金属股份有限公司 2014 年公司债券 本次发行 指 本公司本次向机构投资者和社会公众投资者发行的总金 额为 2.9 亿元、票面金额为 100 元的公司债券的行为 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有广晟有 色金属股份有限公司 2014 年公司债券的投资者 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 人民银行 指 中国人民银行 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐人、主承销商 指 招商证券股份有限公司 债券受托管理人、招商证券 指 招商证券股份有限公司 发行人律师 指 广东君厚律师事务所 审计机构 指 中喜会计师事务所有限责任公司，后更名为中喜会计师事 务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、联合信用 指 联合信用评级有限公司 上证所 指 上海证券交易所 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广 晟有色金属股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广 晟有色金属股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 摘要》 《担保协议》 指 广晟有色金属股份有限公司 2014 年公司债券之担保协议 《担保函》 指 广晟有色金属股份有限公司 2014 年公司债券之担保函 《债券受托管理协议》 指 《广晟有色金属股份有限公司 2014 年公司债券之债券受 托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《广晟有色金属股份有限公司 2014 年公司债券之债券持 有人会议规则》 《评级报告》 指 联合信用出具的《广晟有色金属股份有限公司 2014 年公 司债券信用评级分析报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所公司债券上市规则》 新企业会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则－基本 准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定 兴业银行 指 兴业银行股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 华顺实业 指 海南华顺实业有限责任公司 东方资产海口办 指 中国东方资产管理公司海口办事处 澄迈盛业 指 澄迈盛业贸易有限公司 省纺总公司 指 海南省纺织工业总公司 港澳投资公司 指 港澳国际海南投资有限公司 有色集团 指 广东广晟有色金属集团有限公司 广晟公司 指 广东省广晟资产经营有限公司 包钢稀土 指 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 赣州稀土 指 赣州稀土集团有限公司 五矿集团 指 中国五矿集团公司 中铝集团 指 中国铝业公司 厦门钨业 指 厦门钨业股份有限公司 江钨集团 指 江西钨业集团有限公司 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 广东省政府 指 广东省人民政府 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节 假日和/或休息日） 工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 有色金属 指 除黑色金属（铁、锰、铬）以外的所有金属的统称 基本金属 指 指除贵金属以外的所有金属的统称（一般指铜、铝、铅、 锌、锡、镍） 报告期、近三年及一期 指 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月 A 股 指 获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民 币认购和进行交易的股票 元 指 如无特别说明，为人民币元 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四 舍五入造成的。 第一节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：（中文）广晟有色金属股份有限公司 （英文）RISING NONFERROUS METALS CO.,LTD. 住所：海口市滨海大道 103 号财富广场 16 层 C 单元 办公地址：广州市广州大道北 613 号振兴商业大厦四楼 法定代表人：叶列理 注册资本：24,940 万元 企业法人营业执照注册号：460000000131809 首次注册登记日期：1993 年 6 月 18 日 经营范围：有色金属（含稀有稀土金属）矿采选与贵金属矿采选项目的投资 及管理；有色金属（含稀有稀土金属）冶炼、贵金属冶炼；有色金属合金制造、 有色金属压延加工；有色金属产品的收购、加工和销售；物流运输仓储（危险品 除外）项目的投资及管理；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；有色金属矿 冶炼科研设计；有色金属企业管理信息咨询服务；化工产品（危险品除外）、有 色金属、建筑材料国内贸易；项目投资。（凡需行政许可的项目凭许可证经营） 上市地点：上海证券交易所 股票简称：广晟有色 股票代码：600259 信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》 公司网站：www.gsysgf.com 二、公司债券发行核准情况 2013 年 11 月 15 日，公司第六届第一次董事会会议审议通过了《关于发行 公司债券》的议案，并将该议案提请股东大会审议。 2013 年 12 月 30 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了有关发行 公司债券的议案，内容包括本期债券的发行规模、向股东的配售安排、债券期限、 募集资金用途、债券上市安排、决议的有效期以及对董事会的授权等事项。 2014 年 5 月 16 日，公司第六届董事会 2014 年第五次临时会议审议通过了 关于公司发行公司债券增加罚息违约责任的议案。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2013 年 11 月 16 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 5 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上证所网 站。 2014 年 7 月 7 日，经中国证监会“证监许可[2014]660 号”文核准，本公司 获准发行 2.9 亿元公司债券。 三、本次发行的基本情况及发行条款 1、债券名称：广晟有色金属股份有限公司 2014 年公司债券。 2、发行规模：2.9 亿元。 3、债券形式：实名制记账式公司债券。 4、向公司股东配售安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配 售。 5、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值发行。 6、债券品种和期限：本期债券的期限为 3 年（附第 2 年末发行人赎回选择 权、投资者回售选择权、发行人上调票面利率选择权） 7、债券票面年利率确定方式：本期债券存续期内前 2 年的票面利率将根据 网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致， 在利率询价区间内确定。本期债券存续期前 2 年的票面利率固定不变。 在本期债券存续期内第 2 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回 售部分债券在债券存续期后 1 年的票面利率为债券存续期前 2 年票面年利率加 上上调基点，在债券存续期后 1 年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择 权，未被回售部分债券在债券存续期后 1 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 8、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第 2 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择 权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第 2 年全部到期，发行人将 以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所赎回债券的本金加第 2 年利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权， 则本期债券将继续在第 3 年存续。 9、发行人上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第 2 个计息年度付息 日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使 赎回的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告， 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2 年末上调本期债券后 1 年的票面利 率，上调幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中一个基点为 0.01%。若发行人 未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。 10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 2 个计息年度付息日将持有的本 期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第 2 个计息年度付息日即 为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付 工作。 11、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上 述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 12、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 13、支付金额：本期债券的本金支付金额为投资者截至兑付登记日收市时持 有的本期债券票面总额；本期债券的利息支付金额为投资者截至付息登记日收市 时持有的本期债券票面总额×票面年利率。 14、发行首日：2014 年 9 月 25 日 15、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的 9 月 25 日为该计息年度的起息日。 16、计息期限（存续期间）：本期债券的计息期限为自 2014 年 9 月 25 日至 2017 年 9 月 25 日止。 17、付息登记日：本期债券存续期间，自 2015 年起每年 9 月 25 日之前的第 1 个交易日为本期债券的付息登记日。在付息登记日当日收市后登记在册的本期 债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息登记日所在计息年度的利息。 18、付息日：本期债券存续期间，自 2015 年起每年 9 月 25 日为上一个计息 年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。 本期债券的付息日为 2015 年至 2017 年每年的 9 月 25 日。若投资者行使 回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2015 年至 2016 年每年的 9 月 25 日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项 不另计利息。 19、兑付登记日：2017 年 9 月 25 日前的第 6 个交易日为本期债券本金及最 后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有 人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。 20、兑付日：2017 年 9 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1 个交易日）。 21、支付方式：本期债券本息的支付方式按照债券登记机构的相关规定办理。 22、担保情况：本期发行的公司债券由广东省广晟资产经营有限公司提供全 额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 23、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等 级为 A+，本期债券的信用等级为 AAA。 24、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。 25、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下 面向机构投资者询价配售相结合的方式，不向发行人原有股东进行配售。网上认 购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根 据询价簿记情况进行债券配售。 26、发行对象： 网上发行：在债券登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者（有关法律 法规禁止购买者除外）。 网下发行：在债券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（有关法律法规 禁止购买者除外）。 27、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）组织承销团，采取以簿记建 档为基础的余额包销的方式承销。 28、募集资金用途：本期债券发行募集资金 1.5 亿元用于偿还银行借款，剩 余资金用于补充营运资金。 29、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的 2%。 本期债券发行包括保荐和承销费用、债券受托管理费用、律师费用、资信评 级费用、发行手续费等。 30、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上证所提 出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准， 本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。 四、本期债券发行上市安排 本期债券发行的重要日期安排如下： 事项 时间 募集说明书及发行公告刊登日期 2014 年 9 月 23 日 预计发行日期 2014 年 9 月 25 日 网上申购日期 2014 年 9 月 25 日 网下认购日期 2014 年 9 月 25 日-2014 年 9 月 29 日 五、本次发行的有关机构 （一）发行人：广晟有色金属股份有限公司 办公地址：广东省广州市广州大道北 613 号振兴商业大厦四楼 法定代表人：叶列理 联系人：李明、王东 电话：+86-20-87647597 传真：+86-20-87649987 （二）保荐人、承销商、债券受托管理人：招商证券股份有限公司 办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层 法定代表人：宫少林 联系人：傅俐森、寇琳、邓蓓蓓、王星辰、金蕊、张学孔 电话：+86-755-82943666 传真：+86-755-82943121 （三）分销商：国海证券股份有限公司 办公地址：北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大厦 1509 室 法定代表人：张雅锋 联系人：徐永鹏 电话：+86-10-88576698 传真：+86-10-88576966 （四）发行人律师：广东君厚律师事务所 办公地址：广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 14 楼 负责人：刘涛 签字律师：陆丽梅、曾琼 电话：+86-20-85608818 传真：+86-20-38988393 （五）审计机构：中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 负责人：张增刚 签字注册会计师：魏淑珍、林翔 电话：+86-20-38457352 传真：+86-20-38457579 （六）担保人：广东省广晟资产经营有限公司 住所：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼 法定代表人：朱伟 联系人：陈媛 电话：+86-20-38969105 传真：+86-20-38969026 （七）资信评级机构：联合信用评级有限公司 办公地址：天津市和平区曲阜道 80 号 法定代表人：吴金善 联系人：张兆新、刘畅 电话：+86-22-58356998 传真：+86-22-58356989 （八）收款银行：中国建设银行深圳华侨城支行 账户户名：招商证券股份有限公司 收款账号：44201518300052504417 （九）公司债券申请上市交易所：上海证券交易所 注册地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 法定代表人：黄红元 电话：+86-21-68808888 传真：+86-21- 68807813 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 总经理：高斌 电话：+86-21-38874800 传真：+86-21-58754185 六、发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的利害关系 截至 2014 年 6 月 30 日，发行人与其聘请的与本次发行有关的中介机构及其 负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害 关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，敬请将下列各项风险因素连同本募集说明 书中其他资料一并考虑。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利 率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，市场利率 的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 由于本期债券的具体交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，发行人 目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无 法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，投资者将可能面临流动性风 险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，宏观经济环境、市场环境、资本市场状况、国家相关 政策等外部因素及发行人经营情况的不确定性，可能导致发行人无法从预期的还 款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定影 响。 （四）本期债券安排所特有的风险 发行人将于本期债券到期日前设立专项偿债账户，按计划将偿付资金逐步划 入专项偿债账户作为本期债券的偿付保障。若因政策环境或发行人经营情况发生 重大不利变化，导致发行人无法及时、足额将偿付资金划入专项偿债账户，将可 能影响本期债券的按期兑付。 （五）资信风险 近三年与主要客户及供应商发生业务往来时，发行人未曾有严重违约情况发 生，贷款偿还率和利息偿付率均为 100%。在未来的业务经营过程中，发行人仍 将秉承诚实守信原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。 在本期债券存续期内，若因其他任何客观原因导致发行人资信状况发生重大 不利变化，将可能导致本期债券持有人面临发行人的资信风险。 （六）担保风险 本期债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为 广晟公司。截至 2013 年 12 月 31 日，担保人广晟公司未向集团外企业提供担余 额，广晟公司向集团内企业提供担保余额为 175,106.50 万元，占其截至 2013 年 12 月 31 日合并口径归属于母公司股东净资产的比重为 8.62%。若考虑本次债券 2.9 亿元全额发行，广晟公司累计向集团内企业提供的担保余额为 204,106.50 万 元，占广晟公司截至 2013 年 12 月 31 日合并口径归属于母公司股东净资产的比 重为 10.05%。 虽然广晟公司目前具有较为稳定的经营状况和资产质量，但是在本期债券存 续期间，如担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，可能影响到 担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的 全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。此外，担保人作为发行人的控 股股东，若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也可能会受到 不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。 （七）信用评级变化的风险 经联合信用评级，发行人的主体信用等级为 A+，本期债券的信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内，联合信用每年将对公司主体和本期债券进行一 次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期 债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和 /或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、资本支出风险 作为国内有色金属行业的领先企业，公司的持续发展需要不断进行资源整 合，公司将继续加强并购，从而增加稀土及钨资源储量、提高相关产品产量。为 配合资源整合计划、新扩建项目的实施、兼并与收购计划的进行，未来几年公司 有较大的资本支出，可能会带来一定的资本支出压力。 2、负债压力较大及流动负债较高的风险 随着公司经营规模的扩大，公司相应提高了负债总额，报告期内公司资产负 债率总体处于较高水平。公司截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、和 2011 年 12 月 31 日的资产负债率（合并报表口径）分别为 76.00%、 73.91%、69.74%及 72.30%，资产负债率（母公司报表口径）分别为 93.25%、 91.09%、79.57%及 78.10%。 此外，公司负债构成中流动负债占比较高，短期偿债压力较大，公司截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日流动负债占总负债的比例（合并报表口径）分别为 85.12%、85.49%、83.69% 及 90.80%，表明随着公司对负债结构的调整，近几年流动负债占总负债的比例 虽有下降，但仍处于较高水平。 若公司未来的负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的财务风 险。 3、利润下滑风险 公司 2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度及 2011 年度合并口径营业收入 分别为 97,202.07 万元、160,039.20 万元、238,050.67 万元及 222,212.94 万元，合 并口径归属于上市公司股东的净利润分别为 698.41 万元、-7,871.52 万元、6,041.83 万元及 17,318.27 万元。 报告期内公司净利润逐年下降主要受行业需求波动的影响，稀土行业的下游 需求不足，使得公司在稀土及相关产品方面的销售收入大幅下降。若未来市场需 求继续走弱，发行人将面临净利润继续下滑的风险。 4、现金流下降风险 2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度，公司合并报表口径经营 活动产生现金流量净额分别为-18,801.74 万元、-12,824.44 万元、1,047.71 万元和 -4,835.82 万元，其中 2013 年度公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期相 比大幅下降，主要由于 2013 年度的营业收入较上年度大幅减少。若经营活动现 金流不能得到有效改善，那么公司将面临本期公司债的本息不能按时偿付的风 险。 2014 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-18,801.74 万元，其中 现金流入为 124,594.27 万元，主要为销售商品、提供劳务收到的现金 119,563.15 万元；现金流出为 143,396.01 万元，主要为购买商品、接受劳务支付的现金 118,580.43 万元。2014 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是由 于公司出于生产经营备货的考虑，增加了存货采购和储备力度，使得购买商品、 接受劳务所支付的现金较多，因而经营活动的现金流量呈现净流出状态。 5、非经常性损益占比较高的风险 公司报告期内的非经常性损益主要是其所获得的政府补助。2014 年 1-6 月、 2013 年度、2012 年度和 2011 年度公司的非经常性损益金额分别为 1,574.47 万 元、3,051.89 万元、1,926.97 万元和 1,415.33 万元，同期归属于母公司股东的净 利润分别为 698.41 万元、-7,871.52 万元、6,041.83 万元和 17,318.27 万元，扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-876.06 万元、-10,923.41 万 元、4,114.86 万元和 15,902.94 万元。2012 年度和 2011 年度非经常性损益占同期 归属于母公司股东的净利润的比例分别为 31.89%和 8.17%。2014 年 1-6 月及 2012 年度非经常性损益占同期归属于母公司股东的净利润比例较高，公司对非经常性 损益有一定的依赖。若公司在以后年度取得的财政补贴大幅度减少，且公司的主 营业务利润增长未达预期，那么公司归属于母公司股东的净利润将可能下降，继 而对公司的偿债能力构成不利影响。 6、流动资产变现对本期债券偿付的风险 截至 2014 年 6 月 30 日，公司合并报表流动资产余额为 204,313.00 万元，流 动资产的构成主要以存货及货币资金为主。若未来公司出现偿债困难的情形，可 以通过变现部分流动资产作为本期债券的偿付资金，但由于流动资产中存货所占 比重较大，其与货币资金及应收票据相比流动性较弱，同时由于存货主要为稀土 及相关产品，稀土作为国家重要的战略资源，其市场价格的确定不仅受供求关系 影响，同时也与国家政策密切相关，因此若未来稀土行业的市场供求关系及国家 政策发生重大不利变动，将会对存货的变现金额及变现的及时性构成一定不利影 响。 同时也应注意到，截至 2014 年 6 月 30 日末公司的资产负债率（合并报表口 径）为 76.00%；负债构成方面，截至 2014 年 6 月 30 日流动负债为 200,312.74 万元，占总负债的比重（合并报表口径）为 85.12%，流动负债中又以短期借款、 应付账款及其他应付款为主；截至 2014 年 6 月 30 日公司的流动比率及速动比率 （合并报表口径）仅为 1.02 及 0.31。因此可见公司的资产负债率较高，负债构 成又以流动负债为主，同时流动比率及速动比率较低，虽然公司的流动资产变现 能力较强，但流动资产实际上还应用于保障流动负债的足额及按时偿付，流动资 产的变现对本期债券本金及利息的偿付能力较为有限。 （二）市场和经营风险 1、行业周期的风险 公司所处的有色金属行业属于周期性行业，其产品价格易受国际、国内宏观 经济波动和供需变化等因素的影响。如果行业进行调整，可能对公司的业务发展 和经营业绩带来不利影响。 2、产品价格波动的风险 公司主要产品稀土、钨及相关产品价格均参照国内和国际市场价格确定。上 述产品的市场价格不仅受供求变化的影响，而且与全球经济形势、国内经济状况 密切相关，与汽车、建筑、电气及电子等行业发展状况紧密相关。上述因素的不 利变化可能导致稀土、钨及相关产品价格下跌，并直接影响到公司产品售价，从 而对公司的利润水平和经营业绩产生重大影响。 3、矿产资源储量和可采储量估测的风险 公司通过勘查技术对矿产资源量和可采储量进行估测，据此判断开发和经营 的可行性并进行工业设计。由于矿山地质构造复杂且勘探工程范围有限，矿山的 实际情况可能与估测结果存在差异。若未来公司的实际矿产资源量和可采储量与 估测结果有重大差异，将会对公司的生产经营和财务状况造成不利影响。 （三）管理风险 1、对下属分子公司管理的风险 随着业务扩张，公司下属分子公司数量增加到 21 家。公司总部以制订发展 战略、指标管理与绩效考核为主，并赋予分子公司更灵活的经营决策权。在这种 管理模式下，虽然公司对于分子公司运营管理已建立一套完善的内部管理机制， 但如果内部管理机制不能适应分子公司管理的要求，则可能带来一定的管理风 险。 2、人力资源风险 在公司过去的发展历程中，经验丰富的高级管理人员和优秀的专业人员为公 司创造了巨大的价值，同时公司也培养和选聘了大批的优秀管理人员和专业人 员，引进并充分发掘优秀人才已成为公司长期发展战略实现的重要保证。目前， 公司已建立了较为完善的薪酬福利制度和培训体系，并为优秀人才提供了广阔的 发展平台。随着有色金属行业的持续发展，优秀的专业人才将成为稀缺资源，若 公司未能建立有效的激励机制保留并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业人 才，将影响公司发展战略的有效实施。 3、安全生产及环保风险 采矿和分离业务涉及多项潜在经营风险，包括安全事故、矿场坍塌、恶劣天 气、设备故障、火灾、地下水渗漏、爆炸及其他突发性事件，这些风险可能导致 人员伤亡、财产损失、环境破坏及潜在的法律责任。 （四）政策风险 1、行业政策变动的风险 国家对有色金属行业出台了一系列法律法规和规章制度，构成了公司正常持 续运营的外部政策、法律环境，对于公司的业务开展、生产运营、内外贸易、资 本运营等方面都有重要影响。如果国家相关行业政策发生变化，可能会对公司的 生产经营造成相应影响。 2、环保政策限制和变化的风险 随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作 日益受到重视，国家和各级地方政府部门对于有色金属行业也不断提出更高的环 保要求。随着环保标准的提高，公司在环保方面的投入也将相应增加，可能对公 司的经营业绩带来相应的影响。 第三节 发行人的资信状况 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 本公司聘请了联合信用对本期债券发行的资信情况进行评级。根据联合信用 出具的《评级报告》，本公司主体长期信用等级为 A+级，本期债券的信用等级为 AAA 级。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识的涵义 本公司主体长期信用等级为 A+级，说明公司偿还债务能力较强，较易受不 利经济环境的影响，违约风险较低。本期债券的信用等级为 AAA 级，说明本期 债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期 债券的信用等级反映了公司对本期债券的偿还能力极强，基本不受不利经济环境 的影响，违约风险极低。该等级是联合信用基于对公司的外部运营环境、竞争地 位和财务实力等综合评估确定的。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异 联合信用基于对本公司和担保人的综合评估，评定本公司主体长期信用等级 为 A+，在广晟公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保 的条件下，联合信用评定本期公司债券的债券信用等级为 AAA。 （三）《评级报告》揭示的主要风险 1、公司拥有稀土和钨矿资源，主要原材料能通过自身满足，一方面使公司 可以抵消原材料上涨风险，在稀土价格上涨时能为公司带来超额利润；但另一方 面这也使得公司产品价格大幅下跌时，难以向上游转嫁，使盈利水平加倍下滑。 2、稀土作为稀缺资源受国家的配额管理，相关行业政策对公司经营基本面 影响较大；近年来国家对安全生产和环境保护要求的不断提高，增加了公司控制 成本的难度。 3、公司债务负担较重，短期债务占比较高，短期偿债压力较大；近两年不 断增长的财务费用也对盈利产生了不利影响。 4、近年来稀土价格的大幅波动相应带动公司盈利状况的波动，受近期稀土 价格下降的影响，2013 年度公司经营呈现亏损。 （四）跟踪评级的有关安排 自公司债券信用评级报告出具之日起联合信用将对发行人进行持续跟踪评 级，包括定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向联合信用提供最新的财务报 告及相关资料，联合信用将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等 级。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事 项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知联合信用并提供评 级所需相关资料。联合信用亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及 时启动不定期跟踪评级。联合信用将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用 状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。 公司将在收到跟踪评级报告后 2 个工作日内在上证所网站公告跟踪评级报 告。 三、公司近三年及一期的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 公司与国内主要商业银行一直保持良好的长期合作关系，资信情况良好。截 至 2014 年 6 月 30 日，本公司共获得主要贷款银行的授信为 179,980.00 万元，其 中未用授信为 53,759.00 万元。 （二）近三年及一期公司与主要客户业务往来的资信情况 近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时未曾有严重违约行为。 （三）近三年及一期发行的公司债券及偿还情况 近三年及一期，公司未发行公司债券。 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的 比例 本期债券发行规模为 2.9 亿元，以 2.9 亿元的发行规模计算，本次债券经中 国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额 2.9 亿元，占公司截至 2014 年 6 月 30 日合并资产负债表中所有者权益合计数的比例为 39.02%，不超过 40%。 （五）近三年及一期偿债能力财务指标(合并报表口径) 指标 2014-6-30/ 2014 年 1-6 月 2013-12-31/ 2013 年度 2012-12-31/ 2012 年度 2011-12-31/ 2011 年度 流动比率 1.02 1.03 1.24 1.10 速动比率 0.31 0.39 0.42 0.35 资产负债率 76.00% 73.91% 69.74% 72.30% 利息保障倍数 1.49 0.05 2.81 5.20 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 经营活动净现金流量(万元) -18,801.74 -12,824.44 1,047.71 -4,835.82 第四节 担保 本期债券由广东省广晟资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销的连带 责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实 现债权的全部费用。 一、担保人基本情况 （一）公司概况 担保人广晟公司基本情况如下： 担保人名称： 广东省广晟资产经营有限公司 英文名称： Guangdong Rising Assets Management Co.,Ltd 法定代表人： 朱伟 注册资本： 100 亿元人民币 成立日期： 1999 年 12 月 23 日 公司住所： 广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼 公司类型： 有限责任公司（国有独资） 营业执照注册号： 440000000098139 股东结构： 担保人系广东省国有资产监督管理委员会监管的省属企 业，广东省国有资产监督管理委员会为公司出资人和实际 控制人，出资比例占公司实收资本的 100%。 经营范围： 资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益 的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包 境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘 测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、 材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员； 物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支 机构持许可证经营）。 （二）担保人主要财务数据和指标 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 2013 年 度审计报告（致同审字[2014]第 440ZA1775 号），广晟公司最近一年合并报表主 要财务数据和指标如下表： 项目 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 总资产（万元） 8,804,942.07 净资产（万元，不含少数股东权益） 2,031,384.46 资产负债率（%） 68.31 流动比率（倍） 0.98 速动比率（倍） 0.73 营业收入（万元） 4,012,119.21 利润总额（万元） 164,731.86 归属于母公司股东净利润（万元） 98,466.20 全面摊薄净资产收益率（%） 4.85 上述财务指标的计算方法如下：（1）资产负债率 =总负债/总资产 ；（2）流动比率 =流动资 产/流动负债 ；（3）速动比率 =（流动资产-存货）/流动负债 ；（4）全面摊薄净资产收益 率 =归属于母公司股东净利润/期末净资产（不含少数股东权益） （三）资信状况 担保人系广东省国有资产监督管理委员会监管的省属企业，广东省国有资产 监督管理委员会为公司出资人和实际控制人。担保人近三年与客户发生业务往来 时未曾发生严重违约行为，与国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系，最近 三年在偿还银行债务方面未发生违约。截至 2013 年 12 月 31 日，广晟公司与 20 多家金融机构签署了综合授信协议，所获得的综合授信额度总额 589.06 亿元， 实际使用各家金融机构授信 325.87 亿元，尚可使用的授信额度约为 263.19 亿元。 根据联合资信评估有限公司于 2013 年 12 月 16 日出具的《广东省广晟资产 经营有限公司主体信用评级报告》（联合【2013】1670 号），联合资信评估有限 公司通过对广东省广晟资产经营有限公司信用状况进行综合分析和评估，确定广 东省广晟资产经营有限公司主体长期信用评级为 AAA。 （四）累计对外担保的金额及其占净资产额的比例 截至 2013 年 12 月 31 日，担保人广晟公司未向集团外企业提供担余额。广 晟公司向集团内企业提供担保余额为 175,106.50 万元，占其截至 2013 年 12 月 31 日合并口径归属于母公司股东净资产的比重为 8.62%。 若考虑本次债券 2.9 亿元全额发行，广晟公司累计向集团内企业提供的担保 余额为 204,106.50 万元，占广晟公司截至 2013 年 12 月 31 日合并口径归属于母 公司股东净资产的比重为 10.05%。 （五）偿债能力分析 广晟公司自成立以来，坚持以发展为主题、调整为主线、改革创新为动力、 提高经济效益为根本目的，不断进行资源整合和产业结构调整，以矿业为主，打 造矿业、电子信息、酒店旅游、工程地产和金融业等五大主业板块，逐步形成科 学发展、创新发展、绿色发展、和谐发展“四位一体”的发展格局。 广晟公司依托其广泛的经营范围和良好的经营管理，具备很强的综合财务实 力和抗风险能力。广晟公司 2013 年末主要偿债能力指标如下表所示： 项目 2013 年 12 月 31 日 货币资金（万元） 934,459.52 流动比率（倍） 0.98 速动比率（倍） 0.73 资产负债率（%） 68.31 广晟公司是广东省三大国有资产经营管理公司之一，经营领域多元化，业务 调剂空间较大，且广东省作为经济发达省份，地方经济及财政实力均处于全国前 列，具有很强的外部支持力度。 广晟公司国内下属上市公司包括中金岭南，风华高科和广晟有色，直接融资 渠道畅通。虽然广晟公司资产负债率较高，流动比率及偿债能力指标处于中等水 平，但其具有庞大的资产规模、较强的经营活动产生现金的能力以及畅通的融资 渠道，能为债务偿付提供有效的保障，具备比较强的偿债能力。 总体而言，广晟公司具有较高偿债能力，担保对本次债券的信用状况有积极 的作用。 二、担保的授权情况 本次债券由公司控股股东广晟公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保 证担保。2013 年 6 月 3 日，广晟公司通过广晟董字【2013】26 号董事会决议， 同意为广晟有色发行总规模不超过 3 亿元的公司债券提供担保。2013 年 6 月 27 日，广东省国资委出具《关于广晟公司为广晟有色发行公司债券提供担保的批复》 （粤国资函【2013】579 号），同意广晟公司为广晟有色发行 3 亿元（人民币） 公司债券提供担保。广晟公司与本公司签署了《担保协议》，并出具了《担保函》。 三、担保函的主要内容 2014 年 1 月 20 日，广晟公司向本公司出具了《担保函》，为公司本次发行 公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》的主要内容 如下： （一）被担保的债券种类、数额 被担保的公司债券为广晟有色经中国证监会核准发行的公司债券，债券发行 总额（即票面总额）总计不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元）。本次债券的实际数 额以广晟有色在经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；本 次债券的品种以广晟有色编制并公开披露的公司债券募集说明书规定的实际发 行的公司债券品种为准。 （二）保证方式 担保人的保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 （三）担保责任的承担 如广晟有色未能按期兑付本次债券本金及/或到期利息，担保人保证将本次 债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入本次公司债券登 记机构或本次债券受托管理人指定的账户专项用于偿付广晟有色不能按期支付 的款项。 （四）担保范围 担保人保证的范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现 债权的全部费用。 （五）担保期限 就广晟有色每期发行的本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自该期发 行的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后六个月止，债券持有人在 此期间内未要求担保人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未 在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。前述本次债券 到期日，是指募集说明书及本次债券的相关发行公告中载明的公司债券的每个付 息日期和本金兑付日期，包括根据《担保函》第七条约定变更后的到期日。 （六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系 如广晟有色未按照募集说明书承诺的时间和金额偿付公司债券的本息，担保 人将在收到债券持有人或受托管理人符合要求的书面索赔通知及相关权利凭证 并核实后 14 个工作日内，在《担保函》第三条规定的保证范围内，代广晟有色 向债券持有人偿付广晟有色到期应付而未付的债券本金和/或利息及相关费用。 债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债 券持有人要求担保人履行保证义务。 （七）保证责任的相关事宜 经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付 息方式等发生变更时，无须另行征得担保人同意，担保人继续承担《担保函》项 下的保证责任。 本次债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式 导致债券持有人变更的，不影响担保人根据《担保函》承担的担保责任，也无须 征得担保人的同意。 （八）《担保函》的生效 《担保函》自签署后，于本次债券发行经中国证监会核准并且发行成功之日 起生效，在《担保函》第四条规定的保证期间内不得变更或撤销。 （九）争议解决 《担保函》适用中华人民共和国法律。有关《担保函》的争议应首先通过协 商解决，协商不成的，争议各方应向担保人所在地有管辖权的人民法院提出诉讼。 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的 职权包括：应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况 下，决定变更担保人或者担保方式。 债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人 重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人将根据《债 券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债 券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主 体进行沟通，促成该债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促 该债券持有人会议决议的具体落实。 详情请参见本募集说明书“第六节 债券持有人会议”以及“第七节 债券受 托管理人”。 第五节 偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管 理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的 利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、公司债券的偿债计划 （一）时间安排 1、利息的支付 （1）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起 支付。本期债券每年的付息日为 2015 年至 2017 年每年的 9 月 25 日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权， 则回售和利息支付工作根据登记公司和上证所有关规定办理。 （2）本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体 事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中 加以说明。 （3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由 投资者自行承担。 2、本金的兑付 （1）本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为 2017 年 9 月 25 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使 回售选择权，则回售和本金兑付工作根据登记公司和上证所有关规定办理。 （2）本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体 事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中 加以说明。 （二）偿债资金来源 公司 2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度及 2011 年度营业收入（合并报 表口径）分别为 97,202.07 万元、160,039.20 万元、238,050.67 万元及 222,212.94 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 698.41 万元、-7,871.52 万元、6,041.83 万元和 17,318.27 万元。公司近三年累计实现归属于母公司股东的净利润 15,488.58 万元。 本期债券偿债资金来源主要为公司日常经营活动产生的现金流，2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度及 2011 年度公司经营活动产生的现金流量净额（合并 报表口径）分别为-18,801.74 万元、-12,824.44 万元、1,047.71 万元及-4,835.82 万元，其中 2013 年度公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期相比大幅下 降，主要由于 2013 年度的营业收入较上年度大幅减少。2014 年 1-6 月，公司经 营活动产生的现金流量净额为-18,801.74 万元，其中现金流入为 124,594.27 万元， 主要为销售商品、提供劳务收到的现金 119,563.15 万元；现金流出为 143,396.01 万元，主要为购买商品、接受劳务支付的现金 118,580.43 万元。2014 年 1-6 月经 营活动产生的现金流量净额为负数，主要是由于公司出于生产经营备货的考虑， 增加了存货采购和储备力度，使得购买商品、接受劳务所支付的现金较多，因而 经营活动的现金流量呈现净流出状态。 随着公司业务的不断发展及稀土市场的好转，公司的营业收入和盈利能力有 望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。据公司于 2014 年 8 月 28 日 所公布的 2014 年半年报报告显示：公司 2014 年 1-6 月实现营业收入 97,202.07 万元，归属于母公司股东的净利润为 698.41 万元，公司实现了扭亏为盈。 另外公司与国内主要商业银行一直保持良好的长期合作关系，资信情况良 好。截至 2014 年 6 月 30 日，本公司共获得主要贷款银行的授信为 179,980.00 万 元，其中未用授信为 53,759.00 万元。一旦在本期债券兑付时遇到突发性的资金 周转问题，公司可通过银行借款予以解决。 二、偿债应急保障方案 （一）流动资产变现 公司必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金，截至 2014 年 6 月 30 日， 公司合并报表流动资产余额为 204,313.00 万元，流动资产具体构成如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 金额 占比（%） 货币资金 28,469.07 13.93 交易性金融资产 - - 应收票据 4,192.38 2.05 应收账款 10,990.49 5.38 预付款项 15,044.66 7.36 其他应收款 3,090.58 1.51 存货 142,525.81 69.76 其他流动资产 - - 流动资产合计 204,313.00 100.00 公司的货币资金和应收票据合计 32,661.45 万元，其中应收票据为银行承兑 汇票，流动性较强。公司的应收账款为 10,990.49 万元，其中一年以内的应收账 款比例为 99.64%；应收账款对象主要为实力较强、规模较大、信誉较好的大型 中间商及行业下游直接用户，应收账款的可回收性较好。公司的存货为 142,525.81 万元，主要以库存商品、原材料和在产品为主。因此若未来公司出现偿债困难的 情形，可以通过变现部分流动资产作为本期债券的偿付资金，但由于流动资产中 存货所占比重较大，其与货币资金及应收票据相比流动性较弱，同时由于存货主 要为稀土及相关产品，稀土作为国家重要的战略资源，其市场价格的确定不仅受 供求关系影响，同时也与国家政策密切相关，因此若未来稀土行业的市场供求关 系及国家政策发生重大不利变动，将会对存货的变现金额及变现的及时性构成一 定不利影响。 同时也应注意到，截至 2014 年 6 月 30 日末公司的资产负债率（合并报表口 径）为 76.00%；负债构成方面，截至 2014 年 6 月 30 日流动负债为 200,312.74 万元，占总负债的比重（合并报表口径）为 85.12%，流动负债中又以短期借款、 应付账款及其他应付款为主；截至 2014 年 6 月 30 日公司的流动比率及速动比率 （合并报表口径）仅为 1.02 及 0.31。因此可见公司的资产负债率较高，负债构 成又以流动负债为主，同时流动比率及速动比率较低，虽然公司的流动资产变现 能力较强，但流动资产实际上还应用于保障流动负债的足额及按时偿付，流动资 产的变现对本期债券本金及利息的偿付能力较为有限。 （二）担保人为本次债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保 广晟公司为本次债券发行出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期兑付提 供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。担保范围包括本期债券本金，以及该 款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 三、公司债券的偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额 偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、设立专 项偿债账户、制定管理措施、做好组织协调、建立发行人与债券受托管理人的长 效沟通机制、加强信息披露等，努力形成一套确保本期债券本息按约定偿付的保 障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 公司和债券受托管理人按照《试点办法》制定了本期债券的《债券持有人会 议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重 要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二）聘请债券受托管理人 公司按照《试点办法》聘请了本期债券的债券受托管理人，签订了《债券受 托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护债 券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节 “债券受托管理人”。 （三）设立专项偿债账户 发行人将于本期债券到期日的前 3 个月为支付本期债券的本金设立专项偿 债账户，并通过该账户还本付息。 1、资金来源 专项偿债账户的资金来源为公司自筹资金。 2、账户的管理和监督 发行人对该账户进行管理及运用，并接受债券受托管理人的监督。 3、偿债资金的划入方式及运作计划 在本金支付日前 3 个月，公司陆续将偿债资金划入专项偿债账户；至本金支 付日前 5 个工作日，专项偿债账户中应有足以偿付本金及最后一期利息的资金。 偿债资金具体划入计划如下： 距到期日剩余时间 3 个月 2 个月 1 个月 15 天 5 天 专项偿债账户内的资金占本期 债券总额的最低比例 5% 10% 40% 80% 100% （四）设立专门的偿付工作小组 本公司指定财务中心等相关部门的人员组成专门的偿债工作小组，全面负责 本期债券利息支付、本金兑付及与之相关的工作。偿债工作小组将在每年财务预 算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，确保债券持有人利益。 （五）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信 息披露，至少包括但不限于以下内容： 1、发行人按照《募集说明书》的规定将到期的本次公司债券利息和/或本金 足额划入登记托管机构指定的账户； 2、发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利 息和/或本金； 3、发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债 券的利息和/或本金； 4、发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产 10%以上 的重大损失； 5、发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发 行人主体变更的决定； 6、发行人发生重大仲裁或诉讼； 7、本次公司债券被暂停或终止上市交易； 8、发行人订立可能对还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同； 9、发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 10、发行人未能履行募集说明书的约定； 11、保证人主体发生变更或保证人经营、财务状况发生重大变化的情况； 12、发行人涉及或可能涉及重大诉讼； 13、发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任 何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形； 14、法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人、 受托管理人及保证人的情形。 （六）发行人股东大会、董事会对本期债券偿债保障的相关决议 经本公司于 2013 年 11 月 15 日召开的董事会以及于 2013 年 12 月 30 日召开 的股东大会审议通过，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付 债券本息时，公司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 （七）针对发行人违约的解决措施 当发行人未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当 承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害 赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用。债券受托管理人将代表债券持 有人向发行人进行追索；如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其 职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。 四、发行人违约责任及解决措施 若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时， 债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。 如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直 接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 公司承诺保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持 有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本 金和/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，公司将根 据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利 率上浮 30%。 第六节 债券持有人会议 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受 本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法 律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。债券持有人会 议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会 议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议 规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。 二、债券持有人会议规则 第一章 总则 第一条 为保证债券持有人的合法权益，规范广晟有色金属股份有限公司（下 称“发行人”）2014 年公司债券（下称“本期公司债券”）债券持有人（下称“债 券持有人”）会议（下称“债券持有人会议”）的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”） 和《公司债券发行试点办法》（下称“《试点办法》”）等相关法律、法规的规定， 制定本规则。 第二条 本规则项下公司债券系发行人依据中国证券监督管理委员会（下称 “中国证监会”）核准发行的广晟有色金属股份有限公司 2014 年公司债券。本期 公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司（下称“债券受托管理人”）， 债券持有人为通过认购和/或购买或其他合法方式取得本期公司债券的投资者。 第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会 议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法 进行审议和表决。 第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包 括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相 关决议通过后受让本期公司债券的持有人，下同）均有同等约束力。 第二章 债券持有人会议的权限范围 第五条 债券持有人会议的权限范围如下： （1）当发行人提出变更《债券募集说明书》的约定时，对是否同意发行人 的建议做出决议； （2）当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解 决方案作出决议； （3）当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行 人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （4）对变更债券受托管理人作出决议； （5）应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况 下，决定变更担保人或者担保方式； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）法律、法规或规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他 情形。 第三章 债券持有人会议的召集 第六条 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。在本期公司债券存续 期间内，当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自 其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的通知。 第七条 在本期公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持 有人会议： （1）拟变更《募集说明书》的约定； （2）发行人不能按期支付本期公司债券的本息； （3）拟变更、解聘债券受托管理人； （4）发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产； （5）担保人或者担保物发生重大变化； （6）发行人书面提议召开债券持有人会议； （未完）  |