[发行]兰石重装：首次公开发行股票招股说明书
首次公开发行股票 招股说明书 （住所：甘肃省兰州市东岗西路 638号） 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 【本次发行基本情况】 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股票数 10,000万股，本次发行不进行老股转让。 发行后的总股本 59,115.526万股 每股面值人民币 1.00元 每股发行价人民币 1.68元 预计发行日期 2014年 9月 24日 拟上市证券交易所上海证券交易所 本次发行前股东所持股份 的流通限制及自愿锁定的 承诺 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限，股东 对所持股份的自愿锁定及持股意向的承诺详见本 招股说明“重大事项提示”中相关内容。 保荐机构（主承销商）华龙证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2014年 9月 22日 2 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 【发行人声明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表 明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经 纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 3 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 【重大事项提示】 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别关注下列重大 事项。 一、有关责任主体对本次发行相关文件真实性、准确性 及完整性的承诺 针对兰州兰石重型装备股份有限公司向中国证监会报送的《首次公开发行股 票招股说明书》及其摘要及相关申报文件，发行人兰州兰石重型装备股份有限公 司，发行人控股股东兰州兰石集团有限公司，发行人的董事、监事及高级管理人 员，本次发行的保荐机构华龙证券有限责任公司，发行人律师甘肃正天合律师事 务所，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了相关承诺。 （一）发行人的承诺 1、《招股说明书》所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形， 且本公司对《招股说明书》所载内容之真实性、准确性及完整性承担相应的法律 责任。 2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将按照如下方式依 法回购首次公开发行的全部新股： 若上述情形发生于本公司首次公开发行股票已经完成但未上市交易之前，则 本公司将于上述情形自有权机关作出相应决定之日起 5个工作日内，基于法律法 规、证券交易所上市规则的相关规定，依照发行价并加算银行同期存款利息返还 给网上中签投资者及网下配售投资者。 若上述情形发生于本公司首次公开发行新股已经完成且上市并交易之后，则 本公司将于上述情形自有权机关作出相应决定之日起 20个交易日内，公司将基 4 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定及公司章程的规定召开董事会、并 提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购本公司首次公开发行的全部新股， 回购价格为回购当时公司股票二级市场价格，且不低于发行价并加上中国人民银 行规定的同期同档次银行存款利息；若公司股票停牌，则回购价格不低于公司股 票停牌前一日的平均交易价格，且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期 同档次银行存款利息。 期间公司如派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，公 司及股东承诺中所述的发行价将相应调整。 3、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 之情形，且被相关部门确定因上述情形给投资者在证券市场交易中遭受损失的， 则本公司将依法赔偿投资者损失，赔偿金额依据本公司与投资者协商确定、或证 券监管部门、司法机关认定的其他方式确定。 （二）发行人控股股东兰州兰石集团有限公司的承诺 1、兰石集团确定发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则兰石集团力促发行人依法回购 首次公开发行的全部新股。 3、若发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是因 兰石集团为发行人制作、出具的文件造成且使投资者在证券交易中遭受损失并得 到相关部门认定的，兰石集团将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得 到有效保护，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。 （三）发行人董事、监事及高级管理人员的承诺 1、发行人董事、监事及高级管理人员确定发行人首次发行股票并上市制作、 5 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若有确凿的证据并经相关的管理部门认定发行人本次公开发行股票并上 市的申报文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形且给投资者直接 造成经济损失的，发行人董事、监事及高级管理人员将承担法律责任，自赔偿责 任成立之日起一个月内，将依法赔偿投资者损失。 若发行人董事、监事及高级管理人员未能按照本承诺的规定积极依法赔偿投 资者损失的，自赔偿责任成立之日起一个月后至投资者遭受的前述损失依法得到 赔偿期间，将不得领取在前述期间应从发行人获得的薪酬。 （四）保荐机构的承诺 1、发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 2、如本保荐机构在本次发行保荐工作期间未勤勉尽责，导致本保荐机构制 作、出具的公开法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投 资者造成直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本保荐机构将依法赔偿由 此造成的损失。 （五）发行人律师的承诺 1、本所及经办律师已经阅读《招股说明书》及其摘要，确认《招股说明书》 及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，本所对发行人在 《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见和律师工作报告内容无异议，确认《招 股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对其真 实性、准确性和完整性负法律责任。 2、若因本所为发行人本次发行出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所依法承担赔偿责任。 6 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 （六）申报会计师的承诺 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已经阅读了发行人的《招股说明书》及 其摘要，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报 告及本所核查的非经常性损益明细表等文件无矛盾之处，本所及签字注册会计师 对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及本 所核查的非经常性损益明细表等文件的内容无异议，确认《招股说明书》不致因 上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对其真实性、准确性和完 整性负法律责任。 因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作的文件、出具的报告存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏并因此给投资者造成直接损失的，本所依法承担 赔偿责任。 二、公开发行前股东自愿锁定的承诺及持股 5%以上股 东的持股意向 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 本公司控股股东兰石集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不 由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低 于发行价；公司股份上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，控股股东持有本公司股票 的锁定期限自动延长 6个月。 本公司股东甘肃国投、金石投资、祁连山、光大信托承诺：其持有的本公司 股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管 理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。 根据财政部“财企[2009]94 号” 《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会 保障基金实施办法》之规定，本公司本次发行并上市后，由本公司国有股东转由 7 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 全国社会保障基金理事会持有的股份，全国社会保障基金理事会将承继原国有股 东的禁售期义务。 （二）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司本次公开发行前持股 5%以上的股东有兰石集团、甘肃国投和金石投资。 控股股东兰石集团承诺：兰石集团所持发行人股票锁定期满之日起两年内， 每年减持股份不超过发行人总股本的 10%。减持价格不低于首次公开发行股票价 格。期间如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整。将通过证券交易所集中 竞价交易系统、大宗交易系统进行减持。减持前将提前 3个交易日通知发行人减 持事宜并予以公告后，再实施减持计划。 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则兰石集团出售股票收益归发行 人所有，兰石集团将在 5个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户，如因兰 石集团未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，兰石集团将向发 行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如怠于承担前述责任，则发行人有权在 分红时直接扣除相应款项。 甘肃国投承诺：公司所持发行人股票锁定期满之日起 2年内，每年减持股份 不超过发行人股份总量的 10%。减持价格不低于首次公开发行股票价格。期间如 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照 证券交易所的有关规定作除权除息价格调整。将通过证券交易所集中竞价交易系 统、大宗交易系统进行减持。减持时将提前 3个交易日通知发行人减持事宜并予 以公告后，再实施减持计划。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则其出 售股票收益归发行人所有，且将在 5个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账 户，如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人 或者其他投资者依法承担赔偿责任。如怠于承担前述责任，则发行人有权在分红 时直接扣除相应款项。 金石投资承诺：公司所持股票锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于本 次发行并上市时公司股票的发行价格；将通过证券交易所集中竞价交易系统、大 8 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 宗交易系统方式进行减持；锁定期满后的 12个月内，累计减持股份比例不超过 本公司届时所持股份总数的 90%，锁定期满后 24个月内，累计减持股份比例不 超过届时所持股份总数的 100%；如进行减持，将提前 3个交易日通知发行人减 持事宜并予以公告后，再实施减持计划。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵 守，则公司出售股票收益归发行人所有，公司将在 5个工作日内将前述收益缴纳 至发行人指定账户，如因公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成 损失的，公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。公司怠于承担前述 责任，则发行人有权在分红时直接扣除相应款项。 三、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员稳 定股价的预案 为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，发行人特制定以下股价 稳定计划预案。本预案经公司股东大会审议通过、并在发行人完成首次公开发行 A股股票并上市后自动生效，在此后三年内有效。 1、稳定公司股价的启动前提、稳定股价责任主体及稳定股价措施 （1）公司首次公开发行 A股股票并上市（以下称“公司上市”）之日起 3年 内公司收盘价连续 20个交易日低于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资 产（以下称“稳定股价措施启动情形”，若最近一期审计基准日后，因利润分配， 资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产发生变化的，每股净资产 作相应的调整），则应启动本预案规定的稳定公司股价措施。 （2）本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、本公司 以及本公司的董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事，下同）和高级管理 人员。 本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任 职的董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事）和高级管理人员，也包括公 司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。 （3）稳定公司股价的措施包括： 9 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 ①由控股股东增持公司股份；②由公司回购已公开发行股份；③由公司董事、 高级管理人员增持公司股份；④其他证券监管部门认可的方式。 2、稳定公司股价的具体措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在 5个交易日内，根据当时有效 的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提 出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措 施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当发行人需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施： （1）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下称 “控股股 东增持公司股份”）。公司启动股价稳定措施后，公司控股股东应在 5个交易日内， 提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）， 并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准 后的 3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露控股股东增持公司股 份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的 3个交易日后，控股股东开 始实施增持公司股份的计划。 控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每 股净资产，用于增持股份的资金金额三年累计不低于 10,000万元人民币，但不 高于 30,000万元。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 控股股东可不再实施增持公司股份。 控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。 （2）由公司回购已公开发行股份 公司根据股价稳定措施（ 1）完成控股股东增持公司股份，但本预案规定的 稳定股价措施启动情形仍存在，公司启动回购公司已公开发行股份程序以稳定公 司股价的义务： 公司按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司 10 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 以集中竞价方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规和规范性文件的要求， 自稳定股份方案之日起的 120个交易日内，通过证券交易所以集中竞价的交易方 式以自有资金回购社会公众股。发行人用以稳定股价的回购资金累计不超过上一 会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。回购后公司的股权分布应当 符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、 《证券法》及其他法律、法规的规定。 （3）董事、高级管理人员增持公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（ 1）（2）完成控股股 东增持公司股份、公司回购已公开发行股份后，公司股票连续 10个交易日的收 盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施 （1）、（2）时，公司时任董事、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式买 入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的 股权分布应当符合上市条件。 公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入 价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人 员用于购买股份的金额当年不低于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司 领取税后薪酬额的 30%。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理 人员可不再买入公司股份。 公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定。 （4）其他证券监管部门认可的方式。 3、股价稳定预案终止情形 （1）在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20个交易日 收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 （2）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的， 则公司应遵循以下原则： 11 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 ①单一会计年度，公司控股股东累计增持公司股票支出已超过人民币 10,000 万元，则公司控股股东本年度稳定股价措施不再实施。 ②单一会计年度，作为稳定公司股价措施，发行人用以稳定股价的回购资金 累计达到上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%，则以通过公司 回购股票方式稳定公司股价措施不再实施。 ③单一会计年度，作为稳定公司股价措施，如前述①、②项情形均已发生， 且公司董事和高级管理人员增持公司股票已实施，则除非董事和高级管理人员另 行自愿提出增持计划，通过该种方式稳定公司股价措施不再实施。 4、惩罚措施 （1）控股股东、实际控制人未能履行增持发行人股份的承诺，则控股股东、 实际控制人应向投资者公开道歉，且不参与发行人当年的现金分红，应得的现金 红利归发行人所有。 （2）发行人未能履行回购公司已公开发行股份的承诺，则发行人应向投资 者公开道歉，且以其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。 （3）董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的承诺，则董事、高级管 理人员应向投资者公开道歉，且当年从发行人领取薪酬的 50%归发行人所有。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的， 控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相 关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （4）如因上海证券交易所上市规则等证券监管法规对于社会公众股东最低 持股比例的规定导致控股股东、公司、董事和高级管理人员在一定时期内无法履 行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措 施稳定股价。 四、本公司的利润分配政策 根据《公司法》及本公司上市后适用的《公司章程》（草案）规定，本公司 对税后利润的主要政策如下： 12 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 （一）税后利润分配顺序 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 （二）税后利润分配的一般政策 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报， 并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在 有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现 金分红的利润分配方式。 根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司 可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 公司具备现金分红条件的，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股利的同 时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 13 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 根据 2013年第三次临时股东大会决议，本公司首次公开发行股票前滚存利 润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。 关于本公司利润分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见本招股 说明书“第十四节股利分配政策 ”。 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本招股说明书的“风险因素”一节的全部内容， 并特别关注如下风险因素： （一）公司实施“出城入园”产业升级战略带来的风险 根据国务院办公厅发布的“国办发【 2014】9号”《国务院办公厅关于推进 城区老工业区搬迁改造的指导意见》及甘肃省人民政府发布的“甘政发【 2011】 78号”《甘肃省人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区 拓展的意见》，兰石重装正在实施“出城入园”产业升级项目。公司以出城入园 为契机，可通过土地置换、搬迁补偿获取技术改造资金，扩大生产能力、提升装 备水平、增强企业竞争力。 兰石重装“出城入园”产业升级项目是兰州新区兰石集团装备工业园区建设 的一部分，该项目被甘肃省政府确定为 2014年重点推进的省列重大项目之一。 项目位于兰州新区，项目内容包括炼化容器板块、换热板块、通用板块、相关办 公用房及辅助设施等。依据工程项目建设部门的初步测算，出城入园产业升级项 目实际投资约为：建筑安装工程 11.80 亿元，搬迁及工程建设其他费用 2.10亿 元，新增设备及其安装费用约为 6.50亿元，合计约为 20.40亿元。以上数据均为 工程预算数据，最终结果将根据工程决算进行调整。 工程建设从 2013年 6 月 28日开始，预计 2014年 9月建设项目全面投产， 总工期 15个月。公司“出城入园”产业升级项目新建厂房及相关设备安装调试 14 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 全部在 9月份完成并具备生产条件，公司老厂区搬迁工作计划 8月开始，预计 9 月完成搬迁，并全面投产。 1、“出城入园”产业升级项目完成后存在的经营风险 公司新厂区建设完成后，需要在投产后 3年时间内实现达产，公司为实现达 产实施了充分的人力资源储备、订单储备、技术储备等具体措施，但仍然存在以 下经营风险： （1）公司制定的搬迁方案及措施不能贯彻实施的风险； （2）公司新厂区建设完成后，产能大幅提升，市场开拓措施不能有效落实、 所签订单不能支持产能的风险； （3）公司新厂区建设完成后，产能大幅提升，所需人员增加，公司技术人 才储备方案不能实现的风险。 2、“出城入园”产业升级项目完成后，销售收入不能随着固定资产折旧 及期间费用增加而保持同步增长，导致经营业绩下滑的风险 “出城入园”产业升级项目完成后，公司年固定资产折旧及财务费用预计增 加约 1.2亿元。随着生产智能化程度、生产效率、管理效率的提高，管理成本不 会随着产能的提升而大幅提升，同时公司前期已经储备了应对产能升级需要的销 售、技术和管理人才，所以销售费用及管理费用增加较小。按 20%的综合毛利率 测算（ 2014年上半年综合毛利率 23.28%），公司每年需要增加 6亿元的销售收入 来消化该部分增加费用。报告期内，公司新增订单持续增长，“出城入园”产业 升级项目完成后公司承接订单能力、生产能力将大幅提升，公司消化订单实现销 售能力相应提升。但如果公司下游行业受宏观经济影响需求下降、公司获取订单 不能保持目前的增长态势，公司仍存在销售收入不能随着固定资产折旧及期间费 用大幅增加而保持同步增长，导致经营业绩下滑的风险。 （二）受宏观经济周期影响，下游行业景气度降低，公司业绩存在 波动的风险 发行人专业从事炼油及煤化工高端压力容器装备、锻压机组装备、板式换热 器、核电新能源系列产品的开发、设计、销售和咨询服务，属于装备制造业的范 15 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 畴，主要为石油炼化企业、煤化工企业、核电企业及钢铁、机械、汽车、国防工 业企业等提供关键装备。石油、化工、钢铁等行业属于国民经济的基础工业，为 国民经济各行业提供基础产品。石油、化工及钢铁等行业的发展受宏观经济周期 波动的影响较大，国家宏观经济增速的下降，将直接导致这些行业的生产增速回 落，进而导致其新增投资减缓，对能源装备等机械产品的需求回落。受宏观经济 波动的影响，下游行业景气度降低，将对本公司的经营业绩产生不利影响。 2013年度，本公司营业收入为 130,498.86万元，同比上涨 12.57%，但归属 于母公司股东的净利润为 4,937.35万元，同比下降 26.54%，且报告期内呈下降 趋势。本公司报告期盈利能力下滑主要是因为公司下游行业石油、化工及钢铁等 行业受宏观经济周期影响对新增投资需求下降，一定程度加剧行业市场竞争，导 致公司产品价格下降、销售费用及新产品研发试制费用大幅上升；同时，报告期 内公司实施出城入园战略，融资金额上升导致财务费用增加，以上因素共同造成 公司报告期内盈利能力下滑。随着国家宏观经济转暖及公司出城入园战略即将实 施完毕带来生产装备及产能升级，公司承接订单能力及实际签订订单数量大幅提 升。另外，公司积极开拓煤化工及核电领域市场，抵御石油化工及钢铁行业对公 司造成的不利影响，以提升公司整体盈利能力。但公司如果不能持续优化产业布 局、增强订单承接能力，从而造成新增产能不能充分释放，同时又不能适应产能 增加实现营销、管理及融资的集约化造成期间费用使用效率得不到提升，公司未 来仍可能面临由于宏观经济因素出现不利变化导致经营业绩下滑的风险。 （三）应收账款发生坏账损失的风险 2011年末、2012年末、 2013年末和 2014年 6月 30日，公司应收账款净额 分别为 51,354.94万元、66,944.11万元、 96,268.97万元和 105,669.11万元，占流 动资产的比例分别为 32.90%、38.81%、36.53%和 33.86%。因金融环境的变化及 公司业务规模的扩大，公司应收账款净额将保持较高水平。虽然，公司的客户主 要为中石油、中石化、中海油等优质客户，但在一定程度上仍会存在信用风险， 如果客户产生信用风险，导致公司应收账款不能如期收回，将对公司的正常生产 经营产生不利影响。 16 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 （四）不能持续享受新产品研发费用加计扣除所得税优惠政策带来 的风险 公司作为国内领先的压力容器研发制造企业，承担了诸多的国内首台、首套 炼油化工装置的研发试制工作，为炼化装置“新材料、新技术、新工艺”的应用， 为实现大型炼化装置的国产化，持续不断的进行研发工作，形成了较强的新产品 研发制造实力和较高的行业知名度。通常，每年公司都会取得一些新产品试制订 单。公司研发试制新产品所发生的研发支出作为公司的研发费用，享受研发费用 加计扣除所得税优惠政策。 报告期内，公司各年申报的研发费用和最终经审批列入研发费用的情况如下 表： 单位：万元 项目 2011年 2012年 2013年 2014年1-6月合计 申报研发费用总额 8,784.49 8,510.59 10,526.64 1,392.32 29,214.04 其中获批研发费用 7,229.73 6,581.36 8,618.19 745.99 23,175.27 其中未获批研发费用 1,554.76 1,929.23 1,908.45 646.33 6,038.77 公司“研发费用”是公司为了享受研发费用所得税前加计扣除政策，按照税 收法规相关规定，从产品销售成本转入管理费用的属于“新产品”的产品成本。 该研发费用的实质为产品销售成本，不管是在产品销售成本核算，还是在管理费 用核算，均不影响各期营业利润，但由于从产品成本转出，导致报告期公司毛利 率有所上升，经还原后的毛利率情况如下 : 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 营业收入 71,164.34 130,498.86 115,925.03 124,287.93 营业成本 53,850.93 96,624.64 83,596.22 90,751.49 研发费用 745.99 8,618.19 6,581.36 7,229.73 综合毛利率 24.33% 25.96% 27.89% 26.98% 研发费用还原后的毛利率 23.28% 19.35% 22.21% 21.17% 公司将持续增加新产品的开发力度以增强整体竞争力，但如果国家新产品研 发费用加计扣除所得税优惠政策发生变化导致公司不能继续享受该优惠政策，公 司的所得税费用将有所增加，公司利润将受到不利影响。 17 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 （五）募集资金投资项目及新疆公司建设项目、青岛专业核电装备 生产建设项目实施风险和折旧增加导致利润下滑的风险 公司本次发行募集资金投资项目固定资产投资总额为 3.31亿元；同时公司 建设新疆公司建设项目、青岛公司建设专业核电装备项目总投资额约 4亿元。 新疆煤炭资源丰富，煤化工核心装备大部分以直径 5米以上超大超重产品为 主，铁路、公路无法运输，为抓住市场机遇，使新疆公司和移动工厂的产能最优 配置。公司在新疆哈密投资设立了新疆公司，预计投资额为 2.50亿元。 发行人青岛公司已取得民用核安全设备制造许可证，为提高青岛公司核电装 备制造能力和水平，青岛公司拟投资建设专业核电装备生产厂房设施，预计投资 额为 1.50亿元。 上述项目投资是在综合考虑当前国内政策环境、市场需求、行业趋势、技术 发展方向、产品价格以及原材料供应等诸多相关因素，并结合公司自身发展需求 及所处行业特有经营模式的情况下合理做出的。由于上述投资项目的实施需要一 定时间，若本次发行股票的募集资金不能及时到位，或公司资金筹措、项目实施 出现其他不可预见因素，或国家产业政策、市场需求发生不可预见的重大变化， 则可能会对上述项目的顺利实施产生影响。 另外，2011年末、2012年末、 2013年末和 2014年 6月 30日，公司固定资 产占总资产的比例分别为 18.56 %、17.27%、14.06%和 12.06%，比重较小。公司 上述项目投资完成后，固定资产增加幅度较大，每年将新增折旧约 0.37亿元。 如果公司新增订单和产能利用率未能达到预计的收入水平，受计提折旧的影响， 公司利润将受到不利影响。 六、财务报告审计截止日后经营状况及业绩变化情况 财务报告审计截止日（ 2014年 6月 30日）后，截至本招股说明书签署之日， 本公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售 规模及平均销售价格、税收政策均未发生重大变化，公司的主要客户及供应商的 构成未发生重大变化。 18 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 2014年 7-8月，公司主要钢材购进量 4,728.26吨、采购价格 11,897.56万元； 销售量压力容器 3,753.18吨，采购数量和销售数量分别较上年同期增加 7.51%、 5.82%。总体而言，2014年 7月-8月公司的购销规模没有发生重大变化。 七、本次发行不存在老股转让的情形 本公司本次发行不存在老股转让的情形。 19 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 目录 第一节释义 ......................................................................................................................... 25 第二节概览 ......................................................................................................................... 30 一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 30 二、控股股东及实际控制人的简要情况 ......................................................................... 41 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 ................................................................. 41 四、本次发行情况 ............................................................................................................. 43 五、募集资金用途 ............................................................................................................. 43 第三节本次发行概况 ........................................................................................................... 45 一、发行人本次发行的基本情况 ..................................................................................... 45 二、本次发行的有关机构 ................................................................................................. 46 三、重要利益关系 ............................................................................................................. 48 四、本次发行有关时间安排 ............................................................................................. 48 第四节风险因素 ................................................................................................................... 49 一、市场风险 ..................................................................................................................... 49 二、经营管理风险 ............................................................................................................. 50 三、政策风险 ..................................................................................................................... 54 第五节发行人的基本情况 ................................................................................................... 56 一、发行人基本信息 ......................................................................................................... 56 二、发行人改制重组情况 ................................................................................................. 56 三、发行人独立运营情况 ................................................................................................. 59 四、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ................................................. 61 五、发行人历次验资的情况 ........................................................................................... 121 六、发行人的组织结构图 ............................................................................................... 123 七、发行人子公司、参股公司、分公司简要情况 ....................................................... 128 八、主发起人、控股股东、实际控制人及其控制的企业 ........................................... 151 九、其他发起人、持有发行人 5%以上股份股东的基本情况 ..................................... 167 十、发行人的股本情况 ................................................................................................... 169 十一、发行人内部职工股的情况 ................................................................................... 171 20 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 十二、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ........................... 171 十三、发行人员工及社会保障情况 ............................................................................... 171 十四、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺 ........................... 178 第六节业务和技术 ............................................................................................................. 180 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ........................................... 180 二、发行人所处行业基本情况 ....................................................................................... 193 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................................................................... 221 四、发行人主营业务具体情况 ....................................................................................... 222 五、主要固定资产及无形资产 ....................................................................................... 241 六、特许经营权 ............................................................................................................... 255 七、发行人生产技术及研发情况 ................................................................................... 256 八、发行人质量控制 ....................................................................................................... 264 第七节同业竞争与关联交易 ........................................................................................... 267 一、同业竞争 ................................................................................................................... 267 二、关联方与关联关系 ................................................................................................... 274 三、关联交易 ................................................................................................................... 279 四、关联交易对发行人独立性的影响及发行人独立董事对关联交易发表的独立意见 .......................................................................................................................................... 298 五、发行人减少关联交易的措施 ................................................................................... 300 六、公司章程、其他制度对关联交易决策权限与程序的规定 ................................... 300 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..................................................... 304 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ............................................... 304 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股 份的情况........................................................................................................................... 319 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 ....................... 320 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ................................... 320 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ................................... 321 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ........... 322 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订的协议及其履行情况 .......................................................................................................................................... 322 八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况 ........................................................... 323 21 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 九、董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况 ............................................... 323 第九节公司治理结构 ......................................................................................................... 326 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运 行情况............................................................................................................................... 326 二、发行人近三年违法违规行为情况 ........................................................................... 345 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 ........................................................... 345 四、发行人内部控制制度情况简述 ............................................................................... 345 五、保荐机构对公司治理结构的核查意见 ................................................................... 346 六、发行人律师对公司治理结构的核查意见 ............................................................... 349 第十节财务会计信息 ......................................................................................................... 350 一、财务报表 ................................................................................................................... 350 二、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化 ................................................... 359 三、主要会计政策和会计估计 ....................................................................................... 360 四、主要会计政策、会计估计的变更 ........................................................................... 383 五、最近一年及一期收购兼并情况 ............................................................................... 383 六、主营业务产品分部信息 ........................................................................................... 383 七、非经常性损益明细表 ............................................................................................... 384 八、最近一期末主要资产情况 ....................................................................................... 385 九、最近一期末主要债项 ............................................................................................... 385 十、所有者权益变动情况 ............................................................................................... 392 十一、现金流量情况 ....................................................................................................... 394 十二、主要税种税率、享受的税收优惠政策 ............................................................... 395 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................................... 396 十四、主要财务指标 ....................................................................................................... 397 十五、资产评估情况 ....................................................................................................... 398 十六、验资情况 ............................................................................................................... 403 第十一节管理层讨论与分析 ............................................................................................. 404 一、报告期财务状况分析 ............................................................................................... 404 二、报告期业务进展与盈利能力分析 ........................................................................... 441 三、资本性支出分析 ....................................................................................................... 490 22 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 四、主要财务优势和困难及未来趋势分析 ................................................................... 491 五、财务报告审计截止日后经营状况及业绩变化情况 ............................................... 495 第十二节业务发展目标 ..................................................................................................... 496 一、公司发展战略及经营目标 ....................................................................................... 496 二、发行人 2014年重大资产投资项目 ......................................................................... 497 三、发行当年及未来二年的具体发展计划 ................................................................... 503 四、业务发展计划与现有业务的关系 ........................................................................... 508 五、本次募集资金运用对实现上述业务发展计划的作用 ........................................... 508 六、拟定上述计划所依据的假设条件 ........................................................................... 509 七、实施上述计划将面临的主要困难 ........................................................................... 509 八、发行人确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 ............................... 510 第十三节募集资金运用 ..................................................................................................... 512 一、本次发行募集资金运用概况 ................................................................................... 512 二、募集资金项目的市场前景分析 ............................................................................... 514 三、募集资金投资项目情况 ........................................................................................... 518 四、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响 ............................................... 531 第十四节股利分配政策 ................................................................................................... 533 一、股利分配的一般政策 ............................................................................................... 533 二、近三年实际股利分派情况 ....................................................................................... 535 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ................................................................... 535 四、未来分红回报规划 ................................................................................................... 536 五、保荐机构核查意见 ................................................................................................... 538 第十五节其他重要事项 ................................................................................................... 539 一、信息披露和投资者关系相关情况 ........................................................................... 539 二、重大合同 ................................................................................................................... 539 三、对外担保 ................................................................................................................... 548 四、重大诉讼或仲裁事项 ............................................................................................... 550 五、其他重大事项 ........................................................................................................... 551 第十六节发行人全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ..................... 583 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 583 23 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 二、保荐人（主承销商）声明 ....................................................................................... 585 三、发行人律师声明 ....................................................................................................... 586 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ....................................................................... 587 五、资产评估机构声明 ................................................................................................... 588 六、承担验资业务的会计师事务所声明 ....................................................................... 591 第十七节备查文件 ............................................................................................................. 592 一、备查文件 ................................................................................................................... 592 二、备查文件查阅时间 ................................................................................................... 592 三、备查文件查阅地点 ................................................................................................... 592 24 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 一般性解释 发行人、本公司、股份 公司、兰石重装 指 兰州兰石重型装备股份有限公司（提及业务情况及历史时，包含 兰石有限、兰石集团及其前身） 本公司前身、兰石有限指兰州兰石机械设备有限责任公司 炼化设备分公司指兰州兰石重型装备股份有限公司炼化设备分公司 青岛公司指发行人全资子公司 ——青岛兰石重型机械设备有限公司 新疆公司指发行人全资子公司 ——新疆兰石重装能源工程有限公司 球罐公司指发行人全资子公司 ——兰州兰石球罐工程有限责任公司 换热公司指发行人全资子公司 ——兰州兰石换热设备有限责任公司 环保公司指发行人全资子公司 ——兰州兰石环保工程有限责任公司 兰石重工指 发行人全资子公司——兰州兰石重工有限公司,原兰州兰石重工 新技术有限公司、兰州兰石重工新技术股份有限公司 西安重工指兰石重工全资子公司 ——西安兰石重工机械有限公司 上海重工指兰石重工全资子公司 ——上海兰石重工机械有限公司 传动公司指兰石重工全资子公司 ——兰州兰石传动设备有限责任公司 精密公司指发行人全资子公司 ——兰州兰石精密机械设备有限公司 精密设备指精密公司的子公司 ——兰州精密石化设备有限公司 化机公司指 发行人原参股公司——兰州兰石化工机械技术工程有限公司， 2013年 8月，发行人转让全部参股股权 兰石集团指发行人控股股东 ——兰州兰石集团有限公司 兰石总厂指原兰州石油化工机器总厂 装备公司指发行人原控股股东 ——兰州兰石装备制造有限责任公司 兰石国民油井指 兰石集团原参股公司 ——兰州兰石国民油井石油工程有限公司， 2013年 4月成为兰石集团全资子公司，名称变更为兰州兰石石油 装备工程有限公司 兰石石油装备指兰石集团子公司 ——兰州兰石石油装备工程有限公司 国际工程公司指兰石集团子公司 ——兰州兰石能源装备国际工程有限公司 能源研究院指兰石集团子公司 ——兰州兰石能源装备工程研究院有限公司 铸锻公司指兰石集团子公司 ——兰州兰石铸锻有限责任公司 25 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 铸造公司指铸锻公司子公司 ——兰州兰石铸造有限责任公司 锻造公司指铸锻公司子公司 ——兰州兰石锻造热处理有限责任公司 兰驼集团指 甘肃兰驼集团有限责任公司。原隶属甘肃省国资委， 2014年 5月， 通过股权划转成为兰石集团的全资子公司 兰石兰驼指兰驼集团的子公司 --兰州兰石集团兰驼农业装备有限公司 兰驼置业指兰驼集团的子公司 —兰州兰驼置业有限责任公司 陇上商贸指兰驼集团的子公司 —兰州陇上商贸有限责任公司 汇农车辆指兰驼集团的子公司 —兰州汇农车辆制造有限责任公司 钻采公司指 锻造公司子公司 ——兰州兰石钻采新技术有限公司，正在办理注 销手续 兰石房产指 兰石集团子公司 ——兰州兰石房地产开发有限公司，原兰州润安 房地产开发有限公司 安一物业指 兰石集团子公司 ——原兰州安一物业管理有限公司，现名称变更 为兰州兰石物业服务有限公司 兰石物业指兰石房产子公司 ——兰州兰石物业服务有限公司 建设公司指兰石房产子公司 ——兰州兰石建设工程有限公司 设计公司指兰石房产子公司 ——兰州兰石建筑设计有限公司 兰机司指兰石集团子公司 ——兰州兰石机械制造有限公司 四方公司指 兰石集团子公司 ——兰州兰石四方容器设备有限责任公司，原兰 州四方容器设备有限责任公司 华融公司指中国华融资产管理公司 华融兰办指中国华融资产管理公司兰州办事处 甘肃信托指 原甘肃省信托有限责任公司， 2014年 7月，改名为光大兴陇信托 有限责任公司 光大信托指光大兴陇信托有限责任公司，原甘肃省信托有限责任公司。 甘肃国投指甘肃省国有资产投资集团有限公司 金石投资指金石投资有限公司 祁连山指甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 中石化指中国石油化工集团公司 中石油指中国石油天然气集团公司 中海油指中国海洋石油总公司 中国一重指中国第一重型机械股份公司 二重重装指二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 张化机指张家港化工机械股份有限公司 26 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 科新机电指四川科新机电股份有限公司 蓝科高新指甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 抚机公司指抚顺机械设备制造有限公司 南京化机指中国石化集团南京化学工业有限公司化工机械厂 神华集团指神华集团有限责任公司 舞阳钢铁公司指舞阳钢铁有限责任公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家质检总局指国家质量监督检验检疫总局 甘肃省国资委指甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 董事或董事会指本公司董事或董事会 监事或监事会指本公司监事或监事会 股东大会指本公司股东大会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 保荐机构（主承销商）、 华龙证券 指华龙证券有限责任公司 发行人律师指甘肃正天合律师事务所 国富浩华指 原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙），现更名为瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙） 瑞华、审计机构指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期指 2011年、2012年、2013年及 2014年 1-6月 元指人民币元 专业性释义 压力容器指 压力作用下盛装流体介质的密闭容器。本招股说明书中的压力容 器系指金属压力容器 一、二、三类压力容器指 指《压力容器安全技术监察规程》将其适用范围内的压力容器 分为三个类别。其中，高压容器；中压容器（仅限毒性程度为极 度和高度危害介质）；中压储存容器（仅限易燃或毒性程度为中 度危害介质，且 PV乘积大于等于 10MPa·M3）；中压反应容器（仅 限易燃或毒性程度为中度危害介质，且 PV乘积大于等于 0.5MPa·M3）；低压容器（仅限毒性程度为极度和高度危害介质， 且乘积大于等于 0.2MPa·M3）；高压、中压管壳式余热锅炉等为第 三类压力容器。中压容器、低压容器（仅限毒性程度为极度和高 27 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 度危害介质）；低压反应容器和低压储存容器（仅限易燃介质或 毒性程度为中度危害介质）；低压管壳式余热锅炉；低压搪玻璃 压力容器为第二类压力容器。除上述规定以外的低压容器为第一 类压力容器 A1、A2、A3 、D指 根据《锅炉压力容器制造监督管理办法》的规定，压力容器划分 为 A、B、C、D四个制造许可级别。其中， A级制造范围为超高 压容器、高压容器（ A1）；第三类低、中压容器（ A2）；球形储罐 现场组焊或球壳板制造（ A3）；非金属压力容器（ A4）；医用氧舱 （A5）。D级制造范围为第一类压力容器（ D1）；第二类低、中压 容器（ D2）。根据《锅炉压力容器制造许可条件》第十六条，具 有 A1级或 A2级或 C级压力容器制造许可证的企业即具备 D级 压力容器制造许可资格。根据《压力容器压力管道设计许可规则》 （TSGR1001-2008）划分，压力容器设计许可分为 A、C、D、SAD 四个级别。其中， A级设计范围为超高压容器、高压容器（ A1）； 第三类低、中压容器（A2）；球形储罐（A3）；非金属压力容器（A4）。 D级设计许可范围为第一类压力容器（D1）；第二类压力容器 （D2）。根据该规则第七条，取得 A级或者 C级压力容器设计许 可的设计单位和审批人员，即具备 D级压力容器设计资格和设计 审批资格 加氢指 氢与其他化合物相互作用的反应过程，通常是在催化剂存在下进 行的 加氢反应器指 用于高沸点液体或固体原料的液相加氢过程或用于气相连续加 氢过程的压力容器 煤化工容器指 在以煤作为原料来制取各种产品的工艺过程中所采用的各种压 力容器 板焊压力容器指由板材组焊成筒节，再组焊而成的压力容器，有环焊缝与纵焊缝 锻焊压力容器指 由锻造的筒节组焊而成的压力容器，结构上只有环焊缝而无纵焊 缝 焊缝坡口指 在焊接件的焊缝一侧或两侧，经打磨或加工形成一定的几何形 状，称为焊接坡口 ASME标准指美国机械工程师学会标准 U证指 指 ASME锅炉压力容器证书，范围： ASME 规范第八卷第一分 册 U2证指 指 ASME 锅炉压力容器证书，范围： ASME 规范第八卷第二分 册 美国 UOP指美国 UOP公司（美国霍尼维尔公司的一个全资子公司）的连续 28 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 重整的专利技术 热处理指 是将材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材料表 面或内部的组织结构来控制其性能的一种综合工艺过程 无损检测指 指在不损坏试件的前提下，以物理或化学方法为手段，借助先进 的技术和设备器材，对试件的内部及表面的结构、性质、状态进 行检查和测试的方法 静设备指没有驱动机带动的非转动或移动的设备 工装指工艺性工具和装备的简称 锻压设备指在锻压加工中用于成形和分离的机械设备 快速锻造液压机组 ——主机 指 是机组完成锻造功能的主要执行部件，由机架、固定梁、工作油 缸、回程油缸、导向装置、锻造工具、行程检测装置、润滑系统 及上砧旋转换砧装置、移动工作台、横向移砧装置等辅助设施组 成 液压系统指 是主机完成各种动作的液压驱动功能部件，是机组运行的动力 源，主要由主泵系统、主控制系统、辅助控制系统、循环系统、 检测与排污装置等组成 电控系统指 是控制机组完成各种自由锻造工艺要求的控制控制中心，主要由 电源控制系统、可编程（ PLC）控制系统、工业现场总线系统、 工业计算机（IPC）控制系统、人机对话操作系统、主泵驱动系 统、监控系统、检测系统、工业电视监视系统、机组通讯系统等 组成 操作机指 相当于机械手，主要完成锻件夹持并配合主机实现联动并完成自 动锻造功能，是机组最重要的辅机，主要由机架、钳杆、吊挂系 统、液压系统、检测系统、润滑系统、供电供水拖链、行走轨道 装置及电气控制等 12个部件组成 29 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 （一）基本资料 公司名称：兰州兰石重型装备股份有限公司 注册资本：49,115.526万元 法定代表人：张金明 成立日期：2001年 10月 22日（2010年 1月 25日整体变更为股份公司） 公司住所：甘肃省兰州市七里河区西津西路 196号 经营范围：炼油、化工、核电所需的装备及工程的设计、制造、安装及其成 套与服务；机电液一体化锻压装备的研发、设计、制造、销售、安装、调试及其 成套与服务等。 （二）设立情况 发行人是由兰石有限以整体变更方式设立的股份有限公司。2010年 1月 5 日，兰石有限召开 2010年临时股东会会议，决定以截至 2009年 12月 31日经国 富浩华审计的净资产折股依法整体变更设立股份有限公司，整体变更后股份有限 公司的注册资本为 28,500万元。国富浩华出具“浩华验字［2010］第 2号”《验 资报告》，验证各股东出资到位。2010年 1月 25日，公司取得甘肃省工商行政 管理局核发的《企业法人营业执照》。 2011年 9月 21日，经发行人 2011年第二次临时股东大会审议通过，发行 人进行了增资。本次共新增股份 20,615.526万股，其中：发行人控股股东兰石集 团以其持有的兰石重工 41.86%的股权、化机公司 30%的股权、环保公司 20%的 30 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 股权、精密公司 20%的股权、换热公司 15%的股权及二级核算单位测试中心的 净资产向发行人认购 9,415.526万股；股东金石投资以其持有的兰石重工 6.98% 的股权认购 1,344.00万股；高俊峰等 21名自然人以其持有的兰石重工 51.16%的 股权认购 9,856.00万股。国富浩华出具 “浩华验字［ 2011］第 701C147号”《验资 报告》，验证各股东新增出资到位。2011年 9月 28日，发行人取得增资后变更 的《企业法人营业执照》，本次增资后，公司股本增加至 49,115.526万元。 2013年 8月，高俊峰等 21名自然人将其持有的发行人的 9,856.00万股股份 全部转让给兰石集团，受让上述股份后兰石集团持有发行人 71.15%股权。 （三）主营业务概况 兰石重装的前身是我国 “一五”期间 156个国家重点建设项目中的一项 —— 兰州炼油化工设备厂，以其为主体的兰石总厂被誉为 “共和国石化机械摇篮和脊 梁”，是中国石化装备制造业的先行者。建厂 60年来，作为行业的排头兵，在国 内首家取得一、二、三类压力容器设计、制造资格证及 ASME U和 U2证书及钢 印的企业，多次填补了我国石化装备国产化的空白，为我国石油炼化工业的发展 做出了重要贡献。经过 60年的发展，发行人的主营业务已涵盖了炼油及煤化工 高端压力容器装备、快速锻压机组装备、板式换热器、核电新能源等多个高端能 源装备的研发、设计、制造领域，产品服务于石油、化工、核电、军工、新能源、 冶金、航空航天、农业等多个行业，发行人能提供高端能源装备从研发、设计、 制造、安装到售后技术服务的全过程解决方案。主要业务如下： 1、炼油及煤化工高端压力容器装备业务 发行人从事炼油化工、煤化工及其他化工等领域企业所需高端压力容器的设 计、制造和安装业务，提供压力容器及成套装备从设计、制造、安装到售后技术 服务的全过程解决方案。 压力容器从制造方式上可分为板焊式和锻焊式，发行人是国内生产板焊式压 力容器的领军企业，在国内板焊式压力容器生产方面处于行业领先位置，引领着 板焊式压力容器的发展方向，代表着板焊式压力容器的领先制造水平。在锻焊式 压力容器制造领域，目前发行人已跨入了单台重达千吨以上大型锻焊式加氢反应 31 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 器的制造行列。“兰石”炼化产品遍布全国各地炼化企业。 公司制造加氢反应器、螺纹锁紧环式高压换热器、四合一连续重整反应器、 高压分离器等大型炼油化工核心装置，可制造单台重量超过 1,200吨的产品。公 司运用超大容器移动工厂，可在用户装置现场生产组装直径在 4.8米以上、重量 达 2,000吨的超大压力容器设备。在我国炼油化工装备方面，发行人创造出多项 “首次”和“第一”。从上世纪 60年代生产出中国第一台高压加氢反应器、第一台 年产 11万吨不锈钢尿素合成塔、第一台年产万吨高压聚乙烯反应器、第一台套 箍式加氢精制反应器等多个中国第一台设备；再到生产出中国第一台不锈钢带极 堆焊衬里热壁加氢反应器、亚洲第一台高空冷却装置、第一台板焊结构高压加氢 反应器、国内独家生产“四合一”连续重整反应器、第一台 2.25Cr-1Mo-0.25V新 钢材料加氢反应器，一次次创造中国同类产品中 “直径最大、重量最重、壁厚最 厚”的新纪录。 在煤化工装备制造领域，公司研发制造的煤化工设备、煤焦油超临界溶剂 加氢反应器、隔膜式换热器、煤化工核心设备等具有国内国际先进水平，多次填 补了中国煤化工装备国产化的空白。 2006年完成了神华集团直接液化整套实验 装置和间接液化高压分离器的制造。 2009年完成了神华集团宁煤烯烃项目原料 分离罐、锁斗、渣收集槽和缓冲罐等产品的制造，同年，完成了甘肃华亭中煦煤 化工有限公司气化炉的研制。发行人是我国煤化工核心装备制造领域的主要供应 商之一。 公司是国内炼油及煤化工压力容器制造的骨干企业，也是我国首批制造球 罐的厂家之一，自主研制开发了不同规格、结构、材质、压力的球罐。可设计、 制造容积从 50 m3～25000 m3、承载压力-0.1～3.15MPa、材质为 20R、16MnR、 Q370R、07MnCrMoVR、07MnCrMoVDR、09MnNiDR等的各类球罐，可年生产 高品质球罐 37,500吨，广泛应用于石油、化工、冶金等行业并屡获奖励。1983 年，400m3球罐荣获机械工业部优质产品奖， 1984年荣获国家银质奖，1985年 通过机械工业部国际标准验收；1990年，2,000m3液化气球罐在甘肃省优秀新产 品、新技术成果评比中荣获一等奖； 1993年，成功研制了首台国产化低焊接裂 纹敏感性 CF-62钢制 1,500m3乙烯球罐，此台产品是国际上采用同类钢板制造大 32 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 型低温球罐的首例，1996年荣获国家机械工业部科学技术进步一等奖，1997年 荣获国家科学技术进步三等奖； 2009年，在国内首次采用排球瓣式结构完成了 1,000m3球罐区项目；2012年，在国内首次将 09MnNiDR材料用于球罐设备，制 造完成了 2,000m3乙烯球罐。 作为我国石油化工行业提供核心装备的国家骨干企业，发行人承担了多项 国家重大技术装备的研制开发任务，积累了丰富的各类压力容器设计、制造经验。 截至 2014年 6月 30日，发行人累计生产各类压力容器 3万余台，60余万吨， 是国内生产压力容器时间最长，累计产量最高的企业之一。公司生产的装备遍布 全国 31个省（市、自治区）以及亚洲、欧洲、非洲、美洲等地区，主要产品多 次被评为国优、部优和省优新产品，并多次填补了我国石化装备国产化的空白， 为我国炼化工业的发展做出了重要贡献。 2012年发行人被中国石油和化学工业联合会中小企业工作委员会、国家石 油和化工网评为“2012中国化工装备百强企业”；2007年、2010年、2011年发行 人被中国石油和石油化工设备工业协会评为 “2006-2007年度中国石油石化装备 制造企业五十强”、“2008-2009年度石油石化设备行业制造企业五十强 ”、“2011 年度石油石化设备行业制造企业五十强”；2007年 12月，经中国石油和石油化 工设备工业协会评价委员会评定，本公司生产的 “高压加氢反应器”、“高压锁紧 环式换热器”入选“2007年度中国石油石化装备驰名品牌”。兰石重装作为兰石集 团装备制造业的核心，支撑兰石集团获得“装备中国功勋企业”称号。 2、锻压机组装备业务 发行人锻压机组装备业务主要产品为快速锻造液压机组，该系列产品由全资 子公司兰石重工设计、生产、销售与总装。快速锻造液压机组主要用于金属材料 的压力加工，是水压机、自由锻锤等传统自由锻设备的升级替代产品，广泛应用 于冶金、有色以及各类装备制造行业，发行人在国内快速锻造液压机组研发与生 产方面处于领先位置，主导产品快速锻造液压机组达到国际先进水平。 经过多年实践，兰石重工在锻压设备领域积累了大量设计和生产经验，具备 业内领先的综合技术实力，2010年被甘肃省科技厅认定为 “甘肃省大型快锻液压 设备工程技术研究中心”。公司先后研制成功 8MN、10MN、12.5MN、16MN、 33 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 20MN、25MN、31.5MN、45/50MN快速锻造液压机组系列产品，多项产品为国 内首例并填补国内产品空白，为我国快速锻造液压机组产品实现国产化奠定了坚 实基础。公司研制的 8MN快速锻造液压机组获国家科技进步二等奖；16MN快 速锻造液压机组获甘肃省科学技术进步一等奖； “快速锻造液压机组关键技术研 究及应用”课题项目获教育部科学技术进步一等奖； 45MN快速锻造液压机组被 列入“甘肃省重大专项项目 ”和“国家科技支撑计划项目 ”并通过科技部组织的国 家科技支撑计划项目验收，2011年 10月，获得中国机械工业联合会、中国机械 工程学会颁发的“中国机械工业科学技术”二等奖。 发行人近年在其他设备制造领域中的产品创新亦取得丰硕成果。 2010年兰 石重工试制成功的全液压重型四辊卷板机，其卷制厚度为 280mm，达到亚洲第 一、世界第二水平，使我国成为继德国之后世界上第二个可制造此类大型装备的 国家。 3、板式换热器业务 发行人板式换热器业务核心产品为可拆式板式换热器、热交换机组、全焊式 板式换热器、宽通道焊接式板式换热器、压焊板式换热器、板壳式换热器、板框 式换热器、板式蒸发器、二段冷却器等产品，其中 BR1.6板式换热器是公司承揽 的国家“八五”期间重点科技攻关项目之一。 发行人于 1965年自行设计制造了中国第一台板式换热器，1985年引进德国 公司 BR系列板式换热器的全套软、硬件技术。近 50年来，先后成功开发了诸 多换热器产品， 1997年成功开发了全焊式板式换热器，拓展了传统橡胶密封板 式换热器的应用范围，填补了中国板式换热器行业的一项空白。 2002年宽通道 焊接式板式换热器的研发成功，打破了国外公司对中国市场的垄断，目前已广泛 应用于燃料乙醇生产项目和冶金行业铝业砂状氧化铝生产项目中。公司也是 GB 16409-1996《板式换热器》标准和建设部行业标准 CJ/T 191-2004《板式换热机组》 的起草单位之一，并被中国人民解放军总装备部确认为装备承制单位。 4、核电及新能源业务 公司是我国最早涉及核电等新能源设备的企业之一。 2006年国内第一家取 34 兰石重装首次公开发行股票招股说明书 得中国民用核安全设备（热交换器）核三级产品设计及制造许可证。公司响应国 家提升百万千瓦级核电机组核心设备国产化的号召，相继自主研发了 BR1.9系 列、BR2.8系列、H500系列大型板式换热器，应用于红沿河、宁德、福清、方 家山等核电站核岛、常规岛机组。公司生产的 H500产品应用于浙江三门核电有 限公司装备的全球第一套美国西屋公司开发的第三代压水堆核电技术 AP1000核 电核岛机组。2013年 5月，青岛公司取得中国民用核安全设备（压力容器、储 罐、热交换器）制造许可证，标志着公司已成为国内能够制造新一代核岛安全级 别为 2、3级容器设备的厂家之一。公司能够生产制造风电、光伏、光热等新能 源相关设备，正在研发生物质能、潮汐能、地热等新能源相关设备。 （四）发行人的主要优势 在响应国家大力发展战略性行业、努力实现高端装备国产化的探索过程中， 发行人在研发设计、生产、市场、技术、管理等方面积累了大量的大型、重型压 力容器、快速锻造液压机组及板式换热器等高端装备研发及国产化生产、经营实 践经验，逐步形成了在炼油化工与煤化工设备行业、快速锻造设备以及换热设备 等行业中的领先地位。发行人的竞争优势包括以下方面： 1、品牌优势 发行人主营业务承继于新中国最早的高端压力容器制造企业——兰石总厂， 具有超过 60年的炼油、化工核心装备制造历史，在炼油化工等重大技术装备制 造领域创造了一个又一个国产化设备零的突破。国产第一台板焊结构加氢反应 器、第一台四合一连续重整反应器、第一台螺纹锁紧环式高压换热器以及第一台 分置式连续重整反应器、第一台板式换热器等装备均由发行人前身兰石总厂制 造。公司为国内炼化企业的装备配套与技术更新提供了优质的产品与服务，获得 了用户的高度评价，树立了良好的品牌形象。发行人的主导产品四合一连续重整 反应器、板焊式加氢反应器等均代表国内领先制造水平，快速锻造液压机组系列 产品“国内领先、国际先进 ”，BR1.6板式换热器、全焊式板式换热器，宽通道焊 接式板式换热器等板式换热器连续十六年行业质量抽查中名列第一，“兰石”品牌（未完）  |