[上市]花园生物：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司 具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应 充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 浙江花园生物高科股份有限公司 Zhejiang Garden Bio-chemical High-tech Co., Ltd. （浙江省东阳市南马镇花园村） 首次公开发行股票并在创业 板上市招股说明书 保荐人（主承销商） 说明: {A4822BB0-06B2-4D28-8582-B7AD33721638} （广州市天河区珠江东路11号高德置地广场F座18—19楼） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 股票面值 人民币1.00元 发行股数 不超过2,270万股，不低于发行后公司总股本的25% 股东公开发售股数 0股，即本次公开发行股票不涉及公司股东公开发售股 份事宜 每股发行价格 7.01元 预计发行日期 2014年9 月24日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过9,070万股 保荐机构（主承销商） 万联证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2014年9月23日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意：在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说 明书第四节“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次 公开发行的全部新股。 一、关于股东所持股份的相关承诺或安排 （一）发行人股东公开发售股份的情况 公司全体股东均没有在公司本次首次公开发行股票并在创业板上市时公开 发售股份的计划。 （二）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及 延长锁定期限等承诺 公司本次发行前总股本为6,800万股，本次拟发行A股不超过2,270万股， 发行后总股本为不超过9,070万股。上述9,070万股为流通股。本次发行前股东 所持有股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 1、公司直接控股股东浙江祥云科技股份有限公司、间接控股股东花园集团 有限公司、实际控制人邵钦祥、邵钦祥关联股东（公司直接或间接股东）邵君芳、 朱建星、朱建民、金君芳、邵燕青、邵燕芳、邵徐君、魏忠岚、龚知海承诺：自 公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开 发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、中国信达资产管理股份有限公司、中国科学院理化技术研究所、曾永强、 陈晓、郑立、廖南珍、马焕政、喻铨衡、马文德、厉惠英、刘建刚、王更新、沈 丹、严旭、金牡丹、马美琴、李本初、马红梅、龚秀芳、金顺立、钱国平、刘小 平、周洪仁、金关强、周瑜彪、叶波、陈霄、邵宏宝、邵有木、马金法、倪德余、 葛隆华、楼绍华、金秀光、包岩春、胡安定等36名其他股东承诺：自浙江花园 生物高科股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其 已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。根据《境内证 券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，公司股票 首次发行并上市后，中国科学院理化技术研究所转由全国社会保障基金理事会持 有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 3、公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员邵钦祥、邵君芳、马焕 政、喻铨衡、马文德、朱建星、厉惠英、沈丹、刘建刚、刘小平、钱国平、李本 初、周洪仁及关联自然人朱建民、金君芳、邵燕青、邵燕芳、邵徐君、魏忠岚、 龚知海除上述承诺外，还承诺：在上述期限届满后，只要本人或本人关联自然人 仍然担任公司董事、监事、高级管理人员、员工期间，任期内每年转让的股份不 得超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；并且在卖出后六个月 内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；自离职后半年内，不 转让本人直接或间接持有的公司股份。 4、公司直接持股的董事、监事、高级管理人员、中层管理人员邵君芳、马 焕政、喻铨衡、马文德、朱建星、厉惠英、沈丹、刘建刚、刘小平、钱国平、李 本初、周洪仁除上述承诺外，还承诺：在花园高科首次公开发行股票上市之日起 六个月内，本人若申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持 有的公司股份；在花园高科首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月 之间，本人若申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的 公司股份；因花园高科进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的， 仍应遵守上述规定。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 5、公司控股股东浙江祥云科技股份有限公司，持有发行人股份的董事、监 事、高级管理人员邵君芳、马焕政、喻铨衡、马文德、朱建星、厉惠英、沈丹、 刘建刚、刘小平、钱国平承诺：本人或本机构所持发行人股票在锁定期满后两年 内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本 人或本机构持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；本人若职务变更或申报离 职，仍应遵守上述承诺。 （三）关于持有公司5%以上股东减持意向 1、浙江祥云科技股份有限公司的减持意向 公司控股股东祥云科技承诺：对于本次公开发行前持有的公司股份，本公司 将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期 内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。本公司计划长期持有发行人股票， 所持发行人股票锁定期满后两年内，根据本公司资金需求，每年减持股份数量累 计不超过届时本公司持有发行人股份的百分之十，减持股份应符合相关法律法规 及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等 深圳证券交易所认可的合法方式，且减持后不影响本公司对发行人的控制权。本 公司减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据 当时的二级市场价格确定，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的价格，如 超过上述期限本公司拟减持公司股份的，承诺将按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。本公 司拟减持公司股票的，将提前三个交易日通过公司进行公告。 若本公司未履行上述承诺，本公司将在中国证监会指定报刊上公开说明未履 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本公司因未履行上述承诺事 项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本公司将在获得收入的五日内将前述 收入支付给公司指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给公司或者其他投 资者造成损失的，本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、邵君芳女士的减持意向 邵君芳女士承诺：对于本次公开发行前持有的公司股份，本人将严格遵守已 做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次 公开发行前持有的公司股份。本人计划长期持有公司股票，所持发行人股票锁定 期满后两年内，每年减持股份数量累计不超过届时本人持有发行人股份的百分之 二十，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括 二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式。本人减持 股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级 市场价格确定，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的价格，如超过上述期 限本人拟减持公司股份的，承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。本人拟减持公司 股票的，将提前三个交易日通过公司进行公告。 若本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人 将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本人未履行上述 承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法 承担赔偿责任。 3、中国信达资产管理股份有限公司的减持意向 中国信达承诺：对于本次公开发行前持有的花园高科股份，本公司将严格遵 守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出 售本次公开发行前持有的发行人股份。本公司所持发行人股票锁定期满后两年 内，减持股份不超过本公司持有发行人的全部股数，减持方式包括二级市场集中 竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式。减持价格（如果因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证 券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，如超过 上述期限本公司拟减持发行人股份的，承诺将按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 若上述承诺与事实不符或本公司未遵守上述承诺，本公司愿承担相关法律责 任。 （四）国有股划转社保基金 2010年1月28日，国家财政部出具“财金函（2010）7号”文《财政部关 于浙江花园生物高科股份有限公司国有股东确认及转持股份有关问题的批复》， 同意在公司完成首次公开发行并在创业板上市时，公司国有股东中国信达资产管 理股份有限公司不需进行国有股转持，同意相应核减这部分股权应缴纳的社保资 金；中国科学院理化技术研究所向全国社会保障基金理事会划转328,785股公司 股份；若公司实际发行股份数量低于2,300万股，中国科学院理化技术研究所划 转给全国社会保障基金理事会的股份数量相应按实际发行股份数量进行计算。公 司本次实际发行股份数量为2,270万股，因此中科院理化所划转给社保基金会的 股份数量相应按实际发行股份数量进行计算为324,497股。 二、关于上市后三年内稳定股价措施的预案及其承诺 为体现公司长期投资价值，吸引长期投资者投资公司，公司2013年12月3 日召开的第三届董事会第七次会议、12月18日召开的2013年第一次临时股东 大会，审议通过《浙江花园生物高科股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股 价的预案》（以下简称“本预案”）： （一）启动股价稳定方案的条件 自公司股票上市之日起三年内， 公司股票连续 20 个交易日的交易均价低于 公司最近一期每股净资产之后的下一交易日，为股价稳定预案实施的触发日， 公 司应于两个交易日内做提示公告、七个交易日内公告稳定股价措施，按公告内容 启动股价稳定措施。 （二）稳定股价措施 上市后三年内，当 预案触发条件成就 时， 公司将 采取以下 一种或几种措施 维 持 股价稳定 。 1 、 公司控股股东 祥云科技、 实际控制人 邵钦祥 以现金 2 , 000 万元 （双方合 计） 增持公司股票 ； 2 、 公司董事和高级管理人员 各自 以 相当于 上年度年薪的 20% 的 资金 增持公 司股票 ； 3 、 自触发日起一个月内，公司 以 2,000 万元自有资金 回购公司股票 ； 4 、 公司控股股东 祥云科技 延长股份 锁 定期半年 ； 5 、 提高现金分红比例 。 现 《公司章程（草案）》规定：“如无重大投资计划 或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。”当触发条件成就时，公司将在 触发日后三十个交易日内向市场公开承诺 ：在有关触发日当年的利润分配方案 中，以现金方式分配的利润应不少于当年可分配利润的百分之三十。 6 、 公司未来新聘任的董事、高级管理人员，也应遵守履行公司发行上市时 董事和高级管理人员已作出的相应承诺要求。 7 、 公司将严格按照交易所和证监会要求实施上述条件，将根据证监会和交 易所规定、指引要求进行公告。公司控股股东祥云科技和实际控制人、公司董事 会 、高级管理人员在启动股价稳定措施时 应 提前告知公司具体方案以便公告。 （三）稳定股价的承诺 发行人及其控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺： 公司发行上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日的交易均价低于公司最 近一期每股净资产之后的下一交易日，为股价稳定预案实施的触发日，发行人及 其控股股东、董事（独立董事外）和高级管理人员应在发生上述情形的两个交易 日内做提示公告、七个交易日内公告稳定股价措施，按公告内容启动股价稳定措 施，由公司董事会制定具体方案并公告。 公司及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将接受公司董事制 定的稳定股价方案并严格执行。 （四）未履行稳定股价承诺的约束措施 1 、若 公司董事会未在 稳定股价 条件满足后七个交易日内审议通过稳定股价 方案的，公司将延期向 董事发放 50% 的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职 务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过 稳定股价方案之日止。 2 、若 控股股东、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执 行的，未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉； 未按该方案执行的控股股东、 董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分 红，应得的现金红利归公司所有。 3 、若 董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司 将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事 、高 级管理人员 50% 的董事薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。 4 、 公司将要求未来新聘任的董事、高级管理人员履行上述增持义务。公司 上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员须先行签署承诺， 承诺对公司新任职人员具有同样的约束力。 三、相关责任主体关于发行上市文件真实性的承诺 （一）发行人 1、若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人 将在该种情况被监管部门认定的下一交易日公告，并依法回购公开发行的股份。 公司以要约方式回购股份，其回购价格为届时二级市场价格与首次公开发行股票 时的发行价中的较高者。公司董事会在公告后的七个交易日内制定股份回购预案 并公告，按证监会、交易所的规定和预案启动股份回购措施。 2、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。 （二）实际控制人及控股股东祥云科技 1、若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，实际控 制人邵钦祥及控股股东祥云科技将在该种情况被监管部门认定的下一交易日公 告，并依法购回已转让的原限售股份。控股股东祥云科技以要约方式购回已转让 的原限售股份的，其购回价格为届时二级市场价格与首次公开发行股票时的发行 价中的较高者。 2、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，实际控制人邵钦祥及控股股东祥云科技将依法赔偿投 资者损失。 （三）全体董事、监事、高级管理人员 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“发行人招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投 资者损失。” （四）相关中介机构 保荐机构万联证券、发行人律师浩天信和、会计师事务所大华会计师承诺： 因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、利润分配政策 （一）发行前滚存利润的分配 公司2014年2月22日召开2013年度股东大会审议决定：公司截至2013 年12月31日可供股东分配的未分配利润及以后年度形成的滚存未分配利润，由 本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 根据上市后适用的《公司章程（草案）》，公司有关利润分配的主要规定如 下： 1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、 法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现 金分红的方式进行利润分配。 2、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金 需求等情况进行中期利润分配。 3、公司以现金方式分配股利的具体条件为： （1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方 式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二 十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交 易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期 经审计总资产百分之三十以上的事项，根据公司章程规定，重大投资计划或重大 现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现 金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金 需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股 东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案 时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润 分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董 事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金 利润总额低于当年实现的可分配利润的百分之二十，或最近三年以现金方式累计 分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司董事会应就具 体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当 对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以 披露。 7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配 政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不 得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策 （包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立 董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策） 的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红 政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确 和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有 的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条 件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）大力拓展现有业务，提高产品市场份额，提升盈利水平，促进业绩上 升，降低由于新股发行对投资者回报摊薄的风险； （二）募集资金到位后，加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并 实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的 要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用； （三）若股票发行当年摊薄后基本每股收益低于发行前一年基本每股收益， 公司当年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。 六、相关责任主体承诺事项的约束措施 为督促公司及控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员严格履行 公开承诺事项，公司制定了以下承诺履行约束措施： （一）公司及控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体未履行 公开承诺事项的，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情 况。上述事实确认的时间指下述时间的较早者（以下同）： 1、证监会、交易所等监管机构认定时； 2、保荐机构认定时； 3、独立董事认定时； 4、监事会认定时； 5、公司关键管理人员知道或应当知道时。 （二）公司未履行上述公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次 一交易日公告相关情况，公司法定代表人将在证监会指定报刊上公开作出解释并 向投资者道歉； （三）若公司控股股东未履行上述公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得 到确认的次一交易日公告相关情况，公司控股股东及实际控制人将在证监会指定 报刊上公开作出解释并向投资者道歉。在当年公司向股东分红时，控股股东自愿 将其分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成，控 股股东自愿将下一年分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证； （四）公司控股股东若在股份锁定期届满之前，未履行上述公开承诺，在遵 守原有的股份锁定承诺的前提下，公司控股股东自愿将锁定期限延长至承诺得到 重新履行时； （五）若公司董事及高级管理人员未履行上述公开承诺，公司不得将其作为 股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重， 公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、 降职、停职、撤职等处罚措施； （六）上市公司将在定期报告中披露上市公司及其控股股东、公司董事、监 事及高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况； （七）对于公司未来新聘的董事、高级管理人员，公司也将要求其履行公司 发行上市时董事、高级管理人员关于股价稳定预案已作出的相应承诺要求； （八）如果公司、公司控股股东、董事、监事及高级管理人员未履行上述公 开承诺，受到监管机构的立案调查，或受相关处罚；公司将积极协助和配合监管 机构的调查，或协助执行相关处罚。 七、保荐机构关于对发行人持续盈利能力的核查意见 保荐机构对发行人生产经营状况进行现场实地了解，结合维生素D3行业发 展状况对发行人报告期内经营业绩变化情况以及对发行人未来发展过程可能影 响其盈利连续性和稳定性的主要因素进行了分析。本保荐机构经核查后认为：发 行人具备持续盈利能力。 八、审计截止日后的财务信息及经营状况 公司高新技术企业资格于2013年底前有效期届满，在重新通过认定前，公 司2014年一季度按25%税率计算企业所得税费用。 财务报告审计截止日2014年3月31日后，公司经营状况良好。2014年1-6 月，公司营业收入为7,236.71万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润为1,202.84万元，同比增长14.39%。公司经营模式，主要原材料的采购 规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的 构成，其他税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大 不利变化。公司目前待执行合同订单充足，生产经营情况整体较好。 2014年1-6月的财务信息未经审计，但已经大华会计师事务所审阅。关于 财务报告审计截止日后公司具体经营情况及财务情况，请参见本招股说明书“第 九节 财务会计信息及管理层分析”之“四、审计截止日后主要财务信息及经营 状况”。 九、发行人特别提示投资者注意下列风险因素 （一）维生素D3和羊毛脂价格波动风险 报告期内，公司维生素D3系列产品收入占同期营业收入的比例超过99%， 因此维生素D3销售价格及其主要原材料羊毛脂采购价格的波动对公司业绩影响 较大。2011年至2014年1-3月，公司维生素D3销售均价为127.27元/公斤、98.48 元/公斤、63.82元/公斤，76.22元/公斤，2012年、2013年同比分别下降22.62%、 35.19%，2014年1-3月较2013年度价格上涨了19.43%；同期公司主要原材料羊 毛脂的采购均价分别为26.67元/公斤、39.73元/公斤、31.99元/公斤和21.67元/ 公斤。 假设影响公司净利润的其他因素不发生变化，以2013年利润总额3,988.28 万元、2013年维生素D3销量2,395.82吨为基数，假设NF级胆固醇全部为公司 自产供应：当维生素D3销售均价变动1%时，利润总额将变动3.83%；当羊毛脂 采购均价变动1%时，利润总额将变动0.82%。未来，若维生素D3产品价格及羊 毛脂价格仍持续不利变动，公司经营业绩仍存在继续下滑的风险。 （二）技术风险 公司目前运用氧化还原法工艺生产维生素D3。氧化还原法生产工艺的实验 室成果由中科院理化所研发，并对该实验室成果中的“光化步骤小试成果”取得 专利号为02104444.9的发明专利；氧化还原法生产工艺的中试成果系花园集团 与中科院理化所联合研发并共同所有。未经公司同意，中科院理化所无权将中试 成果对第三方转让或授权使用。2000年5月，花园集团和中科院理化所签订《技 术转让合同书》，花园集团出资2,000万元取得维生素D3生产工艺的独占使用 许可，2002年8月花园集团将维生素D3生产工艺项下所有的权利全部转让给公 司，2010年5月15日，该项独占使用许可到期后，公司获得上述专利的无偿使 用权。 花园集团与中科院理化所联合研发的中试成果在经济效益上明显优于中科 院理化所的实验室成果；公司目前采用的维生素D3生产工艺则是在中试成果的 基础上经过多年独立持续研发形成。现行工艺与2002年工业化生产初期相比已 经有了很大改进和变化，维生素D3总收率较2002年有较大提高，增幅近60%， 公司也已获得了三项发明专利授权。 2013年5月22日，中科院理化所拥有的专利号为02104444.9的发明专利 “光化学合成维生素D3的方法”因未缴纳年费已失效。 虽然中科院理化所实验室成果相对于公司现行生产工艺在经济效益方面已 经完全不具备竞争力，该专利失效后，未对发行人的行业地位及经营情况产生影 响，但该专利权失效的客观事实已经存在，不排除有企业运用该项实验室成果进 行维生素D3产品生产研发的可能性。 （三）募集资金投资项目风险 本次募集资金项目建成投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大 和盈利能力的提升产生重大影响，但本次募集资金投资项目在建设进度、项目的 实施过程和实施效果等方面还存在一定不确定性。虽然公司技术实力较强，募集 资金投资项目均有较好的技术基础，年产100吨饲料级25-羟基维生素D3项目生 产工艺也完成了产业化基础准备工作，并对募集资金投资项目在工艺技术方案、 设备选型、工程方案等方面经过缜密分析和科学设计，但在项目实施过程中，仍 可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，竞 争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销 售渠道、营销策略是否得当等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生影响。 公司主要产品维生素D3近年来发展势头良好，募集资金项目主要用于现有 维生素D3相关上下游产品NF级胆固醇、饲料级25-羟基维生素D3，新增产能 的产品与公司现有维生素D3系列产品高度相关，可实现市场、品牌、服务、生 产条件等资源共享，充分发挥产品间的协同效应，预计将会有较好的市场前景。 尽管公司产能扩张是建立在对市场、技术、公司销售能力等进行了谨慎地可行性 研究分析的基础之上，但仍可能出现产能扩张后，由于市场需求不可预测的变化、 竞争对手能力增强、经销商和终端客户认可需要时间等原因，导致生产线开工不 足或产品积压，客观上存在项目不能实现预期收益的风险，从而影响公司的投资 收益。 （四）大股东控制风险 祥云科技持有公司3,438.54万股，占公司本次发行前50.57%的股份，是公 司的控股股东。本次发行后，祥云科技持股比例变为37.91%，仍然处于控股地 位。邵钦祥先生为公司的实际控制人，其控制的花园集团持有祥云科技86.63% 股权，其女儿邵君芳女士持有公司5.51%的股权。本次发行后，邵钦祥先生将实 际控制公司37.91%的股权，邵君芳女士直接持有公司4.13%的股权。 公司自设立以来，逐步建立健全了包括“三会”议事规则、累积投票制度、 独立董事工作制度、关联交易决策制度、对外担保制度、内部审计制度、财务管 理制度在内的一系列内部控制制度并认真执行，同时在董事会九位董事中设置了 三位独立董事。但不能排除邵钦祥先生通过行使股东权利或采取其他方式影响公 司的重大经营决策，对公司经营活动和发展产生较大影响，这将会给少数权益股 东带来一定的风险。 （五）税收优惠政策风险 2011年至2014年3月，公司所得税税收优惠金额分别为1,899.40万元、 1,048.66万元、343.67万元和27.92万元，主要是因为2011-2013年度花园高 科及下沙生物享有15%的高新技术企业所得税优惠税率，研发费用加计扣除项 目。2014年1-3月，公司所得税税收优惠为研发费用加计扣除。 公司向境外销售维生素D3享受国家关于出口货物的增值税“免、抵、退” 优惠政策，2011年至2014年3月公司经税务部门批准的免抵退税额分别 3,833.50万元、2,776.91万元、1,681.93万元和802.11万元。 2011年至2014年3月所得税优惠及出口退税优惠金额合计占公司利润总额 的比例分别为32.71%、38.30%、50.79%和108.39%。 本公司花园高科及子公司下沙生物正处于高新技术企业资格复审阶段，一旦 公司未能通过高新技术企业资格复审，或未来国家调整出口退税率或高新技术企 业所得税优惠政策，将对公司的经营业绩产生较大的影响。 （六）存货跌价风险 截至2014年3月31日，公司存货账面价值为16,090.42 万元，较2013年 末增加806.69万元。若未来公司维生素D3产品、原材料羊毛脂、羊毛脂衍生品 等存货的市场价格大幅下跌，公司会面临存货跌价风险。 （七）经营性现金流量净额波动风险 2011年至2014年3月，公司经营性现金流量净额分别为8,109.67万元、 4,195.05万元、6,513.03万元、1,477.08万元。2012年及2013年经营性现金 流量净额波动较大，主要是因为行业调整造成产品价格下跌使公司主营业务收入 下降，且2012年公司进行原材料战略储备而大量购入羊毛脂等原因所致。虽然 公司目前经营性现金流仍然充裕，但如果未来净利润继续下滑，公司仍会面临经 营性现金流量净额波动的风险。 （八）外销收入占比较高的风险 报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例较高，分别达到72.74%、 69.07%、68.73%和73.69%。若境外市场发生不利于公司的变化，如政府管制的 加强、质量标准的提高、新竞争者的加入、市场价格的波动、贸易保护升级等， 都可能影响公司境外市场的现有份额和未来市场的进一步拓展，进而影响公司的 经营业绩。截至本招股说明书签署日，未发生上述事项。 （九）发行人业绩大幅下滑风险 2009年至2011年，维生素D3市场的持续繁荣推动了行业整体产能扩张，2012 年以来市场产品供给增多，市场竞争更趋激烈，使得行业进入自发调整阶段，2013 年维生素D3产品价格较大幅度下降。受此影响，公司维生素D3业务毛利率出现 较大波动，2011年、2012年、2013年、2014年1-3月分别为81.21%、74.52%、 47.22%、54.83%，这造成公司经营业绩波动较大，2011年至2014年3月公司净 利润分别为14,768.52万元、8,397.27万元、3,643.29万元、591.23万元，扣 除非经常性损益后的净利润分别为14,570.74万元、7,567.72万元、3,013.98 万 元、439.32万元。 同行业企业中，2013年度海盛化工亏损，金达威维生素D3业务毛利率为负， 同期发行人的维生素D3业务毛利率为47.22%，仍处于较高水平。 若发行人的主要风险因素同时发生，或出现其他不可预测的风险（如经济发 生大幅波动、导致行业出现系统性风险或其他小概率事件的发生），发行人的盈 利能力将受到不利影响，有可能出现2014年度营业利润较上年下滑50%的情况， 存在业绩大幅下滑风险。 （十）发行人间接控股股东花园集团存在职工持股会未清退会员 潜在债务纠纷风险 1999年12月7日，经浙江省东阳市经济体制改革委员会批复，同意设立花 园集团职工持股会；花园集团职工持股会成立的初衷系对花园集团进行投资。但 是在筹集资金到位后，国家相关政策发生了变化，导致花园集团职工持股会不能 以独立的民事主体作为股东对花园集团进行投资，持股会并未形成对花园集团的 股权投资关系。为了调动职工的积极性，持股会变更了资金使用用途，将持股会 资金借给花园集团使用。 2010年10月15日，花园集团职工持股会与花园集团一致同意终止双方资 金借贷关系，花园集团职工持股会同意按照国家现行政策对职工持股会进行清 理。2011年4月11日，浙江省人民政府办公厅以“浙政办发函【2011】31号” 文，对花园集团职工持股会设立、资金用途改变及清退等事项予以确认。至本招 股说明书签署之日，花园集团职工持股会已清退了本金95.23%。虽然花园集团、 实际控制人邵钦祥、浙江省东阳市政府、浙江省政府已采取相应措施及相应承诺 妥善处理剩余未清退会员，但不排除有未清退会员向花园集团提出较高支付对价 要求，进而导致花园集团存在潜在债务纠纷的风险。 目 录 第一节 释义 ............................................................................................................. 23 第二节 概览 ............................................................................................................. 30 一、发行人简介 ...................................................................................................... 30 二、控股股东及实际控制人简介 .......................................................................... 30 三、发行人发展战略 .............................................................................................. 32 四、发行人竞争优势 .............................................................................................. 35 五、主要财务数据 .................................................................................................. 39 六、募集资金主要用途 .......................................................................................... 40 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 42 一、本次发行基本情况 .......................................................................................... 42 二、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 43 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 .............................................. 45 四、预期时间表 ...................................................................................................... 45 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 46 一、经营风险 .......................................................................................................... 46 二、市场风险 .......................................................................................................... 47 三、财务风险 .......................................................................................................... 48 四、技术风险 .......................................................................................................... 49 五、募集资金投资项目风险 .................................................................................. 50 六、大股东控制风险 .............................................................................................. 51 七、政策变化风险 .................................................................................................. 51 八、汇率波动风险 .................................................................................................. 53 九、管理风险 .......................................................................................................... 53 十、发行人业绩大幅下滑风险 .............................................................................. 53 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 55 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 55 二、发行人设立情况 .............................................................................................. 55 三、发行人前身—花园有限设立情况 .................................................................. 56 四、发行人设立以来重大资产重组情况 .............................................................. 57 五、发行人的组织结构图 ...................................................................................... 61 六、发行人下属参控股公司情况 .......................................................................... 64 七、发行人实际控制人和股东基本情况 .............................................................. 65 八、发行人的股本情况 .......................................................................................... 89 九、发行人员工及其社会保障情况 ...................................................................... 92 十、与本次发行相关的各项承诺 .......................................................................... 95 第六节 业务与技术 ............................................................................................... 104 一、发行人的主营业务情况 ................................................................................ 104 二、发行人所处维生素行业基本情况 ................................................................ 111 三、维生素D3行业基本情况 .............................................................................. 130 四、公司的竞争优势和劣势 ................................................................................ 144 五、发行人产品市场地位、技术水平及特点、竞争优势与劣势在最近三年的 变化情况及未来可预见的变化趋势 .................................................................... 151 六、发行人主要经营情况 .................................................................................... 151 七、发行人的主要固定资产及无形资产 ............................................................ 162 八、发行人经营许可证书 .................................................................................... 173 九、发行人核心技术和研发情况 ........................................................................ 175 十、发行人未来三年的发展规划及发展目标 .................................................... 188 十一、发行人业务发展计划与现有业务的关系 ................................................ 193 十二、公司未来成长性情况 ................................................................................ 193 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 217 一、同业竞争情况 ................................................................................................ 217 二、关联方、关联关系及关联交易 .................................................................... 223 三、关联交易履行的程序和独立董事意见 ........................................................ 227 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ............................................... 228 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 .................................... 228 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属本次发行前持有 发行人股份及股权变动情况 ................................................................................ 233 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ........ 235 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ............................ 235 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 ............................ 237 六、董事、监事、高级管理人员与核心人员相互之间存在的亲属关系 ........ 238 七、董事、监事、高级管理人员与核心人员与公司签订的协议或承诺情况 238 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .................................................... 239 九、董事、监事、高级管理人员最近两年内变动情况 .................................... 239 十、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及 运行情况 ................................................................................................................ 240 十一、发行人内部控制制度情况 ........................................................................ 245 十二、发行人近三年违法违规行为情况 ............................................................ 246 十三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 ............................................ 246 十四、发行人资金管理制度、对外投资制度、担保制度情况 ........................ 246 十五、投资者权益保护情况 ................................................................................ 248 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 250 一、合并财务报表 ................................................................................................ 250 二、审计意见 ........................................................................................................ 254 三、影响业绩的主要因素及指标 ........................................................................ 254 五、主要会计政策和会计估计 ............................................................................ 270 六、税收情况 ........................................................................................................ 287 七、分部信息 ........................................................................................................ 288 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................................ 292 九、主要财务指标 ................................................................................................ 293 第十节 募集资金运用 ........................................................................................... 353 一、本次发行募集资金运用概况 ........................................................................ 353 二、募集资金投资项目的背景及市场前景分析 ................................................ 354 三、募集资金运用项目概况 ................................................................................ 359 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 .................................... 374 第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 376 一、重大合同 ........................................................................................................ 376 二、对外担保情况、诉讼或仲裁事项 ................................................................ 379 三、花园集团职工持股会情况 ............................................................................ 379 第十二节 有关声明 ............................................................................................... 383 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................ 383 二、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................ 384 三、发行人律师声明 ............................................................................................ 385 四、会计师事务所声明 ........................................................................................ 386 五、验资机构声明 ................................................................................................ 387 六、评估机构申明 ................................................................................................ 388 第十三节 备查文件 ............................................................................................... 389 一、备查文件 ........................................................................................................ 389 二、查阅时间和查阅地点 .................................................................................... 389 第一节 释义 在本招股说明书中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、常用词语解释 公司、本公司、发行人、 花园高科 指 浙江花园生物高科股份有限公司 花园有限 指 公司前身浙江花园生物高科有限公司 本次发行 指 本次花园高科发行不超过2,270万股人民币普通股 （A股） 股票 指 发行人即将发行的每股面值人民币1.00元的普通股 股票 上市 指 本次发行股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市交 易的行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 花园集团 指 公司间接控股股东花园集团有限公司，系祥云科技的 控股股东 祥云科技 指 公司直接控股股东浙江祥云科技股份有限公司，由浙 江花园生物科技股份有限公司更名而来，其前身为浙 江花园股份有限公司 中科院理化所 指 公司的股东中国科学院理化技术研究所，其前身为中 国科学院感光化学研究所 中国信达 指 公司的股东中国信达资产管理股份有限公司 浙江信达 指 浙江信达资产管理有限公司 SS 指 State-owned Shareholder，国有股东 下沙生物 指 公司全资子公司杭州下沙生物科技有限公司 杭州朋茂 指 公司全资子公司杭州朋茂进出口有限公司 德国巴斯夫 指 德国巴斯夫集团，全球两大综合类维生素生产商之 一，英文简称为BASF 荷兰帝斯曼 指 荷兰帝斯曼公司，全球两大综合类维生素生产商之 一，英文简称为DSM 瑞士罗氏 指 瑞士罗氏公司，原维生素生产商，后将维生素业务售 予荷兰帝斯曼，英文简称为Roche 法国安迪苏 指 公司客户之一，是世界三大营养添加剂生产厂商之 一，是最全饲料添加剂产品生产商。 安迪苏（上海） 指 法国安迪苏的子公司，是公司的客户之一 荷兰PROVIMI 指 公司客户之一，全球领先的动物预混饲料制造商之一 美国AGD 指 公司客户之一，美国专业的维生素D3经销商 荷兰泰高 指 公司客户之一，全球领先的动物预混饲料制造商之 一，英文名称为Trouw Nutrition International 美国PAT 指 公司客户之一，美国维生素D3经销商 荷兰ORFFA 指 公司客户之一，荷兰动物营养及医药经销商 印度迪氏曼 指 印度迪氏曼公司，印度一家化工公司，全球三家NF 级胆固醇供应商之一，英文简称为Dishman 荷兰苏威 指 荷兰苏威公司，荷兰一家化工公司，原全球三家NF 级胆固醇供应商之一，后将NF级胆固醇业务出售给 印度迪氏曼，英文简称为Solvay 新加坡恩凯，NK 指 新加坡恩凯化学私人有限公司，新加坡一家化工公 司，全球三家NF级胆固醇供应商之一，英文简称为 NK 日本精化 指 日本精细化工株式会社，日本一家化工公司，全球三 家NF级胆固醇供应商之一，英文简称为Nippon Fine Chemical 英国禾大 指 英国禾大化工公司，英国一家化工公司，居世界领先 地位的个人护理用品的化学原料供应商。英文简称为 Croda 浙江粮研所 指 浙江省粮食科学研究所有限责任公司 湖南粮科院 指 湖南省粮油科学研究设计院 美国Bell 指 美国Bell公司，维生素D3灭鼠剂全球主要生产商 花园药业 指 祥云科技的控股子公司浙江花园药业有限公司 花园控股 指 花园集团控股子公司浙江花园集团控股有限公司 花园服装 指 花园控股的控股子公司花园集团东阳服装有限公司 老汤火腿 指 花园控股的控股子公司浙江老汤火腿食品有限公司 花园大厦 指 花园控股的控股子公司东阳市花园大厦有限公司 杭州进出口 指 花园控股的控股子公司浙江花园进出口有限公司 花园房地产 指 花园控股的控股子公司东阳市花园房地产开发有限 公司 花园印刷 指 花园控股的控股子公司东阳市花园印刷有限公司 洛神科技 指 花园控股的控股子公司杭州洛神科技有限公司 花园农业 指 花园控股的控股子公司浙江花园农业发展有限公司 东阳化工 指 花园控股的控股子公司花园集团东阳化工有限公司 花园物资 指 花园控股的控股子公司浙江省东阳市花园物资有限 公司 花园红木 指 花园控股的控股子公司东阳市花园红木家具开发有 限公司 花园旅游 指 花园集团控股子公司东阳市花园旅游发展有限公司 花园旅行社 指 花园旅游的控股子公司浙江省东阳市花园旅行社有 限公司 花园技校 指 花园集团控股单位东阳市花园职业技术学校 花园幼儿园 指 花园集团控股单位东阳市花园集团有限公司幼儿园 花园洗衣 指 花园服装的控股子公司花园集团东阳洗衣有限公司 花园进出口 指 花园服装的控股子公司东阳市花园进出口有限公司 花园宾馆 指 花园大厦的控股子公司东阳市花园宾馆有限公司 生态农业 指 花园农业控股子公司东阳市花园生态农业有限公司 古建园林 指 花园农业控股子公司东阳市花园古建园林工程有限 公司 花园商贸 指 花园农业控股子公司东阳市花园粮油商贸有限公司 花园木材 指 花园红木控股子公司东阳市花园木材有限公司 昌兴铜业 指 花园物资控股子公司浙江花园铜业有限公司，原名为 浙江昌兴铜业有限公司 花园建设 指 花园房地产控股子公司浙江花园建设集团有限公司 花园电子 指 祥云科技的控股子公司浙江花园电子科技有限公司 花园包装 指 花园集团的控股子公司浙江花园包装有限公司 花园影视 指 花园集团的控股子公司浙江花园影视文化传媒有限 公司 吉泰投资 指 花园集团的全资子公司浙江吉泰投资有限公司 花园田氏医院 指 花园集团参股单位东阳市花园田氏医院 花园工业 指 花园集团前身浙江省东阳市花园工业公司 花园服装厂 指 浙江省东阳市花园服装厂 花园砖瓦厂 指 东阳市花园砖瓦厂 甜菊糖甙厂 指 东阳市甜菊糖甙厂 国家财政部 指 中华人民共和国财政部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家商务部 指 中华人民共和国商务部 国家科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 国家环保部 指 中华人民共和国环境保护部 社保基金会 指 全国社会保障基金理事会 浙江省科技厅 指 浙江省科学技术厅 浙江省环保厅 指 浙江省环境保护厅，前身为浙江省环境保护局 浙江省国税局 指 浙江省国家税务局 浙江省地税局 指 浙江省地方税务局 保荐人（主承销商）、 保荐机构、万联证券 指 万联证券有限责任公司 承销团 指 万联证券有限责任公司为主承销商组成的本次A股 发行承销团 发行人律师、浩天信和 指 北京市浩天信和律师事务所 发行人会计师、大华会 计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）（其前身为广东 恒信德律会计师事务所有限公司、广东大华德律会计 师事务所、立信大华会计师事务所有限公司） 东阳明鉴 指 东阳明鉴会计师事务所有限公司 浙江东方 指 浙江东方会计师事务所有限公司 股东大会 指 浙江花园生物高科股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江花园生物高科股份有限公司董事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005 年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005 年修订） 《公司章程》 指 《浙江花园生物高科股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《浙江花园生物高科股份有限公司章程（草案）》 报告期 指 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-3月会 计期间 元 指 人民币元 二、专业术语 维生素D3、VD3 指 一种重要的维生素，又称胆骨化醇、胆钙化醇，其基 本功能是调节钙、磷代谢 25-羟基维生素D3 指 活性维生素D3（商品名为Hy.d），是可以绕过肝脏 直接起作用的维生素D3活性代谢物 1α,25-羟基维生素D3 指 全活性维生素D3，是可以绕过肝脏、肾脏直接起作 用的25-羟基维生素D3活性代谢物 胆固醇 指 又名胆甾醇，一种环戊烷多氢菲的衍生物，广泛存在 于动物体内，工业应用主要以NF级胆固醇为主 NF级胆固醇 指 纯度在95%以上的羊毛脂胆固醇，生产维生素D3的 主要原材料 7-去氢胆固醇 指 7-DHC，由NF级胆固醇化学合成维生素D3的重要 中间体 I.U. 指 国际单位，对维生素D3,1μg =40I.U.，1I.U.=0.025μg 饲料级维生素D3油 指 饲料级维生素D3油剂，规格自100万I.U./g至4000 万I.U./g不等 饲料级维生素D3粉 指 含50万I.U./g的饲料级维生素D3粉 维生素D3结晶 指 含有4000万I.U./g的纯品维生素D3结晶 食品级维生素D3油 指 食品级维生素D3油剂，规格一般为100万I.U./g、200 万I.U./g、400万I.U./g 食品级维生素D3粉 指 食品级维生素D3粉，规格自10万I.U./g至100万 I.U./g不等 DCS 指 分布式控制系统（DISTRIBUTED CONTROL SYSTEM）的英文缩写 FDA 指 美国食品和药物管理局（Food and Drug Administration）的简称 ISO9001 指 国际质量管理认证体系的英文缩写 ISO14001 指 国际环境管理认证体系的英文缩写 OU 指 犹太洁食认证标准 ISO22000 指 国际食品安全管理体系认证的英文缩写 HALAL 指 清真食品认证 FAMI-QS 指 欧洲饲料添加剂和预混合饲料质量体系认证 OHSAS 18001 指 职业健康安全保证体系认证 FSSC 22000:2010 指 食品安全体系认证（FOOD SAFETY SYSTEM CERTIFICATION） DMF 指 美国药品管理档案认证 EDMF 指 欧盟药品管理档案认证 收率 指 生产的产品数量除以投入的原料数量 注：本招股说明书中任何表格中若出现合计数与所列数值总和不符, 均为四 舍五入所致。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 浙江花园生物高科股份有限公司，注册资本6,800万元，法定代表人邵钦祥， 住所为浙江省东阳市南马镇花园村；公司系由设立于2000年12月18日的浙江 花园生物高科有限公司于2003年10月10日整体变更设立。 公司主营业务为维生素D3上下游系列产品的研发、生产和销售。经过十余 年的发展，公司现已成为具备独特的维生素D3产业链一体化优势，可同时生产 NF级胆固醇及维生素D3系列产品，且产销量在维生素D3行业位居前列的全球知 名企业。同时，公司还具备较强的自主研发和技术创新能力，拥有维生素D3、NF 级胆固醇、25-羟基维生素D3的创新性生产工艺，其中多项技术突破了国际技术 垄断并革新了传统生产工艺。 二、控股股东及实际控制人简介 （一）直接控股股东 公司的直接控股股东为浙江祥云科技股份有限公司，成立于1999年10月 22日。祥云科技目前主要从事化工、医药等领域的实业投资、股权管理及一般 贸易（维生素D3相关产品除外）业务，注册资本为30,000万元人民币，法定代 表人张胜海。祥云科技目前持有公司3,438.54万股，占总股本的50.57%。 截至招股说明书签署之日，除公司外，祥云科技还拥有控股子公司花园药业、 花园电子、昌兴铜业。 经浙江普华会计师事务所有限公司审计，截至2013年12月31日，祥云科 技总资产232,755.16万元，净资产为124,550.38万元；2013年度实现净利润 12,665.44万元。 截至2014年3月31日，祥云科技总资产239,241.54万元，净资产为 126,997.28万元；2014年一季度实现净利润2,446.90万元（以上数据未经审计）。 （二）间接控股股东 公司的间接控股股东为花园集团，成立于1995年1月16日。花园集团目前 主要从事实业投资、股权管理业务，注册资本为10亿元人民币，法定代表人邵 钦祥。花园集团目前持有祥云科技25,988.92万股，占祥云科技总股本的86.63%。 花园集团是一家大型多元化民营企业集团。曾被评为2008中国企业自主创 新TOP100企业、中国民营500强企业、中国制造业500强企业、浙商全国500 强企业、省中小企业管理创新示范企业、浙江省最佳雇主、全国文明乡镇企业和 大型二档乡镇企业等称号。 截至招股说明书签署之日，花园集团直接控股的企业或单位共有八家，包括： 祥云科技、花园控股、花园旅游、花园技校、花园幼儿园、吉泰投资、花园包装、 花园影视，分别从事实业投资和股权管理、旅游、教育、文化等业务。 经利安达会计师事务所有限责任公司浙江分所审计，截至 2013年12月31 日，花园集团总资产880,666.09万元，净资产为461,425.10万元；2013年度 实现净利润57,764.89万元。 截至 2014年3月31日，花园集团总资产919,590.59万元，净资产为 479,746.33万元；2014年一季度实现净利润18,318.38万元（以上数据未经审计）。 （三）实际控制人 公司的实际控制人为邵钦祥先生。邵钦祥先生持有花园集团60%股权；邵钦 祥先生的两个女儿邵燕青、邵燕芳分别持有花园集团20%的股权。 邵钦祥先生，中国国籍，无永久境外居留权，1954年9月出生，高级经济 师，住所为浙江省东阳市南马镇花园村，身份证号码：3307241954********。 邵钦祥先生曾荣获中国乡镇企业十大新闻人物、全国当代优秀改革家、全国 优秀农村基层干部十大新闻人物、新世纪中国改革人物、中国农村优秀村官、全 国兴村富民百佳领军人物、全国创建学习型社会好带头人、全国科技进步先进工 作者、2007年度国家科学技术进步二等奖，浙江省十大时代先锋、浙江省劳动 模范、浙江省奔小康带头人、浙江省十大创业指导大师等荣誉。曾任东阳市花园 服装厂厂长、东阳市花园工业公司总经理、浙江省第九届、第十一届人大代表。 现任公司董事长、花园集团董事长兼总裁、花园控股董事长兼总经理、花园幼儿 园理事会负责人、花园技校理事会负责人、花园村党委书记、浙江省第十二届人 大代表、东阳市第十四届人大常委会委员。 三、发行人发展战略 公司在设立之初就制定了清晰的发展战略：“打造完整的维生素D3上下游 产业链”，该发展战略是公司发展过程中形成核心竞争力的关键性因素。公司围 绕发展战略制定了经营宗旨：“以技术创新为基础，围绕维生素D3产品，通过 向上下游拓展，打造完整的维生素D3上下游产业链，不断提升核心竞争力”， 同时制定了发展目标：成为“世界领先的维生素D3上下游产品生产商”。十余 年来，公司一直围绕着该发展战略进行技术研发、市场拓展，目前已完成了发展 战略的储备阶段任务，初步确立了在维生素D3领域的核心竞争优势。 （一）发展战略实现路线图 羊毛脂 胆固醇 羊毛醇、羊毛 酸等衍生品 复合 胆固醇 25-羟基 维生素D3 羊毛酸异丙酯 维生素D3 全活性维生素D3 募投项目：年产100吨饲料 级25-羟基维生素D3项目 募投项目：羊毛脂综合利用项目 保健品、药品 人用动物用 食品级维生素D3粉 食品级维生素D3油 维生素D3结晶 饲料级维生素D3粉 饲料级维生素D3油 维生素D3灭鼠剂 研发项目 研发项目 研发项目 募投项目 生产项目 （二）发展战略的实施情况 公司在发展过程中，始终沿着“维生素D3产业链”战略确定的发展路线前 进，行业地位不断提升，从最初的行业跟随者成长为全球维生素D3行业产销量 位居前列的生产商，有了较多的技术积累和项目储备，初步构建了“上下游一体 化”产业布局，完成了从发展战略储备期向快速成长期的关键性转变。 1、公司完成了多项技术积累和项目储备，完成了发展战略技术储备 公司完成或正在进行以下重大工艺研发，对公司的发展产生了重要影响，同 时也为公司成功实现发展战略奠定了技术基础： （1）研发成功“从羊毛脂中提取胆固醇的生产技术” 公司成功研发以“转酯化、分子蒸馏、络合解络、结晶”为核心技术的崭新 工艺路线，打破了NF级胆固醇生产技术的国际垄断，实现了主要原材料NF级 胆固醇自产，摆脱了对国际供应商的依赖，打通了维生素D3产业链的上游环节。 （2）研发成功“维生素D3改进工艺” 公司吸收消化了花园集团与中科院理化所共同研发的维生素D3氧化还原法 生产工艺的中试成果，并持续进行后续研发，对维生素D3生产工艺进行不断创 新，取得较大成果。公司目前的维生素D3生产工艺已较2002年工业化生产初期 有较大改进，获得了三项发明专利授权，总收率较2002年有较大幅度提高，增 幅约60%，进一步拉大了与竞争对手在成本和技术上的差距。 （3）研发成功“7-去氢胆固醇改进工艺” 某工序的中间产品收率较2007年提高了7.2%，纯度提高了11.8%；由于该 工序中间产品纯度的提高，使得7-去氢胆固醇的收率有较大幅度提高。 （4）研发成功“胆固醇同系物工业化分离技术” 以“羊毛脂综合利用项目”中获得的复合胆固醇为原料，创造性的从中分离 出某甾体化合物，为公司新产品25-羟基维生素D3提供了基础原材料。 （5）研发成功“25-羟基维生素D3生产工艺” 采用革新性工艺生产25-羟基维生素D3，打破了荷兰帝斯曼对该产品工艺的 垄断，公司的产品领域拓展至维生素D3高端产品。 （6）正在研发项目“维生素D3灭鼠剂” 目前公司已完成毒理试验、环境影响试验、一年两地田间药效试验、企业标 准备案、农药临时登记等工作。未来公司将着手开展产品应用示范试验、企业环 评、企业生产资格审核、产品生产许可等工作。产品投放市场后，将为公司维生 素D3的应用打开广阔的市场空间。 （7）正在研发项目“全活性维生素D3” 公司将利用在维生素D3生产工艺方面的优势，从25-羟基胆固醇出发开发全 活性维生素D3生产工艺。该产品系维生素D3市场最高端产品，也是维生素D3 产业链中附加值最高的产品。 2、公司有效进行了维生素D3市场开拓，完成了发展战略的市场拓展期 凭借着公司不断提升的技术和成本优势，公司在维生素D3市场不断纵横拓 展，已成长为全球维生素D3行业产销量位居前列的生产企业，能生产各品种、 各规格的维生素D3以及原材料NF级胆固醇，是国内乃至全球提供维生素D3上 下游系列产品最多的生产厂商，是可同时生产原材料NF级胆固醇及维生素D3 系列产品的生产厂商。 公司维生素D3产品远销全球各地，发展了包括法国安迪苏、荷兰PROVIMI、 荷兰ORFFA在内的一批有国际影响力的核心客户，完成了发展战略的市场拓展 期，为公司未来的发展奠定了良好的市场基础。 3、公司发展战略储备期完成，初步构建了“维生素D3产业链一体化” 本阶段的总体特征是实现了维生素D3技术向产品的成果转化，形成了饲料 级维生素D3、食品医药级维生素D3、胆固醇及羊毛脂衍生品的产品结构，基本 构建了“维生素D3产业链一体化”的产业布局，并对相关工艺技术不断加以改 进，确立了公司在维生素D3的市场优势和技术优势。 （三）发展战略有序实施，为公司未来发展奠定了坚实基础 通过十余年的技术储备和市场拓展，公司初步构建了“维生素D3产业链一 体化”的产业布局，为公司未来业绩增长奠定良好基础。未来，公司将继续按照 发展战略，向维生素D3上下游不断拓展，以强化公司在维生素D3行业中的竞争 优势。 在维生素D3产品上游，公司已成功研究开发了NF级胆固醇提取新工艺， 于2009年建成年产80吨NF级胆固醇提取车间，不仅实现了产业配套，构建了 产业纵向一体化，消除了原材料依赖进口的瓶颈；而且NF级胆固醇及羊毛脂衍 生品还可对外销售，扩大了公司的市场空间，2011年至2013年，NF级胆固醇 分别实现销售2吨、9.60吨、29.31吨。本次募集资金将建设羊毛脂综合利用项 目，扩大NF级胆固醇及羊毛脂衍生品的产能。 在维生素D3产品延伸段，公司已研发成功25-羟基维生素D3生产工艺，该 工艺具有流程简单、成本低、收率高的优势。本次募集资金将建设年产100吨饲 料级25-羟基维生素D3产品的生产线，为下游饲料企业提供高端产品，进一步完 善公司的产品链。该项目的原材料-复合胆固醇主要来源于另一募投项目羊毛脂 综合利用项目，进一步增强了公司维生素D3产业上下游一体化优势。 此外，公司正在研发的维生素D3环保灭鼠剂项目目前已完成毒理试验、环 境影响试验、一年两地田间药效试验、企业标准备案、农药临时登记等工作。该 产品的研制成功将在未来为维生素D3打开更加广阔的市场空间，填补国内空白。 四、发行人竞争优势 （一）生产工艺技术优势 1、公司三大核心生产工艺 公司目前采用氧化还原法工艺生产维生素D3，该工艺最初由花园集团与中 科院理化所联合研发（中试成果）。公司成立后，在原有中试成果的基础上，消 化吸收并持续投入研发力量，对维生素D3生产工艺不断进行创新，取得了一定 的研发成果，已获得三项发明专利的授权。经过优化后的工艺较优化前工艺提高 了中间产品的收率，相应地提高了维生素D3的收率，降低了维生素D3的生产成 本。与传统溴化-脱溴化氢法工艺相比，氧化还原法工艺具有成本低、收率高、 产品质量好、生产效率高、对环境影响较小等优点，处于国际领先水平，于2007 年获得了“国家科学技术进步二等奖”。 公司目前采用分子蒸馏法工艺生产NF级胆固醇，该工艺系公司与浙江大学 联合自主研发的创新工艺，其打破了国际技术垄断，且较其他三家NF级胆固醇 生产厂商的工艺有较大创新。分子蒸馏法工艺利用先进的分子蒸馏技术和混合溶 剂分离技术，与传统的生产工艺相比，改善了柱状分离法工艺溶剂用量大、能耗 成本和溶剂损耗高的缺点；改善了萃取法工艺羊毛醇与皂层难分离、胆固醇提取 率低的缺点；不仅保证了胆固醇的较高收率，而且降低了溶剂消耗和能耗成本。 公司募投项目年产100吨饲料级25-羟基维生素D3项目将采用分馏萃取工艺 进行生产，该工艺系公司与浙江大学、浙江工业大学联合自主研发的创新工艺， 达到国际领先水平，已获得三项发明专利授权。在此之前，全球仅有荷兰帝斯曼 掌握25-羟基维生素D3生产工艺，但荷兰帝斯曼采取的发酵法生产工艺，具有原 料来源困难、发酵液浓度低且含有较多杂质、中间产品分离提纯过程较难等缺点。 公司的生产工艺从复合胆固醇开始提取、制造，利用了NF级胆固醇副产品某甾 体化合物作为原材料，以公司独特的分馏萃取生产工艺方便地获得25-羟基胆固 醇，再利用公司成熟的维生素D3生产工艺将25-羟基胆固醇制成25-羟基维生素 D3，具有流程简单、成本低、收率高的优点。该项目的原材料-复合胆固醇主要 来源于另一募投项目羊毛脂综合利用项目。 2、公司的研发力量 公司始终注重自我研发能力的培养，不断投入资金构建自身的研发平台，在 杭州生产基地建立了省级高新技术企业研究开发中心，其中教授、高级工程师、 博士等高级职称研究人员合计达到14名，并长期与浙江大学、浙江工业大学、 浙江省粮研所等科研院所进行技术合作。经过多年的研究开发，公司在维生素 D3的产品创新、工艺技术开发等方面，积累了丰富的经验，形成了专业搭配合 理、老中青相结合的研发人才团队，目前公司共有研究人员40名（含外聘专家 7名）。三大核心技术的研发过程中，公司研发团队独立研发获得了酯化氧化一 体化工艺、成腙技术、光化后处理技术、新型光化器的设计、溶剂回收技术、催 化剂回收技术、冷量配置技术、水溶性维生素D3技术、结晶母液回用技术、分 子蒸馏系统设计、络合溶剂配方及络合溶剂回用技术、母液回用技术、选择性结 晶技术、络合剂回用技术、独特的复合胆固醇分离技术、羊毛醇制备生产技术、（未完）  |