[关联交易]中国天楹：国金证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
国金证券股份有限公司 关于中国天楹股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的 《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”、《上市公司非公开发 行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性 文件以及《中国天楹股份有限公司章程》的有关规定，国金证券股份有限公司（以 下简称“国金证券”）受中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”） 的委托，作为发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开 发行股票募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）的独立财务顾问（保荐 机构资质）和承销机构，现就本次募集配套资金实施情况以及非公开发行的发行 过程及认购对象合规性出具如下说明： 一、发行概况 （一）发行价格 本次发行方案经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届董事会第三十次 会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票发行价格不 低于本次非公开发行A股股票的股东大会决议公告日（定价基准日）前二十个 交易日公司股票均价的90%，即不低于10.06元/股（定价基准日前20个交易 日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个 交易日股票交易总量）。 在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格 优先原则确定。公司和国金证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统 计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格 为11.50元/股，相当于本次发行确定的发行底价10.06元/股的114.31%，相当 于本次发行定价基准日前20个交易日均价11.17元/股的102.95%。 （二）发行数量 根据公司第五届董事会第二十八次会议、第五届董事会第三十次会议和 2013年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票数量合计不超过 59,642,147万股。 本次实际发行股票数量为52,173,912股，不超过59,642,147股的最高发行数 量。本次非公开发行数量符合《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447号）中“核准你公司 非公开发行不超过59,642,147股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”的 要求1。 1 注：2014年6月19日更名为中国天楹股份有限公司 （三）发行对象 本次非公开发行对象确定为2家，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 （四）募集资金额 本次发行募集资金总额为599,999,988.00元，扣除发行费用48,813,882.25 元后，实际募集资金551,186,105.75元。 二、本次非公开发行股票的批准情况 （一）本次发行方案已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届董事会 第三十次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过 （二）根据发行人2013年第二次临时股东大会决议，为高效、有序地完成 本次交易，股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，授权 范围包括但不限于： 1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次 交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时 机、发行数量、发行价格等事项； 2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案， 全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜； 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文 件； 4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案 进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交 易有关的协议和文件的修改； 5、协助严圣军及其一致行动人办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必 要或适宜的事项； 6、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会 决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整； 7、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款， 办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更 登记手续； 8、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记 结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜； 9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本 次交易有关的其他事宜。 （三）2014年5月5日，中国证监会核发《关于核准中国科健股份有限公司 向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447号）， 核准公司非公开发行不超过59,642,147股新股募集本次发行股份购买资产的配 套资金。 三、本次非公开发行股票的询价过程 （一）发出认购邀请书 发行人与国金证券于2014年8月22日向董事会决议公告后向发行人提交 认购意向书的40名投资者、2014年8月15日收盘后登记在册的前20名股东 （除控股股东、实际控制人严圣军及其关联人南通乾创、南通坤德），其中，中 国科健股份有限公司破产企业财产处置专用账户无法取得联系以及其他符合证 监会要求的询价对象（其中包括22家证券投资基金管理公司、11家证券公司、 8家保险机构投资者）共100名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。 （二）接受《申购报价单》 截止2014年8月27日下午17:00，共接受到5名投资者的申购报价，均 为有效申购报价，详细情况如下表所示： 序号 认购对象 申报价格（元/股） 申报金额（万元） 1 民生加银基金管 理有限公司 11.50 30,900 11.10 30,900 10.07 30,900 2 中信建投基金管 理有限公司 11.05 20,000 10.39 20,000 10.09 20,000 3 建信基金管理有 限责任公司 11.50 29,100 10.60 29,100 10.07 29,100 4 泰达宏利基金管 理有限公司 11.04 11,000 10.60 11,000 10.30 11,000 5 财通基金管理有 限公司 11.01 20,357 10.29 20,797 10.07 21,567 根据《认购邀请书》，证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金。 四、本次非公开发行股票定价和股票分配情况 （一）配售对象及数量确定的原则 1、申报价格和申报金额 每一认购对象最多可以申报三档价格，申报价格最小变动单位为0.01元/股， 申报价格不得低于发行底价10.06元/股。每档报价可以对应不同的申报金额， 各档申报金额互相独立。每档报价对应的申报金额不得低于10,000万元，否则 为无效申报。任何认购对象申报的价格有两档或两档以上等于或超过最终确定的 发行价格的，主承销商将以其最终能够获配金额最高的一档申报确定其认购金 额。 2、发行价格确定方式 本次发行申购报价结束后，主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记 建档，将全部有效报价按照从高到低的顺序排列，根据发行人和主承销商最终确 定的募集资金量，以“价格优先”原则确定发行价格。 3、获配金额的确定 本次发行价格确定后，若有效申报总金额不低于本次募集资金上限（60,000 万元），则依次按照以下优先原则确定发行对象和获配金额： A、《申购报价单》申报价格高者优先，发行价格之上的有效申报均获得全 额配售； B、将申报价格与发行价格相同的申报按照申报金额排序，申报金额大者优 先获得配售； C、申报价格和申报金额均相同的认购对象，以在指定接受报价时间内申报 早者（以本次发行指定的传真机收到申购报价单的时间为准）优先获得配售； D、申报价格、申报金额和申报时间均相同的认购对象由发行人和主承销商 协商确定最终的获配对象和获配金额。 获配金额对应的配售数量按照去尾法保留到1股。 任何认购对象申报的价格有两档或两档以上等于或超过最终确定的发行价 格的，主承销商将以其最终能够获配金额最高的一档申报确定其认购金额。 根据《认购邀请书》规定的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行价格 为11.50元/股，本次申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对 象。具体情况如下表： 序 号 发行对象 申报价格 （元/股） 申报金额 （万元） 发行价格 （元/股） 获配金额 （元） 获配数量 （股） 1 民生加银基金 管理有限公司 11.50 30,900 11.50 308,999,997.50 26,869,565.00 11.10 30,900 10.07 30,900 2 建信基金管理 有限责任公司 11.50 29,100 290,999,990.50 25,304,347.00 10.60 29,100 10.07 29,100 合计 599,999,988.00 52,173,912.00 公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其 认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。 序号 发行对象 认购数量（股） 限售期 1 民生加银基金管理有限公司 26,869,565 12个月 2 建信基金管理有限责任公司 25,304,347 12个月 合计 52,173,912 （二）发行对象基本情况 1、民生加银基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（中外合资） 住所：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心 4201.4202-B.4203-B.4204 注册资本：人民币30000万元 法定代表人：万青元 认购数量：26,869,565股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无 重大交易，未来没有交易安排。 认购对象名称 认购产品 民生加银基金管理有限公司 民生加银民生资管鑫牛定向增发33号资产管 理计划 上述认购产品投资所产生的股东权利及义务由民生加银基金管理有限公司 行使。 2、建信基金管理有限责任公司 公司类型：有限责任公司（中外合资） 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层 注册资本：人民币20000万元 法定代表人：杨文升 经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 认购数量：25,304,347股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无 重大交易，未来没有交易安排。 认购对象名称 认购产品 建信基金管理有限责任公司 建信-民生加银资管中国天楹1号资产管理计 划 上述认购产品投资所产生的股东权利及义务由建信基金管理有限责任公司 行使。 截至本报告出具之日，上述发行对象和发行人不存在关联关系，除本次股票 发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，若 发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管 理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。 （三）缴款与验资情况 发行人与国金证券已于2014年8月29日向上述获得本次非公开发行配售股 份的投资者发出《中国天楹股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”），上述认购款项已足额支付。 发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《中国天楹股份 有限公司非公开发行股票之股份认购协议书》（以下简称“股份认购协议”）该等 协议不存在现实或者潜在的法律风险。 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月3日出 具的“川华信验（2014）51号”《验资报告》：截至2014年9月2日止，保荐机构 （主承销商）国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支 行51001870836051508511账户已收到认购款人民币599,999,988.00元。 之后，国金证券在扣除承销保荐费等费用后将募集资金余额划入发行人指定 的银行收款账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月4日出具“信 会师报字 [2014] 第114250号”《验资报告》：“截至2014年9月4日止，公司本次 非公开发行股份52,173,912股，股票面值为人民币1元，溢价发行，发行价为每 股11.50元，共计募集资金人民币599,999,988.00元。公司委托国金证券股份有 限公司代收募股缴款，实际代收到缴纳的筹资资金净额合计人民币 560,999,988.00元（已扣除承销机构承销保荐费用人民币39,000,000.00元）。已 于当日缴存公司在中国建设银行股份有限公司南通海安支行开立的账号为 32001647136059012345的人民币账户内。扣除公司为发行股份所支付的中介 费、信息披露费等其他发行费用人民币9,813,882.25元, 实际筹集资金为人民币 551,186,105.75元，其中股本52,173,912.00元，资本公积499,012,193.75元。 经本次发行后，公司变更后的累计股本为人民币619,278,871.00元。” 五、结论意见 国金证券认为： （一）中国天楹股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了 中国证券监督管理委员会的核准； （二）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券 法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定； （三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上 市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。 特此报告。（以下无正文） 附件： 中国天楹股份有限公司 非公开发行股票询价对象列表 1、 截至2014年8月20日，公司收到以下投资者提交的认购意向书： 序 号 名称或姓名 1 郝慧 2 张怀斌 3 昆仑健康保险股份有限公司 4 民生通惠资产管理有限公司 5 北京燕园动力资本管理有限公司 6 兵工财务有限责任公司 7 上海朴新投资管理有限公司 8 上海证大投资管理有限公司 9 上海证大投资股权管理有限公司 10 上海天臻实业有限公司 11 上海苏豪舜天投资管理有限公司 12 上海天迪科技投资发展有限公司 13 天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 14 天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙） 15 天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙） 16 上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙） 17 上海阿客斯投资管理合伙企业（有限合伙） 18 上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙） 19 上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙） 20 浙江野风资产管理有限公司 21 中兵投资管理有限责任公司 22 中信证券股份有限公司 23 国世通投资管理有限公司 24 陶未英 25 南方工业资产管理有限责任公司 26 上海新泉投资有限公司 27 邹瀚枢 28 浙大九智（杭州）投资管理有限公司 29 轩辕金融控股有限公司 30 泰达宏利基金管理有限公司 31 光大永明资产管理股份有限公司 32 东海基金管理有限责任公司 33 北京瑞丰投资管理有限公司 34 北信瑞丰基金管理有限公司 序 号 名称或姓名 35 上海虢盛投资管理有限公司 36 上海景约投资顾问有限公司 37 国联安基金管理有限公司 38 建信基金管理有限责任公司 39 广发证券资产管理（广东）有限公司 40 万家基金管理有限公司 2、2014年8月15日，发行人前20名股东(不含控股股东、实际控制人及 其关联人) 序 号 名称或姓名 1 深圳市平安创新资本投资有限公司 2 上海复新股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3 中国信达资产管理股份有限公司 4 江阴闽海仓储有限公司 5 中国东方资产管理公司 6 上海裕复企业管理咨询有限公司 7 太海联股权投资江阴有限公司 8 浙江弘银投资有限公司 9 上海万丰锦源投资有限公司 10 成都创业加速器投资有限公司 11 深圳天盛昌达股权投资合伙企业（有限合伙） 12 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 13 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 14 中国农业银行股份有限公司深圳市分行 15 上海柏智方德投资中心（有限合伙） 16 招商银行股份有限公司 17 长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 18 平安银行股份有限公司 19 中国科健股份有限公司破产企业财产处置专用账户 20 # 周逸诚 3、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象 序 号 名称 基金管理公司22家 1 工银瑞信基金管理有限公司 2 富国基金管理有限公司 3 海富通基金管理有限公司 4 国泰基金管理有限公司 5 中银基金管理有限公司 6 兴业全球基金管理有限公司 7 融通基金管理有限公司 序 号 名称 8 博时基金管理有限公司 9 大成基金管理有限公司 10 南方基金管理有限公司 11 易方达基金管理有限公司 12 鹏华基金管理有限公司 13 广发基金管理有限公司 14 华夏基金管理有限公司 15 华安基金管理有限公司 16 交银施罗德基金管理有限公司 17 招商基金管理有限公司 18 汇添富基金管理有限公司 19 财通基金管理有限公司 20 民生加银基金管理有限公司 21 中信建投基金管理有限公司 22 宝盈基金管理有限公司 证券公司11家 1 东海证券股份有限公司 2 中国银河证券股份有限公司 3 太平洋证券股份有限公司 4 中信建投证券股份有限公司 5 宏源证券股份有限公司 6 齐鲁证券有限公司 7 长城证券有限责任公司 8 东方证券股份有限公司 9 海通证券股份有限公司 10 西南证券股份有限公司 11 东兴证券股份有限公司 保险公司8家 1 中国人寿资产管理有限公司 2 平安资产管理有限责任公司 3 太平洋资产管理有限责任公司 4 泰康资产管理有限责任公司 5 新华资产管理股份有限公司 6 中国人保资产管理股份有限公司 7 太平资产管理有限公司 8 国华人寿保险股份有限公司 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合 规性的报告》之盖章页） 法定代表人（授权代表）： 冉 云 项目主办人： 金 炜 王慧远 项目协办人： 陈 菲 胡琳扬 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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