[公告]当代东方：非公开发行A股股票预案（修订稿）
当代东方投资股份有限公司 非公开发行A股股票 预 案 （修订稿） 二〇一四年九月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第十七次会议审 议通过，并于2014年5月9日经公司2013年年度股东大会审议批准。2014年6月20 日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订<公司非公开发 行股票预案>的议案》。2014年9月22日，公司召开第六届董事会第二十三次会议 审议通过了《关于修订<公司非公开发行股票预案>的议案》。 2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为：当代文化、南方 资本-当代东方定向增发专项资产管理计划、厦门旭熙、厦门华鑫丰、长航联合、 先锋亚太、胡惠康先生和吕桧瑛女士共计8名特定投资者。全部特定发行对象均 以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。 3、本次非公开发行股票的数量为不超过23,148.15万股。其中，当代文化出 资14.5亿元认购134,259,259股，南方资本管理的当代东方定向增发专项资产管理 计划合计出资5.5亿元认购50,925,926股，厦门旭熙出资1.5亿元认购13,888,889股， 厦门华鑫丰出资6000万元认购5,555,556股，长航联合出资1亿元认购9,259,259股， 先锋亚太出资8000万元认购7,407,407股，胡惠康先生出资5,000万元认购 4,629,630股，吕桧瑛女士出资6,000万元认购5,555,556股。若公司股票在定价基 准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次 发行数量将进行相应调整。 4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公 告日，发行价格确定为10.80元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 交易均价的90%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、 送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。 5、本次非公开发行股票预计募集资金总额为不超过25亿元人民币，扣除相 关发行费用后的募集资金净额中的11亿元用于收购盟将威100%股权、5亿元用于 增资盟将威并实施补充影视剧业务营运资金项目、2.3亿元用于增资当代春晖并 实施投资辽宁数字电视增值业务项目、6.7亿元用于补充流动资金。 6、就本次非公开发行募集资金拟收购的盟将威100%股权，大信会计师事务 所（特殊普通合伙）已对盟将威2011年、2012年及2013年的财务报表进行了审计， 并出具大信审字【2014】第1-00542号《审计报告》；中京民信（北京）资产评 估有限公司已对盟将威截至2013年12月31日的资产和负债状况进行了评估，并出 具了京信评报字(2014)第057号《资产评估报告》。 7、根据本公司与盟将威实际控制人徐佳暄及其股东杨德华、徐汉生签署的 《盈利预测补偿协议》，徐佳暄、杨德华、徐汉生承诺盟将威2014年至2016年的 净利润分别不低于1亿元、1.3亿元和1.69亿元。若本次非公开发行在2014年未完 成，则约定的补偿测算对象所对应的会计年度相应顺延一个会计年度（对应数额 不变）或由协议各方另行协商合作条件。杨德华、徐汉生以本次盟将威股权转让 收取的股权转让价款或相应等价物提供连带担保。 8、本次非公开发行后公司的控股股东将发生变化，但不会导致本公司的控 制权发生变化。 9、本次非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准。 10、2012年8月3日，公司召开第五届董事会第十八次会议，根据中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司对分配政策 进行了调整，通过了《公司章程》修订案；2012年8月20日，公司召开2012年第 一次临时股东大会，审议通过了《公司章程》修订案。关于公司利润分配和现金 分红政策情况，详见本次非公开发行股票预案“第七节 公司利润分配政策及相 关情况”。 11、近三年，因公司每年度累计实际可供股东分配的利润均为负值，因此公 司未进行利润分配。在本次非公开发行完成后，公司的主营业务将得到大幅提升， 预计未来在弥补亏损后公司可以向股东进行利润分配。届时上市公司将根据实际 情况落实分红规划。 12、公司敬请投资者关注以下特别风险提示： （1）标的公司经营风险 本次非公开发行股票的募集资金部分用于购买盟将威的100%股权，盟将威 主要从事投资、制作和发行影视剧作品及演员经纪业务，其经营受到上下游公司 及行业波动的影响。近年来，影视剧制作成本逐年上升，对标的公司的经营造成 一定的成本压力。标的公司的销售受到下游产业采购能力的影响以及整个宏观经 济及央行资金政策变动的影响。 （2）标的公司估值风险 本次交易中评估机构以2013年12月31日为评估基准日，结合盟将威的实 际情况，采用了市场法和收益法两种方法对盟将威股东全部权益进行评估，最终 选用收益法评估结果作为评估结果。盟将威100%股权按收益法评估价值为 113,302.20万元，较其合并报表净资产账面值9,229.31万元增值104,072.89万元， 增值率1,127.89%。 标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于盟将威近几年业务发展 快速增长、盈利能力稳定上升，未来存在较为理想的发展前景；同时，盟将威的 品牌、在电视剧行业内的声誉、多年积累的电视剧发行团队的价值未充分在账面 体现。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤 勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出 现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情 况不符的风险，提请投资者注意本次交易定价估值较账面净资产增值较大风险。 （3）标的公司盈利预测风险 本次交易标的盟将威公司资产评估最终采用收益法评估结果作为定价依据， 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对盟将威出具了盈利预测审核报告。虽然标 的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合 理估计，但是由于盟将威的销售受到当年所制作新剧的受欢迎程度及下游行业采 购能力波动的影响，可能导致收入无法及时确认带来的盈利预测风险。 此外，盟将威的实际盈利情况受影视行业发展周期性和宏观经济等方面的影 响，提醒投资者注意关注盟将威预测期业绩较历史业绩增长较大的风险，并注意 本报告书披露的盈利预测数据与未来标的公司实际经营情况存在差异的风险。 （4）业绩承诺及补偿风险 根据本公司与盟将威实际控制人徐佳暄及其股东杨德华、徐汉生签署的《盈 利预测补偿协议》，徐佳暄、杨德华、徐汉生承诺盟将威2014年至2016年的净利 润分别不低于1亿元、1.3亿元和1.69亿元。杨德华、徐汉生以本次盟将威股权转 让收取的股权转让价款或相应等价物提供连带担保。若盟将威未来未能实现前述 承诺净利润，则存在前述业绩承诺人因其承担能力无法进行业绩补偿的风险。 公司敬请投资者关注本预案对相关风险情况的说明。 目 录 第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...................................... 10 一、发行人基本情况 ........................................................ 10 二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................ 11 三、发行对象及其与公司的关系 .............................................. 12 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................ 12 五、募集资金投向 .......................................................... 14 六、本次发行是否构成关联交易 .............................................. 15 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................... 15 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ............ 15 第二节 发行对象基本情况 ................................................... 16 一、法人 .................................................................. 16 二、有限合伙企业 .......................................................... 27 三、自然人 ................................................................ 28 第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 .................................. 30 一、认购主体及签订时间 .................................................... 30 二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期 .................................. 30 三、协议的生效条件 ........................................................ 31 四、协议附带的任何保留条款、前置条件 ...................................... 31 五、违约责任条款 .......................................................... 32 第四节 收购标的公司盟将威的基本情况 ........................................ 33 一、盟将威的基本情况 ...................................................... 33 二、盟将威历史沿革 ........................................................ 33 三、盟将威股权及控制关系 .................................................. 34 四、盟将威分公司及子公司情况 .............................................. 35 五、盟将威最近三年财务数据 ................................................ 36 六、主要资产权属状况及对外担保情况、主要负债情况 .......................... 39 七、盟将威主营业务情况 .................................................... 40 八、盟将威盈利模式介绍 .................................................... 44 第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................. 46 一、本次募集资金使用计划 .................................................. 46 二、募集资金投资项目的基本情况、项目发展前景及分析 ........................ 46 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ................................ 59 四、结论 .................................................................. 60 第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................ 61 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情 况 ....................................................................... 61 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................ 62 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化 情况...................................................................... 62 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形 .. 63 五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................ 63 六、本次发行对公司负债情况的影响 .......................................... 63 七、本次发行相关的风险说明 ................................................ 63 第七节 公司利润分配政策及相关情况 .......................................... 70 一、公司现有利润分配政策 .................................................. 70 二、公司最近三年利润分配的具体实施情况及未分配利润使用情况 ................ 72 三、股东回报规划 .......................................................... 72 四、本次非公开发行后的现金分红政策 ........................................ 74 释 义 除非另有说明，以下简称在本非公开发行预案中含义如下： 公司、本公司、发行人、 当代东方 指 当代东方投资股份有限公司 当代集团 指 厦门当代投资集团有限公司，当代东方控股股东 厦门百信和 指 厦门百信和投资有限公司，当代集团控股股东 盟将威、标的公司、目标 公司 指 东阳盟将威影视文化有限公司，发行人本次拟以募集资金 收购的标的公司 当代春晖 指 北京当代春晖文化传播有限公司，为当代东方下属全资子 公司 北方互动 指 辽宁北方互动电视有限公司，为辽宁广播电视台下属企业 天天高清 指 北京天天高清文化传播有限公司，当代春晖合作方 当代文化 指 厦门当代文化发展股份有限公司，本次发行对象之一 南方资本 指 南方资本管理有限公司，本次发行对象之一 厦门旭熙 指 厦门旭熙股权投资基金管理有限公司，本次发行对象之一 厦门华鑫丰 指 厦门华鑫丰广告有限公司，本次发行对象之一 长航联合 指 厦门长航联合投资合伙企业（有限合伙），本次发行对象之 一 先锋亚太 指 北京先锋亚太投资有限公司，本次发行对象之一 本次发行、本次非公开发 行 指 本次公司以非公开发行方式，向当代文化、南方资本、厦 门旭熙、厦门华鑫丰、长航联合、先锋亚太、胡惠康先生 和吕桧瑛女士共计8名特定对象合计发行不超过23,148.15 万股人民币普通股的行为 本预案 指 当代东方投资股份有限公司非公开发行A股股票预案 本次股权收购 指 当代东方通过本次非公开发行募集的资金收购盟将威 100%股权。 股权转让合同 指 《杨德华、徐汉生与当代东方投资股份有限公司关于东阳 盟将威影视文化有限公司股权转让协议》 募集资金 指 指本次发行所募集的资金 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 A股 指 每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的本公司人 民币普通股股票 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 公司董事会 指 当代东方投资股份有限公司董事会 公司股东大会 指 当代东方投资股份有限公司股东大会 元 指 人民币元 专业术语： 数字电视 指 数字电视指电视信号的处理、传输、发射和接收过程中使 用新标准数字电视数字信号的电视系统或电视设备。其具 体传输过程是：由电视台送出的图像及声音信号，经数字 压缩和数字调制后，形成数字电视信号，经过卫星、地面 无线广播或有线电缆等方式传送，由数字电视接收后，通 过数字解调和数字视音频解码处理还原出原来的图像及伴 音。因为全过程均采用数字技术处理，因此，信号损失小， 接收效果好。 数字电视的信号源包括：NVOD 系统、VOD 系统、SDH 系 统、SDH 适配器、光接收机、解调器、功分器、卫星机、 微波设备、数据广播系统、数字插播系统、模拟插播系统、 本地节目播出系统、编码器等。 数字电视增值业务 指 主要是指付费频道、轮播、点播、游戏、卡拉OK、电视购 物、电子杂志、彩票、政务信息、便民服务等。 NVOD 指 即Near Video On Demand（准视频点播）；准视频点播是单 向数字电视系统增值业务之一，是利用视频服务器将一个 数字电视节目在几个数字通道中延时播放。NVOD是基于单 向网络的数字电视系统增值业务之一，也是当前国内运营 商在数字电视平台建设过程中通常会考虑采用的一种技 术。基于广播网络的共享点播：它预先编排好节目菜单及 节目播出时间表，利用视频服务器将同一套数字电视节目 以一定时间间隔安排在不同的数字频道内延时播出，用户 点播节目时只须等待很短的时间即可完整地观看该节目。 VOD 指 即Video On Demand（交互式电视点播系统）；是计算机技 术、网络技术、多媒体技术发展的产物，是一项全新的信 息服务，摆脱了传统电视受时空限制的束缚，解决了一个 想看什么节目就看什么，想何时看就何时看的问题。有线 电视视频点播，是指利用有线电视网络，采用多媒体技术， 将声音、图像、图形、文字、数据等集成为一体，向特定 用户播放其指定的视听节目的业务活动。包括按次付费、 轮播、按需实时点播等服务形式。 OTT 指 即互联网公司越过运营商，发展基于开放互联网的各种视 频及数据服务业务，强调服务与物理网络的无关性。 IPTV 指 IPTV即交互式网络电视，是一种利用宽带有线电视网，集 互联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包 括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术。用户在家 可以有三种方式享受IPTV服务：(1)计算机，(2)网络机顶 盒+普通电视机（3）移动设备（手机，平板等）。 ARPU值 指 ARPU就是每用户平均收入(ARPU-Average Revenue Per User)，ARPU注重的是一个时间段内运营商从每个用户所 得到的利润。 第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称： 当代东方投资股份有限公司 英文名称： CONTEMPORARY EASTERN INVESTMENT CO., LTD. 法定代表人： 李荣福 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 当代东方 股票代码： 000673 上市时间： 1997年1月24日 注册资本： 20808万元 经营范围： 许可经营项目：影视、电视专题、电视综艺、动画故事节目 的策划、制作、发行。（有效期至2015年4月1日）。一般 经营项目：矿业投资；房地产投资、经营、开发；物流业投 资；文化艺术策划、展览；组织文化艺术交流活动；广告策 划、代理、制作、发布；影视设备租赁；计算机数据开发、 管理；文化传播项目投资、管理；文教用品、日用品、珠宝 首饰、电子设备批发零售；多媒体技术开发与投资；物业管 理；企业形象策划；会议展览服务（国家法律、法规禁止经 营的除外）。 注册地址： 山西省大同市口泉 办公地址： 山西省大同市魏都大道730号益丰商务大厦A座18层A1A2 邮政编码： 037008 电话号码： 0352-5115996 传真号码： 0352-5115998 电子信箱： sxddtz@126.com cyf2600@126.com dtsnzqb@126.com 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 自2009年国务院发布《文化产业振兴规划》以来，国务院及相关部门陆续 发布了各项指导意见及相关文件加大对文化产业的政策扶持力度，积极鼓励有实 力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，并鼓励已上市的文化企业通 过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。 自当代集团成为当代东方第一大股东以来，当代东方积极按照解决历史遗留 问题和拓展新业务并行并重的经营方针，努力推进公司业务转型。在解决历史遗 留问题方面，公司办理完成了协议涉及的欠缴地税款、资产转移变更并偿清了大 同市明珠商业网点建设有限责任公司签订因承接本公司债务、资产所产生的差额 债务，公司对原有债权、债务、资产的清理取得较大成效。在拓展新业务方面， 作为公司转型发展先期重点开展的文化艺术活动策划展览业务经营取得了较大 的突破，除参与承办了中国画学会在不同地区举办的多次大型画展的策划、布展 事务外，还为其他企业、团体参加其他类型的文化产业博览会、交易会提供了展 览策划、布展服务；同时，按照公司进军文化产业的转型战略，介入高清数字项 目发行、电视影像制作发行、广告制作等文化传媒领域，并基本完成团队建设及 具体项目的落实。 （二）本次非公开发行的目的 本次非公开发行的募集资金将主要用于收购盟将威100%的股权、对盟将威 增资实施补充影视剧业务营运资金项目、增资当代春晖并实施投资辽宁数字电视 增值业务项目和补充流动资金项目。 收购盟将威100%的股权后，公司将实现在影视剧制作发行业务的布局，同 时对盟将威增资将大幅提升盟将威的影视剧制作发行能力，突破产能瓶颈。公司 对当代春晖增资将增强当代春晖的影视内容采购能力，加强其内容制作与编播能 力，助其拓展业务类型和用户数量，从而大幅提升其盈利能力。盟将威与当代春 晖之间的协同效应也将进一步增强公司整体的盈利能力。 本次发行将有利于进一步提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续 发展具有重要的战略意义。公司资本实力将进一步增强，提高了应对宏观调控及 政策变动风险的能力。 此外，本次非公开发行的募集资金将部分用于补充公司流动资金，能够有效 降低公司财务费用，降低资产负债率，为公司转型战略的具体实施提供有效的资 金保障。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象为当代文化、南方资本、厦门旭熙、厦门华鑫丰、 长航联合、先锋亚太、胡惠康先生和吕桧瑛女士共计8名特定投资者。 公司控股股东为当代集团，其持有当代文化90%的股权，因此当代文化与公 司存在关联关系。当代集团的控股股东为厦门百信和，其持有厦门旭熙80%的股 权，因此厦门旭熙与公司存在关联关系。先锋亚太的控股股东为王玲玲，王玲玲 和公司实际控制人王春芳为兄妹关系，因此先锋亚太与公司存在关联关系。胡惠 康先生持有亚太第一卫视传媒集团控股有限公司14.288%的股份且在亚太第一 卫视传媒集团控股有限公司的孙公司亚太第一卫视传媒集团有限公司担任董事， 公司实际控制人王春芳先生持有当代传媒控股集团有限公司100%的股权，当代 传媒控股集团有限公司持有亚太第一卫视传媒集团控股有限公司59.53%的股 份，因此胡惠康先生与公司存在关联关系。 当代文化、厦门旭熙、先锋亚太、胡惠康先生的基本情况请参阅本预案“第 二节 发行对象的基本情况”。 除当代文化、厦门旭熙、先锋亚太、胡惠康先生外，前述投资者与本公司以 及本公司的控股股东当代集团没有关联关系。 本次非公开发行对象与公司之间除上述关系外，不存在其他关系。 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）非公开发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人 民币1.00元。 （二）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监 会核准后6个月内选择适当时机向经董事会确定的特定对象发行A股股票。 （三）发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。 本次发行的发行价格确定为10.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准 日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增 股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。 （四）发行数量 公司本次非公开发行股票的数量将不超过23,148.15万股（含本数），具体 发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商） 协商确定。 公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，将对发行数量上限进行相应调整。 （五）发行对象 本次非公开发行对象为当代文化、南方资本、厦门旭熙、厦门华鑫丰、长航 联合、先锋亚太、胡惠康先生和吕桧瑛女士共八名特定投资者。 八名特定投资者的具体认购情况如下： 序号 认购人 认购数量（股） 1 当代文化 134,259,259 2 南方资本-当代东方定向增发专项资产管理计划 50,925,926 3 厦门旭熙 13,888,889 4 厦门华鑫丰 5,555,556 5 长航联合 9,259,259 6 先锋亚太 7,407,407 7 胡惠康 4,629,630 8 吕桧瑛 5,555,556 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等 除息、除权行为，特定投资者认购股份数量将根据发行股份数量的调整进行同比 例调整。 （六）认购方式 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 （七）限售期 本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十 六个月内不得转让。 （八）未分配利润的安排 本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚 存的未分配利润。 （九）上市地点 本次发行的股票锁定期满后，将申请在深交所上市交易。 （十）本次发行决议有效期 自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有 效。 五、募集资金投向 公司本次非公开发行募集资金总额不超过25亿元，扣除相关发行费用后的 净额将全部用于以下项目： 序号 项目 预计投资总额 募集资金拟投资额 1 收购盟将威100%的股权 110,000.00 110,000.00 2 增资盟将威并实施补充影视剧业务 营运资金项目 50,000.00 50,000.00 3 增资当代春晖并实施投资辽宁数字 电视增值业务项目 23,000.00 23,000.00 4 补充流动资金 67,000.00 67,000.00 合计 250,000.00 250,000.00 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决。 如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要 以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 六、本次发行是否构成关联交易 公司关联方当代文化、厦门旭熙、先锋亚太、胡惠康先生已与本公司签订的 附条件生效的股份认购协议，将认购本次非公开发行的股份，因此本次发行构成 关联交易。按照相关规定，本公司独立董事陈守德先生、秦联晋先生、张志林先 生已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见；相关议案在 提交公司董事会审议时，关联董事李荣福先生、王东红先生、蔡凌芳女士、林金 疆先生对当代文化、厦门旭熙、先锋亚太、胡惠康先生认购公司本次非公开发行 股份相关事项回避表决；股东大会审议时，关联股东当代集团将回避表决。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行不会导致公司控制权发生变化。 截至本预案出具之日，公司控股股东当代集团持有本公司29.99%的股份。 若本次非公开发行按本次发行数量的上限实施并以当代文化认购金额上限14.5 亿元计算，本次发行完成后预计当代集团持有公司的股份比例将下降到14.20%， 其控股的当代文化持有公司的股份比例将达到30.54%，当代集团将合计控制公 司44.74%的股权。此外，当代集团控股股东厦门百信和控股的厦门旭熙按其认 购金额上限1.5亿元计算，本次发行完成后预计将持有公司3.16%的股权，当代 集团及其控股股东合计控制公司股份的比例将达到47.90%，仍拥有公司的控制 权。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，并 于2014年5月9日经公司2013年年度股东大会审议批准。 本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。 第二节 发行对象基本情况 本次非公开发行的发行对象为当代文化、南方资本、厦门旭熙、厦门华鑫丰、 长航联合、先锋亚太、胡惠康先生和吕桧瑛女士共计8名特定投资者。各发行对 象认购股份数量如下：当代文化出资14.5亿元认购134,259,259股，南方资本管理 的当代东方定向增发专项资产管理计划合计出资5.5亿元认购50,925,926股，厦门 旭熙出资1.5亿元认购13,888,889股，厦门华鑫丰出资6000万元认购5,555,556股， 长航联合出资1亿元认购9,259,259股，先锋亚太出资8000万元认购7,407,407股， 胡惠康先生出资5,000万元认购4,629,630股，吕桧瑛女士出资6,000万元认购 5,555,556股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转 增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。 一、法人 本次非公开发行的8名特定投资者对象中，当代文化、南方资本、厦门旭熙、 厦门华鑫丰、先锋亚太共计5名为法人，现简要介绍如下： （一）当代文化 1、当代文化的基本情况 公司名称：厦门当代文化发展股份有限公司 法定代表人：王春芳 成立日期：2012年3月2日 注册资本：10000万元 注册地址：厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1号1-301A单元 经营范围：（1）文化艺术策划，展览、摄像、摄影服务；（2）对文化艺术 产业、能源业、矿产业、房地产业、物流业、贸易业、酒店业、餐饮业、旅游业 及高新技术产业的投资及投资管理咨询（不含发放贷款、吸收存款、证券、期货 及其他金融业务）；（3）批发零售文化艺术品（不含文物）。（以上经营范围 涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） 2、当代文化与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图 截至本预案公告之日，当代集团持有当代文化90%的股权，为其控股股东， 其实际控制人为王春芳先生。 控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下： 注：王书同先生持有厦门百信和100%的股权和持有当代集团41.66%的股权均委托王春 芳先生管理，王书同先生与王春芳先生为父子关系，因此当代文化的实际控制人为王春芳 先生。 3、最近一年简要财务报表 （1）合并资产负债表主要数据 单位：元 41.66% 10% 40% 60% 90% 58.34% 100% 王书同 厦门百信和 当代集团 当代文化 厦门百创投资有限公司 谢建东 白小琴 项目 2013年12月31日 总资产 99,812,990.88 其中：流动资产 37,128,513.27 总负债 — 其中：流动负债 — 所有者权益 99,812,990.88 注：以上财务数据未经审计。 （2）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2013年度 营业收入 — 营业利润 -1,010.80 利润总额 -1,010.80 净利润 -1,010.80 注：以上财务数据未经审计。 （3）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 28,795,414.20 投资活动产生的现金流量净额 -28,698,106.81 筹资活动产生的现金流量净额 — 现金及现金等价物净增加额 97,307.39 注：以上财务数据未经审计。 4、当代文化及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 当代文化及公司董事、监事、高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。 5、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 目前公司与当代文化不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后， 公司不会因本次发行与当代文化产生同业竞争及关联交易。 6、本预案披露前24个月内，当代文化及其控股股东、实际控制人与上市公 司之间的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，当代文化及其控股股东、实际控制人 与公司之间发生的重大交易已在公司2012年及2013年年报中披露，未发生其他重 大交易。 （二）南方资本 1、南方资本的基本情况 公司名称：南方资本管理有限公司 法定代表人：吴万善 注册资本：20000万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合 作区管理局综合办公楼A201室（入驻；深圳市前海商务秘书有限公司） 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 2、股东结构及实际控制人 南方资本为南方基金管理有限公司的全资子公司，南方基金管理有限公司的 股东结构如下：华泰证券股份有限公司（45%）；深圳市投资控股有限公司（30%）； 厦门国际信托有限公司（15%）；兴业证券股份有限公司（10%）。华泰证券股份 有限公司的实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。 3、南方资本-当代东方定向增发专项资产管理计划概况 南方资本-当代东方定向增发专项资产管理计划资金专项用于投资当代东方 本次非公开发行的股票，由南方资本负责发起募集成立，拟认购本次非公开发行 股份50,925,926股，认购金额不超过5.5亿元。本次参与当代东方定向增发专项 资产管理计划的委托人如下表所示： 姓名/名称 认购金额（万元） 于桂荣 24,000 靳成河 20,000 陈万宁 3,000 吴秀波 1,500 时尚星光(北京)文化传媒有限公司 1,000 上海巨人网络科技有限公司 1,000 北京荣信达影视艺术有限公司 500 苏芒 500 唐季礼 500 徐兵 500 张翼 500 卢硕 500 任晓锋 370 崔波 330 许宏宇 200 徐冰 200 崔林 100 姜正阳 100 王勇 100 张瑞涵 100 合计 55,000 时尚星光(北京)文化传媒有限公司股权结构如下所示： 上海巨人网络科技有限公司股权结构如下所示： 100% 40% 60% 20% 90% 80% 天畅自然投资管理（北京）有限公司 北京健尚咨询服务有限公司 孙雅君 时尚星光(北京)文化传媒有限公司 刘畅 王怀亮 北京荣信达影视艺术有限公司股权结构如下所示 95% 5% 100% 100% 上海兰麟投资管理有限公司 上海巨人网络科技有限公司 巨人投资有限公司 牛金华 史玉柱 4、发行对象最近一年简要的财务数据 上述资产管理计划尚未设立，无相关财务数据。 25% 25% 25% 25% 北京荣信达影视艺术有限公司 曾念平 贾晓东 李少红 李小婉 5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情 况说明 上述资产管理计划不涉及此项。 6、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 本次发行前后，公司与上述资产管理计划不存在同业竞争的情形。本次发行 完成后，公司与上述资产管理计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联 交易增加的情形。 7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与本公司之间的重大交易情况 上述资产管理计划尚未设立，本次发行预案披露前24个月内上述资产管理计 划与公司之间不存在重大交易情况。 （三）厦门旭熙 1、厦门旭熙的基本情况 公司名称：厦门旭熙股权投资基金管理有限公司 法定代表人：王东红 成立日期：2012年3月26日 注册资本：1000万元 注册地址：厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1号1-308A单元 经营范围：受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务。（以上 经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） 2、厦门旭熙与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图 截至本预案公告之日，厦门百信和持有厦门旭熙80%的股权，为其控股股东， 其实际控制人为王春芳先生。 控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下： 注：王书同先生持有厦门百信和100%的股权委托王春芳先生管理，王书同先生与王春 芳先生为父子关系，因此厦门旭熙的实际控制人为王春芳先生。 3、最近一年简要财务报表 （1）合并资产负债表主要数据 单位：元 20% 40% 60% 80% 100% 王书同 厦门百信和 厦门旭熙 厦门百创投资有限公司 谢建东 白小琴 项目 2013年12月31日 总资产 9,985,597.29 其中：流动资产 9,985,597.29 总负债 0.00 其中：流动负债 0.00 所有者权益 9,985,597.29 注：以上财务数据未经审计。 （2）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2013年度 营业收入 — 营业利润 -1,103.02 利润总额 -1,103.02 净利润 -1,103.02 注：以上财务数据未经审计。 （3）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 -2,103.02 投资活动产生的现金流量净额 — 筹资活动产生的现金流量净额 — 现金及现金等价物净增加额 -2,103.02 注：以上财务数据未经审计。 4、厦门旭熙及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 厦门旭熙及公司董事、监事、高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。 5、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 目前公司与厦门旭熙不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后， 公司不会因本次发行与厦门旭熙产生同业竞争及关联交易。 6、本预案披露前24个月内，厦门旭熙及其控股股东、实际控制人与上市公 司之间的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，厦门旭熙及其控股股东、实际控制人 与公司之间无重大交易。 （四）厦门华鑫丰 1、厦门华鑫丰的基本情况 公司名称：厦门华鑫丰广告有限公司 法定代表人：胡瑞芸 成立日期：2011年7月4日 注册资本：50万元 注册地址：厦门市思明区角滨路21号7A单元 经营范围：广告设计、制作、发布；销售广告器材及设备（以上经营范围涉 及行业许可的凭许可证件在有限期限内经营） 2、厦门华鑫丰与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图 截至本预案公告之日，胡瑞芸女士持有厦门华鑫丰52%的股权，为其控股股 东，其实际控制人为胡瑞芸女士。 控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下： 3、最近一年简要财务报表 （1）合并资产负债表主要数据 单位：元 48% 90% 52% 胡瑞芸 厦门华鑫丰 胡文辉 项目 2013年12月31日 总资产 457,299.75 其中：流动资产 457,299.75 总负债 3,351.08 其中：流动负债 3,351.08 所有者权益 453,948.67 注：以上财务数据未经审计。 （2）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2013年度 营业收入 713,262.13 营业利润 12,530.50 利润总额 12,530.50 净利润 9,397.87 注：以上财务数据未经审计。 （3）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 -235,751.05 投资活动产生的现金流量净额 — 筹资活动产生的现金流量净额 — 现金及现金等价物净增加额 -235,751.05 注：以上财务数据未经审计。 4、厦门华鑫丰及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 厦门华鑫丰及公司董事、监事、高级管理人员最近五年均未受与证券市场相 关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。 5、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 目前公司与厦门华鑫丰不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成 后，公司不会因本次发行与厦门华鑫丰产生同业竞争及关联交易。 6、本预案披露前24个月内，厦门华鑫丰及其控股股东、实际控制人与上市 公司之间的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，厦门华鑫丰及其控股股东、实际控制 人与公司之间未发生其他重大交易。 （五）先锋亚太 1、先锋亚太基本情况 公司名称：北京先锋亚太投资有限公司 法定代表人：王玲玲 成立日期：2013年10月15日 注册资本：1000万元 住所：北京市朝阳区安苑东里一区2号楼2-5内四层403 经营范围：一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经 济贸易资讯；销售机械设备、电子产品；技术推广服务；设计、制作、代理、发 布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑动画设计；摄影、扩印服务； 会议及展览服务；礼仪服务。 2、先锋亚太与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图 截至本预案公告之日，王玲玲女士持有先锋亚太75%的股权，为其控股股东， 其实际控制人为王玲玲女士。 控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下： 75% 10% 90% 15% 唐军 先锋亚太 高婷 王玲玲 3、最近一年简要财务报表 （1）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2013年12月31日 总资产 4,737,142.52 其中：流动资产 3,921,493.52 总负债 1,039,682.00 其中：流动负债 1,039,682.00 所有者权益 3,697,460.52 注：以上财务数据未经审计。 （2）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2013年度 营业收入 — 营业利润 -976,190.87 利润总额 -976,190.87 净利润 -976,190.87 注：以上财务数据未经审计。 （3）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 -3,278,857.48 投资活动产生的现金流量净额 -815,649.00 筹资活动产生的现金流量净额 5,000,000.00 现金及现金等价物净增加额 905,493.52 注：以上财务数据未经审计。 4、先锋亚太及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 先锋亚太及公司董事、监事、高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。 5、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 目前公司与先锋亚太不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后， 公司不会因本次发行与先锋亚太产生同业竞争及关联交易。 6、本预案披露前24个月内，先锋亚太及其控股股东、实际控制人与上市公 司之间的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，先锋亚太及其控股股东、实际控制人 与公司之间未发生其他重大交易。 二、有限合伙企业 本次非公开发行的8名特定投资者对象中，长航联合1名为有限合伙企业，现 简要介绍如下： （一）长航联合 1、长航联合的基本情况 企业名称：厦门长航联合投资合伙企业(有限合伙) 类型：非法人商事主体【有限合伙企业】 住所：厦门市思明区曾厝垵379号284 执行事务合伙人：厦门长航数码科技有限公司（委派代表：邱向荣） 认缴出资额：500万元 成立日期：2014年4月11日 经营范围：商事主体的经营范围、经营场所、投资人信息、年报信息和监管 信息等请至厦门市商事主体登记及信用信息公示平台（网址： www.xiamencredit.gov.cn）查询。经营范围中设计许可审批经营项目的，应在取 得有关部门的许可后方可经营。 2、有限合伙人、普通合伙人及其出资额、出资比例 厦门长航数码科技有限公司为长航联合的普通合伙人，彭志宏和林静为有限 合伙人。各合伙人出资额、出资比例如下： 名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 厦门长航数码科技有限公司 250 50% 彭志宏 225 45% 林静 25 5% 彭志宏先生持有厦门长航数码科技有限公司100%的股权。 3、最近一年简要财务报表 长航联合于2014年4月11日成立，最近一年未从事生产经营，没有相关财务 数据。 4、长航联合及其所有合伙人、及高级管理人员（或者主要负责人）最近五年受 行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 长航联合及其所有合伙人及高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。 5、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 目前公司与长航联合不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后， 公司不会因本次发行与长航联合产生同业竞争及关联交易。 6、本预案披露前24个月内，长航联合及所有合伙人与上市公司之间的重大 交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，长航联合及所有合伙人与公司之间 未发生重大交易。 三、自然人 （一）胡惠康 1、基本情况 胡惠康，男，1950年出生，中国国籍。胡惠康先生现任深圳市中康投资有 限公司董事长、深圳市汇邦投资有限公司董事长、深圳富春东方集团有限公司董 事长总裁、浙江锦绣富春集团董事长、香港亚太第一卫视传媒集团有限公司创台 主席；胡惠康先生还担任深圳市杭州商会会长、香港旅港同乡会名誉会长、浙高 经济发展理事会主席团副主席及杭州市政协委员、浙江财经学院深圳校友会名誉 会长及MBA导师等社会职务。 2、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况 胡惠康先生最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 本次发行完成前后，胡惠康先生与公司不存在同业竞争和关联交易情形。 4、本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内胡惠康先生与公司之间不存在重大交易情 况。 （二）吕桧瑛 1、基本情况 吕桧瑛，女，1964年出生，中国国籍。吕桧瑛女士2003年至今担任深圳市 天女木兰化妆品有限公司董事长。 2、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况 吕桧瑛女士最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 本次发行完成前后，吕桧瑛女士与公司不存在同业竞争和关联交易情形。 4、本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，吕桧瑛女士与公司之间不存在重大交易情 况。 上述八名本次非公开发行对象承诺将以其自有资金或自筹资金认购公司本 次非公开发行的股票，自筹资金包括但不限于发行对象的股东、实际控制人以自 有资金或自筹资金向发行对象增资或股东借款等方式。 第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 2014年4月15日，公司与当代文化、南方资本、厦门旭熙、厦门华鑫丰、长 航联合、先锋亚太、胡惠康先生和吕桧瑛女士共计8名特定投资者分别签订了附 条件生效的非公开发行股份认购合同，上述协议主要内容如下： 一、认购主体及签订时间 发行人：当代东方投资股份有限公司； 认购人：厦门当代文化发展股份有限公司 南方资本管理有限公司 厦门旭熙股权投资基金管理有限公司 厦门华鑫丰广告有限公司 厦门长航联合投资合伙企业 北京先锋亚太投资有限公司 胡惠康 吕桧瑛 签订日期：2014年4月15日。 二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期 （一）认购方式与支付方式 本次非公开发行A股股票数量合计不超过23,148.15万股，8名认购人全部以 现金进行认购，其中： 序号 认购人 认购数量（股） 1 当代文化 134,259,259 2 南方资本-当代东方定向增发专项资产管理计划 50,925,926 3 厦门旭熙 13,888,889 4 厦门华鑫丰 5,555,556 5 长航联合 9,259,259 6 先锋亚太 7,407,407 7 胡惠康 4,629,630 8 吕桧瑛 5,555,556 （二）认购价格 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。 本次发行的发行价格确定为10.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增 股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。 （三）限售期 本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十 六个月内不得转让。 三、协议的生效条件 协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在如下所有 条件均满足之日起生效： 1、本次非公开发行以及协议依法获得上市公司董事会和股东大会批准 2、本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。 在协议成立后，双方均应积极努力，为协议生效的先决条件的满足和成就创 造条件，任何一方违反协议的规定导致协议不生效并造成对方损失的，均应承担 赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。 四、协议附带的任何保留条款、前置条件 除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款 和前置条件。 五、违约责任条款 1、任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款， 即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而 使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三 人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。 2、任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。 3、协议生效后，如认购方不能在本协议规定的上市公司及/或保荐人（主承 销商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为本 次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为认购方放弃本次认购，上市公 司及/或保荐人（主承销商）有权取消其认购资格，认购方已缴纳的认购定金（如 有）将不予退还，并且上市公司有权单方解除本协议且要求认购方按其认购款项 的20%支付违约金。 公司与南方资本（乙方）对于前述违约责任条款3单独约定如下： 如资产管理计划最终未能成功募集导致乙方不能代表资产管理计划履行《股 份认购协议》约定的，在上述资产管理计划委托人于当代东方投资股份有限公司 本次非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通 过且上市公司相关公告发布之日起3个工作日内已经足额将履约保证金共计人民 币27,500,000元【大写：贰仟柒佰伍拾万元整】付至乙方指定账户的前提下，由 乙方代表资产管理计划等额向甲方支付违约金人民币27,500,000元【大写：贰仟 柒佰伍拾万元整】；若在上述资产管理计划委托人未能于当代东方投资股份有限 公司本次非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通 过且上市公司相关公告发布之日起3个工作日内足额将履约保证金共计人民币 27,500,000元【大写：贰仟柒佰伍拾万元整】付至乙方指定账户的，则乙方及资 产管理计划无须就此向甲方承担任何违约责任。任何情况下，南方资本管理有限 公司本身均不就此承担任何违约责任。 第四节 收购标的公司盟将威的基本情况 一、盟将威的基本情况 公司名称： 东阳盟将威影视文化有限公司 公司类型： 有限责任公司 注册地址： 浙江横店影视产业实验区C1-027-D 主要办公地点： 北京保利大厦写字楼4层475/477室 法定代表人： 徐佳暄 设立日期： 2010年5月31日 注册资本： 1,000万元 实收资本： 1,000万元 营业执照注册号： 330783000050499 税务登记证号： 浙税联字330783556178736号 组织机构代码： 55617873-6 经营范围： 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播 剧、电视剧； 一般经营项目：影视服务道具租赁；影视器材租赁；影 视文化信息咨询；企业形象策划；会展会晤服务；摄影 摄像服务；文化艺术交流；艺人经纪（不含演出经纪）； 制作、代理、发布；户内外各类广告及影视广告。 二、盟将威历史沿革 （一）2010年公司设立情况 2010年5月31日，盟将威获得由东阳市工商局颁发的《企业法人营业执照》， 注册资本为100万元。东阳明鉴会计师事务所有限公司于2010年5月20日出具东明 会验字【2010】050号《验资报告》予以验证。 盟将威成立时的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 杨德华 51 货币 51 徐汉生 49 货币 49 合计 100 - 100 （二）2011年增资 2011年5月23日，盟将威股东会决议新增注册资本200万元，东阳荣东联合会 计师事务所于2011年5月25日出具荣东会验字【2011】第90号《验资报告》予以 验证。 本次增资完成后盟将威的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 杨德华 153 货币 51 徐汉生 147 货币 49 合计 300 - 100 （三）2013年增资 2013年7月10日，盟将威股东会决议新增注册资本700万元，东阳明鉴会计师 事务所有限公司于2013年7月16日出具东明会验字【2013】238号《验资报告》予 以验证。 本次增资完成后盟将威的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 杨德华 510 货币 51 徐汉生 490 货币 49 合计 1000 - 100 三、盟将威股权及控制关系 （一）主要股东及其持股比例 截至本预案出具日，盟将威股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杨德华 510 51 2 徐汉生 490 49 合计 1,000 100 上述股权不存在质押等权利受限制情形。 盟将威的实际控制人为徐佳暄女士，盟将威直接股东杨德华、徐汉生与徐佳 暄女士为母女关系和父女关系。 （二）盟将威公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 盟将威公司章程中没有可能对本次交易产生影响的内容。 （三）盟将威现有高管人员的安排 为保持盟将威日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，公司将暂不对盟将 威原高管人员进行调整，仍由盟将威原高管人员履行相应的职责。 四、盟将威分公司及子公司情况 截至本预案出具日，盟将威拥有一家分公司，一家子公司。 （一）盟将威北京分公司 1、名称：东阳盟将威影视文化有限公司北京分公司 2、负责人：杨德华 3、成立时间：2013年9月23日 4、营业场所：北京市东城区东直门南大街14号保利大厦4幢475室 5、营业执照注册号：110101016322856 6、经营范围： 许可经营项目：无 一般经营项目：组织文化艺术交流；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影 视文化信息咨询；企业形象策划；承办展览展示；摄影摄像服务；制作、代理、 发布广告。 7、税务登记证号：京税证字110101078506431号 8、组织机构代码证号：07850643-1 （二）盟将威子公司 公司名称：Mighty Allies Entertainment Inc 公司类型：一般私营企业 注册地址：美国洛杉矶 主要办公地点：美国加州洛杉矶阿卡迪亚第一大道南715号 注册股数：100万股 设立日期：2014-02-04 联邦税号：46-5038048 经营范围：各类影视剧的投资、制作、复制、发行；剧本创作；影视作品的 创作和版权交易；影视广告制作、代理、发布；艺人经纪。 五、盟将威最近三年财务数据 大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对盟将威2011年12月31日、2012年12 月31日及2013年12月31日的资产负债表，2011年度、2012年度及2013年度的利润 表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标 准无保留意见的大信审字【2014】第1-00542号《审计报告》。经审计的主要财 务数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动资产合计 290,383,988.23 262,708,554.46 97,993,154.79 非流动资产合计 1,235,557.34 863,969.19 312,249.83 资产总计 291,619,545.57 263,572,523.65 98,305,404.62 流动负债合计 199,326,426.54 253,575,357.76 94,891,936.11 非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 负债合计 199,326,426.54 253,575,357.76 94,891,936.11 股东权益合计 92,293,119.03 9,997,165.89 3,413,468.51 负债和股东权益总计 291,619,545.57 263,572,523.65 98,305,404.62 （二）利润表主要数据 单位：元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 304,355,675.72 16,339,385.13 9,636,283.07 营业成本 199,366,723.99 3,288,901.14 7,318,347.83 营业利润 94,377,691.75 7,319,806.23 -167,265.96 利润总额 100,565,146.00 8,767,233.23 -79,821.57 净利润 75,295,953.14 6,583,697.38 75,224.02 扣除非经常性损益后归属 于公司股东的净利润 69,108,498.89 5,136,270.38 -12,720.37 （三）现金流量表主要数据 单位：元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 20,701,124.11 6,804,048.43 2,340,884.10 投资活动产生的现金流量净额 -14,521,190.00 0.00 -18,590.00 筹资活动产生的现金流量净额 7,000,000.00 0.00 2,000,000.00 现金及现金等价物净增加额 13,179,934.11 6,804,048.43 4,322,294.10 期末现金及现金等价物余额 24,943,163.98 11,763,229.87 4,959,181.44 （四）盟将威近三年营业收入、净利润及净资产显著增长的原因 盟将威近三年营业收入增长较快，尤其是2013年的营业收入较2012年同比 增长1762.71%，主要原因是盟将威成立于2010年，其在2011年和2012年投资 规模较大的部分电视剧尚未实现销售。2013年盟将威投资拍摄的电视剧《精忠 岳飞》和《背靠背》分别实现了1.37亿元和8,286.79万元的销售收入。同时， 精品剧的销售也有助于盟将威拓展销售渠道，带动存量电视剧的销售，2013年 盟将威的存量剧《烧饼皇后》、《北京假日》等也实现了较好的销售收入。 盟将威快速增长的营业收入带动了其净利润的增长，其2013年的净利润较 2012年同比增长1043.67%。由于盟将威近三年未进行分红，其快速增长的净利 润带动其未分配利润快速增长，从而其净资产在近三年也显著增长。 （五）盟将威收入确认及成本结转方法的说明 1、收入确认方法的说明 盟将威营业收入主要为影视剧销售及其衍生收入。主要业务收入的确认方法 如下： （1）电视剧销售收入：在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部 门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方 并已取得收款权利时确认收入。 电视剧销售收入包括电视播映权转让收入、音像版权收入、网络播映权收入、 海外发行收入、复制费母带费收入等。 盟将威按照《电影企业会计核算办法》的规定，采用计划收入比例法核算相 应的影视剧销售收入和成本。计划收入比例法是指企业从首次确认销售收入之日 起，在成本配比期内，以当期已实现的销售收入占计划收入的比例为权数，计算 确定本期应结转的相应销售成本。该方法在具体使用时，一般由影视片的主创人 员、销售和财务等专业人员，结合以往的数据和经验，对发行或播映的影视作品 的市场状况，本着谨慎的原则进行市场销售状况及效益的预测，并提出该片在规 定成本配比期内可能获得销售收入的总额。在此基础上，计算其各期应结转的销 售成本。计算公式 为：计划销售成本率＝影视剧入库的实际总成本／预计影视 剧成本配比期内的销售收入总额×100%。 本期（月）应结转销售成本额＝本期（月）影视剧销售收入额×计划销售成 本率。 在影视剧成本配比期内，因客观政治、经济环境或者企业预测、判断等原因 而发生，预期收入与实际收入发生较大的偏离情况时，盟将威将及时作出重新预 测，依据现实实际情况调整影视剧成本配比期内的预计销售收入总额。 在电视播映权的转让中，还包括首轮播映权转让和二轮播映权转让。首轮播 映权是部分电视台可以按约定的顺序在2年内（部分剧目延长到3－5年）先后 开始播放的权利；二轮播映权是指在首轮播放结束后，其他部分电视台继续播放 的权利。由于电视剧项目收入中，主要为首轮播映权转让收入，通常在24个月 之后进行的二轮播映权的交易具有较大的不可预期性。因此，本着谨慎性的原则， 盟将威仅以为期24个月（部分剧目延长到3－5年）的播放权转让预计实现的收 入作为电视剧项目的预期收入。 （2）电影片票房分账收入：电影完成摄制并经电影电视行政主管部门审查 通过取得《电影公映许可证》，于院线、影院上映后按双方确认的实际票房统计 及相应的分账方法所计算的金额确认收入。 （3）按照投资比例（如有约定比例的根据其约定）分成收入。 2、成本结转方法的说明 盟将威从事与境内外其他单位合作摄制影片业务的，按以下规定和方法执 行： 盟将威负责摄制成本核算的，在收到合作方按合同约定预付的制片款项时， 先通过“预付款项－预付制片款”科目进行核算；当影视剧完成摄制结转入库时， 再将该款项转作影视剧库存成本的备抵，并在结转销售成本时予以冲抵。 其他合作方负责摄制成本核算的，盟将威按合同约定支付合作方的制片款， 先通过“预付账款－预付制片款”科目进行核算，当影视剧完成摄制并收到其他合 作方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算 金额将该款项转作影视剧库存成本。 六、主要资产权属状况及对外担保情况、主要负债情况 （一）主要资产情况 盟将威未持有土地和房产，所用房产均采用租赁方式，具体情况如下 房屋所有坐落 地 出租方 承租方 租赁面 积（M2） 用途 租金 使用期限 北京保利大厦 写字楼4层 475/477室 保利大厦 有限公司 东阳盟 将威北 京分公 司 121 办公室 租金36802.20 元/月，能源费 2178元/月 2013年3月1 日至2015年2 月28日 北京保利大厦 写字楼10层 1062/1064/1066 室 保利大厦 有限公司 东阳盟 将威北 京分公 司 129.4 办公室 租金37391.21 元/月，能源费 2329.2元/月 2014年4月 16日至2015 年4月15日 浙江横店影视 产业实验区 C1-027C 横店集团 控股有限 公司 东阳盟 将威 - 办公室 16000元/年 2013年6月1 日至2018年5 月31日 （二）对外担保情况 截至本预案出具日，盟将威的主要资产不存在对外担保情况。 （三）主要负债情况 截至2013年12月31日，盟将威总负债为19,932.64万元，全部为流动负债。其 中，预收帐款占总负债的43.70%，其他应付款占总负债的43.50%，应交税费占 总负债的12.79%。 盟将威最近一年的负债情况如下： 单位：元 负债 2013年12月31日 预收账款 87,112,720.01 应交税费 25,503,365.89 其他应付款 86,710,340.64 流动负债合计 199,326,426.54 非流动负债合计 0.00 负债合计 199,326,426.54 七、盟将威主营业务情况 根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），盟将威所处行业为R文 化、体育和娱乐业-86广播、电视、电影和影视录音制作业；根据国家统计局《国 民经济行业分类》（GB/T4754-2011），盟将威所处行业为R文化、体育和娱乐业-86 广播、电视、电影和影视录音制作业-40电影和影视节目发行。 盟将威的经营范围为：许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综 艺、动画片、广播剧、电视剧；一般经营项目：影视服务道具租赁；影视器材租 赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会晤服务；摄影摄像服务；文化艺 术交流；艺人经纪（不含演出经纪）；制作、代理、发布；户内外各类广告及影 视广告。 盟将威主要从事电视剧和电影的制作、发行及衍生业务，主要产品为电视剧 作品及电影作品。公司通过销售投拍剧、外购剧或代理发行的影视剧作品获得影 视剧的销售收入和代理收入。 截至目前，盟将威享有著作权的影视剧如下表所示： 序 号 作品名称 电视剧发行许可证/电影公映许可 证 著作权共 有人 取得方式 1. 绝不饶恕 （鲁）剧审字（2004）第013号 有 受让取得 2. 爱是一颗幸福的子弹 蒙剧审字（2007）第012号 有 受让取得 3. 决不放弃 （冀）剧审字（2008）第004号 有 受让取得 4. 家里家外 （沪）剧审字（2009）第021号 有 受让取得 5. 熊猫人 广外合审字（2010）第001号 有 受让取得 6. 捕蛇行动 蒙剧审字（2005）第002号 有 受让取得 7. 爱情句号 （沪）剧审字[2008]第031号 有 受让取得 8. 水晶眼 （晋）剧审字（2006）第011号 有 受让取得 9. 狙击 蒙剧审字（2006）第003号 有 受让取得 10. 暗伤 （冀）剧审字（2006）第002号 有 受让取得 11. 从爱情开始 （冀）剧审字（2005）第005号 有 受让取得 12. 决不妥协 （陕）剧审字（2006）第012号 有 受让取得 13. 新四大名捕 （广剧）审字（2012）第048号 （未完）  |