[发行]当代东方：当代东方定向增发专项资产管理计划资产管理合同
合同编号：【201404- A-DDDF-01-1】 当代东方定向增发专项资产管理计划 资产管理合同 资产管理人：南方资本管理有限公司 资产托管人：宁波银行股份有限公司 二〇一四年四月 目录 一、前言.......................................................................................................................................... 2 二、释义.......................................................................................................................................... 3 三、声明与承诺 ............................................................................................................................... 8 四、专项资产管理计划的基本情况 ............................................................................................. 10 五、专项资产管理计划份额的初始销售 ..................................................................................... 12 六、专项资产管理计划的备案 ..................................................................................................... 15 七、专项资产管理计划的参与、退出、违约退出、转让和非交易过户 ................................. 17 八、当事人及权利义务 ................................................................................................................. 19 九、专项资产管理计划份额的登记 ............................................................................................. 28 十、专项资产管理计划的投资 ..................................................................................................... 30 十一、投资经理的指定与变更 ..................................................................................................... 34 十二、专项资产管理计划的财产 ................................................................................................. 35 十三、划款指令的发送、确认与执行 ......................................................................................... 37 十四、交易及交收清算安排 ......................................................................................................... 41 十五、越权交易 ............................................................................................................................. 43 十六、专项资产管理计划财产的估值和会计核算 ..................................................................... 46 十七、专项资产管理计划的费用与税收 ..................................................................................... 53 十八、专项资产管理计划的收益分配 ......................................................................................... 57 十九、报告义务 ............................................................................................................................. 59 二十、风险揭示 ............................................................................................................................. 61 二十一、资产管理合同的变更、终止与财产清算 ..................................................................... 65 二十三、争议的处理 ..................................................................................................................... 71 二十四、专项资产管理合同的效力 ............................................................................................. 72 二十五、其他事项 ......................................................................................................................... 73 一、前言 （一）订立本合同的目的、依据和原则 1、订立本资产管理合同（以下简称“本合同”或“合同”）的目 的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定客户资产 管理业务过程中的权利、义务及职责，确保专项资产管理计划财产的 安全，保护当事人各方的合法权益。 2、订立本合同的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合 同法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中 华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《基金管理 公司特定客户资产管理业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）和 其他有关法律法规。 3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同 各方当事人的合法权益。 （二）资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当 事人。在本合同存续期间，资产委托人自全部退出专项资产管理计划 之日起，该资产委托人不再是专项资产管理计划的投资人和资产管理 合同的当事人。 （三）中国证监会接受本合同的备案并不表明其对专项资产管理 计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于专项资产 管理计划没有风险。 二、释义 在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义： 1、本合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《当 代东方定向增发专项资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对 该合同及附件做出的任何有效变更。 2、资产委托人、委托人：指签订本合同，委托投资单个专项资 产管理计划初始金额不低于100万元人民币（不含认购费），且能够 识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或 中国证监会认可的其他特定客户。 3、委托人代表：指【 崔波 】，由本计划全体委托人指定， 经全体委托人授权按照合同约定向管理人发出投资指令以及出售指 令。 4、资产管理人、管理人：指南方资本管理有限公司。 5、资产托管人、托管人：指宁波银行股份有限公司。 6、登记结算机构：指办理登记结算业务的机构。计划的登记结 算机构为南方资本管理有限公司或接受南方资本管理有限公司委托 代为办理登记结算业务的机构。 7、专项资产管理计划、本计划、计划：指对委托财产进行运作 的“当代东方定向增发专项资产管理计划”投资组合。 8、投资说明书：指《当代东方定向增发专项资产管理计划投资 说明书》，内容包括专项资产管理计划概况、专项资产管理合同的主 要内容、资产管理人与资产托管人概况、投资风险揭示、初始销售期 间、中国证监会规定的其他事项等。 9、工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。 10、开放日：指非计划初始销售期间，资产管理人办理计划参与、 退出业务的工作日，本计划存续期间不设开放日。 11、资金账户：指资产托管人根据有关规定为专项资产管理计划 财产开立的专门用于清算交收的银行账户。 12、证券账户：根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有 限责任公司有关业务规则，由资产托管人为委托财产在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户. 13、委托财产、计划财产：指资产委托人拥有合法所有权、委托 资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产。 14、本金：指资产管理计划份额持有人的初始委托金额。 15、专项资产管理计划财产总值、计划财产总值：指本专项资产 管理计划委托财产按照本合同约定进行投资运作所形成的资产价值 总和。 16、专项资产管理计划财产净值、计划财产净值：指本专项资产 管理计划资产总值减去各项资产管理业务费用及负债后的价值。 17、专项资产管理计划份额净值、份额净值：指计算日专项资产 管理计划资产净值除以计算日专项资产管理计划份额总数所得的单 位份额的价值。 18、初始销售期间：指资产管理合同及投资说明书中载明的计划 初始销售期限，自计划份额发售之日起最长不超过1个月。 19、计划成立日、成立日：指当代东方投资股份有限公司（股票 代码：000673）定向增发方案获得证监会核准，并且本计划初始销售 期限届满或已达到约定的募集规模，符合专项资产管理计划备案条 件，按照规定办理备案手续，自中国证监会书面确认之日起，资产管 理合同生效，本资产管理计划正式成立。如当代东方投资股份有限公 司（股票代码：000673）定向增发方案未能获得证监会核准，本计划 不成立，资产管理合同自始无效。 20、计划到期日、到期日：指自计划成立日起满【42】个月的对 应日（不含当日），如遇国家法定节假日，则顺延至最近一个工作日。 如本合同提前终止，则指本合同终止日；如本合同延期，则指本合同 延期届满之日。 21、计划份额：指用于计算、衡量委托人根据本合同的约定应获 取的本资产管理计划项下利益的计量单位。在计划成立日，委托人按 照其交付的委托资金取得相应数量的计划份额，每一元委托资金对应 一份计划份额。 22、年度对应日：指某一日期之后各年度的对应日期，如2012 年1月1日的年度对应日为之后各年度的1月1日，即2013年1月1 日、2014年1月1日等。 23、存续期：指本合同生效至终止之间的期限。 24、认购：指在专项资产管理计划初始销售期间，资产委托人按 照本合同的规定购买本计划份额的行为。 25、参与：指在专项资产管理计划开放日，资产委托人按照本合 同的规定参与本计划份额的行为，本计划存续期间不开放参与。 26、退出：指在专项资产管理计划开放日，资产委托人按照本合 同的规定退出本计划份额的行为，本计划存续期间不开放退出。 27、违约退出：指资产委托人在非合同约定的退出开放日主动退 出专项资产管理计划的行为，本计划存续期间不接受违约退出。 28、代理销售机构：指符合中国证监会规定的条件，取得基金销 售资格并接受资产管理人委托，代为办理本计划认购、参与、退出等 业务的机构。 29、标的股票：本计划参与当代东方投资股份有限公司（股票代 码：000673）定向增发的股票。 30、限售期、禁售期：本计划拟持有的标的股票被限制在二级市 场流通的期限，为36个月。 31、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服 的客观情况，该等不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、 水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、 通讯失败等。因中国人民银行银行间结算系统出现故障导致银行间的 结算无法进行的情形，因电信服务商原因导致托管人资金划付的网络 中断、无法使用的情形，构成对托管人适用的不可抗力事件。 三、声明与承诺 （一）全体资产委托人声明委托财产为其拥有合法所有权或处分 权的资产，保证委托财产的来源及用途合法，保证有完全及合法的授 权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业 务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该 委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；资产 委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利义务，了解有关法 律法规及所投资专项资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的 投资风险，本委托事项符合其决策程序的要求；承诺其向资产管理人 提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情 况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息 资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人或代理销 售机构。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的 收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准或预期收 益仅是投资目标而不是资产管理人的保证。 （二）全体资产委托人声明，其已共同指定委托人代表向资产管 理人发出投资指令及出售指令，并不可撤销的认可资产管理人依据委 托人代表的指令进行相应操作的结果及相应的风险、责任，不得因此 向资产管理人主张承担管理责任。全资资产委托人已经审阅并认可该 等投资项下所有交易文件，清楚认识委托投资存在的各项投资风险 （包括但不限于本合同所列示的各项风险）；管理人并不承担对投资 标的进行尽职调查、研究分析和投资管理的义务，全体委托人一致承 诺豁免管理人前述义务，并愿意依法承担相应的投资风险和投资损 失。 （三）全体资产委托人声明，其及其指定的委托人代表与当代东 方投资股份有限公司无关联关系。 （四）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说 明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相 关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力， 对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺按照恪尽 职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项资产管理计划财产， 除有保本条款的专项资产管理计划外，不保证专项资产管理计划一定 盈利，也不保证最低收益。 （五）资产托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原 则安全保管专项资产管理计划财产，并履行本合同约定的其他义务。 四、专项资产管理计划的基本情况 （一）专项资产管理计划的名称 当代东方定向增发专项资产管理计划。 （二）专项资产管理计划的类别 特定多个客户专项资产管理计划。 （三）专项资产管理计划的运作方式 封闭式。 （四）专项资产管理计划的投资目标 本计划主要投资于当代东方投资股份有限公司（股票代码： 000673）的定向增发股票（以下简称“标的股票”），挖掘优质上市公 司的定向增发机会，力争获取稳定投资回报。 （五）专项资产管理计划的存续期限 本计划的存续期限自本合同生效之日起不超过【42】个月，发生 本合同规定的终止情形时本计划可提前结束。自本计划所持有标的股 票的限售期（【36】个月）届满之后，本计划可以随时提前结束。 本计划存续期限届满时，因股票停牌或交易所停市或其他不可抗 力等原因致使本资管计划财产无法变现，资产管理计划延期至资管计 划财产全部变现之日。 （六）专项资产管理计划的最低资产要求 本合同生效时，单个资产委托人的初始专项资产管理计划财产不 得低于100万元人民币，各资产委托人初始委托财产合计不得低于【伍 亿伍仟贰佰贰拾伍万伍仟元整，552,255,000元】人民币（即本计划参 与标的股票定向增发的认购金额与本合同第十七章约定的委托财产 应当在计划成立后一次性支付的管理费、托管费、律师费、账户开立 费用、证券交易费用、银行划付费用等各项资产管理业务费用之和）。 （七）专项资产管理计划份额的初始销售面值 人民币1.00元。 （八）其他 专项资产管理计划设定为均等份额。除资产管理合同另有约定 外，每份计划份额具有同等的合法权益。 五、专项资产管理计划份额的初始销售 （一）专项资产管理计划份额的初始销售期间、销售方式、销售 对象 1、初始销售期间 本计划初始销售期间自计划份额发售之日起不超过1个月，初始 销售的具体时间由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定 确定，并在《投资说明书》以及资产管理人或其母公司网站及时公告。 如果在此期间提前满足《试点办法》规定的条件的，资产管理人可以 决定提前终止初始销售。 资产管理人有权决定提前终止初始销售，并在资产管理人或其母 公司网站及时公告，即视为履行完毕提前终止初始销售的程序。资产 管理人发布公告提前结束初始销售的，本专项资产管理计划自公告之 时起不再接受认购申请。 2、销售方式 本专项资产管理计划通过资产管理人自行销售或通过资产管理 人委托的具有基金代销资格的代理销售机构向客户进行销售。具体销 售机构名单、联系方式以本专项资产管理计划的《投资说明书》为准。 客户认购本计划，必须与资产管理人和资产托管人签订资产管理 合同，按销售机构规定的方式足额缴纳认购款项。认购的具体金额和 份额以注册登记机构的确认结果为准。 3、销售对象 委托投资单个专项资产管理计划初始金额不低于100万元人民币 （不含认购费用），且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、 法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。 （二）专项资产管理计划份额的认购和持有限额 认购资金应以现金形式交付。特定客户初始认购本资产管理计划 份额资产净值不低于100万元人民币（不含认购费用），销售期间只 接受一次认购申请，不接受追加认购申请。 （三）专项资产管理计划份额的认购费用 本专项资产管理计划不收取认购费用。 （四）初始销售期间的认购程序 1、资产管理人委托资产管理人之外的销售机构进行销售的，可 以委托该销售机构代为完成资产委托人尽职调查工作，并将相关资料 提供给资产管理人。 2、认购程序。资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理 手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以各销售 机构的具体规定为准。 3、认购的确认。认购申请受理完成后，资产委托人不得撤销。 销售网点受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表 销售网点确实收到了认购申请。认购申请采取时间优先、金额优先原 则进行确认。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合 同生效为准。资产委托人应在本合同生效后到各销售网点查询最终确 认情况和有效认购份额。 4、初始销售期间利息的处理方式 认购资金在初始销售期间发生的利息收入按不低于银行活期存 款利率计算。认购资金在销售期间发生的利息收入不计入资产管理计 划份额，由资产管理人在本资产管理计划成立日后10个工作日内返 还资产委托人。 （五）初始销售期间客户资金的管理 资产管理人应当将专项资产管理计划初始销售期间客户的资金 存入专门账户，在专项资产管理计划初始销售行为结束前，任何人不 得动用。 六、专项资产管理计划的备案 （一）专项资产管理计划备案的条件 本专项资产管理计划初始销售期限届满，符合下列条件的，资产 管理人应当按照规定办理验资和专项资产管理计划备案手续： 本计划参与标的股票的定向增发方案已获得中国证监会核准通 过的。 资产管理计划的委托人不得超过200人，但单笔委托金额在300 万元人民币以上的投资者数量不受限制；客户委托的初始资产合计不 得低于【伍亿伍仟贰佰贰拾伍万伍仟元整，552,255,000元】元人民币 （即本计划参与标的股票定向增发的认购金额与本合同第十七章约 定的委托财产应当在计划成立后一次性支付的管理费、托管费、律师 费、账户开立费用、证券交易费用、银行划付费用等各项资产管理业 务费用之和），但不得超过50亿元人民币；中国证监会另有规定的除 外。 （二）专项资产管理计划的备案 初始销售期限届满，符合专项资产管理计划备案条件的，资产管 理人应当自初始销售期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验 资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告及 客户资料表，办理相关备案手续。客户资料表应包括资产委托人名称、 资产委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、参与专项资产 管理计划的金额等信息。 自中国证监会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完 毕，资产管理合同生效。 （三）专项资产管理计划销售失败的处理方式 专项资产管理计划销售期限届满，不能满足上述第（一）的条件 的，资产管理人应当： 1、以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。 2、在专项资产管理计划销售期限届满后30日内返还客户已缴纳 的款项，并加计银行同期活期存款利息。 七、专项资产管理计划的参与、退出、违约退出、转让和非交易过 户 （一）参与和退出条款（包括违约退出） 本专项资产管理计划存续期内不开放参与退出，也不接受违约退 出。 （二）资产管理计划份额的转让 在标的股票限售期届满前，委托人不得转让其持有的计划份额。 （三）非交易过户的认定及处理方式 1、资产管理人及注册登记机构只受理继承、捐赠、司法强制执 行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。其中： “继承”是指资产委托人死亡，其持有的计划份额由其合法的继 承人继承。 “捐赠”是指资产委托人将其合法持有的计划份额捐赠给福利性 质的基金会或社会团体的情形。 “司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人 持有的计划份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织 的情形。 2、办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。 符合条件的非交易过户申请自申请受理日起2个月内办理；申请人按 注册登记机构规定的标准缴纳过户费用。 八、当事人及权利义务 （一）资产委托人 1、资产委托人的详细情况在合同签署页列示。 2、委托人代表 全体委托人共同指定【 崔波 】作为本计划的委托人代 表，由其代表全体委托人向资产管理人发出投资指令及出售指令。在 委托人签订本合同时，即视为已对【 崔波 】进行了充分 完整的授权，无论是否另行签订授权协议。 委托人代表【 崔波 】的基本情况如下： 名称：崔波 住址：北京朝阳区XXXX座X05 法定代表人： 组织形式： 存续期间： 联系人： 联系电话： 传真号码： （二）资产管理人 名称：南方资本管理有限公司 住址：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦25楼 法定代表人：吴万善 组织形式：有限责任公司（法人独资） 存续期间：持续经营 联系人：吴小灵 联系电话：021-68817000 传真：0755-83887639 （三）资产托管人 名称：宁波银行股份有限公司 住址：宁波市鄞州区宁南南路700号 法定代表人：陆华裕 组织形式：股份有限公司 存续期间：持续经营 联系人：王海燕 联系电话：0574-89103171 传真号码：0574-89103213 （四）资产委托人的权利与义务 1、资产委托人的权利 （1）分享专项资产管理计划财产收益。 （2）按照本合同的约定参与和退出专项资产管理计划。 （3）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的 情况。 （4）按照本合同约定的时间和方式获得专项资产管理计划的运 作信息资料。 （5）授权委托人代表向管理人出具投资指令及出售指令，由管 理人据其执行投资运作。 （6）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 2、资产委托人的义务 （1）遵守本合同。 （2）交纳购买专项资产管理计划份额的款项及规定的费用。 （3）在持有的专项资产管理计划份额范围内，承担专项资产管 理计划亏损或者终止的有限责任。 （4）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资 偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况。 （5）向资产管理人或其代理销售机构提供法律法规规定的信息 资料及身份证明文件，配合资产管理人履行反洗钱义务。 （6）不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为。 （7）不得从事任何有损专项资产管理计划及其资产委托人、资 产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的 活动。 （8）按照本合同的规定缴纳资产管理费、托管费以及因专项资 产管理计划财产运作产生的其他费用。 （9）在签署本合同前，向资产管理人、资产托管人书面告知资 产委托人的关联方发行的证券名单或其他禁止交易的证券名单，在上 述证券名单发生变更时，及时书面通知资产管理人和资产托管人。 （10）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。 （五）资产管理人的权利与义务 1、资产管理人的权利 （1）按照本合同的约定，管理和运用专项资产管理计划财产； （2）按照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬； （3）按照有关规定行使因专项资产管理计划财产投资所产生的 权利； （4）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人；对于资产 托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对专项资产管理计划 财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止， 并报告中国证监会； （5）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售专项资产管 理计划，制定和调整有关专项资产管理计划销售的业务规则，并对销 售机构的销售行为进行必要的监督； （6）自行担任或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券 投资基金份额登记业务的其他机构担任专项资产管理计划份额的注 册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查； （7）委托其母公司对专项资产管理计划进行投资管理； （8）委托其他机构对投资涉及的资产进行尽职调查、资产评估 等； （9）以受托人的名义，代表专项资产管理计划行使投资过程中 产生的权属登记等权利； （10）经资产委托人授权，代理资产委托人行使委托财产投资于 标的股票所产生的权利； （11）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 2、资产管理人的义务 （1）办理专项资产管理计划的备案手续； （2）自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管 理和运用专项资产管理计划财产； （3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以 专业化的经营方式管理和运作专项资产管理计划财产； （4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管 理等制度，保证所管理的专项资产管理计划财产与其管理的基金财 产、其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立，对所管理的不 同财产分别管理，分别记账，进行投资； （5）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产 管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作专项资产管理计 划财产； （6）办理或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资 基金份额登记业务的其他机构代为办理专项资产管理计划份额的登 记事宜； （7）按照本合同的约定接受资产委托人和资产托管人的监督； （8）以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利 或者实施其他法律行为； （9）根据《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人 报送专项资产管理计划财产的投资报告，对报告期内专项资产管理计 划财产的投资运作等情况做出说明； （10）根据《试点办法》和本合同的规定，编制特定资产管理业 务季度及年度报告，并向中国证监会备案； （11）计算并按照本合同的约定向资产委托人报告专项资产管理 计划份额净值； （12）进行专项资产管理计划会计核算； （13）保守商业秘密，不得泄露专项资产管理计划的投资计划、 投资意向等，监管机构另有规定的除外； （14）保存专项资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资 料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料； （15）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损专项资产 管理计划财产及其他当事人利益的活动； （16）根据委托人代表出具的投资指令及出售指令执行投资运 作； （17）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。 （六）资产托管人的权利与义务 1、资产托管人的权利 （1）按照本合同的约定，及时、足额获得资产托管费； （2）根据本合同及其他有关规定，监督资产管理人对专项资产 管理计划财产的投资运作，对于资产管理人违反本合同或有关法律法 规规定的行为，对专项资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重 大损失的情形，有权报告中国证监会并采取必要措施； （3）按照本合同的约定，依法保管专项资产管理计划财产； （4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 2、资产托管人的义务 （1）安全保管专项资产管理计划财产； （2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配 备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜； （3）对所托管的不同财产分别设置账户，确保专项资产管理计 划财产的完整与独立； （4）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产 托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管专项资产管理计 划财产； （5）按规定开设和注销专项资产管理计划的资金账户、证券账 户和期货账户等投资所需账户； （6）复核专项资产管理计划份额净值； （7）复核资产管理人编制的专项资产管理计划财产的投资报告， 并出具书面意见； （8）编制专项资产管理计划的年度托管报告，并向中国证监会 备案； （9）按照本合同的约定，根据资产管理人的划款指令，及时办 理清算、交割事宜； （10）根据法律法规及监管机构的有关规定，保存专项资产管理 计划资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料； （11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损专项资产 管理计划财产及其他当事人利益的活动； （12）保守商业秘密，除法律法规、本合同及其他有关规定另有 要求外，不得向他人泄露； （13）根据法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运 作，资产托管人发现资产管理人的划款指令违反法律、行政法规和其 他有关规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产 管理人并及时报告中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易 程序已经生效的划款指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者 违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监 会； （14）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。 九、专项资产管理计划份额的登记 （一）本专项资产管理计划份额的登记结算业务指本专项资产管 理计划的登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括资产委托人账 户管理、份额注册登记、清算及交易确认、收益分配、建立并保管专 项资产管理计划客户资料表等。 （二）本专项资产管理计划的登记结算业务由资产管理人委托其 母公司南方基金管理有限公司办理。 （三）注册登记机构履行如下职责： 1、建立和保管资产委托人账户资料、交易资料、专项资产管理 计划客户资料表等，并将账户资料、交易资料、客户资料表提供给资 产管理人。 2、配备足够的专业人员办理本专项资产管理计划的登记结算业 务。 3、严格按照法律法规和本合同规定的条件办理本专项资产管理 计划的登记结算业务，并接受资产管理人的监督。 4、保管专项资产管理计划客户资料表及相关的参与和退出等业 务记录15年以上。 5、对资产委托人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务 对资产委托人或专项资产管理计划带来的损失，须承担相应的赔偿责 任，但司法强制检查及按照法律法规的规定进行披露的情形除外。 6、按照资产管理合同，为资产委托人提供专项资产管理计划收 益分配等其他必要的服务。 7、在法律法规允许的范围内，制定和调整登记结算业务的相关 规则。 8、法律法规规定的其他职责。 （四）注册登记机构履行上述职责不收取注册登记费。 十、专项资产管理计划的投资 （一）投资目标 挖掘优质上市公司的定向增发机会，力争获取资产的稳定增值。 （二）投资范围 本计划主要根据委托人代表出具的投资指令投资于当代东方投 资股份有限公司（股票代码：000673）的定向增发股票（认购价格为 【10.80元/股】、认购数量为【伍仟零玖拾贰万伍仟玖佰贰拾陆，50,925,926股】、限售期为【36个月】，其他未尽事项由委托人代表以 投资指令予以明确），力争实现委托财产的稳定增值。资金闲置时， 应根据委托人代表出具的投资指令投资于银行存款及其他货币市场 工具。 本资产管理计划投资以上投资品种的比例为：0-100%。 （三）投资策略 本计划全体委托人指定一名委托人代表，由其代表全体委托人向 管理人发出投资指令及出售指令，管理人根据委托人代表的投资指令 及出售指令执行投资运作。 但如果委托人代表向资产管理人出具的投资指令及出售指令，违 反资产管理合同、法律法规的规定，或者根据有关公平交易及其他相 关法律法规导致投资指令无法执行的，则资产管理人有权拒绝执行， 但应立即告知委托人代表。 （四）投资限制 本计划只能按照本节（二）款所规定的投资范围进行投资，不得 投资其他资产。本计划参与股票发行申购时，单个计划所申报的金额 不得超过该计划的总资产，单个计划所申报的股票数量不得超过拟发 行股票公司本次发行股票的总量；若法律法规或监管部门变更上述限 制，在履行适当程序后，本资产管理计划的投资限制按照变更后的规 定执行。本合同委托财产的投资禁止行为包括： （1）承销证券； （2）从事承担无限责任的投资； （3）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交 易活动； （4）本计划在依据本节（二）款约定参与标的股票定向增发后， 只能卖出股票，不得再买入任何股票。 （5）依照法律法规有关规定，由中国证监会、中国银监会规定 禁止的其他活动。 （五）风险收益特征 本资产管理计划份额具有高风险和高收益的风险收益特征。 （六）投资退出 资产管理计划存续期内，在标的股票限售期结束后，由全体委托 人授权的委托人代表向资产管理人发送出售本资产管理计划持有标 的股票的《出售指令书》，《出售指令书》应当约定标的股票出售的价 格区间、出售的股票数量等信息，内容清晰明确具备可执行性，并由 委托人代表签字或盖章确认。《出售指令书》若以传真形式发出，则 正本由被授权发出通知书的资产委托人保管，资产管理人保管《出售 通知书》的传真件。当两者不一致时，以资产管理人收到的《出售指 令书》传真件为准。 资产管理人根据委托人代表出具的《出售指令书》的要求处置标 的股票，导致资产管理计划财产遭受损失的，由资产管理计划财产承 担。 若在本资产管理计划到期日前【5】个工作日内本资产管理计划 持有的标的股票尚未出售完毕的，则经资产管理人催告委托人代表 后，仍未在2个工作日内发出指令的，资产管理人有权自行处置标的 股票，因此导致资产管理计划财产遭受损失的，由资产管理计划财产 承担。 （七）投资政策的变更 1、经资产委托人与资产管理人协商一致可对投资政策进行变更， 变更投资政策应以书面形式作出。投资政策变更应为调整投资组合留 出必要的时间。资产管理人应至少提前十个工作日以加盖有效印章的 书面形式告知资产托管人该变更。 2、对资产管理人就投资政策做出的变更有违反法律法规或中国 证监会相关规定的，资产托管人有权拒绝执行，并及时通知资产管理 人与资产委托人。资产管理人怠于改正或拒绝改正的，资产托管人有 权呈报中国证监会。 十一、投资经理的指定与变更 （一）投资经理的指定 1、投资经理的指定 专项资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定，且本投资经 理与资产管理人母公司所管理的证券投资基金的基金经理不相互兼 任。 2、本计划投资经理 本专项资产管理计划投资经理为华志伟。 投资经理简历： 华志伟先生，中共党员，上海财经大学硕士研究生，具有基金从 业资格。历任光大证券有限责任公司投资银行部经理、江门营业部总 经理，招商银行总行企业年金管理中心经理。2008年加入南方基金管 理有限公司，任养老金和机构业务部执行总监，现任南方资本管理有 限公司助理总经理，投资经理。 （二）投资经理的变更 资产管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后5个工作 日内告知资产委托人及资产托管人。资产管理人在其或其母公司网站 公告前述调整事项即视为履行了告知义务。 十二、专项资产管理计划的财产 （一）专项资产管理计划财产的保管与处分 1、专项资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固 有财产，并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将专项 资产管理计划财产归入其固有财产。 2、资产管理人、资产托管人因专项资产管理计划财产的管理、 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入专项资产管理计划财产。 3、资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、 托管费以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固 有财产承担法律责任，其债权人不得对专项资产管理计划财产行使请 求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被 依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，专项资产管理计划 财产不属于其清算财产。 4、专项资产管理计划财产产生的债权不得与不属于专项资产管 理计划财产本身的债务相互抵消。非因专项资产管理计划财产本身承 担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对专项资产管 理计划财产强制执行。上述债权人对专项资产管理计划财产主张权利 时，资产管理人、资产托管人应明确告知专项资产管理计划财产的独 立性。 （二）专项资产管理计划财产相关账户的开立和管理 资产托管人按照规定开立专项资产管理计划财产的证券账户和 资金账户等投资运作所需的账户。资产管理人应给予必要的配合，并 提供所需资料。与委托资产投资有关的其他账户，由资产管理人与资 产托管人协商一致后办理。 资金账户的预留印鉴由资产托管人刻制、保管和使用，预留印鉴 为资产托管人托管业务专用章及资产托管人监管名章。委托财产的一 切货币收支活动均通过该资金账户进行。管理人和托管人对本计划独 立核算、分账管理，保证本计划与其自有资产、其他客户资产相互独 立。 十三、划款指令的发送、确认与执行 （一）交易清算授权 资产管理人应事先向资产托管人提供书面授权通知（以下称“授 权通知”），指定有权向资产托管人发送划款指令的被授权人员，包括 被授权人的名单、权限、电话、传真、预留印鉴、签字样本或签章， 并注明相应的交易权限，规定资产管理人向资产托管人发送指令时资 产托管人确认有权发送人员身份的方法。 （二）划款指令的内容 划款指令是在管理专项资产管理计划财产时，资产管理人向资产 托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产 托管人的指令应写明款项事由、到账时间、金额、收款账户信息等， 加盖预留印鉴并有被授权人签字或签章。 （三）划款指令的发送、确认和执行的时间和程序 指令由“授权通知”确定的有权发送人（下称“被授权人”）代 表资产管理人用传真方式或其他资产托管人和资产管理人认可的方 式向资产托管人发送。资产管理人有义务在发送指令后与托管人以电 话的方式进行确认。传真以获得收件人（资产托管人）确认该指令已 成功接收之时视为送达收件人（资产托管人）。因管理人未能及时与 托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，资产托 管人不承担责任。资产托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令 有效后，方可执行指令。 对于被授权人依照“授权通知”发出的指令，资产管理人不得否 认其效力。资产管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其 合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权 限发送划款指令。资产管理人在发送指令时，应为资产托管人留出至 少2个工作小时执行指令的时间。由资产管理人原因造成的指令传输 不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成 的损失由资产管理人承担。因资产托管人未及时就有异议的指令与资 产管理人进行沟通确认或补正，导致资金未能及时到帐而造成损失， 由资产托管人承担责任。 资产托管人收到资产管理人发送的指令后，应对传真划款指令进 行审慎审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和 预留印鉴和签名样本相符，复核无误后应在规定期限内及时执行，不 得延误。若存在异议或不符，资产托管人立即与资产管理人指定人员 进行电话联系和沟通，并要求资产管理人重新发送经修改的指令。资 产托管人可以要求资产管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有 效会计资料，以确保资产托管人有足够的资料来判断指令的有效性。 资产管理人向资产托管人下达指令时，应确保本计划银行账户有 足够的资金余额，对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管 人发出的指令，资产托管人可不予执行，并立即通知资产管理人，资 产托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。 （四）资产托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处 理程序 资产托管人发现资产管理人发送的指令违反《基金法》、《试点办 法》、本合同或其他有关法律法规的规定时，不予执行，并应及时以 书面形式通知资产管理人纠正，资产管理人收到通知后应及时核对， 并以书面形式对资产托管人发出回函确认，由此造成的损失由资产管 理人承担。 （五）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序 资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越 权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。 资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理人的指令错误时，有权 拒绝执行，并及时通知资产管理人改正。 （六）更换被授权人的程序 资产管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前 至少一个工作日，使用传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可 的方式向资产托管人发出由资产管理人加盖公章和被授权人签字的 变更通知，同时电话通知资产托管人，资产托管人收到变更通知当日 通过电话向资产管理人确认。被授权人变更的通知须列明新授权的起 始日期（该起始日不得早于资产托管人电话确认日期，若早于，则以 资产托管人电话确认的日期为新授权通知的起始日）。资产管理人更 换被授权人通知生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或被 改变授权人员超权限发送的指令，资产管理人不承担责任。 （七）划款指令的保管 划款指令若以传真形式发出，则正本由资产管理人保管，资产托 管人保管指令传真件。当两者不一致时，以资产托管人收到的业务指 令传真件为准。 （八）相关责任 资产托管人正确执行资产管理人符合本合同规定、合法合规的划 款指令，资产管理计划财产发生损失的，资产托管人不承担任何形式 的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因资产托管人原 因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致 专项资产管理计划财产受损的，资产托管人应承担相应的责任，但银 行托管专户余额不足或资产托管人如遇到不可抗力的情况除外。 如果资产管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或 未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非资产托管人 原因造成的情形，只要资产托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴 与签名无误，资产托管人不承担因正确执行有关指令而给资产管理人 或专项资产管理计划财产或任何第三人带来的损失，但资产托管人未 尽审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外。 十四、交易及交收清算安排 （一）选择代理证券买卖的证券经营机构的程序 资产管理人负责选择代理本委托财产证券买卖的证券经营机构， 并与其签订交易单元使用协议（如有）。 资产管理人应及时将委托财产专用交易单元号（如有）、佣金费 率等基本信息以及变更情况及时通知资产托管人。 （二）投资证券后的清算交收安排 1、资产托管人在清算和交收中的责任 本委托财产投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交 割，全部由资产托管人负责办理。 本委托财产场内证券投资的清算交割，由资产托管人通过中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司及清算代理银行办 理。 2、无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序 资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时， 有足够的头寸进行交收。委托财产的资金头寸不足时，资产托管人有 权拒绝资产管理人发送的划款指令。在资金头寸充足的情况下，资产 托管人对资产管理人符合法律法规、本合同的指令不得拖延或拒绝执 行。如由于资产托管人的原因导致委托财产无法按时支付证券清算 款，由此造成的损失由资产托管人承担。 （三）资金、证券账目及交易记录的核对 资产管理人和资产托管人定期对资产的证券账目、交易记录进行 核对。 （四）可用资金余额的确认 资产托管人应于每个工作日下午18:00之前将可用资金余额以双 方认可的方式提供给资产管理人。 十五、越权交易 （一）越权交易的界定 越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或 超出本合同项下资产委托人的授权而进行的投资交易行为，包括： 1、违反或超越本合同项下资产委托人的授权的投资交易行为。 2、法律法规和中国证监会禁止的超买、超卖行为。 资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用专项 资产管理计划财产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的 约定，超越权限管理、从事证券投资。 （二）越权交易的处理程序 1、违反有关法律法规和本合同约定进行的投资交易行为 资产托管人对于承诺监督的越权交易中，发现资产管理人的划款 指令违反法律法规的规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行， 立即通知资产管理人，并有权及时报告中国证监会。 资产托管人对于承诺监督的越权交易中，发现资产管理人依据交 易程序已经生效的划款指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违 反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并有权及时报告中国证监 会。 资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易。在 限期内，资产委托人和资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督 促资产管理人改正。资产管理人对资产托管人通知的越权事项未能在 限期内纠正的，资产托管人应报告中国证监会。 2、越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担， 所发生的收益归本专项资产管理计划财产所有。 （三）资产托管人对资产管理人的投资监督 1、资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权。资产托管 人根据本合同有关专项资产管理计划财产投资政策的约定，对本计划 的投资范围、投资计划限制进行监督。具体投资监督事项如本合同相 关条款所述。 2、资产托管人对专项资产管理计划财产的投资限制的监督和检 查自本合同生效之日起开始。 3、资产托管人发现资产管理人的投资运作违反法律、行政法规 和其他有关规定，或者违反本合同时，应当拒绝执行，立即通知资产 管理人，并及时报告中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交 易程序已经生效的划款指令违反法律、行政法规或其他有关规定，或 者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监 会。资产管理人收到通知后应及时核对或纠正，并以书面形式向资产 托管人进行解释或举证。 4、资产托管人发现资产管理人可能存在违反法律、行政法规和 其他有关规定，或者违反本合同约定，但难以明确界定时，应立即报 告资产管理人。资产管理人应在3个工作日内予以答复，资产管理人 在3个工作日内未予以答复的，资产托管人有权及时报告中国证监 会。 5、在限期内，资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促 资产管理人改正。资产管理人对资产托管人通知的违规事项未能在限 期内纠正的，资产托管人应报告中国证监会。 十六、专项资产管理计划财产的估值和会计核算 （一）专项资产管理计划财产的估值 1、估值目的 专项资产管理计划财产估值目的是客观、准确地反映专项资产管 理计划财产的价值，并为计划份额的参与和退出等提供计价依据。 2、估值时间 本专项资产管理计划计划份额的估值基准日为每月最后一个工 作日及计划终止日，即T日。估值核对日为每一估值基准日的下一工 作日，即T+1日。资产托管人在T+1日对资产管理人的估值结果进 行复核。如果由于债券交割清算制度变化等政策原因造成不能按上述 规定日期估算的，则根据调整后的政策制度规定确定估值基准日，管 理人、托管人不承担责任。 3、估值依据 估值应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他 法律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金 的行业通行做法处理。 4、估值对象 委托财产项下所拥有的股票、银行存款及其他货币市场工具等资 产。 5、估值方法 按照《证券投资基金会计核算业务指引》估值。 （1）证券交易所上市的有价证券的估值 a. 交易所上市的有价证券（包括股票、权证等），以其估值日在 证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且 最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价 （收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的， 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交 易市价，确定公允价格。 b. 交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公 允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允 价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估 值。 （2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理： a. 送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易 所挂牌的同一股票的估值方法估值； b. 首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定 公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成 本估值。 c. 首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市 后，按交易所上市的同一股票的估值方法估值；非公开发行有 明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允 价值。 （3）证券投资基金估值方法： a. 上市流通的证券投资基金按估值日其所在证券交易所的收盘 价估值；估值日无交易的，以最近一个交易日的收盘价估值； b. 开放式基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF））以 估值日前一工作日基金净值估值，估值日前一工作日开放式基 金单位净值未公布的，以此前最近一个工作日基金净值计算。 货币基金以成本估值，每日按前一交易日的万份收益计提红 利。 （4）银行存款按照存入本金估值，利息在结息日按实际金额入账。 如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值 的，资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后，按最能反 映公允价值的价格估值。 相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增 事项，按国家最新规定估值。 6、估值程序 资产管理人于每个估值基准日交易结束后计算本估值基准日的 计划财产净值并以传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的 方式发送给资产托管人。资产托管人对净值计算结果复核后，以资产 管理人和资产托管人认可的方式传送给资产管理人。 7、估值错误的处理 如资产管理人或资产托管人发现计划资产估值违反本合同订明 的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托 人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。 根据有关法律法规，委托财产净值计算和会计核算的义务由资产 管理人承担。本委托财产的会计责任方由资产管理人担任。因此，就 与本资产有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后， 仍无法达成一致意见，以资产管理人的意见为准。 当计划资产估值错误偏差达到计划财产净值的0.5%时，资产管 理人和资产托管人应该立即报告资产委托人，并说明采取的措施，在 资产委托人同意后，立即更正。资产管理人计算的计划财产净值已由 资产托管人复核确认、但因双方共同的主观或人为操作失误导致资产 估值错误给资产委托人造成损失的，由资产管理人与资产托管人按照 管理费率和托管费率的比例各自承担相应的责任。 由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合 理的措施后仍不能发现该错误，进而导致计划财产净值计算错误造成 资产委托人的损失，以及由此造成以后工作日计划财产净值计算顺延 错误而引起的资产委托人的损失，由提供错误信息的当事人一方负责 赔偿。 由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误，或由于其他 不可抗力原因，资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、 合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的计划资产 估值错误，资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任。但资产管理 人和资产托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 8、暂停估值的情形 （1）计划投资所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原 因暂停营业时； （2）因不可抗力或其他情形致使资产管理人、资产托管人无法 准确评估专项资产管理计划财产价值时； （3）中国证监会认定的其他情形。 9、专项资产管理计划份额净值的确认 用于向资产委托人报告的计划份额净值由资产管理人负责计算， 资产托管人进行复核。资产管理人应于每个估值基准日交易结束后计 算该估值基准日的计划份额净值并发送给资产托管人。资产托管人对 净值计算结果复核确认后发送给资产管理人。如经相关各方在平等基 础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照资产管理人对计划财 产净值的计算结果为准。 专项资产管理计划资产总净值即计划资产总净值，是指计划资产 总值减去负债总值后的价值。计划资产份额净值的计算保留到小数点 后3位，小数点后第4位四舍五入。 10、特殊情况的处理 资产管理人按本合同的约定采取公允价值进行估值时，所造成的 误差不作为计划份额净值错误处理。 （二）专项资产管理计划的会计政策 专项资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行： 1、资产管理人为本计划的主要会计责任方。 2、本计划的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日。 3、计划核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。 4、会计核算制度：专项资产管理计划的会计核算应符合本合同、 《证券投资基金会计核算业务指引》、《证券投资基金股指期货投资会 计核算业务细则》及其他法律、法规的规定，如法律法规未做明确规 定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。 5、本计划单独建账、独立核算。 6、资产管理人及资产托管人各自保留完整的会计账目、凭证并 进行日常的会计核算，按照本合同约定编制会计报表。 7、资产托管人定期与资产管理人就专项资产管理计划的会计核 算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。 8、资产管理人、资产托管人对会计处理方法存在分歧，应以资 产管理人的处理方法为准。 9、资产管理人、资产托管人经对账发现相关各方的账目存在不 符的，资产管理人和资产托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关 各方平行登录的账册记录完全相符。 十七、专项资产管理计划的费用与税收 （一）资产管理业务费用的种类 1、资产管理人的管理费。 2、资产托管人的托管费。 3、计划财产的账户开立费用和证券交易费用。 4、本计划成立后与之相关的会计师费及律师费。 5、本资产管理计划财产投资运作而产生的银行汇划费用、手续 费、账户费用等费用。 6、本计划成立后与之相关的信息披露费用。 7、按照国家有关规定和本合同约定，可以在计划财产中列支的 其他费用。 （二）费用计提方法、计提标准和支付方式 1、资产管理人的管理费 本计划的管理费按计划财产本金的0.4%年费率计提。管理费的 计算方法如下： H＝E×0.4%÷当年实际天数 H为每日应计提的管理费 E为计划财产本金 计划成立日后五个工作日内一次性向资产管理人支付12个月的 管理费，计划成立届满12个月之日后五个工作日内一次性向资产管 理人支付24个月的管理费，资产托管人根据资产管理人的划款指令 从资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人。 剩余管理费根据本计划在计划成立满36个月之后仍继续存续的 实际天数按前述管理费年费率计算，在计划终止日由资产托管人根据 资产管理人的划款指令从资产管理计划财产中一次性支付给资产管 理人。 在上述管理费支付日，如本计划现金资产不足以支付当期应当支 付的全部管理费的，按各委托人持有计划份额的比例计算其应当承当 的当期欠付管理费金额，各委托人应当按前述金额在当日内补足计划 现金资产用于支付所欠付之管理费。如委托人未能及时补足计划现金 资产的，视为委托人违约，按每日0.05%加算滞纳金，直至当期管理 费全额支付，用于赔偿管理人所受损失。 2、资产托管人的托管费 本计划的托管费按计划财产本金的 0.01% 年费率计提。托管费 的计算方法如下： H＝E× 0.01% ÷当年实际天数 H为每日应计提的托管费 E为计划财产本金 计划成立日后五个工作日内一次性向资产托管人支付12个月的 托管费，计划成立届满12个月之日后五个工作日内一次性向资产托 管人支付24个月的托管费，资产托管人根据资产管理人的划款指令 从资产管理计划财产中一次性支付给资产托管人。 剩余托管费根据本计划在计划成立满36个月之后仍继续存续的 实际天数按前述托管费年费率计算，在计划终止日由资产托管人根据 资产管理人的划款指令从资产管理计划财产中一次性支付给资产托 管人。 在上述托管费支付日，如本计划现金资产不足以支付当期应当支 付的全部托管费的，按各委托人持有计划份额的比例计算其应当承当 的当期欠付托管费金额，各委托人应当按前述金额在当日内补足计划 现金资产用于支付所欠付之托管费。如委托人未能及时补足计划现金 资产的，视为委托人违约，按每日0.05%加算滞纳金，直至当期托管 费全额支付，用于赔偿托管人所受损失。 3、上述（一）中其他费用由资产托管人根据其他有关法规及相 应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托财产运作 费用。 （三）不列入专项资产管理计划业务费用的项目 1、资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的 费用支出或计划财产的损失。 2、资产管理人和资产托管人处理与计划运作无关的事项发生的 费用。 3、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入计 划费用的项目。 （四）费用调整 资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致，可根据市场发 展情况调整管理费率和托管费率，并报中国证监会备案。资产管理人 母公司网站上发布公告即视为履行了告知义务。 （五）税收 本计划运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法 律、法规执行。组合根据实际从登记结算机构收到的股息、利息等相 关收入直接确认收益。资产委托人应缴纳的税收，由资产委托人负责， 资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。 十八、专项资产管理计划的收益分配 （一）标的股票对应的上市公司进行现金分红的，在分红后10 个工作日内按委托人所持有份额对应的分红金额向委托人进行分配。 除标的股票对应的上市公司进行现金分红情况外，本专项资产管理计 划在存续期间不进行收益分配。本计划持有标的股票的股东权利由资 产管理人根据委托人代表指令行使，委托人代表怠于行使或指令不明 确的，资产管理人不承担责任，但应及时提醒委托人代表。 （二）本计划终止或提前终止时，按照本合同约定对委托财产进 行清算，扣除管理费、托管费、律师费、账户开立费用、证券交易费 用、银行划付费用等各项资产管理业务费用及债务后，资产管理人在 终止或提起终止日后5个工作日内向资产委托人分配剩余委托财产。 （三）本计划项下的全部份额享有同等分配权。按照各个委托人 持有的计划份额数量乘以份额净值向其进行分配。收益分配时发生的 银行转账等手续费用由资产委托人自行承担。 （四）本计划到期终止时，因股票停牌或交易所停市等原因致使 本资管计划财产无法变现，则资产管理人将首先对现金资产进行分 配，非现金资产待变现后5个工作日内向资产委托人进行分配。 （五）本计划项下份额在获得分配后即自动注销，其份额持有人 不再享有本计划项下剩余资产管理计划财产的分配请求权或者本计 划项下的其他任何权益。 （六）计划收益分配方案由资产管理人拟定，并由资产托管人核 实后确定，计划资产管理人按法律法规的规定告知资产委托人。在收 益分配方案公布后，资产管理人依据具体方案的规定就支付的现金收 益向资产托管人发送划款指令，资产托管人复核无误后按照资产管理 人的指令及时进行现金收益的划付。 （七）资产管理人仅以本资产管理计划项下届时财产为限向委托 人分配其到期本金及收益，资产管理人并不保证最低收益或委托财产 不受损失。 （八）法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。 十九、报告义务 （一）向资产委托人提供的报告 1、资产管理人向资产委托人提供的报告种类、内容和提供时间 （1）资产管理报告 资产管理人应当在每季度结束之日起15个工作日内，编制完成 季度报告，经托管人复核后，向资产委托人披露投资状况、投资表现、 风险状况等信息。资产管理人在季度报告完成当日，将有关报告提供 给资产托管人复核，资产托管人应在收到报告后7个工作日内对财务 数据进行复核，并将复核结果书面通知资产管理人。资产管理人向资 产委托人披露复核后的季度报告。自资产管理计划生效之日起不足两 个月的，资产管理人无需出具季度报告。 （2）清算报告 专项计划终止后十个工作日内，管理人应将有关清算情况以清算 报告形式向资产委托人披露。 （3）临时报告 发生投资经理变更等可能影响资产委托人利益的重大事项时，资 产管理人应及时通过本合同约定的方式向资产委托人披露。 2、资产管理人向资产委托人提供报告及资产委托人信息查询的 方式 资产管理人向资产委托人提供的报告，将严格按照《试点办法》 及其他有关规定进行。本专项资产管理计划将通过资产管理人或其母 公司的网站进行信息披露。 资产管理人母公司网站：www.southernfund.com (二)资产管理人和资产托管人向中国证监会提供的报告 资产管理人、资产托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履 行报告义务。资产管理人应当在每季度结束之日起的15个工作日内， 完成特定资产管理业务季度报告，并报中国证监会备案。资产管理人、 资产托管人应当在每年结束之日起3个月内，完成特定资产管理业务 管理年度报告和托管年度报告，并报中国证监会备案。 二十、风险揭示 计划投资可能面临下列各项风险，包括但不限于： （一）市场风险 证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等 各种因素的影响，导致资产管理计划财产收益水平变化，产生风险， 主要包括： 1、政策风险 因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展 政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。 2、经济周期风险 随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变 化。资产管理计划财产投资于上市公司的股票，收益水平也会随之变 化，从而产生风险。 3、利率风险 金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率 直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。资 产管理计划财产投资于上市公司的股票，其收益水平会受到利率变化 的影响。 4、上市公司经营风险 上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、 市场前景、行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变 化。如果资产管理计划财产所投资的上市公司经营不善，其股票价格 可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使资产管理计划财产投资 收益下降。 5、购买力风险 资产管理计划财产的收益将主要通过现金形式来分配，而现金可 能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使资产管理计划财产 的实际收益下降。 （二）管理风险 本资产管理计划由全体委托人指定一名委托人代表向管理人发 出投资指令及出售指令，管理人根据其指令进行投资运作，委托人代 表的研究水平、投资管理水平直接影响资产管理计划财产收益水平， 如果委托人代表对经济形势和证券市场判断不准确、获取的信息不 全、投资操作出现失误，都会影响资产管理计划财产的收益水平。 （三）流动性风险 本资产管理计划投资于上市公司定向增发的股票，自定向增发发 行结束之日起36个月内不得转让，将导致委托财产无法变现，且本 计划存续期内不接受参与退出及违约退出，委托人将因此面临上述退 出限制而导致的流动性风险。 （四）特定投资方法及资产管理计划所投资的特定投资对象可能 引起的特定风险 本计划参与定向增发的标的股票由全体委托人一致选定，全体委 托人对标的股票所对应的公司背景、行业政策、市场风险有深入的认 识，全体委托人指定一名委托人代表向管理人发出投资指令及出售指 令，管理人根据其指令参与标的股票的定向增发和执行投资退出，管 理人并不承担对投资标的进行尽职调查、研究分析和投资管理的义 务，全体委托人一致承诺豁免管理人前述义务。 本计划到期终止时，因股票停牌、其他原因导致的限制交易或交 易所停市等原因致使本资管计划财产无法变现，则资产管理人将首先 对现金资产进行分配，非现金资产待变现后5个工作日内向资产委托 人进行分配。因此，资产管理计划有延期的风险。 （六）操作或技术风险 相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者 人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违 规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。 在计划的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故 障或者差错而影响交易的正常进行或者导致资产委托人的利益受到 影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、注册登记机构、销售机 构、证券交易所、证券注册登记机构等。 （七）资产管理计划不成立的风险 如自本资产管理计划开始认购至资产管理计划原定成立日之前， 中国证监会未予核准当代东方投资股份有限公司定向增发计划，资产 管理计划认购总额未达到本合同约定的规模下限，或国家宏观政策以 及市场相关法规政策发送变化，或市场发生剧烈波动，经资产管理人 合理判断难以按照资产管理合同的规定向投资者提供本计划，资产管 理人有权宣布本计划不成立。 （八）其他风险 战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场 的运行，可能导致计划资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理 机构违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致 资产委托人利益受损。 二十一、资产管理合同的变更、终止与财产清算 （一）合同的变更 全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本 合同内容进行变更。资产管理合同约定资产管理人、资产托管人有权 变更合同内容的情形除外，包括： 1、因资产管理人依据合同约定变更投资经理，对投资经理简介 条款进行变更。 2、调低专项资产管理计划的费用。 3、因相应的法律法规发生变动必须对本合同进行修改。 4、本合同的修改不涉及本合同当事人权利义务关系发生重大变 化。 5、本合同的修改对资产委托人利益无实质性不利影响。 6、资产管理人与资产托管人之间指令、清算交收规则的变更。 7、按照法律法规或本合同规定，资产管理人有权变更本合同的 其他情形。 （二）合同变更的备案 对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更 或补充发生之日起5个工作日内将资产管理合同样本报中国证监会 备案。在专项资产管理计划运作期间开放参与、退出和转让或发生资 产委托人违约退出的，资产管理人应当于每季度结束之日起15个工 作日内将客户资料表报中国证监会备案。 资产管理人将在资产管理合同变更的次日在资产管理人或其母 公司网站上披露资产管理合同变更公告。 （三）合同终止的情形 资产管理合同终止的情形包括下列事项： 1、资产管理合同期限届满而未延期的。 2、资产管理合同的委托人人数少于2人。 3、资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的。 4、资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的。 5、资产托管人被依法取消基金托管资格的。 6、资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的。 7、经全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定 终止的。 8、标的股票限售期届满并已完全变现的，资产管理合同提前终 止。 9、法律法规和本合同规定的其他情形。 资产管理人将在资产管理合同终止的次日在资产管理人或其母 公司网站上披露资产管理合同终止公告。 （四）专项资产管理计划财产的清算（含提前终止） 1、专项资产管理计划财产清算小组 （1）除资产管理合同期限届满而未延期的终止事由外，本合同 其他终止事由发生之日起30个工作日内，由资产管理人组织成立计 划财产清算小组。在计划财产清算小组接管计划财产之前，资产管理 人和资产托管人应按照计划合同的规定继续履行保护计划财产安全 的职责。 （2）计划财产清算小组成员由资产管理人、资产托管人组成。 清算小组可以聘用必要的工作人员。 （3）计划财产清算小组负责专项资产管理计划财产的保管、清 理、估价、变现和分配。计划财产清算小组可以依法进行必要的民事 活动。 2、清算程序 （1）计划合同终止情形发生后，由计划财产清算小组统一接管 计划财产。 （2）计划财产清算小组根据计划财产的情况确定清算期限。 （3）计划财产清算小组对计划财产进行清理和确认。 （4）对计划财产进行评估和变现。 （5）制作清算报告。 （6）将清算报告报中国证监会备案并告知资产委托人。 （7）对计划财产进行分配。 3、清算费用 清算费用是指计划财产清算小组在进行计划清算过程中发生的 所有合理费用，清算费用由计划财产清算小组优先从计划财产中支 付。 4、计划剩余财产的分配 计划财产按下列顺序清偿： （1）支付清算费用。 （2）交纳所欠税款。 （3）清偿管理费、托管费、律师费、证券交易费用、银行划付 费用等各项资产管理业务费用及债务。 （4）按本合同约定对委托人进行分配。 计划财产未按前款（1）、（2）、（3）项规定清偿前，不分配给计 划资产委托人。 5、计划财产清算报告的告知安排 计划财产清算小组做出的清算报告应当按照合同约定进行备案 并告知资产委托人。资产委托人在此同意，上述报告不再另行审计， 除非法律法规或监管部门要求必须进行审计的。 6、计划财产清算账册及文件由计划管理人保存15年以上。 （五）专项资产管理计划财产相关账户的注销 计划财产清算完毕后，资产托管人按照规定注销专项资产管理计 划的证券账户、资金账户及其他账户，资产管理人应给予必要的配合。 （六）计划到期清算时，对于计划缴存于中国证券登记结算有限 责任公司的最低结算备付金和交易席位保证金等无法在本合同终止 日取回的财产，该资产可由资产管理人垫付后先行分配资产委托人， 并由清算小组在中国证券登记结算有限责任公司等机构对其进行调 整并完成变现收回后返还资产管理人，垫付金额和实现收回金额之间 的任何差额，均由资产管理人承担。 二十二、违约责任 （一）因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能 完全履行的，由违约的一方承担违约责任；如属本合同当事人双方或 多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违 约责任。但是发生下列情况，当事人可以免责： 1、资产管理人和/或资产托管人按照当时有效的法律法规或中国 证监会的规定作为或不作为而造成的损失等。 2、资产管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使 其投资权而造成的损失等。 3、资产托管人对因所引用的证券经纪商及其他中介机构提供的 信息的真实性、准确性和完整性存在瑕疵所引起的损失不承担任何责 任。 4、因证券市场波动、上市公司合并、委托财产规模变动等资产 管理人之外的因素致使计划财产投资不符合本合同项下约定的投资 策略的，将不视为资产管理人的违约行为。 5、不可抗力。 （二）资产管理人、资产托管人在履行各自职责的过程中，存在 过错，违反法律法规的规定或者本合同约定，给计划财产或者资产委 托人造成损失的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，但不因 各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任。 二十三、争议的处理 凡因本合同所引起的或与本合同有关的任何争议，各方同意提交 中国国际经济贸易仲裁委员会（北京）调解中心进行调解。 一方当事人不愿调解或调解不成的，应提交华南国际经济贸易仲 裁委员会，按该会 届时实施的有效仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是 终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费用由败诉方承担。争议 处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地 履行资产管理合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。 二十四、专项资产管理合同的效力 （一）资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关 系的法律文件。资产委托人为法人的，本合同经资产委托人、资产管 理人和资产托管人加盖公章（托管人可加盖托管业务合同专用章）以 及各方法定代表人或授权代表签章之日起成立；资产委托人为自然人 的，本合同经资产委托人本人签字或授权代表签字、资产管理人和资 产托管人加盖公章（托管人可加盖托管业务合同专用章）以及双方法 定代表人或授权代表签章之日起成立。本合同自专项资产管理计划备 案手续办理完毕，获中国证监会书面确认之日起生效。 （二）本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托 管人具有同等的法律约束力。 （三）本合同一式叁份，当事人各执壹份，每份具有同等的法律 效力。 （四）本合同有效期为备案手续办理完毕并获得证监会书面确认 之日起，至专项资产管理计划终止之日止。 二十五、其他事项 如将来中国证监会对专项资产管理计划合同的内容与格式有其 他要求的，资产委托人、资产管理人和资产托管人应立即展开协商， 根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式。 本计划委托人承认且同意，除针对计划管理人提起的因其自身过 失、欺诈、故意的不当行为或违反专项资产管理计划文件项下的义务 而提起的诉讼或仲裁，针对专项资产管理计划、资产管理人的追索权、 只限于专项资产管理计划资产及其资产收益。对于资产管理人运用专 项资产管理计划资产及/或其实现的收益后仍未满足的计划委托人应 得的款项，计划委托人对专项资产管理计划或资产管理人不享有索赔 或追索权。 本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定 协商解决。 （以下无正文） （本页为《当代东方定向增发专项资产管理计划资产管理合同》签署 页，请资产委托人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致 的任何损失，资产管理人和资产托管人不承担任何责任） 资产委托人请填写： 1、自然人 姓名： 证件类型： 证件号码： 住所： 联系电话： 通讯地址： 资产委托人授权之代理人： 代理人身份证件类型： 证件号码： 住所： 联系电话： 通讯地址： 2、法人或其他组织 名称： 营业执照号码： 组织机构代码证号码： 法定代表人或授权代表： 住所： 联系电话： 联系人： （本页为《当代东方定向增发专项资产管理计划资产管理合同》签署 页） 资产委托人：（签字或盖章） 法定代表人或授权代理人： 资产管理人：南方资本管理有限公司（章） 法定代表人或授权代理人： 资产托管人：（章） 法定代表人或授权代理人： 签署日期：二○一四年 当代东方定向增发专项资产管理计划 认购（参与）申请书 一、 专项资管计划基本信息 产品名称 当代东方定向增发专项资产管理计划 认购起点 100万元人民币 资管计划类型 特定多个客户专项资产管理计划 收益分配方式 现金分配 二、认购（参与）情况 本人申请认购（参与）以下资产管理计划： 名称：当代东方定向增发专项资产管理计划 产品代码 份额名称 认购起点 金额 认购金额 认购金额（大写） 100万 24098.4万元 贰亿肆仟零玖拾捌万零肆仟元整 特别提示： 本计划的业绩比较基准或预期收益率，是在本计划如期实现投资 收益、没有发生债务违约等导致本金以及收益损失的前提下发生的。 业绩比较基准或预期收益率仅供资产委托人参考，管理人并不保证委 托人未来实际获得分配的份额利益与预期收益完全一致。同时，管理 人不承诺委托资金不受损失，也不承诺委托资金的最低收益。委托人 自愿承担因参与本计划所带来的一切风险。 三、资产管理计划收益账户 投资者指定以下账户用于接收管理人分配的投资收益： 账户名： 账号： 开户行： （未完）  |