[公告]吉恩镍业：非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2014-57 吉林吉恩镍业股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: . 发行数量： 792,602,374股人民币普通股（A股） . 发行股票价格：7.57元/股 . 募集资金总额: 5,999,999,971.18元 . 募集资金净额: 5,879,349,028.36元 . 发行对象认购的数量和限售期: 发行对象 发行数量（股） 限售期 东方基金管理有限责任公司 297,225,890 36个月 长安基金管理有限公司 297,225,891 36个月 兴业全球基金管理有限公司 198,150,593 36个月 . 预计上市时间：本公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的截止2014年9月22日收盘后本次非公开发行股票的证券变更登记证明。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，自发行结束 之日起计算，预计上市流通时间为2017年9月22日，如遇法定节假日、休息日、 其他原因休市日，则顺延至其后的第一个交易日。 . 资产过户情况： 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 一、本次发行概况 (一) 本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号； 1、2013年12月2日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称 “公司”） 第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。 2、2013年12月13日，公司关于本次非公开发行的方案经吉林省国资委审 批通过（吉国资发直改【2013】149号）。 3、2013年12月18日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议通过了 非公开发行股票的相关议案。 4、2014年5月21日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公 开发行股票的申请。 5、2014年7月9日，中国证监会出具《关于核准吉林吉恩镍业股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]684号），核准公司非公开发行不 超过792,602,378股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。 （二）本次发行情况 1、发行股票的种类：人民币普通股（A股） 2、发行数量：792,602,374股 3、发行股票的面值：人民币1.00元 4、发行价格：人民币7.57元/股 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十一次（临时）会 议决议公告日(2013年12月3日)。发行价格为公司决议公告日前20个交易日 公司股票交易均价的90%(即7.62元/股)。若公司股票在定价基准日至本次发行 之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。 根据公司2013年度权益分派实施公告，公司以总股本811,121,542股为基 数，每10股派0.50元（含税）。2014年5月30日，公司实施2013年度利润 分配方案而发生除息，本次非公开发行股票发行价格相应地由7.62元/股调整为 7.57元/股。 5、募集资金总额：人民币5,999,999,971.18元 6、发行费用：120,650,942.82元 7、募集资金净额：5,879,349,028.36元 8、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司 （三）募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结 论性意见 1、2014年9月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验 字【2014】第000370号验资报告。根据该验资报告，截至2014年9月15日14 时08分55秒，上述募集资金人民币5,999,999,971.18元（大写：伍拾玖亿玖 仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾壹元壹角捌分）暂存于安信证券股份有限公司代吉 林吉恩镍业股份有限公司收款开立账户，账号为44201501100052532412，扣除 与发行有关的费用人民币120,650,942.82元（大写：壹亿贰仟零陆拾伍万零玖 佰肆拾贰元捌角贰分），吉恩镍业实际收到募集资金净额为人民币 5,879,349,028.36（大写：伍拾捌亿柒仟玖佰叁拾肆万玖仟零贰拾捌元叁角陆分）， 其中计入“股本”人民币792,602,374.00 元（大写：柒亿玖仟贰佰陆拾万贰仟 叁佰柒拾肆元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币5,086,746,654.36元 （大写：伍拾亿捌仟陆佰柒拾肆万陆仟陆佰伍拾肆元叁角陆分）。 2、本次发行新增的792,602,374股的股份登记手续已于2014年9月22日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并由中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司出具了证券登记证明。 （四）资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 （五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结 论意见。 1、保荐人安信证券股份有限公司认为：吉恩镍业本次非公开发行股票的发 行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发 行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金投向等各个方面均符合发行人股 东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、 法规的规定；发行对象的选择及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体 股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。本 次发行对象的最终持有人和受益人与发行人和主承销商无关联关系。本次发行对 象东方基金管理有限责任公司、长安基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限 公司最终出资为自有资金或借款等合法筹集的资金，未采用结构化融资的方式， 认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方。 2、发行人律师吉林兢诚律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得了 全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法 律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程中缴款通知书的发出由本所律师见 证。本次发行对象的最终持有人和受益人与发行人和主承销商无关联关系。本次 发行对象东方基金管理有限责任公司、长安基金管理有限公司、兴业全球基金管 理有限公司最终出资为自有资金或借款等合法筹集的资金，未采用结构化融资的 方式，认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联 方。发行人本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的 有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行过程涉及的有关法律文件真实、 合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。 二、发行结果及对象简介 (一) 发行结果 序 号 发行对象 发行价格 （元） 认购数量 （股） 认购金额（元） 限售期 认购股份预计 上市流通时间 1 东方基金管理 有限责任公司 7.57/股 297,225,890 2,249,999,987.30 36个月 2017年9月22 日 2 长安基金管理 有限公司 7.57/股 297,225,891 2,249,999,994.87 36个月 2017年9月22 日 3 兴业全球基金 管理有限公司 7.57/股 198,150,593 1,499,999,989.01 36个月 2017年9月22 日 注：如遇法定节假日、休息日、其他原因休市日，则顺延至其后的第一个交易日。 (二) 发行对象情况 1、公司名称：东方基金管理有限责任公司 成立日期：2004年6月11日 注册地址：北京市西城区锦什坊街28号1-4层 公司类型：有限责任公司 法定代表人：崔伟 注册资本：2亿元人民币 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务 2、公司名称：长安基金管理有限公司 成立日期：2011年9月5日 注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢371室 公司类型：有限责任公司（国内合资） 法定代表人：万跃楠 注册资本：2亿元人民币 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（企 业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 3、公司名称：兴业全球基金管理有限公司 成立日期：2003年9月30日 注册地址：上海市金陵东路368号 公司类型：有限责任公司（中外合资） 法定代表人：兰荣 注册资本：1.5亿元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉 及许可经营的凭许可证经营） (三)发行对象与发行人关联关系 本次非公开发行股票的三家发行对象与公司均不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的 安排 发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。对于未来可能发生的 交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决 策程序，并作充分的信息披露。除参与本次非公开发行外，三家投资者均不存在 其他交易安排。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 本次发行完成后昊融集团持股比例为25.62%，昊融集团仍为公司第一大股 东，控股地位没有发生变化。 （一）本次非公开发行前，公司前10名股东及其持股情况 截至2014年8月31日收盘后，公司前10名股东及其持股情况如下： 序号 名称 持股数（股） 持股比例(%) 持有限售条 件股数(股) 1 吉林昊融集团有限公司 410,838,766 50.65 0 2 东北证券股份有限公司约定购回式 证券交易专用证券账户 29,000,000 3.58 0 3 鞍山钢铁集团公司 21,690,200 2.67 0 4 全国社保基金四一四组合 5,999,904 0.74 0 5 中国平安人寿保险股份有限公司－ 万能－个险万能 4,750,180 0.59 0 6 广发证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户 3,588,212 0.44 0 7 全国社保基金一一四组合 2,963,726 0.37 0 8 广东华创化工有限公司 2,000,000 0.25 0 9 中国平安财产保险股份有限公司－ 传统－普通保险产品 1,899,898 0.23 0 10 王君 1,820,038 0.22 0 （二）本次非公开发行后，公司前10名股东及其持股情况本次非公开发行 后，公司前十名股东持股情况如下（截至2014年9月22日收盘后）： 序号 名称 持股数量（股） 持股比例(%) 持有有限售条件 股份数量(股) 1 吉林昊融集团有限公司 410,838,766 25.62 0 2 长安基金-兴业银行-长安群英5 号资产管理计划 297,225,891 18.53 297,225,891 3 东方基金-兴业银行-东方基金定 增优选1号资产管理计划 231,175,693 14.41 231,175,693 4 兴业全球基金—兴业银行－中铁 宝盈资产管理有限公司 132,100,396 8.24 132,100,396 5 兴业全球基金-兴业银行-刁静莎 52,840,158 3.29 52,840,158 6 东方基金-兴业银行-定增优选2 号资产管理计划 39,630,118 2.47 39,630,118 7 东北证券股份有限公司约定购回 式证券交易专用证券账户 29,000,000 1.81 0 8 东方基金-兴业银行-定增优选3 号资产管理计划 26,420,079 1.65 26,420,079 9 鞍山钢铁集团公司 21,690,200 1.35 0 10 兴业全球基金-兴业银行-张宇 13,210,039 0.82 13,210,039 四、本次发行前后公司股本结构变动表 单位：股 变动前 变动数 变动后 有限售条件的流通股份 0 792,602,374 792,602,374 无限售条件的流通股份 811,121,542 0 811,121,542 股份总额 811,121,542 792,602,374 1,603,723,916 五、管理层讨论与分析 （一）本次发行对财务状况的影响 本次发行完成后，净资产大幅度增加，资产负债率相应下降，公司的资本实 力和抗风险能力将得到增强。有利于改善公司财务状况，促进公司健康发展，符 合公司及全体股东的利益。 （二）本次发行对业务结构的影响 本次非公开发行股票完成后一方面将降低公司的资产负债率，减少财务费用， 从而优化公司财务结构；另一方面将增强公司资金实力，促进公司良性发展。由 于本次非公开发行不涉及资产收购事项，所以不会导致本公司业务和资产的整合。 （三）本次发行对公司治理的影响 公司将通过本次非公开发行促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关 人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证 券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解， 严格按照证券监管部门等的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员机构造成影响，公司董事、监事、高 级管理人员没有因本次发行而发行重大变化。 （五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况 本次发行由投资者以现金方式认购，投资者与本公司均不存在关联方关系； 本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理 关系和同业竞争状况不发生变化。因此，本次发行不会对公司的关联交易和同业 竞争状况产生影响。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 包括保荐机构、律师事务所、验资机构的名称、地址、联系人、联系电话等。 （一） 发行人：吉林吉恩镍业股份有限公司 联 系 人：王行龙、郭凯 地 址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号 联系电话：0432-65610887 （二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司 联 系 人：周宏科、沈晶玮 地 址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座10层 电 话：010－66581816 、010－66581832 （三）律师事务所：吉林兢诚律师事务所 联 系 人：贾国发、陈朝 地 址：吉林省长春市普阳街2066号中天大厦四层 电 话：0431-85805900 （四）验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 验资会计师：周龙、杨洪武 地 址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 联系电话：010-58350229、010-53207636 七、上网公告附件 （一）大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字[2014] 000370号 《吉林吉恩镍业股份有限公司发行人民币普通股（A股）792,602,374股后实收 股本的验资报告》； （二）安信证券股份有限公司出具的《关于吉林吉恩镍业股份有限公司非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》； （三）吉林兢诚律师事务所出具的《关于吉林吉恩镍业股份有限公司非公开 发行股票发行过程及认购对象的法律意见》。 特此公告。 吉林吉恩镍业股份有限公司 2014年9 月 24日 中财网
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