[上市]光电股份：股改限售股及非公开发行限售股上市流通公告
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2014-40 北方光电股份有限公司 股改限售股及非公开发行限售股上市流通公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 重要内容提示： 1、本次限售股上市流通数量为91,729,278股，其中股改限售股上市流通数量为 7,050,000股，非公开发行限售股上市流通数量为84,679,278股； 2、本次限售股上市流通日期为2014年9月29日； 3、本次上市后限售流通股剩余数量为0股。 一、股改限售股上市流通情况 (一)股权分置改革方案的相关情况 1、北方光电股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）股权分置改革于 2006年8月14日经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过，以2006年11 月21日作为股权登记日实施，于2006年11月23日实施后首次复牌。 2、公司股权分置改革方案中无追加对价安排。 （二）股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺 公司股权分置改革参与方北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）特别 承诺如下： 1、减持期限、数量和减持价格承诺 光电集团承诺：其所持的上市公司股份自获得上市流通权之日起，在60个月内不 上市交易或者转让。在72个月之内出售所持有的上市公司股份不超过其总股本的5%， 84个月之内出售所持有的上市公司股份不超过其总股本的10%，在此期间内通过证券交 易所挂牌交易出售的股份价格不低于13.8元/股。 2、其他承诺 光电集团承诺：上市公司因获赠云南天达光伏科技股份有限公司（以下简称“天 达公司”）而可能产生的所得税和流转税，全部由光电集团承担，与上市公司无关。 截至目前，光电集团严格履行了在股权分置改革中作出的各项承诺。 （三）股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况 1、股改实施后至今，因公积金转增导致公司股本结构的变化情况 2007年6月1日，公司实施2006年度资本公积金转增股本方案：按2006年12月31日 总股本70,000,000股为基数，每10股转增5股，共计转增股本为35,000,000股。资本公 积金转增股本方案实施后，公司总股本由70,000,000股增加到105,000,000股。 本次有限售条件的流通股上市以公积金转增后的股本总额为基数计算。 2、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况： 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北新华光信息材料股份有限公司向西安 北方光电有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2010］1186号）核准， 公司向光电集团、红塔创新投资股份有限公司（以下简称“红塔创投”）和云南省工 业投资控股集团有限责任公司（以下简称“云南工投”）共发行104,380,413股，此次 发行完成后，公司总股本由105,000,000股变更为209,380,413股。 本次有限售条件的流通股上市以发行新股前的股本总额105,000,000 股为基数计 算。 3、股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例发生变化情况 序 号 股东名称 股权分置改革时 历次变动情况 截至有限售流通股上 市流通日前 持股数 （股） 占总股 本比例 （%） 变动时间 变动原因 变动数量 （股） 剩余有限售条 件的流通股数 量（股） 占总股 本比例 （%） 1 湖北华光新 材料有限公 司 21,001,250 30 2007年6月1日 转增 10,500,625 0 0 2009年11月26日 限售股上 市流通 -5,250,000 2010年11月30日 限售股上 市流通 -5,250,000 2011年11月29日 限售股上 市流通 -21,001,875 2 襄樊华天元 件有限公司 3,511,250 5.02 2007年6月1日 转增 1,755,625 0 0 2007年11月23日 限售股上 市流通 -5,250,000 2008年11月24日 限售股上 市流通 -16,875 3 南阳市卧龙 光学有限公 司 662,500 0.946 2007年6月1日 转增 331,250 0 0 2007年11月23日 限售股上 市流通 -993,750 4 深圳市同仁 和实业有限 公司 662,500 0.946 2007年6月1日 转增 331,250 0 0 2007年11月23日 限售股上 市流通 -993,750 5 交通银行股 份有限公司 北京分行 331,250 0.473 2007年6月1日 转增 165,625 0 0 2007年11月23日 限售股上 市流通 -496,875 6 招商银行股 份有限公司 北京分行 331,250 0.473 2007年6月1日 转增 165,625 0 0 2007年11月23日 限售股上 市流通 -496,875 7 北方光电集 团有限公司 11,700,000 16.71 2007年6月1日 转增 5,850,000 91,729,278 43.81 2010年9月28日 定向增发 84,679,278 2011年11月29日 限售股上 市流通 -5,250,000 2012年11月30日 限售股上 市流通 -5,250,000 8 红塔创新投 资股份有限 公司 0 0 2010年9月28日 定向增发 15,757,973 0 0 2013年10月28日 限售股上 市流通 -15,757,973 9 云南省工业 投资控股集 团有限责任 公司 0 0 2010年9月28日 定向增发 3,943,162 0 0 2013年10月28日 限售股上 市流通 -3,943,162 2007年6月1日，公司实施2006年度资本公积金转增股本方案，每10股转增5 股；2010年9月，公司实施了发行股份购买资产暨关联交易行为，共计发行股份 104,380,413股，新增限售流通股股东红塔创投和云南工投。 （四）大股东占用资金的解决安排情况 公司不存在大股东占用资金情况。关联方资金占用情况详见本文“二、公司非公 开发行限售股上市流通情况（四）控股股东及其关联方资金占用情况 1、关联方资金 占用情况” （五）保荐机构核查意见 公司股权分置改革的持续督导保荐机构之一财富里昂证券有限责任公司于2014 年8月更名为上海华信证券有限责任公司。 公司股权分置改革的持续督导保荐机构上海华信证券证券有限责任公司和宏源证 券股份有限公司，分别出具了《上海华信证券有限责任公司关于北方光电股份有限公 司有限售条件的流通股上市流通申请之核查意见书》、《宏源证券股份有限公司关于北 方光电股份有限公司股权分置改革有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书》发 表意见如下： 上海华信证券有限责任公司发表意见如下：“光电股份相关股东履行了股权分置改 革中所作出的承诺，光电股份董事会提出的本次有限售条件流通股上市流通申请符合 中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定。” 宏源证券股份有限公司发表意见如下：“1、截止本报告出具日，光电集团严格按 照约定切实履行其承诺；2、光电集团持有的公司有限售条件流通股2014年上市流通 的条件、数量等事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《上海证 券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。 （六）本次有限售条件的流通股情况 1、本次有限售条件的流通股上市数量为7,050,000股； 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2014年9月29日； 3、有限售条件的流通股上市明细清单 序 号 股东名称 持有有限售条件 的流通股股份数 量（股） 持有有限售条件的 流通股股份占公司 总股本比例（%） 本次上市数量 （股） 剩余有限售条件 的流通股股份数 量（股） 1 北方光电集团有限公司 91,729,278 43.81 7,050,000 84,679,278 合计 91,729,278 43.81 7,050,000 84,679,278 4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况： 本次有限售条件的流通股上市数量比股改说明书中有所增加，是因为实施了2006 年度资本公积金转增股本方案。 除上述情况外，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。 5、此前有限售条件（仅限股改形成的）的流通股上市情况： 公司第一次安排股改的有限售条件的流通股上市数量为8,231,250股，上市流通 日为2007年11月23日； 公司第二次安排股改的有限售条件的流通股上市数量为16,875股，上市流通日为 2008年11月24日； 公司第三次安排股改的有限售条件的流通股上市数量为5,250,000股，上市流通 日为2009年11月26日； 公司第四次安排股改的有限售条件的流通股上市数量为5,250,000股，上市流通 日为2010年11月30日； 公司第五次安排股改的有限售条件的流通股上市数量为26,251,875股，上市流通 日为2011年11月29日； 公司第六次安排股改的有限售条件的流通股上市数量为5,250,000股，上市流通 日为2012年11月30日。 本次有限售条件的流通股上市为公司第七次安排有限售条件（股改形成限售股份 第七次）的流通股上市。 二、公司非公开发行限售股上市流通情况 （一）公司非公开发行股票的相关情况 公司非公开发行相关议案经2008年11月6日召开的三届十五次董事会、2009年5月7 日召开的三届十九次董事会、2009年12月23日召开的三届二十三次董事会审议通过， 并获2009年5月26日召开的2009年第一次临时股东大会、2010年5月24日召开的2010年 第一次临时股东大会审议批准。2010年8月31日，公司收到中国证券监督管理委员会《关 于核准湖北新华光信息材料股份有限公司向西安北方光电有限公司等发行股份购买资 产的批复》[证监许可（2010）第1186号]，核准本公司向光电集团发行84,679,278股 股份、向红塔创投发行15,757,973股股份、向云南工投发行3,943,162股股份购买资产。 本次发行股份总量为104,380,413股，发行价格为毎股6.28元。2010年9月28日， 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行股份购买资产的新 增股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记确认 书》。本次发行股票完成后，公司总股份数增至209,380,413股，2010年10月30日，公 司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上 （http://www.sse.com.cn）披露了公司《发行股份购买资产实施情况报告书》（详见 临2010-32号公告）。 （二）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次发行股份购买资产限售股形成后，公司至今股本数量无变化。 （三）本次限售股上市流通的有关承诺 光电集团承诺：自公司本次发行结束之日起36个月内，不转让其本次取得的公司 股份，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。 光电集团承诺：如光电股份本次发行股份购买资产在2010年度内实施完毕，天达 公司实现的归属于母公司所有者的净利润在2010年不低于1,800万元、在2011年不低于 2,800万元、在2012年不低于2,900万元，若天达公司2010年实现的归属于母公司所有 者的净利润低于1,800万元、2011年实现的归属于母公司所有者的净利润低于2,800万 元、2012年实现的归属于母公司所有者的净利润2,900万元，光电集团将按所持天达公 司股权比例以现金补偿未达上述归属于母公司所有者的净利润的46.71%的差额给上市 公司。天达公司2011年、2012年均未实现业绩承诺，光电集团按照差额将补偿款支付 给了本公司。 光电集团承诺：将其持有的光电股份84,679,278股股份在2013年9月28日限售期满 后继续锁定至2013年12月30日。 （四）控股股东及其关联方资金占用情况 1、关联方资金占用情况 2013年4月18日，光电股份所持天达公司87.92%的股权已转让给光电集团。光电集 团在本次转让的《关于云南天达光伏科技股份有限公司之股权转让协议》中承诺：自 光电集团经工商登记成为天达公司股东之日起二年内（2015年4月18日前），妥善解决 上市公司对天达公司的委托贷款、担保以及天达公司应付上市公司的全部往来款问 题”。 截止目前，光电股份应收天达公司款项合计为21,975.87万元。2013年底，光电股 份已对应收天达公司款项计提减值准备12,795.5万元，确认预计负债15,200.00万元。 2、光电集团关于“妥善解决”承诺的含义说明 2014年7月，光电集团根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，向上市公司确认 关于妥善解决上述资金占用情况承诺的确切含义是指：光电集团作为天达公司的控股 股东将努力改善天达公司经营状况，积极督促天达公司多渠道筹措资金清偿对公司债 务并进而解决公司对天达公司的担保问题。 3、公司董事会及股东大会关于明确光电集团“妥善解决”承诺含义的审议程序 2014年7月25日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议并通过了《关于明 确光电集团“妥善解决”承诺含义的议案》，将“妥善解决”承诺的含义明确为：“光 电集团作为天达公司的控股股东将努力改善天达公司经营状况，积极督促天达公司多 渠道筹措资金清偿对公司债务并进而解决公司对天达公司的担保问题”。 2014年8月21日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于明确 光电集团“妥善解决”承诺含义的议案》，同意光电集团上述关于“妥善解决”承诺 的含义说明。 针对因天达公司已停止经营，无力支付到期债务并拟进行清理处置的情形，公司 已对天达公司提起诉讼，并对天达公司的设备等资产申请了财产保全，已于2014年9 月初收到天达公司还款10,196,330元。 （五）中介机构核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为公司持续督导的独立财务 顾问，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司重大资产重组 管理办法》等有关规定，对公司本次限售股份解除限售上市流通事项进行核查，并出 具核查意见如下： “本次光电集团限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和 国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等 相关法律、法规和规章的要求。光电集团已就敦促天达公司多渠道筹措资金清偿对上 市公司债务并进而解决上市公司对天达光伏的担保问题，履行“妥善解决”承诺的相 关措施，上述“妥善解决”承诺含义已分别经上市公司董事会和股东大会审议通过， 符合上市公司中小股东利益诉求，不会对本次限售股流通构成实质障碍。光电集团本 次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。 光电股份本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。广发证券同意光电股份本次 有限售条件流通股上市。” （六）本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为84,679,278股； 本次限售股上市流通日期为2014年9月29日； 本次限售股上市流通明细清单如下： 序号 股东名称 持有限售股数量 (股) 持有限售股占公 司总股本比例（%） 本次上市流 通数量（股） 剩余限售股 数量（股） 1 北方光电集团 有限公司 84,679,278 40.44 84,679,278 0 合计 84,679,278 40.44 84,679,278 0 三、股本变动结构表 本次股改限售股及非公开发行限售股上市流通后，公司股本结构变动如下表： 单位：股 股份类型 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售条件 的流通股份 1、国有法人持有股份 91,729,278 -91,729,278 0 2、其他境内法人持有股份 合计 91,729,278 -91,729,278 0 无限售条件 的流通股份 A股 117,651,135 +91,729,278 209,380,413 合计 117,651,135 +91,729,278 209,380,413 股份总额 209,380,413 0 209,380,413 四、上网公告附件 1、《上海华信证券有限责任公司关于北方光电股份有限公司股权分置改革有限售 条件的流通股上市流通申请之核查意见书》； 2、《宏源证券股份有限公司关于北方光电股份有限公司股权分置改革有限售条件 流通股上市流通申请的核查意见书》； 3、《广发证券股份有限公司关于北方光电股份有限公司有限售条件流通股股份上 市流通申请的核查意见书》。 特此公告。 北方光电股份有限公司董事会 2014年9月24日 中财网
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