[上市]光电股份：宏源证券股份有限公司关于北方有限公司股权分置改革有限售条件流通股上市流通申请的核查意见
宏源证券股份有限公司关于北方光电股份有限公司 股权分置改革有限售条件流通股上市流通申请的核查意见 保荐机构名称： 宏源证券股份有限公司 上市公司A股简称： 光电股份 保荐代表人名称： 吴晶 上市公司A股代码： 600184 本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 宏源证券股份有限公司作为北方光电股份有限公司（原湖北新华光信息材料 股份有限公司，以下简称“光电股份”或“上市公司”）股权分置改革的保荐机 构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革保荐工作指引》、《上市 公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的规定，对光电股份有限售条件的流 通股上市流通事宜进行了审慎核查，并出具如下核查意见： 一、北方光电股份有限公司股权分置改革方案的相关情况 1.股权分置改革方案概述 光电股份全体非流通股股东：湖北华光新材料有限公司（以下简称“华光 公司”）、襄樊华天元件有限公司、南阳市卧龙光学有限公司、深圳市同仁和实业 有限公司、交通银行北京市分行、招商银行北京市分行为获得所持公司股份的流 通权，同意向流通股股东支付对价，对价内容为：1、光电股份控股股东华光公 司向光电股份全体流通股东每10股支付0.6股；2、北方光电集团有限公司（原 “西安北方光电有限公司”，以下简称“光电集团”）向上市公司赠送其所持有的 4,131.52万股云南天达光伏科技股份有限公司股份；3、作为对光电集团的偿还， 华光公司送出889.875万股、光电股份其他非流通股东按各自持有光电股份股份 每10股送出3.375股计280.125万股，共计1,170万股支付给光电集团。 2.方案实施情况 光电股份股权分置改革于2006年8月14日经公司2006年第一次临时股东大会 暨相关股东会议通过，以2006年11月21日作为股权登记日实施，于2006年11月23 日实施后首次复牌。 3. 方案中追加对价的实施情况 公司股权分置改革方案中无追加对价安排。 二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺 （一）相关承诺内容 除法定承诺之外，公司股权分置改革参与方光电集团特别承诺如下： 1、减持期限、数量和减持价格承诺 光电集团承诺：其所持的上市公司股份自获得上市流通权之日起，在60个月 内不上市交易或者转让。在72个月之内出售所持有的上市公司股份不超过其总股 本的5%，84个月之内出售所持有的上市公司股份不超过其总股本的10%，在此期 间内通过证券交易所挂牌交易出售的股份价格不低于13.8元/股。 2、其他承诺 光电集团承诺：上市公司因获赠云南天达股份而可能产生的所得税和流转税， 全部由光电集团承担，与上市公司无关。 (二)承诺履行情况 经核查，光电集团严格履行了在股权分置改革中作出的各项承诺。 三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况 1、股改实施后至今，因公积金转增导致公司股本结构的变化情况 2007年6月1日，公司实施2006年度资本公积金转增股本方案：按2006年12 月31日总股本70,000,000股为基数，每10股转增5股，共计转增股本为35,000,000 股。资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由70,000,000股增加到 105,000,000股。 本次有限售条件的流通股上市以公积金转增后的股本总额为基数计算。 2、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况： 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北新华光信息材料股份有限公司向 西安北方光电有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2010］1186 号）核准，公司向光电集团、红塔创新投资股份有限公司（以下简称“红塔创投”） 和云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“云南工投”）共发行 104,380,413股，此次发行完成后，公司总股本由105,000,000股变更为 209,380,413股。 本次有限售条件的流通股上市以发行新股前的股本总额105,000,000 股为 基数计算。 3、股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例发生变化情况 序 号 股东名称 股权分置改革时 历次变动情况 截至有限售流通股上 市流通日前 持股数 （股） 占总股 本比例 （%） 变动时间 变动原因 变动数量 （股） 剩余有限售条 件的流通股数 量（股） 占总股 本比例 （%） 1 湖北华光新 材料有限公 司 21,001,250 30 2007年6月1日 转增 10,500,625 0 0 2009年11月26日 限售股上 市流通 -5,250,000 2010年11月30日 限售股上 市流通 -5,250,000 2011年11月29日 限售股上 市流通 -21,001,875 2 襄樊华天元 件有限公司 3,511,250 5.02 2007年6月1日 转增 1,755,625 0 0 2007年11月23日 限售股上 市流通 -5,250,000 2008年11月24日 限售股上 市流通 -16,875 3 南阳市卧龙 光学有限公 司 662,500 0.946 2007年6月1日 转增 331,250 0 0 2007年11月23日 限售股上 市流通 -993,750 4 深圳市同仁 和实业有限 公司 662,500 0.946 2007年6月1日 转增 331,250 0 0 2007年11月23日 限售股上 市流通 -993,750 5 交通银行股 份有限公司 北京分行 331,250 0.473 2007年6月1日 转增 165,625 0 0 2007年11月23日 限售股上 市流通 -496,875 6 招商银行股 份有限公司 北京分行 331,250 0.473 2007年6月1日 转增 165,625 0 0 2007年11月23日 限售股上 市流通 -496,875 7 北方光电集 团有限公司 11,700,000 16.71 2007年6月1日 转增 5,850,000 91,729,278 43.81 2010年9月28日 定向增发 84,679,278 2011年11月29日 限售股上 市流通 -5,250,000 2012年11月30日 限售股上 市流通 -5,250,000 8 红塔创新投 资股份有限 公司 0 0 2010年9月28日 定向增发 15,757,973 0 0 2013年10月28日 限售股上 市流通 -15,757,973 9 云南省工业 投资控股集 团有限责任 公司 0 0 2010年9月28日 定向增发 3,943,162 0 0 2013年10月28日 限售股上 市流通 -3,943,162 四、大股东占用资金的解决安排情况 经核查，股改期间光电股份不存在大股东占用资金的情况。 四、本次有限售条件的流通股情况 1、本次有限售条件的流通股上市数量为7,050,000股； 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2014年9月29日； 3、有限售条件的流通股上市明细清单 序 号 股东名称 持有有限售 条件的流通 股股份数量 （股） 持有有限售条件的 流通股股份占公司 总股本比例（%） 本次上市数 量（股） 剩余有限售 条件的流通 股股份数量 （股） 1 北方光电集团有限公司 91,729,278 43.81 7,050,000 84,679,278 合计 91,729,278 43.81 7,050,000 84,679,278 4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况： 本次有限售条件的流通股上市数量比股改说明书中有所增加，是因为实施了 2006年度资本公积金转增股本方案。 除上述情况外，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一 致。 5、此前股改有限售条件的流通股上市情况： 公司第一次安排股改的有限售条件的流通股上市数量为8,231,250股，上市 流通日为2007年11月23日； 公司第二次安排股改的有限售条件的流通股上市数量为16,875股，上市流 通日为2008年11月24日； 公司第三次安排股改的有限售条件的流通股上市数量为5,250,000股，上市 流通日为2009年11月26日； 公司第四次安排股改的有限售条件的流通股上市数量为5,250,000股，上市 流通日为2010年11月30日； 公司第五次安排股改的有限售条件的流通股上市数量为26,251,875股，上 市流通日为2011年11月29日； 公司第六次安排股改的有限售条件的流通股上市数量为5,250,000股，上市 流通日为2012年11月30日。 本次股改有限售条件的流通股上市为公司第七次安排有限售条件的流通股 上市。 6、本次股本变动结构表 股份类型 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售条件的 流通股份 1、国有法人持有股份 91,729,278 -7,050,000 84,679,278 2、其他境内法人持有股份 合计 91,729,278 -7,050,000 84,679,278 无限售条件的 流通股份 A股 117,651,135 +7,050,000 124,701,135 合计 117,651,135 +7,050,000 124,701,135 股份总额 209,380,413 0 209,380,413 六、结论性意见 上市公司股权分置改革方案实施完毕后,保荐机构尽职履行持续督导义务,经对 保荐机构非流通股股东履行承诺的情况的核查,本保荐机构认为： 1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺； 2、上市公司及光电集团持有的公司有限售条件流通股2014年上市流通的条件、 数量等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上 市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定; 综上，本保荐机构同意光电股份本次股改限售流通股上市流通。 （以下无正文） （此页无正文，为宏源证券股份有限公司关于北方光电股份有限公司股权分 置改革有限售条件流通股上市流通申请的核查意见之签章页） 保荐代表人：吴晶 宏源证券股份有限公司 二〇一四年九月二十二日 中财网
 |