[上市]光电股份：上海华信证券有限责任公司关于北方有限公司股权分置改革有限售条件的流通股上市流通申请之核查意见书
上海华信证券有限责任公司 关于北方光电股份有限公司股权分置改革有限售条件的 流通股上市流通申请之核查意见书 保荐机构名称：上海华信证券有限责任公司 上市公司A股简称：光电股份 保荐代表人名称：郭永洁 上市公司A股代码：600184 本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易 所颁布的《上市公司股权分置改革保荐工作指引》等相关规定，上海华信证券有 限责任公司（以下简称“华信证券”或“保荐机构”）作为北方光电股份有限公 司（以下简称：“光电股份”或“公司”）股权分置改革持续督导保荐机构，对光 电股份本次有限售条件流通股上市流通申请的事项进行了专项核查，现将核查结 果汇报如下： 一、光电股份股权分置改革方案的相关情况 1、股权分置改革基本情况 （1）股改方案简介 北方光电股份有限公司（原名为“湖北新华光信息材料股份有限公司”，于 2010年12月更名）股权分置改革方案经2006年8月14日公司2006年第一次 临时股东大会暨相关股东会议通过，光电股份全体非流通股股东湖北华光新材料 有限公司（以下简称“华光公司”）、襄樊华天元件有限公司、南阳市卧龙光学有 限公司、深圳市同仁和实业有限公司、交通银行北京市分行、招商银行北京市分 行为获得所持公司股份的流通权，同意向流通股股东支付对价，对价内容为：1、 华光公司向公司全体流通股股东每10股支付0.6股；2、西安北方光电有限公司 （于2011年7月更名为“北方光电集团有限公司”，以下简称“光电集团”）向 公司赠送其所持有的4,131.52万股云南天达光伏科技股份有限公司股份；3、作 为对光电集团的偿还，华光公司送出889.875万股、公司其他非流通股股东按各 自持有公司股份每10股送出3.375股计280.125万股，共计1,170万股支付给 光电集团。 自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的公 司非流通股即获得在A股市场上市流通权。 （2）实施时间 股权分置改革方案实施A股股权登记日：2006年11月21日 复牌日（方案实施后首个交易日）：2006年11月23日 2、追加对价安排 公司股权分置改革方案无追加对价安排。 二、光电股份股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况 1、有关承诺事项 除法定承诺之外，公司非流通股股东华光公司和股权分置改革参与方光电 集团还特别承诺： （1）减持期限、数量和减持价格承诺 华光公司承诺：其所持的公司股份自获得上市流通权之日起，在36个月内 不上市交易或者转让。在48个月之内出售所持有的公司股份不超过公司总股本 的5%，60个月之内出售所持有的公司股份不超过公司总股本的10%，在此期间 内通过证券交易所挂牌交易出售的股份价格不低于13.8元/股。 光电集团承诺：其所持的公司股份自获得上市流通权之日起，在60个月内 不上市交易或者转让。在72个月之内出售所持有的公司股份不超过公司总股本 的5%，84个月之内出售所持有的公司股份不超过公司总股本的10%，在此期间 内通过证券交易所挂牌交易出售的股份价格不低于13.8元/股。 （2）代为支付承诺 华光公司承诺：在本次股权分置改革中，交通银行北京市分行、招商银行 北京市分行如在股权分置改革实施日，未能取得相关国家审批机构的批复，其应 支付的对价股份由华光公司先行代为垫付，在其向华光公司偿还代为垫付的股份 或折算成款项偿还后，并支付自从股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至 偿还股票或折算款项日止的，代垫股份所获得的一切收益（包括但不限于现金股 利、送股、转增股票等）后，持有的股份（包括期间衍生的派送股份）方可申请 上市流通。交通银行北京市分行、招商银行北京市分行如在股权分置改革实施日， 取得国家相关审批机构的批复，则由其自己支付所应当支付的对价股份。 （3）其他承诺 光电集团承诺：公司因获赠云南天达光伏科技股份有限公司股份而可能产 生的所得税和流转税，全部由光电集团承担，与公司无关。华光公司承诺：在公 司2006年度股东大会上提出不低于10转增5的资本公积金转增股本议案并投赞 成票。 2、股东履行情况以及本保荐机构核查情况 华光公司向公司全体流通股东每10 股支付0.6 股已于2006 年11月23 日 实施完毕；华光公司送出889.875 万股、襄樊华天元件有限公司、深圳市同仁 和实业有限公司、南阳市卧龙光学有限公司按各自持有公司股份每10 股送出 3.375股计246.375 万股，共计1,136.25 万股支付给光电集团的过户登记手续 已于2006 年12月20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕；交通银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行按各自持 有公司股份每10 股送出3.375 股共计33.75 万股支付给光电集团的过户登记 手续已于2007 年3月12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完毕。 自股改实施至今，华光公司和光电集团尚未对所持公司股份进行减持，不 存在违反减持期限、数量和价格的承诺。 经核查：截至本报告出具日，全体非流通股股东履行了法定承诺，作出特别 承诺的光电集团也履行了特别承诺。 三、光电股份自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况 1、股改实施后至今公司股本结构变化情况 （1）资本公积金转增股本 2007年5月15日，公司2006年度股东大会审议通过2006年度资本公积金 转增股本方案，根据股改承诺，经华光公司提议，以公司2006年末总股本7,000 万股为基数，向全体股东用资本公积金每10股转增5股，股权登记日为2007 年5月30日，除权日为2007年5月31日，新增股份可流通上市日为2007年6 月1日。方案实施完毕后，公司总股本增加至10,500万股。 有限售条件的流通股上市以公积金转增后的股本总额10,500万股为基数计 算。 （2）定向增发新股 2010年8月31日，中国证券监督管理委员会《关于核准湖北新华光信息材 料股份有限公司向西安北方光电有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许 可［2010］1186号）核准，公司向光电集团、红塔创新投资股份有限公司和云 南省工业投资控股集团有限责任公司共发行104,380,413 股。2010年9月29 日，此次发行股份完成证券登记手续，公司总股本由105,000,000 股变更为 209,380,413 股。有限售条件的流通股上市仍以发行新股前的股本总额10,500 万股为基数计算。 2、股东持股变化情况 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例发生变化情况 序 号 股东名称 股权分置改革时 历次变动情况 截至有限售流通股上 市流通日前 持股数 （股） 占总股 本比例 （%） 变动时间 变动原因 变动数量 （股） 剩余有限售条 件的流通股数 量（股） 占总股 本比例 （%） 1 湖北华光新 材料有限公 司 21,001,250 30 2007年6月1日 转增 10,500,625 0 0 2009年11月26日 限售股上 市流通 -5,250,000 2010年11月30日 限售股上 市流通 -5,250,000 2011年11月29日 限售股上 市流通 -21,001,875 2 襄樊华天元 件有限公司 3,511,250 5.02 2007年6月1日 转增 1,755,625 0 0 2007年11月23日 限售股上 市流通 -5,250,000 2008年11月24日 限售股上 市流通 -16,875 3 南阳市卧龙 光学有限公 司 662,500 0.946 2007年6月1日 转增 331,250 0 0 2007年11月23日 限售股上 市流通 -993,750 4 深圳市同仁 和实业有限 公司 662,500 0.946 2007年6月1日 转增 331,250 0 0 2007年11月23日 限售股上 市流通 -993,750 5 交通银行股 份有限公司 北京分行 331,250 0.473 2007年6月1日 转增 165,625 0 0 2007年11月23日 限售股上 市流通 -496,875 6 招商银行股 份有限公司 北京分行 331,250 0.473 2007年6月1日 转增 165,625 0 0 2007年11月23日 限售股上 市流通 -496,875 7 北方光电集 团有限公司 11,700,000 16.71 2007年6月1日 转增 5,850,000 91,729,278 43.81 2010年9月28日 定向增发 84,679,278 2011年11月29日 限售股上 市流通 -5,250,000 2012年11月30日 限售股上 市流通 -5,250,000 8 红塔创新投 资股份有限 公司 0 0 2010年9月28日 定向增发 15,757,973 0 0 2013年10月28日 限售股上 市流通 -15,757,973 9 云南省工业 投资控股集 团有限责任 公司 0 0 2010年9月28日 定向增发 3,943,162 0 0 2013年10月28日 限售股上 市流通 -3,943,162 四、大股东占用资金的解决安排情况 经核查，股改期间光电股份不存在大股东占用资金的情况。 五、本次有限售条件的流通股上市流通情况 1、本次有限售条件的流通股上市数量为7,050,000股； 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2014年9月29日； 3、有限售条件的流通股上市明细清单 序 号 股东名称 持有有限售条件的 流通股股份数量 （股） 持有有限售条件的流 通股股份占公司总股 本比例（%） 本次上市数量 （股） 剩余有限售条件 的流通股股份数 量（股） 1 北方光电集团有限公司 91,729,278 43.81 7,050,000 84,679,278 合计 91,729,278 43.81 7,050,000 84,679,278 4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况： 本次有限售条件的流通股上市数量比股改说明书中有所增加，是因为实施了 2006年度资本公积金转增股本方案。 除上述情况外，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完 全一致。 5、此前股改有限售条件的流通股上市情况： 公司第一次安排股改的有限售条件的流通股上市数量为8,231,250股，上市 流通日为2007年11月23日； 公司第二次安排股改的有限售条件的流通股上市数量为16,875股，上市流 通日为2008年11月24日； 公司第三次安排股改的有限售条件的流通股上市数量为5,250,000股，上市 流通日为2009年11月26日； 公司第四次安排股改的有限售条件的流通股上市数量为5,250,000股，上市 流通日为2010年11月30日； 公司第五次安排股改的有限售条件的流通股上市数量为26,251,875股，上 市流通日为2011年11月29日； 公司第六次安排股改的有限售条件的流通股上市数量为5,250,000股，上市 流通日为2012年11月30日。 本次股改有限售条件的流通股上市为公司第七次安排有限售条件的流通股 上市。 （七）本次股本变动结构表 股份类型 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售条件 的流通股份 1、国有法人持有股份 91,729,278 -7,050,000 84,679,278 2、其他境内法人持有股份 合计 91,729,278 -7,050,000 84,679,278 无限售条件 的流通股份 A股 117,651,135 +7,050,000 124,701,135 合计 117,651,135 +7,050,000 124,701,135 股份总额 209,380,413 0 209,380,413 经核查，光电股份有限售条件的流通股股东本次股份上市流通数量符合《上 市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。 六、其他事项 因原股权分置改革保荐机构财富证券有限责任公司投行业务已划转入其控 股子公司财富里昂证券有限责任公司（以下简称“财富里昂”），已不再具有保荐 机构资格，故原股权分置改革持续督导事宜交由财富里昂承担，同时财富里昂指 派谭军作为公司股权分置改革持续督导保荐代表人，具体负责督导工作。公司于 2010年7月31日对上述事项进行公告。 2012年因谭军工作变动，财富里昂指派郭永洁接替谭军继续执行对公司股 权分置改革的持续督导工作。公司于2012年3月14日对该事项进行了公告。 2014年8月，财富里昂证券有限责任公司更名为上海华信证券有限责任公 司。 七、结论性意见 华信证券对光电股份相关股东申请有限售条件的流通股上市流通进行了核 查，查阅了股权分置改革说明书、股权分置改革方案实施公告、中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司出具的“过户登记确认书”等相关文件。 经核查，本保荐机构认为：光电股份相关股东履行了股权分置改革中所作出 的承诺，光电股份董事会提出的本次有限售条件流通股上市流通申请符合中国证 券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定。 （本页无正文，为《上海华信证券有限责任公司关于北方光电股份有限公司股权 分置改革有限售条件的流通股上市流通申请之核查意见书》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 郭永洁 上海华信证券有限责任公司 2014年9月22日 中财网
 |