[公告]怡 亚 通：公开发行2014年公司债券募集说明书（申报稿）
深深圳圳市市怡怡亚亚通通供供应应链链股股份份有有限限公公司司 EEtteerrnnaall AAssiiaa SSuuppppllyy CChhaaiinn MMaannaaggeemmeenntt LLttdd.. （住所：深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2701B、2703号） 公公开开发发行行22001144年年公公司司债债券券募募集集说说明明书书 （（申申报报稿稿）） 保荐人/主承销商 （深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层） 签署时间：2014年9月22日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结 合本公司的实际情况编制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在 任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对本公司所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券 依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投 资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有本公司本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接 受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债 券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券 受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除本公司和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本债券时，应审慎地考虑本募集说 明书第二节的各项风险因素。 重大事项提示 一、本公司公开发行不超过11.5亿元人民币公司债券事宜已获得中国证监 会证监许可【2014】925号文核准，本次债券采取一次发行的方式。本期债券信 用等级为AA级；本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为324,661.57万元 （截至2014年6月30日合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，公 司最近一期末合并报表中的资产负债率为81.81%（母公司口径资产负债率为 86.32%）；债券上市前，公司最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净 利润分别为：13,501.45万元、12,548.20万元和20,028.52万元，年均可分配利润 为15,359.39万元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者 的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及 挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策、财政和货币 政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在变化的可能性。公司债 券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而发生变动。由于本期债 券采用固定利率形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场 利率的波动将给本期债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。 三、本期公司债券发行完毕后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易 所上市交易。由于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进 行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够 按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观 经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债 券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃 甚至无法持续成交的情况，从而影响公司债券流动性。 四、公司将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申 请。公司2014年度半年报已于2014年8月22日披露。2014年度半年报披露后， 本期债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂 牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、 经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券 双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双 边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情 况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在 除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 五、本期债券为无担保债券。截至2014年6月30日，公司有息负债总金额 为1,217,327.56万元（包括短期借款、长期借款、一年内到期非流动负债），公 司最近一期末合并报表中的资产负债率为81.81%。如果本次债券足额发行成功， 公司累计债券余额为11.50亿元。由于公司所处的宏观经济、政策、行业环境等 方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及公司自身的生产经营存在的不确 定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，债 券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，从而使投资者面临债券 按期偿付的风险。 六、资产负债率较高的风险。供应链行业的商业模式和业务特点决定公司资 产负债率较高，报告期各期末，公司资产负债率分别为89.46%、85.40%、79.57% 和81.81%，本次公司债券发行完成后，以2014年6月30日数据测算，合并资产负 债率将增加至82.91%。公司负债中的部分借款是无风险的保证金质押借款，将这 部分质押借款及相应保证金存款剔除后，报告期各期末，公司资产负债率分别为 74.56%、75.43%、74.18%和76.84%，仍处于较高的水平。如果未来宏观经济形 势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司流动资产周转比率下降，可能使公司正 常运营面临较大的资金压力，从而对本次公司债券的偿付带来一定风险。” 七、经营活动现金流量净额波动较大且主要为负的风险。由于公司的商业模 式和业务特点，随着公司业务规模的持续扩大，对营运资金需求较大，2011年、 2012年、2013年和2014年1-6月，经营活动现金流量净额分别为-17,787.30万元、 26,801.78 万元、-271,875.52 万元和-117,703.43万元，波动幅度较大且2013年负 值较大。 公司经营性现金流为负的主要原因为业务量快速增长导致经营性占款和存 货增加。公司广度供应链业务运作过程中，需要为客户提供资金结算配套服务， 消化客户应收、应付账款，提供信用支持以及向客户提供资金垫付服务等；在深 度供应链业务中，由于公司380平台上游客户多为世界500强企业及行业龙头企 业，公司主要以现款提货方式为主；而在向下游分销时，需要保有一定量的安全 库存，同时对下游卖场一般提供一定期限账期，因此，深度供应链业务中对营运 资金的需求量也较大。公司专门设立了风险控制部门对客户信用状况进行评价与 跟踪，并加强了应收账款回收的管理力度。虽然报告期内发行人存货和应收账款 周转速度较快，并通过外部资金融通等方式确保整体现金流的平衡，但若出现大 额应收账款无法及时收回或资金循环速度下降，可能影响公司日常经营活动，并 给本次公司债券的偿付带来不确定性。 八、投资性房地产公允价值变动从而增加公司未来年度业绩波动并影响公司 偿债能力的风险 本公司将位于上海金粤路202号、上海业盛路383号、长沙麓区东方红中路 589号、大连经济技术开发区数字3路32号的自用建筑物部分改为出租用途， 从2013年12月1日起，将上述原自用建筑物转为投资性房地产及采用公允价值 计量模式。 如果未来房地产市场价格大幅下跌将导致投资性房地产产生公允价值变动 损失，从而影响发行人的资产、权益和当期损益，发行人的经营业绩可能出现大 幅波动，资产负债率可能进一步上升。假设投资性房地产公允价值降低至转换日 账面价值，则按照2014年6月末的资产负债率模拟测算，资产负债率将由81.81% 升高至83.30%，增加1.49%。未来房地产市场价格变动导致的本公司投资性房地 产公允价值变动可能对本次债券的偿还产生一定不利影响。 九、控股股东持有公司部分股权质押导致控制权不稳定的风险 截至本募集说明书签署之日，本公司控股股东怡亚通控股持有的17,600万股 公司股票因资金融通需要分别质押给中信证券5,500万股、国信证券12,100万股。 若因市场形势发生重大变化导致怡亚通控股无法偿还融资本息，从而导致怡亚通 控股持有的本公司股份全部被处置，则怡亚通控股持有本公司的股权比例将降低 至23.02%，持股比例的大幅下降可能导致本公司控制权不稳定的风险。 十、经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期 公司债券的信用等级为AA，说明公司偿还债务的能力较强，受不利经济环境的 影响较少，违约风险较低，本期债券信用质量较高，信用风险较低。根据监管部 门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年 公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据 有关情况进行不定期跟踪评级。公司和资信评级机构将分别在深圳证券交易所网 站等监管部门指定媒体及资信评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。虽然公 司目前资信状况良好，但由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，公司 所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的 生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足 够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。 公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不 会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本 期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低公司的主体信用级别和/或本 期债券信用级别，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券均视作同意 并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 目 录 第一节 发行概况......................................................................................................................... 12 一、发行人基本信息 ............................................................................................................. 12 二、本期公司债券发行的批准情况 ..................................................................................... 12 三、本期公司债券发行的核准情况 ..................................................................................... 13 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 ................................................................. 13 五、本期公司债券发行上市安排 ......................................................................................... 16 六、本期公司债券发行的有关机构 ..................................................................................... 17 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 19 八、认购人承诺 ..................................................................................................................... 19 第二节 风险因素......................................................................................................................... 20 一、与本期债券相关的投资风险 ......................................................................................... 20 二、与发行人相关的风险 ..................................................................................................... 21 第三节 发行人的资信状况 ......................................................................................................... 28 一、本次公司债券的信用评级情况及资信评估机构 ......................................................... 28 二、本次公司债券信用评级报告主要事项 ......................................................................... 28 三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 30 第四节 偿债计划及其他保障措施 ............................................................................................. 32 一、偿债计划 ......................................................................................................................... 32 二、偿债基础 ......................................................................................................................... 32 三、偿债保障措施 ................................................................................................................. 33 四、发行人违约责任 ............................................................................................................. 35 第五节 债券持有人会议 ............................................................................................................. 36 一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................................... 36 二、债券持有人会议决议的适用性 ..................................................................................... 36 三、债券持有人会议规则的主要条款 ................................................................................. 36 第六节 债券受托管理人 ............................................................................................................. 44 一、债券受托管理人 ............................................................................................................. 44 二、受托管理协议的主要事项 ............................................................................................. 44 第七节 发行人基本情况 ............................................................................................................. 56 一、概况 ................................................................................................................................ 56 二、发行人历史沿革情况 ..................................................................................................... 56 三、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ..................................................................... 68 四、公司组织架构及权益投资情况 ..................................................................................... 69 五、控股股东和实际控制人情况 ......................................................................................... 72 六、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................................................................... 73 七、公司的主营业务 ............................................................................................................. 78 第八节 财务会计信息 ............................................................................................................... 100 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................................... 101 二、最近三年及一期合并报表范围的变化情况 ............................................................... 111 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 116 四、最近三年及一期非经常性损益明细表 ....................................................................... 118 五、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 118 六、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................... 176 第九节 募集资金的运用 ........................................................................................................... 178 一、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 178 二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ............................................... 182 第十节 其他重要事项 ............................................................................................................... 184 一、最近一期末的对外担保情况 ....................................................................................... 184 二、重大未决诉讼、仲裁事项 ........................................................................................... 185 第十一节 董事及有关中介机构声明 ....................................................................................... 186 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 186 二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................................... 189 三、发行人律师声明 ........................................................................................................... 190 四、审计机构声明 ............................................................................................................... 191 五、资信评级机构声明 ....................................................................................................... 192 第十二节 备查文件................................................................................................................... 193 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 公司、本公司、发行人、怡亚通 指 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 怡亚通控股 指 深圳市怡亚通投资控股有限公司，发行人之控股股东 怡亚通商贸 指 深圳市怡亚通商贸有限公司（发行人前身） 联合数码 指 深圳市联合数码控股有限公司，已更名为深圳市怡亚通 投资控股有限公司 联合精英 指 西藏联合精英科技有限公司 深圳创新投 指 深圳市创新投资集团有限公司 SAIF II Mauritius 指 SAIF II Mauritius（China Investments）Limited King Express 指 King Express Technology Limited 联怡香港 指 联怡（香港）有限公司 联怡国际 指 联怡国际（香港）有限公司 宇商小贷公司 指 深圳市宇商小额贷款有限公司 伟仕控股 指 伟仕控股有限公司 Potent Growth 指 POTENT GROWTH LIMITED，又名保德昌有限公司， 为一家注册于英属维京群岛的公司 股东大会 指 深圳市怡亚通供应链股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市怡亚通供应链股份有限公司监事会 公司章程 指 《深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程》 普通股、A股 指 指本公司发行在外的人民币普通股 公司债券、本期债券、本次债券 指 公司本次拟公开发行的总金额不超过11.5亿元的公司债 券 本次发行、本期发行 指 公司本次向投资者发行总金额不超过11.5亿元、票面金 额为100元公司债券的行为 原股东 指 于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的怡亚通全体股东 《债券受托管理协议》 指 《深圳市怡亚通供应链股份有限公司与长城证券有限责 任公司签订的深圳市怡亚通供应链股份有限公司2014年 公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2014年公司债券债 券持有人会议规则》 《评级报告》 指 《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2014年11.5亿公司 债券信用评级分析报告》 《募集说明书》 指 即《深圳市怡亚通供应链股份有限公司公开发行2014年 公司债券募集说明书》 供应链 指 生产及流通过程中，涉及将产品或服务提供给最终用户 活动的上游与下游企业，所形成的网链结构。具体而言， 供应链是围绕核心企业，通过对商流、信息流、物流、 资金流的控制，从采购原材料开始，制成中间产品以及 最终产品，最后由销售网络把产品送到消费者手中，将 供应商、制造商、分销商、零售商、直到最终用户连成 一个整体的功能网链结构模式 供应链管理 指 为了满足客户的需求，用系统的观点对供应链中的物流、 信息流、商流和资金流进行设计、规划、控制与优化， 以寻求建立供、产、销以及客户间的企业战略合作伙伴 关系，并保证这些供应链成员取得相应的绩效和利益的 整个管理过程 VMI 指 供应商委托发行人作为第三方管理位于买方（制造工厂） 附近的仓库（VMI HUB），由发行人负责其库存控制和 仓储管理，以降低企业库存成本，减少库存风险 第三方物流 指 Third Party Logistics(3PL)，指生产经营企业为集中精力 搞好主业，把原来属于自己处理的物流活动，以合同方 式委托给专业物流服务企业，同时通过信息系统与物流 服务企业保持密切联系，以达到对物流全程的管理和控 制的一种物流运作与管理方式 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 保荐机构、保荐人、主承销商、公司债券 受托管理人 指 长城证券有限责任公司 律师事务所、律师、志润律师 指 广东志润律师事务所 会计师、大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 联合评级 指 联合信用评级有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 最近三年 指 2011年、2012年、2013年 报告期、最近三年及一期 指 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本募集说明书中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情 况，均为四舍五入原因造成。 第一节 发行概况 本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等 法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次公司债券发行的详细 资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集 说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人基本信息 注册中文名称： 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 英文名称： Eternal Asia Supply Chain Management Ltd. 住所： 深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2701B、2703号 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 怡亚通 股票代码： 002183 法定代表人： 周国辉 设立日期： 1997年11月10日 注册资本： 986,126,241元 董事会秘书： 梁欣 公司电话号码： 0755-88393198 公司传真号码： 0755-83290734-3172 互联网网址： http://www.eascs.com 二、本期公司债券发行的批准情况 （一）公司于2014年4月24日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过 了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司债券发行方案的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事项的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券 本息时采取相应措施的议案》，并提交公司2014年第五次临时股东大会审议。 （二）公司于2014年5月12日召开2014年第五次临时股东大会，审议通 过了本次发行公司债券的相关议案。 （三）董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2014年4月26日和 2014年5月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 上。 三、本期公司债券发行的核准情况 2014年9月5日，经中国证监会证监许可【2014】925号文核准，本公司获 准发行不超过11.5亿元人民币公司债券。 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 1、 债券名称： 深圳市怡亚通供应链股份有限公司2014年公司债券 2、 发行总额： 本次发行的公司债券面值总额不超过人民币11.5亿元 （含11.5亿元）。 3、 票面金额： 本期债券面值100元 4、 发行价格： 按照票面金额平价发行 5、 债券期限： 本期债券期限为5年期（附第3年末发行人上调票面利 率选择权和投资者回售选择权） 6、 债券利率或其确 定方式： 本期债券存续期内前3年的票面利率将根据网下询价结 果，由发行人与保荐机构(主承销商)按照国家有关规定 协商一致,在利率询价区间内确定。本期债券存续期前3 年的票面利率固定不变。 在本期债券存续期内第3年 末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分 债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3 年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定 不变;若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部 分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利 率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期 不另计利息。 7、 发行人上调票面 利率选择权 发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第20个 交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于 是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行 人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期 债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择 权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率 不变。 8 投资者回售选择 权 发行人发布关于是否上调本期债券票面利率及上调幅 度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年 度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售 给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支 付日,公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关 业务规则完成回售支付工作。公司第一次发布关于是否 上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交 易日内,行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系 统进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能 撤销,相应的公司债券份额将被冻结交易;回售申报期不 进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券 并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅 度的决定。 9、 计息期限： 本期债券计息期限自2014年9月29日起至2019年9 月28日止，逾期部分不另计利息。 10、 还本付息的期限 和方式： 不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利 息随本金一起支付。 11、 起息日： 本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每 年的9月29日为该计息年度的起息日。 12、 付息日： 本期债券的付息日为2015年至2019年每年的9月29 日。若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息 日为2015年至2017年每年的9月29日。如遇法定及 政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作 日。 13、 利息登记日： 2015年至2019年间，每年9月29日之前的第1个交易 日为本期债券利息登记日。 14 兑付日 本期债券到期兑付日为2019年9月29日。若债券持有 人行使回售权,本期债券的兑付日为2017年9月29日。 如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作 日；顺延期间兑付款项不另计利息。 15、 支付方式： 本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规 定办理。 16、 利息支付金额： 本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易 结束时持有的本期债券票面总额*票面利率。 17、 本金兑付金额： 本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有 的本期债券票面总额 18、 担保情况： 本期债券为无担保债券。 19、 资信评级机构： 联合信用评级有限公司 20、 信用级别： 发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级 为AA。 21、 保荐人： 长城证券有限责任公司 22、 债券受托管理人： 长城证券有限责任公司 23、 主承销商： 长城证券有限责任公司 24、 债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券 登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束 后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的 转让、质押等操作。 25、 发行方式： 采取网上面向持有中国结算深圳分公司A股证券账户 的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国结算 深圳分公司A股证券账户的机构投资者询价配售相结 合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过深交 所交易系统实时成交；网下认购由发行人与主承销商根 据询价簿记结果进行配售。 26、 发行对象： 网上发行：持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账 户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除 外）。 网下发行：持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账 户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 27、 承销方式： 本期债券由保荐机构(主承销商)长城证券组织承销团， 采取余额包销的方式承销。认购不足11.5亿元部分全部 由长城证券余额包销。 28、 募集资金用途： 本期债券募集资金主要用于偿还银行贷款、调整债务结 构和补充流动资金。 29、 发行费用概算： 本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的1.2%。 30、 拟上市地： 深圳证券交易所 31、 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次 债券所应缴纳的税款由投资者承担。 32、 质押式回购 本公司主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级 为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件， 具体折算率等事宜按登记机构的相关规定执行。 五、本期公司债券发行上市安排 本期公司债券发行的重要日期安排如下表所示： 事项 时 间 刊登募集说明书及其摘要、发行公告 2014年9月25 日 预计发行日期 2014年9月29 日 网下认购 2014年9月29日至2014年9月30日 预计上市日期 尽快向深交所申请上市 公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所申请公司债券上市，办理有 关上市手续，具体上市时间将另行公告。 六、本期公司债券发行的有关机构 （一）发行人 名称： 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 法定代表人： 周国辉 住所： 深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2701B、 2703号 电话： 0755-88393198 传真： 0755-83290734-3172 联系人： 梁欣、常晓艳 （二）保荐人（主承销商） 保荐人(主承销商)： 长城证券有限责任公司 法定代表人： 黄耀华 住所： 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 电话： 0755-83516222 传真： 0755-83516266 经办人员： 秦翠萍、宋平、胡蓉蓉、邓伟军、张俊东、庞霖霖 （三）发行人律师事务所 名称： 广东志润律师事务所 负责人： 殷长龙 住所： 广东省深圳市福田区深圳市福田区深南大道车公庙 绿景广场副楼24F 经办律师： 殷长龙、黄亮 电话： 0755-83228034 传真： 0755-82554624 （四）审计机构 名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 梁春 住所： 中国北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层 经办注册会计师： 杨劼、阎飞 电话： 010-58350011 传真： 010-58350006 （五）资信评级机构 名称： 联合信用评级有限公司 法定代表人： 吴金善 住所： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 评级人员： 张兆新、刘晓亮、高鹏 电话： 022-58356998、010-85172818 传真： 022-58356989 （六）债券受托管理人 名称： 长城证券有限责任公司 法定代表人： 黄耀华 住所： 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 电话： 0755-83516222 传真： 0755-83516266 经办人员： 秦翠萍、宋平、胡蓉蓉、邓伟军、张俊东、庞霖霖 （七）保荐人（主承销商）收款银行 开户行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行福田支行 户名： 长城证券有限责任公司 账号： 4000023319200115295 联系电话： 0755-83516222 （八）公司债券申请上市交易所 名称： 深圳证券交易所 法定代表人： 宋丽萍 住所： 深圳市深南东路5045号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083667 （九）公司债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人： 戴文华 住所： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 八、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本《募集说明书》对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约 束； （二）本公司依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批 准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，本公司将申请本次债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期公司债券时，敬请将下列风险因素相关资料连同本 募集说明书中其他资料一并考虑。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国际经济环境变化、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市 场利率存在一定的波动性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动 将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长， 在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使本期债券投资 者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后,本公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于 本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖 于有关主管部门的审批或核准，本公司无法保证本期债券能够按照预期在深圳证 券交易所上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会 出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面 临债券流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营业绩和财务状况良好。在本期公司债券存续期内，由于公司 所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素， 以及公司自身的生产经营存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源 中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券偿债安排所特有的风险 本公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但在本期公司债券存续期 间，可能由于不可抗力导致目前拟定的偿债保障措施无法有效履行，从而影响本 公司按约定偿付本期债券本息。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，不存在银行贷款延期偿付的情况，未发生严重违 约行为。但如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发 生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为， 将可能使公司资信状况恶化，从而影响本期债券还本付息。 （六）信用评级变化的风险 本期公司债券期限较长，在公司债券存续期内，若公司内外部环境发生重大 变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则资信评级机构可能调低公司或公司 债券的信用等级。如果公司的主体或本期债券的信用状况发生负面变化，资信评 级机构调低公司信用等级或本期债券的信用等级，本期债券的市场交易价格可能 发生波动，从而对债券持有人的利益造成不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 供应链行业的商业模式和业务特点决定公司资产负债率较高，报告期各期 末，公司资产负债率分别为89.46%、85.40%、79.57%和81.81%，本次公司债券 发行完成后，以2014年6月30日数据测算，合并资产负债率将增加至82.91%。公 司负债中的部分借款是无风险的保证金质押借款，将这部分质押借款及相应保证 金存款剔除后，报告期各期末，公司资产负债率分别为74.56%、75.43%、74.18% 和76.84%，仍处于较高的水平。如果未来宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧 缩，同时公司流动资产周转比率下降，可能使公司正常运营面临较大的资金压力， 从而对本次公司债券的偿付带来一定风险。 2、经营活动现金流量净额波动较大且主要为负的风险 由于公司的商业模式和业务特点，随着公司业务规模的持续扩大，对营运资 金需求较大，2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，经营活动现金流量净额 分别为-17,787.30万元、26,801.78 万元、-271,875.52 万元和-117,703.43万元，波 动幅度较大且2013年负值较大。 公司经营性现金流为负的主要原因为业务量快速增长导致经营性占款和存 货增加。公司广度供应链业务运作过程中，需要为客户提供资金结算配套服务， 消化客户应收、应付账款，提供信用支持以及向客户提供资金垫付服务等；在深 度供应链业务中，由于公司380平台上游客户多为世界500强企业及行业龙头企 业，公司主要以现款提货方式为主；而在向下游分销时，需要保有一定量的安全 库存，同时对下游卖场一般提供一定期限账期，因此，深度供应链业务中对营运 资金的需求量也较大。公司专门设立了风险控制部门对客户信用状况进行评价与 跟踪，并加强了应收账款回收的管理力度。虽然报告期内发行人存货和应收账款 周转速度较快，并通过外部资金融通等方式确保整体现金流的平衡，但若出现大 额应收账款无法及时收回或资金循环速度下降，可能影响公司日常经营活动，并 给本次公司债券的偿付带来不确定性。 3、应收账款占比较高的风险 由于公司的商业模式和业务特点，公司应收账款占总资产比重较高，报告期 各期末，公司应收账款占总资产比重分别达到15.83%、18.66%、25.43%和20.89%。 虽然近三年公司90%以上应收账款的账龄为一年以内且公司客户均为实力较强、 信誉较好的企业，但公司仍存在一定应收账款回收风险。 4、汇率及外币借款利率的风险 在公司业务经营过程中，涉及大量的外汇购汇和结汇，公司持有的外币头寸 面临汇率波动导致贬值的风险。报告期内，公司主要通过NDF远期结汇套期保 值的形式来锁定汇率风险，但如果我国外汇政策及外币借款利率发生变化，人民 币无法继续保持升值或外币借款利率提高，可能对公司未来外汇业务套期保值的 操作带来一定不确定性，进而影响到公司盈利能力和偿债能力，公司存在一定汇 率及外币借款利率的风险。 5、受限货币资金较大的风险 报告期各期末，公司货币资金分别为74.68亿元、48.20亿元、42.28亿元和 60.99亿元，其中，受限货币资金分别有68.08亿元、38.07亿元、30.34亿元和 49.26亿元，该等货币资金用途包括质押的定期存款或通知存款、银行承兑汇票 保证金和期货合约保证金等。公司受限货币资金占货币资金总额比例分别为 91.15%、78.99%、71.77%和80.77%，受限货币资金占比较大，存在一定流动性 风险。 6、利息保障倍数较低的风险 报告期内，公司利息保障倍数分别为1.43、1.58、2.04和1.83，利息保障倍数 较低。主要是由于公司全额保证金质押贷款金额较大，利息支出较高，虽然公司 通过NDF 产品组合获取收益对于该部分全额保证金质押贷款的利息具有较强覆 盖能力，但公司短期借款金额较大、负债结构不合理、垫款资金额度较大、其他 经营性现金流量波动较大仍然使公司短期偿债能力具有不稳定性，存在一定风 险。 7、衍生产品风险 报告期各期末，公司持有衍生产品主要为NDF套期保值产品，余额分别为 -3,115.38万元、-1,388.07 万元、-656.44万元和4,052.58万元。虽然公司并不单 边持有NDF产品，而是通过配套全额保证金质押外币贷款进行产品组合操作， 目的是锁定远期购汇汇率及收益，节约购汇成本，产品组合并无实质风险。但因 为该产品结构较为复杂，交易对手为境外银行，可能存在操作风险或交易对手违 约的风险。 8、投资性房地产公允价值变动从而增加公司未来年度业绩波动并影响公司 偿债能力的风险 本公司将位于上海金粤路202号、上海业盛路383号、长沙麓区东方红中路 589号、大连经济技术开发区数字3路32号的自用建筑物部分改为出租用途， 从2013年12月1日起，将上述原自用建筑物转为投资性房地产及采用公允价值 计量模式。 如果未来房地产市场价格大幅下跌将导致投资性房地产产生公允价值变动 损失，从而影响发行人的资产、权益和当期损益，发行人的经营业绩可能出现大 幅波动，资产负债率可能进一步上升。假设投资性房地产公允价值降低至转换日 账面价值，则按照2014年6月末的资产负债率模拟测算，资产负债率将由81.81% 升高至83.30%，增加1.49%。未来房地产市场价格变动导致的本公司投资性房地 产公允价值变动可能对本次债券的偿还产生一定不利影响。 （二）经营风险 1、商业模式的风险 公司提供的供应链管理服务与国内众多物流服务企业提供的服务有较大差 异，属于商务支持外包领域，其商业模式是通过提供整个供应链管理整合服务来 收取服务费，这种商业模式在国外已形成产业，但在国内处于发展的初期阶段。 由于国内客户对该商业模式熟悉与理解尚需一定时间，国内商务环境和服务基础 设施的不足，使得实施该商业模式存在一定风险。公司力图通过先为熟悉该商业 模式的外国企业（主要是世界500强企业）和国内著名外向型企业提供服务，逐 渐培育国内企业的“以外促内”战略，降低商业模式可能带来的风险，在中国稳 步推广该商业模式。 2、对IT 和通信行业依赖的风险 由于IT和通信行业国际化程度和业务外包比例较高，对供应链管理服务需求 较大，因此，IT和通信行业收入一直是公司业务收入的重要来源。近几年，公司 拓展其他行业业务逐步取得成效，对IT和通信行业客户依赖逐步降低，但IT和通 信行业客户目前仍是公司最主要的客户，公司的发展与IT和通信行业的发展息息 相关，对该行业仍存在一定的依赖。IT和通信行业发展随全球经济发展波动较大， 国内IT和通信行业是最早与国际接轨的行业之一，IT产品的核心部件大多依赖进 口，而产成品又大量出口，2008年下半年金融危机的爆发和中国经济发展的减速 使得国内IT和通信市场需求开始减速；2009年以来，随着全球经济的逐渐转暖和 中国经济的企稳复苏，国内IT和通信市场又迅速复苏，该行业和经济周期表现出 较强的关联性。因此，公司业务亦受到这一因素的影响，来自IT和通信行业的收 入会随着经济周期出现波动。 3、业务模式风险 公司业务模式是为企业提供一站式的供应链管理服务，服务种类涉及整个供 应链的各个节点，每个节点都需严格管理、谨慎控制。业务模式中各节点风险可 能表现在如下方面： （1）采购与分销执行的风险 当公司接受客户委托代为采购产品时，可能因客户市场销售、生产制造周期 的原因延迟提货，公司可能会面临货物的采购或分销执行管理成本增加的风险。 （2）物流外包风险 公司作为供应链专业服务商，所承担的物流环节主要通过外包来实现。物流 外包是通过契约形式来规范物流经营者和物流消费者之间关系的，这种物流服务 的行为实际上是一系列委托与被委托、代理与被代理的关系，可能因为外包方的 履约不力（比如装卸失职、货物丢失，货物损坏，延迟等)或不可抗拒力而影响 供应链效率，虽然公司为物流环节实施了全面投保策略，转嫁货物灭损可能带来 的损失，但仍可能因此影响到公司的信誉，从而给公司带来一定的经营风险。 4、市场竞争风险 供应链管理模式随着经济全球一体化进程的加速而方兴未艾，越来越多的企 业开始加入到供应链服务的行业中来，既有传统物流商的转型，也有新兴供应链 服务者的加入，因此公司既与传统的物流、采购及经销商在局部领域内存在一定 的竞争，又要与一些供应链综合服务商特别是一些国外大型物流企业进行竞争， 因此公司存在一定的市场竞争的风险。 （三）管理风险 公司作为外包服务性行业，经营操作需要十分严谨，细小的偏差都会导致很 大损失。一方面，公司日常采购执行、分销执行涉及进出口、保税物流、国际物 流、仓储管理等多种业务流程。尽管公司对各项日常运作制定了严格的操作规程 与内控制度。但任何的内控管理措施都可能因自身及外界环境的变化、内部治理 结构失效、当事者对某项事务的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等原 因，导致管理风险。另一方面，公司的分、子公司及运营平台分散在我国华南、 华东、华北、西南各大城市，各地的经济、市场环境各不相同，单一的规章制度 难以对每家机构所面临风险的特殊性作出具有针对性的防范措施，从而可能产生 同管理与操作有关的风险。 1、人力资源风险 专业人才是供应链管理服务行业最重要的资产，也是从事该业务的基本条 件。从事某个行业的供应链管理必需配备既熟悉该行业状况、产品、运行规则、 法律法规又熟悉供应链管理理论与实务的专门人才。目前，国内熟悉非IT行业供 应链管理的专业人才较少，公司拓展IT行业以外的业务，将面临专业人才少、人 力资源成本较高的风险。 2、与计算信息系统安全有关的风险 计算机信息管理系统是供应链管理服务行业的核心物质基础，是实现公司供 应链整合与资源共享，为客户提供“一站式服务”的关键。公司供应链的优势在于 通过高性能的计算机信息管理系统使企业能够共享信息，致力于通过共享竞争信 息，使供应链上的企业(制造商、供应商、分销商)及时做出或调整他们的生产策 略，以便在市场上占据主动。公司从2004年起与毕博公司(Bearing point)结合公 司自身及客户业务特点，共同研发了Eternal(怡亚通)信息系统。该系统是毕博公 司通过CMM5认证样板项目。目前，公司业务已实现全面电子化处理，因此，公 司对计算机信息系统安全问题十分关注，努力通过防火墙、数据保密、访问控制、 身份识别、权限管理、数据备份等多层次措施保障计算机信息系统及信息资源的 安全。然而，因为公司的电子商务平台针对客户开放，是一个开放式的信息平台， 整个信息系统复杂，节点多，故存在计算机软硬件发生故障，系统招受黑客攻击， 信息资源安全受到威胁等风险。 3、结算配套服务风险 公司在办理结算配套服务过程中的管理风险和操作风险。由于公司是专业供 应链供应平台，客户通过此平台的资金结算量大，单据众多，结算环节多，存在 环节管理和人员操作风险。 4、规模扩张导致的管理风险 公司预计3-5年内将在全国建立300多个深度整合平台，在公司规模的不断扩 张下，经营管理的复杂程度也大大提高，呈现资产、人员、业务分散化的趋势， 这对于公司在生产质量、人力资源、资金管理等方面都提出了较高的要求，使公 司面临一定的管理风险和下属企业控制的风险。 5、控股股东持有公司部分股权质押导致控制权不稳定的风险 截至本募集说明书签署之日，本公司控股股东怡亚通控股持有的17,600万股 公司股票因资金融通需要分别质押给中信证券5,500万股、国信证券12,100万股。 若因市场形势发生重大变化导致怡亚通控股无法偿还融资本息，从而导致怡亚通 控股持有的本公司股份全部被处置，则怡亚通控股持有本公司的股权比例将降低 至23.02%，持股比例的大幅下降可能导致本公司控制权不稳定的风险。 （四）政策风险 1、外汇政策风险 近年来国家已将利率、汇率作为经济调控的重要手段，利率、汇率调整的频 率加快。公司大量业务涉及外汇资金业务，公司通过加强外汇头寸管理、运用外 汇资产负债管理、外汇远期合约等对外汇进行套期保值，努力减小汇率风险。 同时，公司在提供供应链结算服务过程中，会根据汇率和利率的变动进行衍 生金融交易以管理外汇风险及降低购汇成本。虽然公司与客户在合约中明确约定 汇率风险由客户(供应商)承担，但由于公司涉及外币贸易的业务量较大，需要保 留一定量的外汇头寸，从而存在一定的外汇政策风险。 2、物流行业政策风险 最近几年来，国家及地方政府出台了一系列措施，支持发展第三方物流、推 广并优化供应链管理、完善财政金融支持政策等。但如果相关政策在公司债存续 期内发生变化，使物流行业失去有利政策的支持，可能会对公司发展造成不利影 响，进而影响到公司的偿债能力，存在一定政策风险。 第三节 发行人的资信状况 一、本次公司债券的信用评级情况及资信评估机构 本公司聘请了联合评级对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合 评级出具的《评级报告》，公司主体长期信用等级为AA，评级展望稳定；本期 债券信用等级为AA。 二、本次公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识的涵义 经联合评级综合分析，公司的主体长期信用等级为AA，评级展望稳定。 AA级反映公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很 低。 本期债券信用等级为AA，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利 经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、优势 （1）公司属于供应链管理服务行业，随着中国经济增长和经济转型逐步深 入，该行业有望获得较大发展，市场份额将向行业内优势企业集中。 （2）公司是国内规模较大的供应链管理服务企业，具备较高的行业影响力 和资源整合能力，能够为客户提供高效、优质的供应链管理服务。 （3）公司在长期经营过程中积累了大量优质客户，为公司平稳较快发展提 供了基础。 （4）公司建立了一套与业务实践紧密结合的风险控制体系，能够有效降低 公司面临的客户信用风险。 （5）公司内部开发的管理信息系统处于行业领先水平，为公司业务高效运 转提供保障。 2、关注 （1）公司在库存管理、流动性管理、外汇管理、信息系统管理等方面面临 一定的经营风险。 （2）公司业务行业集中度较高，受IT通信行业和快速消费品行业景气度波 动影响较大。 （3）公司近年来应收账款规模较大、增长较快，导致公司整体经营效率有 所下降，并存在应收账款无法全额收回的风险。 （4）公司资产负债率较高，特别是流动负债规模较大，对公司日常经营管 理产生较大压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券 存续期内，在每年深圳市怡亚通供应链股份有限公司年报公告后的一个月内进 行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评 级。 公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他 相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大 事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期 债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影 响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影 响，据以确认或调整本期债券的信用等级。 如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况 进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供 相关资料。 跟踪评级结果将在联合评级网站、证券交易所网站和巨潮资讯网予以公 布，并同时报送公司、监管部门、交易机构等。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙 伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2014年6月30日，已取得的银行授信额度折合人民币为159.43亿元，尚 未使用的信用额度折合人民币为67.29亿元。 （二）与主要客户业务往来的资信情况 报告期内，本公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现 严重违约情况。 （三）报告期内发行的债券及偿还情况 本公司最近三年未发行任何债券。 本公司于2011年8月在国内银行间债券市场发行的代码为1182232号的三 年期中期票据，发行总额为50,000万元，年利率为7.10%，截止募集说明书出具 日，中期票据已经到期偿付完毕。 （四）本次发行后的累计公司债券余额 本期债券发行后，本公司累计公司债券余额不超过11.50亿元，占公司2014 年6月30日未经审计的合并净资产的比例为35.42%，未超过最近一期合并净资 产的40%。 （五）报告期内偿债能力财务指标 指标 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率 1.04 1.10 1.08 1.06 速动比率 0.82 0.91 0.96 0.97 资产负债率（母公司） 86.32% 80.81% 83.77% 87.46% 指标 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 利息保障倍数 1.83 2.04 1.58 1.43 到期贷款偿还率（%） 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：上表数据根据2011年、2012年、2013年经审计财务报表和2014年半年度未经审计财 务数据计算得出，各指标计算公式如下： （1）流动比率= 流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=总负债/总资产 （4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出 （5）到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 第四节 偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。 2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说 明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其 自行承担。 （二）本金的兑付 1、本期债券到期一次偿还本金。 2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事 项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加 以说明。 二、偿债基础 本期债券发行后，本公司将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管 理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的 本金兑付。 （一）良好的盈利能力和较强的综合实力是偿还本期债券本息的坚实基础 本公司报告期各期营业总收入分别为702,500.96万元、755,470.07万元、 1,162,294.13万元、1,001,402.22万元，实现净利润分别为11,493.57万元、12,998.37 万元、20,780.10万元和15,883.04万元。公司目前营业利润足够支付本期债券每 年的利息，且本公司主要客户为国内国际知名企业，其信誉和抗风险能力较强， 公司未来经营活动现金流将随着公司业务不断拓展得到改善。随着公司业务的发 展，公司未来主营业务的盈利水平有望进一步提升，经营活动现金流有望更加充 足，从而为偿还本息提供保障。 （二）优质的可变现资产是偿还本期债券本息的重要保障 长期以来，公司执行稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良 好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年6月30日，公 司流动资产余额为1,451,077.45万元，存货余额为307,464.18万元。公司持有的 可变现资产，能够适时变现供清偿债务。 三、偿债保障措施 为充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本次债券采取了如下的偿 债保障措施： （一）制定《债券持有人会议规则》 公司按照《试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约 定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保 障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二）聘请债券受托管理人 公司按照《试点办法》聘请了长城证券有限责任公司为本期公司债券的受托 管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存续期内，债券受托 管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。 （三）设立专门的偿付工作小组 公司指定财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部门 在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，维护债券持 有人利益。公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作。 组成人员包括公司财务部等相关部门，保证本息偿付。 （四）切实做到专款专用 本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情 况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用等方面的 顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披 露的用途使用。 （五）严格的信息披露 本公司将按中国证监会及相关监管部门的有关规定进行重大事项信息披 露，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对 还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超 过净资产百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分 立、解散及申请破产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债 券被暂停交易；中国证监会规定的其他情形。 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风 险。 （六）发行人承诺 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金。如果出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债 券本息时，公司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、与本次债券相关的公司主要责任人不得调离。 （七）其他保障措施 当公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约 情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表全体债券持有人向公 司处理违约相关事务，维护债券持有人的利益。 四、发行人违约责任 本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有 人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本 金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债 券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按 《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索， 并追究债券受托管理人的违约责任。 第五节 债券持有人会议 投资者通过认购或其他合法方式持有本期公司债券，视作同意公司制定的 《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有 人具有同等的效力和约束力。 本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作 出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政 法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人 会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范 围内事项依法进行审议和表决。 二、债券持有人会议决议的适用性 根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议根据有关法律规定、《债券募 集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定审议通过的决议对全体债券持有人 （包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及 在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等的效力和约束力。 三、债券持有人会议规则的主要条款 以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投 资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。 （一）总则 1、为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的 职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《试 点办法》等法律法规及其它规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定 本规则。 2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规 定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表 决。 3、债券持有人会议根据有关法律规定、《债券募集说明书》和本规则的规 定审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对 决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有 人，下同）均有同等的效力和约束力。 4、本规则中使用的已在《债券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同 的含义。 （二）债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： 1、对是否同意发行人变更本期债券募集说明书的约定做出决议，但债券持 有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率； 2、在发行人不能偿还本期债券本息时，对发行人提出的相关解决方案是否 同意作出决议；决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券 本息；决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法 律程序； 3、对发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散及申请破产或其 他对债券持有人权益有重大影响的情形时应采取的债权保障措施作出决议； 4、对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理人的职权范围作出决 议； 5、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； 6、对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或 达成相关补充协议作出决议； 7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他 情形。 （三）债券持有人会议的召集及通知 1、会议的召集 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。债券持有人会议通知应至少 于会议召开前15日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。 如债券受托管理人未能按规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期 未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。 在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议： （1）拟变更募集说明书的约定； （2）发行人不能按期偿付本期债券的本息； （3）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产； （4）变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理人的职权范围； （5）发行人书面提议召开债券持有人会议； （6）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议； （7）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面 提议召开债券持有人会议； （8）变更本债券持有人会议规则； （9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （10）根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易 所，以及本次债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审 议并决定的事项。 债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人 会议召开时间和地点；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间和地点 的，召集人应在原定召开日前至少2 个工作日之前发布通知并说明原因，且不 得因此而变更债券持有人债权登记日。 2、会议的通知 债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通 知。债券持有人会议的通知至少应载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议召开方式； （2）提交会议审议的事项； （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并 可以委托代理人出席会议和参加表决； （4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但 不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点； （6）召集人名称及会务常设联系人姓名及电话号码。 （四）债券持有人会议议案 债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规 的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独或合 并代表10%以上有表决权的本期债券的债券持有人可以在债券持有人会议通知 发出前向召集人书面建议拟审议事项。 债券持有人会议召开前有临时提案提出的，临时提案人应于会议召开日期 的至少10日前提出，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时 提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并 公告临时提案内容。 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中 已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充 通知）中未列明的提案，或不符合本规则关于提案内容要求的提案不得进行表决 并作出决议。 （五）债券持有人会议的召开与出席 债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。债 券持有人会议采取现场方式召开的，应在发行人住所地或债券受托管理人住所 地召开，会议场所由发行人提供或债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理 的场租费用）。 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前7个 工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个工作日。于债权登记日 在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登 记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有 人。债权登记日一旦确认，不得变更。 出席会议人员的会议登记册由发行人负责制作。会议登记册载明参加会议 债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或 者代表的本期债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文 件的相关信息等事项。债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担 任会议主持人。如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会 议的债券持有人推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持 人。 债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表 决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债 券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。债券持 有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有 人自行承担。债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托 书应当载明下列内容： （1）代理人的姓名； （2）是否具有表决权； （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （4）投票代理委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签字或盖章。 投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理 人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24 小 时之前送交债券受托管理人。 （六）债券持有人会议表决、决议和会议记录 债券持有人会议采取记名方式书面投票表决。每一张债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及 所持有表决权的债权总数。现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有 表决权的债权总数以会议登记为准。每次债券持有人会议的监票人为两人，负 责该次会议的计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议的监票 人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持 有人及其代理人不得担任监票人，与发行人有关联关系的债券持有人及其代理 人不得担任监票人。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议 题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致债券持有人会议中止或不能 作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不 予表决。且债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决，债券持有人会议 审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应 被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人与会议拟审议的事项有关联关系时，债券持有人应当回避表 决，其所持有表决权的债权数额不计入出席会议有表决权的债权总数。发行人 持有本公司债权的没有表决权，且该部分债权不计入会议有表决权的债权总 数。下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且 其代表的本期未偿还债券本金不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额： 1、债券持有人为持有发行人5%以上股份的股东及其关联方；2、债券持有人为 发行人的其他关联方。会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否 获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。会 议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算； 如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人和/或代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持 人应当即时点票。 会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包 括以下内容： （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名； （3）本次会议见证律师和监票人的姓名； （4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表有表决权的本期未偿还 公司债券本金总额及占发行人本期未偿还公司债券本金总额的比例； （5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果； （6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明； （7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。 债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的 代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管 理人保管。债券持有人会议记录的保管期限至本期债券期限截止之日起五年期 限届满之日结束。 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债 券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所 在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。 （七）债券持有人会议决议生效条件和效力 公司债券持有人会议决议须经代表本期未偿还公司债券二分之一以上表决 权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。债券持有人会议决议经表 决通过后生效，生效日期另有明确规定的决议除外。会议决议涉及须经有权机 构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。 债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵 触。 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就 有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的 具体落实。 债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会 议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债 券的持有人）具有同等的效力和约束力。 第六节 债券受托管理人 为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》 以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请长城证券作为 本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。 凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资 者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债 券受托管理协议》的规定履行其职责。 一、债券受托管理人 根据本公司与长城证券于2014年6月签署的《债券受托管理协议》，长城证 券受聘担任本期债券的债券受托管理人。 （一）债券受托管理人的联系方式 公司名称：长城证券有限责任公司 注册地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 法定代表人：黄耀华 联系人员：秦翠萍、宋平 电 话：0755-83516283 传 真：0755-83516266 （二）公司与受托管理人的利害关系情况 截至本募集说明书签署之日，除长城证券与公司正常业务往来外，债券受托 管理人与公司之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关 系。 二、受托管理协议的主要事项 以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券受托管理协议》的全文。 （一）发行人承诺 发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格 遵守债券受托管理协议和本次债券条款的规定，履行如下承诺： 1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本次债券条款的规定按期向债 券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应 付款到期日前一个工作日的北京时间上午10点之前，发行人应向债券受托管理 人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关 款项的不可撤销的指示。 2、登记债券持有人名单。发行人应每年或根据债券受托管理人合理要求的 间隔更短的时间向债券受托管理人提供或促使有关登记托管机构提供更新后的 登记债券持有人名单。 3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公 场所，则其必须以《债券受托管理协议》规定的通知方式及时通知债券受托管理 人。 4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露 程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发 行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/ 或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联 交易发表意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息 披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。 5、质押限制。除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或（未完）  |