[上市]宝色股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
南京宝色股份公司招股说明书 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业 板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的 市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。 南京宝色股份公司 NANJING BAOSE CO.,LTD （江苏省南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （广西壮族自治区桂林市辅星路 13号） 南京宝色股份公司招股说明书 南京宝色股份公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 【发行人声明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制 人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失 的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行 承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风 险。 1-1-2 南京宝色股份公司招股说明书 【发行概况】 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数：不超过 5,100万股。公司本次公开发行股票全部为公 开发行的新股，不实施公司股东公开发售股份 每股面值：人民币1.00元 每股发行价格： 4.47元/股 预计发行日期： 2014年9月25日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：不超过20,200万股 保荐人（主承销商）：国海证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2014年9月23日 1-1-3 南京宝色股份公司招股说明书 【重大事项提示】 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容， 并特别注意下列重大事项。 一、本公司发行的相关重要承诺 （一）实际控制人及股东关于股份锁定和减持价格的承诺 1、发行人实际控制人陕西有色金属控股集团有限责任公司（以下简称 “陕西 有色”）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理该公司间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该 公司间接持有的发行人公开发行前已发行的股份。发行人股票上市后6个月内如 连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末收盘 价低于首次公开发行价格，陕西有色间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期 限基础上自动延长6个月；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理该公司直 接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该公 司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、发行人控股股东宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）承诺：自发 行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该公司持有的发行 人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该公司持有的发行人公开发 行前已发行的股份。发行人股票上市后 6个月内如连续20个交易日的收盘价均低 于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，宝 钛集团持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；在延长 锁定期内，不转让或者委托他人管理该公司直接或者间接持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份，也不由发行人回购该公司直接或者间接持有的发行人公开 发行股票前已发行的股份。 此外，宝钛集团承诺在锁定期满后两年内（24个月），不减持其所持有的 宝色股份股票。 上述锁定期满后，该公司减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、 中国证监会和深交所的相关规定执行。 1-1-4 南京宝色股份公司招股说明书 3、发行人股东山西华鑫海贸易有限公司（以下简称“山西华鑫海”）承诺： 自发行人股票上市之日起一年内，该公司不转让或者委托他人管理该公司持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该公司持有的发行人公 开发行前已发行的股份。发行人股票上市后 6个月内如连续 20个交易日的收盘 价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行价 格，山西华鑫海持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个 月。 山西华鑫海承诺所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于发行人首次公开发行价格，每年减持的比例不超过所持公司股份的 25%。 上述锁定期满后，该公司减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券 法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。 4、作为山西华鑫海的自然人股东并担任发行人董事的李向军承诺：自发行 人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人 公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公 开发行股票前已发行的股份。发行人股票上市后 6个月内如连续 20个交易日的 收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发 行价格，其直接或间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。上述承诺期满之后两年内减持其直接或间接持有发行人股票的，减持价 格不低于发行人首次公开发行价格，每年减持的比例不超过所持公司股份的 25%。 上述锁定期满后，本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、 中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃 履行上述承诺。 5、作为山西华鑫海的自然人股东，李文章、张晓青承诺：自发行人股票上 市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人公开发行股票前已发行的 股份。发行人股票上市后 6个月内如连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开 发行价格，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其间接持有公 司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月；上述承诺期满之后两 1-1-5 南京宝色股份公司招股说明书 年内减持其间接持有发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格， 每年减持的比例不超过所持公司股份的 25%。 除上述承诺外，作为李向军的关联方，李文章、张晓青分别追加承诺如下： 上述承诺期满之后，在李向军担任发行人董事的任职期间，其每年转让的股份不 得超过所直接或间接持有发行人股份总数的 25%；在李向军离职后半年内，不转 让所直接或间接持有的发行人股份，在李向军申报离任六个月后的十二月内通过 证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过所直接或间接持有发行人股份总数的 50%。 （二）关于发行人各主体因信息披露重大违规涉及回购新 股、赔偿损失承诺及相应约束措施 1、发行人及董事、监事、高级管理人员 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人已承诺本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人承诺 将依法回购首次公开发行的全部新股。自依法认定之日起的5个交易日内，公司 将召开董事会会议审议回购公司首次公开发行的全部新股的计划并通知召开股 东大会进行表决，回购计划的内容包括但不限于回购方式、回购期限、完成时间 等信息，回购价格以首次公开发行价格和二级市场价格孰高者确定；公司上市后 发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量将做相应调整。 此外，发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺依法赔偿投资者损失。 2、控股股东 发行人控股股东宝钛集团承诺本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，控股股东承诺将同意宝色股份依法回购首次公开发行的全部新股。 此外，宝钛集团承诺，若本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，宝钛集团将依法承担相应的赔偿责任。 1-1-6 南京宝色股份公司招股说明书 3、实际控制人 发行人实际控制人陕西有色承诺本招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，陕西有色将依法承担相应的 赔偿责任。 4、约束措施 发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员 在首次公开发行中出具了相关公开承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违 反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施： （1）如发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊 上公开就未履行上述回购股份及赔偿损失措施向股东和社会公众投资者道歉，并 依法向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露发行人关于回购股份、赔偿损失 等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况； （2）发行人董事、监事及高级管理人员违反上述承诺，将在公司股东大会 及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿损失措施向公司股东和社会公 众投资者道歉，由公司在定期报告中披露其关于赔偿损失承诺的履行情况以及未 履行承诺时的补救及改正情况，并以其在违反上述承诺事实认定当年度及以后年 度自公司领取薪酬总和的30%或津贴作为上述承诺的履约担保，直至按上述承诺 采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止； （3）发行人控股股东违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定 报刊上公开就未履行上述赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由公 司在定期报告中披露其关于赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补 救及改正情况，并以其在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度公司利润分配 方案中其享有的现金分红作为履约担保，且其所持的公司股份不得转让，直至按 上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止； （4）发行人实际控制人违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指 定报刊上公开就未履行上述赔偿责任向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司 在定期报告中披露关于赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及 改正情况。 1-1-7 南京宝色股份公司招股说明书 （三）关于稳定公司股价的预案 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，结合实际情 况，发行人制订了《关于稳定股价的预案》，并经 2014年 7月 5日公司第二届 董事会第十一次会议和 2014年 7月 21日公司 2014年度第一次临时股东大会 审议通过。 1、启动稳定股价措施的条件 公司发行上市（以公司股票在证券交易所挂牌交易之日为准）后三年（ 36 个月）内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期每股净资 产，触发稳定股价义务。 2、稳定股价措施的主体、方式、顺序及终止 稳定股价措施主体及方式包括：（1）公司控股股东增持公司股票；（2） 在公司任职领薪的董事、高级管理人员增持公司股票；（3）公司回购股票等方 式。在公司任职领薪的董事、高级管理人员指公司上市后三年内在任或新任职 的领薪董事、高级管理人员。 稳定股价措施的实施顺序如下：第一顺位为控股股东增持公司股票；第二顺 位为在公司任职领薪的董事、高级管理人员增持公司股票；第三顺位为公司回购 股票。 触发稳定股价义务时点至稳定股价措施尚未正式实施前，若公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期每股净资产，本阶段的稳定股价措 施停止实施。在稳定股价措施正式实施过程中，若出现以下情况，相关主体可 终止其自身稳定股价措施的实施： （1）就后一顺位实施稳定股价措施的主体而言，前一顺位的主体实施稳定 股价措施后，公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期每股净资 产； （2）实施稳定股价措施的主体实施过程中，公司股票连续 5个交易日的收 盘价均已高于公司最近一期每股净资产； （3）实施稳定股价措施的主体继续实施稳定股价措施将导致公司不满足法 定上市条件； （4）就控股股东而言，其继续增持公司股票将导致控股股东需要履行要约 1-1-8 南京宝色股份公司招股说明书 收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 3、公司控股股东宝钛集团有限公司增持预案 触发稳定股价义务后，在控股股东增持公司股票不会导致违反《中华人民共 和国证券法》第四十七条关于“短线交易”的限制，也不会致使公司将不满足法定 上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在触发股价 稳定义务之日起 5个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。每 阶段稳定股价措施中控股股东增持公司股份方案应满足以下条件： （1）增持股份数：每轮增持公司股份不少于公司股份总数的 1%，且不超过 公司股份总数的 2%； （2）增持价格：不超过公司最近一期每股净资产值的 120%； （3）实施增持期限：不超过方案公告后 30个交易日； （4）因触发稳定股价义务启动稳定股价措施，每 12个月内不超过 1次。 在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照每轮制订的 具体方案实施增持。 公司不得为控股股东增持公司股票提供资金支持。 出现下列情形之一时，控股股东可终止实施稳定股价措施： （1）通过增持公司股票，公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司 最近一期每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计 划实施要约收购。 4、实施任职领薪董事、高级管理人员增持公司股票的具体内容及程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，或公司控股股东已依法或依本预 案的规定终止实施稳定股价措施，但仍未满足“公司股票连续 5个交易日的收盘 价均已高于公司最近一期每股净资产”之条件，在公司任职领薪的董事、高级管 理人员将在 5个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。每阶段 稳定股价措施中在公司任职领薪的董事、高级管理人员增持公司股份方案应满足 以下条件： （1）每人单独增持股票的金额不低于上一会计年度其从公司领取的税后报 1-1-9 南京宝色股份公司招股说明书 酬总额的 30%； （2）增持价格不超过公司最近一期每股净资产值的 120%； （3）实施增持期限：不超过方案公告后 30个交易日； （4）因触发稳定股价义务启动稳定股价措施，每 12个月内不超过 1次； （5）增持公司股票不会导致违反《中华人民共和国证券法》第四十七条关 于“短线交易”的限制。 出现下列情形之一时，在公司任职领薪的董事、高级管理人员可终止增持公 司股票方案： （1）通过增持公司股票，公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司 最近一期每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。 新聘任的董事（在公司任职领薪）和高级管理人员应按照上述要求签订承诺 文件，并按承诺履行相应的增持义务。 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述 “最 近一期每股净资产”将相应进行调整。 5、实施公司回购股票的具体内容及程序 在控股股东增持公司股票方案及公司任职领薪的董事、高级管理人员增持 公司股份方案实施完成后，或公司控股股东及公司任职领薪的董事、高级管理 人员已依法或依本预案的规定终止实施稳定股价措施，但仍未满足“公司股票 连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期每股净资产”之条件，公司将 在 5日内召开董事会，依法作出回购股票方案的决议，履行信息披露义务并提 请股东大会批准。 公司将在董事会决议出具之日起 25日内召开股东大会，审议回购股票方 案；公司股东大会对回购股票方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决 权的 2/3以上通过。 每阶段稳定股价措施中公司回购股票的方案应满足以下条件： （1）每轮回购公司股票不少于公司股份总数的 1%，且不超过公司股份总数 的 2%； （2）回购价格不超过公司最近一期每股净资产值的 120%。 1-1-10 南京宝色股份公司招股说明书 （3）实施回购期限：不超过回购方案公告后 30个交易日。 （4）因触发稳定股价义务启动稳定股价措施，每 12个月内不超过 1次。 公司股东大会批准回购股票议案后，公司将依法履行相应的公告、证券监督 管理机构备案及通知债权人等义务，并在满足法定条件下，依照回购股票方案所 规定的回购方式、价格区间、期限实施回购。单次实施回购股票完毕或终止后 ,， 本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起依法注销，并及时办理公司减资 程序。 出现下列情形之一时，公司可终止实施股票回购方案： （1）通过实施回购股票，公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司 最近一期每股净资产； （2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 6、控股股东、发行人、在公司任职领薪的董事、公司高级管理人员关于稳 定股价承诺的约束措施 根据发行人《关于稳定股价的预案》，公司控股股东、发行人、在公司任职 领薪的董事、高级管理人员已分别出具承诺，在增持义务条件触发时，按预案规 定的期间和增持金额履行相应的增持义务。如果承诺人未按照上述稳定股价预案 采取措施的： （1）发行人自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行 监督，并承担法律责任。 （2）控股股东、发行人、在公司任职领薪的董事、公司高级管理人员未按 照上述预案采取稳定股价的具体措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投 资者道歉； （3）控股股东同意发行人将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付股 东现金分红予以扣留，直至控股股东履行增持义务；如已经连续两次触发增持义 务而控股股东均未能提出具体增持计划的，同意发行人将与控股股东履行其增持 义务相等金额的应付股东现金分红予以扣留用于对公司全体股东补偿，计入资本 公积，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权； （4）在公司任职领薪的董事、高级管理人员同意公司将与承诺人履行其增 1-1-11 南京宝色股份公司招股说明书 持义务相等金额的薪酬扣留，直至承诺人履行增持义务；如已经连续两次触发增 持义务而承诺人均未能提出具体增持计划的，同意公司将与承诺人履行其增持义 务相等金额的应付薪酬扣留用于对公司全体股东补偿，计入资本公积，承诺人丧 失对相应薪酬金额的追索权。 保荐机构经核查后认为控股股东、发行人、在公司任职领薪的董事、公司高 级管理人员关于稳定股价的承诺内容合法、合理，提出的失信补救措施及时、有 效。发行人律师核查后认为，上述承诺及约束措施合法有效。 （四）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 发行人控股股东宝钛集团做出如下说明：宝色股份作为本集团高端装备制 造板块的平台，本集团将长期持有宝色股份的股份，股票锁定期满后 24个月， 不减持本集团持有的宝色股份股票；违反上述说明，本集团主动披露、公开道 歉，同时将违反说明减持股票收益归宝色股份所有。 山西华鑫海作为发行人的股东，自然人李向军作为发行人的董事，通过山 西华鑫海间接持有宝色股份股权。李向军、山西华鑫海做出共同说明如下：锁 定期满后的 24个月内，山西华鑫海综合宝色股份的公司发展及其股票二级市场 表现，择机增减持公司股票。在此期限内，每年减持的比例不超过所持公司股 份的 25%，按照承诺约定锁定期满后的 24个月内减持的价格不低于发行价，并 承诺在减持前 3个交易日予以公告。如山西华鑫海处置宝色股份股票时违反上 述说明，李向军和山西华鑫海必须主动披露，并公开道歉，同时违反说明减持 股票所得收益归宝色股份所有。 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 首次公开发行股票后，公司股本及净资产均将大幅增加，但募集资金投资 项目的建设产能的释放需要一定时间，从而导致公司每股收益和净资产收益率 等指标将下降，投资者即期回报被摊薄。为填补被摊薄即期回报，公司募集资 金到位后，承诺拟采取以下措施： 1、加强募集资金的监管措施，保证募集资金合理合法使用 为规范募集资金的管理和使用，发行人已经根据相关法律、法规及业务规 则的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定 1-1-12 南京宝色股份公司招股说明书 发行人对募集资金采用专户储存制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其 使用情况进行监督，保证专款专用。 2、加快募投项目进度，争取早日实现预期收益 本次募集资金到位后，发行人将会加快募投项目的实施，早日实现产品销 售，达到项目预期收益，增强未来几年股东的回报。 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 发行人将加强企业经营管理和内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地 控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。 （六）发行人相关主体承诺的核查意见 保荐机构对相关承诺及约束措施逐项进行核查，核查后认为发行人、控股 股东、实际控制人、其他股东以及公司董事、监事及高级管理人员出具的承诺 已经各相关主体签署，并已明确约定该等承诺未能履行时的相关约束措施，该 等承诺的内容及约束措施合法、合规，符合相关政策要求。 发行人律师对相关承诺及约束措施逐项进行核查，核查后认为上述各主体 承诺及约束措施合法、有效。 （七）本次发行相关机构的承诺 本次发行的保荐机构、发行人律师和审计机构承诺，为宝色股份首次公开 发行股票制作、出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。若因为发行人首次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投 资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。 二、本公司特别提醒投资者关注公司发行上市后的利润 分配相关信息 （一）发行前三年发行人股利分配情况 发行人 2011年 8月股东大会通过现金分配方案，向股东分红 2,000万元， 并于当年实施完毕。基于公司业务发展需要，发行人 2012年度和 2013年度未 向股东分配股利。 1-1-13 南京宝色股份公司招股说明书 （二）发行前滚存未分配利润的安排 根据发行人 2013年年度股东大会决议，公司股票发行前滚存利润由公司首 次公开发行股票后的所有股东共同享有。截至 2014年 6月 30日，发行人滚存 未分配利润余额为 210,257,008.53元（母公司）。 （三）本次发行上市后的股利分配政策 根据发行人《公司章程（草案）》，公司发行后的股利分配政策如下： 1. 公司利润分配的原则：公司的利润分配应当注重对股东合理的投资回报， 根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报等情况，在累 计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳 定性。 2. 公司每年度进行一次利润分配，可以采取现金、股票或法律法规允许的 方式分配股利，可以进行中期现金分红。 3. 现金分红比例：公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配。公司发 放股票股利时，应当同时做出现金分红的安排。 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司以现金形式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的 20%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产 30%； （2）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 4. 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享 企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司在实施现金分配股利的 同时，可以发放股票股利。 5. 利润分配方案：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当 根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案，利润分配方案中应说 明当年未分配利润的使用计划。 董事会可根据公司具体情况提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 1-1-14 南京宝色股份公司招股说明书 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当 对利润分配方案进行审核并发表审核意见。 董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议 时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 6. 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红利）的派发事项。 7. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 8. 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未 制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的， 应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行 分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当 对此发表审核意见。 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调 整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案， 并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详 细论证和说明原因，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反 中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此 发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大 会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公 众股东的意见（包括但不限于电话、传真、电邮、实地接待、邀请参会等方式）。 1-1-15 南京宝色股份公司招股说明书 （四）本公司制定了本次发行上市后的股东长期回报规划和 上市后三年利润分配计划 为进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利 分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，发行人 董事会制定了《南京宝色股份公司股东长期回报规划（ 2014-2016）》，并经 2014 年 3月 25日公司第二届董事会第十次会议和 2014年 4月 15日公司 2013年度 股东大会审议通过。 关于本公司发行上市后利润分配相关信息的具体内容，请参见本招股说明 书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十四、股利分配政策及实际股利 分配情况”。 三、本公司特别提醒投资者注意第七节“同业竞争和关联 交易”中的下列关联交易 （一）经常性关联交易 关联采购方面，发行人关联方宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”） 作为国内最大的钛材生产厂家，钛材供应量占国内民用市场 40%以上，其品牌和 产品质量在钛材领域具有明显的竞争优势；而发行人另一关联方宝钛集团复合板 分公司是国内有色金属复合材的主要生产厂家之一，其技术、质量均居于行业前 列；由于发行人产品定位于高端市场，大部分产品（如 PTA装备）对原材料质量 等级要求较高。此外，发行人部分客户，在合同中明确指定必须采用宝钛股份、 宝钛集团供应的钛材及复合材作为设备原材料，因此造成了发行人存在向关联方 持续性采购原材料的情形。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司与 宝钛集团发生的关联采购金额分别为1,977.67万元、1,405.13万元、1,208.65万 元和105.77万元，占公司各年总采购额的比重分别为3.13%、2.94%、3.11%和 0.60%；与宝钛股份发生的关联采购金额分别为6,008.64万元、2,068.79万元、 4,795.42万元和1,865.68万元，占公司各年总采购额的比重分别为9.51%、 4.33%、12.36%和10.65%。 发行人向关联方采购钛材及复合材采取市场化的定价原则，通过对多家供应 1-1-16 南京宝色股份公司招股说明书 商的询价、比价结果，确定采购价格。保荐机构及发行人会计师将发行人对关联 方的交易价格与对第三方钛材或复合材的交易价格进行比较后，认为关联采购价 格公允、合理，关联采购对发行人经营成果无重大影响。 关联销售方面，2011年，公司与宝钛集团发生的关联销售金额为 27.93万元， 占公司当期营业收入的比重为0.04%；与宝钛股份发生的关联销售金额为 1,017.18万元，占公司当期营业收入的比重为 1.32%。2012年公司与宝钛集团和 宝钛股份没有发生关联销售。2013年公司与宝钛股份发生关联销售504.27万元， 系由于发行人子公司宝色设备与宝钛股份共同参与国家科技部的一项合作试制 科研项目而产生，具体详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易 ”。2014 年1-6月发行人与宝钛集团和宝钛股份未发生关联销售。 发行人向关联方销售产品系参照市场价格定价；如无活跃市场价格，则根据 成本费用加上合理利润的原则确定。报告期内发行人关联销售毛利率与非关联销 售毛利率差异较小，关联销售价格公允，不存在为发行人输送利益的情形。随着 2011年发行人子公司工模具、备品备件生产线业务转让的完成，以及对关联销 售的规范，未来发行人将不存在向关联方持续性销售的情形。 （二）偶发性关联交易 1、出售工模具及备品备件生产线 2011年 8月 30日，发行人子公司宝色设备与宝钛集团签署资产转让协议， 约定宝色设备向宝钛集团转让经西安正衡资产评估有限责任公司以 2011年 7月 31日为评估基准日进行评估的工模具、备品备件生产线相关资产及负债，转让 价格依据经陕西省国资委核准备案的评估值 1,575.64万元确定。 截至 2011年 8月 30日，宝色设备工模具、备品备件生产线相关资产及负 债已全部出售至宝钛集团，根据人员随资产走的原则，原工模具生产系统人员均 与宝钛集团重新签署了劳动合同。发行人不再从事工模具、备品备件业务，有利 于优化公司主营业务结构，加强与宝色设备之间的业务协同，消除不必要的关联 交易。 四、发行人的成长性风险 2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月，公司营业收入和净利润情况 如下表所示： 1-1-17 南京宝色股份公司招股说明书 单位：万元 项目 2014年 1-6月2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 30,978.23 78,911.42 73,780.11 77,215.01 营业利润 2,000.21 5,073.94 5,536.78 5,412.64 利润总额 2,551.37 6,588.99 6,362.35 6,536.00 净利润 2,168.85 5,738.12 5,539.54 5,588.36 归属于母公司股东的净利润 2,168.85 5,738.12 5,539.54 5,588.36 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,663.10 4,370.32 4,759.50 4,555.83 2012年以来，作为本公司主营业务收入主要来源的石油化工行业和精细化 工行业增速出现了明显的放缓，精细化工行业市场规模在2012年甚至出现了小 幅下滑，受该等因素及其他多方面的影响，报告期内公司2012年营业收入同比 下降 4.45%，2013年营业收入同比增长 6.95%；公司 2012年扣除非经常性损 益后的净利润同比增长 4.47%，2013年扣除非经常性损益的净利润同比下降 8.18%。 报告期内的经营业绩仅是公司历史经营业绩的客观反映，不能仅以此作为 判断公司未来经营业绩或成长性的依据。在非标特材装备传统应用领域产业结构 升级以及新兴应用领域不断涌现的背景下，企业持续创新能力成为公司成长性 的关键推动力。如何保证公司的持续创新能力，进而促进公司的持续成长性， 将是公司成长性面临的主要风险。此外，发行人产品趋向大型化和规模化，生产 周期较长，虽然目前国内经济形势逐渐企稳，下游行业项目开工意愿逐渐复 苏，但市场需求复苏、订单形成、直至公司产品生产及交付等需要较长的周 期，因此，短期内发行人业绩增长存在不确定性。 五、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查意见 保荐机构认为：报告期内发行人保持原有的经营模式，行业地位及所处行 业的经营环境未发生重大不利变化；坚持自主创新，注重商标和专利保护，在 用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用 不存在重大不利变化；经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化；公 司的营业收入或净利润不存在对关联方或者有重大不确定性的客户重大依赖； 公司最近一年的净利润主要来自主营业务，并非来自合并财务报表范围以外的 投资收益。发行人的业务具有持续盈利能力。 1-1-18 南京宝色股份公司招股说明书 目录 【发行人声明】 ................................................................................................ 2 【重大事项提示】 ............................................................................................ 4 一、本公司发行的相关重要承诺 ......................................................................................... 4 二、本公司特别提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配相关信息 ............................. 13 三、本公司特别提醒投资者注意第七节 “同业竞争和关联交易 ”中的下列关联交易 ............ 16 四、发行人的成长性风险 .................................................................................................. 17 五、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查意见 .......................................................... 18 第一节释义 ................................................................................................ 23 第二节概览 ................................................................................................ 28 一、发行人简介 ................................................................................................................ 28 二、发行人控股股东和实际控制人简介 ............................................................................ 29 三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................................................................ 30 四、本次募集资金用途 ..................................................................................................... 31 第三节本次发行概况 ................................................................................... 32 一、本次发行的基本情况 .................................................................................................. 32 二、本次发行的有关当事人 .............................................................................................. 33 三、发行人与本次发行有关中介机构关系 ........................................................................ 35 四、本次发行上市的重要日期 ........................................................................................... 35 第四节风险因素 .......................................................................................... 37 一、发行人的成长性风险 .................................................................................................. 37 二、应收账款风险 ............................................................................................................. 37 三、主要原材料价格波动的风险 ....................................................................................... 38 四、经营业绩季节性波动风险 ........................................................................................... 38 五、经营活动现金流量大幅波动的风险 ............................................................................ 38 六、人力成本上升的风险 .................................................................................................. 39 七、控股股东、实际控制人不当控制的风险 ..................................................................... 39 八、快速发展引发的管理风险 ........................................................................................... 39 九、市场风险 .................................................................................................................... 39 十、安全生产风险 ............................................................................................................. 40 十一、募集资金投向风险 .................................................................................................. 40 十二、发行筹资后净资产收益率摊薄的风险 ..................................................................... 40 1-1-19 南京宝色股份公司招股说明书 十三、经营资质取得及保持的风险 ................................................................................... 40 十四、核心技术人员流失的风险 ....................................................................................... 41 十五、税收优惠政策变化的风险 ....................................................................................... 41 第五节发行人基本情况 ............................................................................... 43 一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 43 二、发行人设立重组情况 .................................................................................................. 43 三、发行人组织结构 ......................................................................................................... 49 四、公司控股子公司、参股公司简要情况 ........................................................................ 49 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ..................................... 52 六、发行人股本情况 ......................................................................................................... 94 七、发行人股权激励计划 .................................................................................................. 95 八、发行人员工情况 ......................................................................................................... 96 九、重要承诺事项 ............................................................................................................. 96 第六节业务和技术..................................................................................... 106 一、发行人的主营业务、主要产品的情况 ...................................................................... 106 二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况 ................................................................... 126 三、发行人的销售情况和主要客户 ................................................................................. 176 四、发行人的采购情况和主要供应商 .............................................................................. 180 五、发行人主要固定资产和无形资产 .............................................................................. 191 六、发行人的技术情况 ................................................................................................... 202 七、发行人在境外进行生产经营的情况 .......................................................................... 215 八、未来发展与规划 ....................................................................................................... 215 第七节同业竞争与关联交易 ...................................................................... 223 一、同业竞争 .................................................................................................................. 223 二、关联方、关联关系及关联交易 ................................................................................. 225 三、规范关联交易的制度安排 ......................................................................................... 247 四、报告期关联交易决策程序的执行情况、会计师事务所的核查结论及独立董事的意见 .............................................................................................................................................. 249 五、关联交易的必要性以及规范和减少关联交易的措施 ................................................. 250 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 .......................................... 257 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简历 .................................................... 257 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资及持有本公司股份的情况 ..... 265 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ............................................. 266 1-1-20 南京宝色股份公司招股说明书 四、本公司与董事、监事、高级管理人员和其他核心人员所签订的协议及履行情况 ..... 268 五、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况 .................................................... 268 六、公司治理制度的内容及运行情况 .............................................................................. 270 七、管理层对内部控制的自我评估意见和注册会计师的鉴证意见 .................................. 279 八、公司近三年违法违规行为情况 ................................................................................. 280 九、公司近三年资金占用和对外担保的情况 ................................................................... 280 十、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况 ...................................... 280 十一、投资者权益保护情况 ............................................................................................ 285 第九节财务会计信息与管理层分析............................................................ 288 一、会计报表 .................................................................................................................. 289 二、审计意见 .................................................................................................................. 293 三、影响损益的主要因素及对业绩变动具有预示作用的各项财务或非财务指标 ............ 293 四、财务报告审计截止日后主要财务数据 ...................................................................... 301 五、重要会计政策和会计估计 ......................................................................................... 301 六、公司财务报告事项 ................................................................................................... 316 七、财务指标 .................................................................................................................. 318 八、公司盈利预测情况 ................................................................................................... 320 九、盈利能力分析 ........................................................................................................... 321 十、财务状况分析 ........................................................................................................... 348 十一、发行人现金流量分析 ............................................................................................ 376 十二、资本性支出分析 ................................................................................................... 380 十三、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................................... 381 十四、股利分配政策及实际股利分配情况 ...................................................................... 382 十五、滚存利润的分配安排 ............................................................................................ 389 第十节募集资金运用................................................................................... 390 一、募集资金运用概况 ................................................................................................... 390 二、募集资金运用情况 ................................................................................................... 391 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ............................................................ 399 第十一节其他重要事项 ............................................................................... 401 一、重要合同 .................................................................................................................. 401 二、对外担保情况 ........................................................................................................... 407 三、重大诉讼和仲裁事项 ................................................................................................ 407 四、重大违法违规行为 ................................................................................................... 410 1-1-21 南京宝色股份公司招股说明书 第十二节有关声明 ...................................................................................... 411 第十三节附件 .............................................................................................. 418 1-1-22 南京宝色股份公司招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称或术语具有如下意义： 发行人/宝色股份/公司 指南京宝色股份公司 本公司前身/宝色钛业 指南京宝色钛业有限公司，本公司系由南京宝色 钛业有限公司整体变更设立 宝钛集团/控股股东 指宝钛集团有限公司，本公司控股股东 有色金属加工厂 指宝钛集团有限公司前身宝鸡有色金属加工厂 山西华鑫海 指山西华鑫海贸易有限公司 陕西有色/实际控制人 指陕西有色金属控股集团有限责任公司，本公司 实际控制人 装备分厂/装备公司 指宝钛集团有限公司装备设计制造公司 复合板分公司 指宝钛集团有限公司复合板分公司 宝色设备 指宝色特种设备有限公司 宝钛股份 指宝鸡钛业股份有限公司 国务院 指中华人民共和国国务院 证监会 指中国证券监督管理委员会 国家工商总局 指中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家质检局 指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家商标局 指中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 工商局 指工商行政管理局 深交所 指深圳证券交易所 股票登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 陕西国资委 指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 陕西发改委 指陕西省发展和改革委员会 南京市质监局 指南京市质量技术监督局 保荐人/主承销商/ 指国海证券股份有限公司 国海证券/保荐机构 1-1-23 南京宝色股份公司招股说明书 发行人会计师、立信 指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、观韬 指北京观韬律师事务所 希格玛会计师事务所 指希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），原名 希格玛会计师事务所有限公司 股票、A股 指本公司本次发行的每股面值人民币 1.00元的 普通股股票 本次发行 指本公司本次向社会公众公开发行不超过 5,100 万股 A股股票的行为 公司章程 指南京宝色股份公司章程 元 指人民币元 M2、m2指平方米 Kg 指千克 T 指吨 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《压力容器监督管理办法》指《锅炉压力容器制造监督管理办法》 《压力容器监察条例》 指《锅炉压力容器安全监察暂行条例》 《压力管道监察规定》 指《压力管道安全管理与监察规定》 滨江开发区 指南京市江宁滨江经济开发区 滨江二期 指南京宝色股份公司特材成套设备扩产项目 技改项目 指宝色设备提升装备设计制造能力技改项目 特材/特种材料 指有色金属，钛、锆、镍等及其合金；高级不锈 钢（317L以上品质的奥氏体不锈钢以及双相 钢等）；钢和稀有金属的复合材料等具有耐高 压、耐腐蚀以及耐高温特性的材料 双相不锈钢 指奥氏体组织和铁素体组织各约占一半的不锈 钢，兼有奥氏体不锈钢和铁素体不锈钢的特 点，具有优良的耐腐蚀性能 1-1-24 南京宝色股份公司招股说明书 奥氏体不锈钢 指在常温下以奥氏体组织为主的不锈钢，含 Cr 约 18%、Ni 8%－10%、C 约 0.1%，无磁性 且具有高韧性和塑性，317L不锈钢为奥氏体 不锈钢中品质较好的奥氏体不锈钢品种 PTA 指精对苯二甲酸，生产聚酯纤维、树脂、胶片 及容器树脂的主要原料，被广泛应用于化 纤、容器、包装、薄膜生产等领域 非标设备 指相对于标准设备（ GB,HG,JB等国家或行业标 准），不是按照国家颁布的统一的行业标准和 规格制造的设备，而是根据客户的用途需要， 自行设计制造的设备，且外观或性能不在国家 设备产品目录内的设备 非标特材设备 指以特种材料为主要原材料，通过行业内企业专 业的装备、人员、机具等加工形成的非标准化 静态设备（不包括泵、阀等动态设备） 非标特材管道 指以特种材料为主要原材料制作的非标准化特 材焊接管道 非标特材装备 指非标特材设备以及与之相配套的非标特材管 道的总体 管件 指将管道联接成管路的零件，主要包括弯头、法 兰、三通及异径管等。 压力容器 指工业生产中具有特定的工艺功能并承受一定 压力的设备，压力容器须同时具备如下条件： （1）最高工作压力（Pw）大于等于 0.1Mpa（不含液体静压力） （2）工作压力与容积的乘积大于或者等于 2.5Mpa.L （3）盛装介质为气体、液化气体或最高工作 温度高于等于标准沸点液体 1-1-25 南京宝色股份公司招股说明书 换热器 指是指两种不同温度的流体进行热量交换的设 备。换热器的主要功能是保证工艺过程对介质 所要求的特定温度，同时也是提高能源利用率 的主要设备之一 反应器 指反应器主要用于实现液相单相反应过程和液 液、气液、液固、气液固等多相反应过程的设 备 塔器 指塔器是进行气相和液相或液相和液相间物质 传递的设备，主要应用于蒸馏、吸水、萃取等 操作过程 IGCC 指整体煤气化联合循环（ Integrated Gasification Combined Cycle）发电系统，是将煤气化技术 和高效的联合循环相结合的先进动力系统。它 由两大部分组成，即煤的气化与净化部分和燃 气-蒸汽联合循环发电部分 ISO9001 指国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化 标准之一，主要适用于工业企业 ASME 指美国机械工程师协会（American Society Of Mechanical Engineers），其主要从事发展 机械工程及其有关领域的科学技术，鼓励基 础研究，促进学术交流，发展与其他工程学、 协会的合作，开展标准化活动，制定机械规 范和标准 ASTM 指美国材料与试验协会（ American Society for Testing and Materials），其主要负责制定材 料、产品、系统、和服务等领域的特性和性能 标准，试验方法和程序标准 1-1-26 南京宝色股份公司招股说明书 ASME“U”认证 指美国、加拿大法律规定，客户（除美国和加拿 大以外国家/地区）提出打钢印要求，制造商需 要同时满足以下条件才能打钢印：1. 工厂已经 取得 ASME认证，并获得“U”钢印； 2. 产品 按照 ASME第Ⅷ卷设计制造，并经授权检验机 构的 AI（或 AIS）检验认可； 3. 按照 ASME 第Ⅷ卷的要求出具数据报告 NORSOK认证 指 挪威石油标准化组织规范 PED认证 指 PED是欧盟成员国就承压设备安全问题取得 一致而颁布的强制性法规；PED认证是指定产 品的安全认证，是欧盟的安全认证 注：本《招股说明书》除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与 各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-27 南京宝色股份公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人概况 1、中文名称：南京宝色股份公司 2、英文名称： NANJING BAOSE CO.,LTD 3、注册资本： 15,100万元 4、法定代表人：高颀 5、成立日期： 1994年 5月 5日 6、营业执照号： 320121000006475 7、公司住所：南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15号 8、邮政编码： 211178 9、电话： 025-51180028 10、传真： 025-51180028 11、互联网网址： www.baose.com 12、电子信箱： bsgf@baose.com （二）发行人的设立情况 发行人前身宝色钛业成立于1994年5月5日，2008年3月26日，经陕西有色 《关于南京宝色钛业有限公司整体变更为南京宝色股份公司的批复》（陕色集团 办发[2008]38号），以截至2008年9月30日经审计的账面净资产230,954,482.70 元为基础，按 1：0.65381的比例折为股本15,100万股，整体变更而成股份公司， 2008年10月20日，公司在江苏省南京市工商局领取了营业执照。 （三）发行人的经营范围及主要业务领域 公司的经营范围为：钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合材料 装备、标准件、管道及其制品的设计、研发、制造、安装、维修、销售、技术咨 1-1-28 南京宝色股份公司招股说明书 询；金属腐蚀试验检测；经济信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出 口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。 本公司是非标特材装备专业供应商，主要从事钛、镍、锆、钽、铜等有色金 属及其合金、高级不锈钢和金属复合材料等特种材料非标设备的研发、设计、制 造、安装，以及有色金属焊接压力管道、管件的制造和安装。 公司主要产品包括塔器、反应器、换热器等压力容器及管道管件，应用领域 涵盖了化工、冶金、电力、海洋工程、船舶及环保等行业。 二、发行人控股股东和实际控制人简介 （一）控股股东情况简介 宝钛集团持有发行人股份 12,080万股，占本次发行前总股本的 80%。法定 代表人：黄晓平，注册资本：75,348.73万元，主要从事钛、镍、锆、钨、钼、 钽、铌、铪、铝、镁、钢等金属及深加工，各种金属复合材料的研发、设计、制 造、销售及技术服务与咨询。宝钛集团由陕西有色和金堆城钼业集团有限公司出 资成立，出资比例分别为 93.36%、6.64%，陕西有色持有金堆城钼业集团有限 公司 100%股权。 有关宝钛集团的详细情况，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况 ”之 “五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制” 之 “（一）、发起人基本 情况” 之 “1、宝钛集团有限公司”。 （二）实际控制人情况简介 本公司实际控制人为陕西有色，法定代表人：黄晓平，注册资本： 211,000 万元，经营范围：授权范围内国有资本（产权、股权、收益）的经营和管理；有 色金属及相关产业的项目融资、投资及经营。 陕西有色是经陕西省政府批准，陕西省财政厅授权，依法履行国有资产出资 人权利，统一管理所属公司本部和所属企业事业单位的国有资产，进行国有资本 运营和资产经营，承担国有资产保值增值责任的国有独资有限责任公司。陕西省 国资委是该公司的唯一出资人。目前其主要业务为授权范围内国有资本（产权、 股权、收益）的经营和管理，有色金属及相关产业的项目融资、投资及经营。 有关陕西有色的详细情况，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况 ”之 1-1-29 南京宝色股份公司招股说明书 “五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制” 之 “（二）发行人实际控 制人基本情况”。 三、发行人主要财务数据及财务指标 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（ 2014）第 211149号《审计报告》，发行人最近三年一期主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动资产 85,616.19 81,517.68 72,819.38 72,502.75 非流动资产 39,450.22 40,185.48 41,560.05 41,982.62 资产总额 125,066.42 121,703.17 114,379.43 114,485.37 流动负债 74,136.98 72,681.58 70,523.98 75,647.46 非流动负债 3,236.81 3,497.80 4,069.79 4,591.78 负债合计 77,373.79 76,179.38 74,593.77 80,239.24 股东权益 47,692.63 45,523.78 39,785.67 34,246.13 归属于母公司股东权益 47,692.63 45,523.78 39,785.67 34,246.13 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年 1-6月2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 30,978.23 78,911.42 73,780.12 77,215.01 营业利润 2,000.21 5,073.94 5,536.78 5,412.64 利润总额 2,551.37 6,588.99 6,362.35 6,536.00 净利润 2,168.85 5,738.12 5,539.54 5,588.36 归属于母公司股东的净利润 2,168.85 5,738.12 5,539.54 5,588.36 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,663.10 4,370.32 4,759.50 4,555.83 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年 1-6月2013年度2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 619.53 577.08 -121.15 5,751.96 投资活动产生的现金流量净额 -582.46 -236.95 -1,311.47 -2,313.89 筹资活动产生的现金流量净额 -2,432.03 471.30 3,513.50 -4,410.20 汇率变动对现金的影响额 9.44 2.21 -3.10 -18.12 现金及现金等价物净增加额 -2,385.53 813.73 2,077.77 -990.26 1-1-30 南京宝色股份公司招股说明书 期末现金及现金等价物余额 4,543.41 6,963.83 6,150.10 4,072.33 （四）主要财务指标 主要财务指标 2014年 1-6月2013年度2012年度 2011年度 流动比率 1.15 1.12 1.03 0.96 速动比率 0.75 0.72 0.54 0.52 资产负债率（母公司）(%) 53.92 54.72 59.12 64.43 归属于公司股东的净利润（万元） 2,168.85 5,738.12 5,539.54 5,588.36 归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 1,663.10 4,370.32 4,759.50 4,555.83 息税折旧摊销前利润（万元） 5,029.38 11,478.28 10,802.94 10,442.40 利息保障倍数 4.37 5.09 4.95 5.66 应收账款周转率(次) 1.09 3.08 3.27 3.42 存货周转率(次) 0.75 1.87 1.62 2.08 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.04 0.04 -0.01 0.38 每股净现金流量（元） -0.16 0.05 0.14 -0.07 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（期末数） (%) 0.30 0.32 0.46 0.54 归属于公司股东的每股净资产（元） 3.16 3.01 2.63 2.27 四、本次募集资金用途 本公司本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目： 项目名称 计划投 资总额 计划运用 募集资金 核准/备案环保批文 已获得南 1 南京宝色股份公司特材管道、 管件产业化项目 21,000 20,000 江宁发改投字【 2011】296号 京市江宁 区环保局 环保批复 公司可以根据项目实际需要以自有资金及银行借款进行项目建设，募集资金 到位后置换已支付的银行贷款及自筹资金。如实际募集资金不足，则通过公司内 外部财务资源自筹资金解决。关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股 说明书第十节“募集资金运用”。 1-1-31 南京宝色股份公司招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值： 1.00元 3、发行股数：不超过 5,100万股，本次公开发行股票全部为公 开发行的新股，不实施公司股东公开发售股份 4、每股发行价：根据询价对象的初步询价结果，由发行人和保荐 人（主承销商）协商确定发行价格，或通过中国 证监会认可的其他方式确定发行价格 5、发行市盈率： 20.66倍（以2013年净利润按发行后总股本全面摊薄计 算） 6、发行前每股净资产： 3.16元/股（以 2014年 6月 30日经审计的净资产计算） 7、发行后每股净资产： 3.35元/股 8、市净率： 1.33倍（以发行后总股本全面摊薄净资产计算） 9、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资 者定价发行相结合的方式 10、发行对象：符合规定的询价对象和在深圳证券交易所开设 A股 股东账户符合《创业板市场投资者适当性管理暂行 规定》的境内自然人和法人等投资者（中国法律、 法规禁止者除外） 11、承销方式：余额包销 12、募集资金总额和净额：总额约 22,797万元，扣除发行费用后净额 19,964.40万元 13、发行费用概算： 2,832.60万元 其中：承销费用 1,800万元 保荐费用 100万元 审计、验资费用 440万元 1-1-32 南京宝色股份公司招股说明书 律师费用 130万元 用于本次发行的信息披320万元 露费用 材料制作印刷费用 10万元 上市初费 22.5万元 登记托管费 10.1万元 本次发行方案已经过发行人 2014年 3月 25日召开的第二届董事会第十次 会议、2014年 4月 15日召开的 2013年度股东大会和 2014年 9月 6日召开的 第二届董事会第十三次会议审议通过。本次公开发行股票全部为公开发行的新 股，不实施公司股东公开发售股份。 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人： 南京宝色股份公司 法定代表人：高颀 住所：南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15号 邮政编码： 211178 电话： 025-51180028 传真： 025-51180028 联系人：申克义 （二）保荐人（主承销商）：国海证券股份有限公司 法定代表人：张雅锋 住所：广西壮族自治区桂林市辅星路 13号 电话： 021-63906118 传真： 021-63906033 保荐代表人：刘迎军、胡启 项目协办人：胡伟 项目人员：黄海、李伟林 1-1-33 南京宝色股份公司招股说明书 （三）发行人律师： 北京观韬律师事务所 负责人：韩德晶 住所：北京市西城区金融大街 28号盈泰中心 2号 楼 17层 电话： 010-66578066 传真： 010-66578016 经办律师：苏波、孙东峰、胡君 联系人：苏波 （四）发行人审计机构： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：朱建弟 住所：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 10F 电话： 010-68286868 传真： 010-88210608 签字注册会计师：廖家河、徐士宝 联系人：廖家河 （五）发行人验资机构： 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：吕桦 住所：西安市高新路 25号希格玛大厦三、四层 电话： 029-88275921 传真： 029-88275912 签字注册会计师：曹爱民、孙逊 联系人：曹爱民 （六）发行人资产评估机构： 1 正衡资产评估有限责任公司 法定代表人：雷华峰 住所：西安市高新区沣惠南路 34号正扬商社 16层 电话： 029-87516025 1-1-34 南京宝色股份公司招股说明书 传真： 029-87511349 签字注册资产评估师：赫旭辉、周强利、郭小惠、李刚、欧成钢 联系人：赫旭辉 2 江苏苏信房地产评估咨询有限公司 法定代表人：徐惠 住所：南京市长江路 188号得基大厦 9楼 D座 电话： 025-86816396 传真： 025-86816396-600 签字注册资产评估师：杨绍坤、张为标 联系人：杨绍坤 （七）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南路 1093号中信大厦 18楼 电话： 0755－25938000 传真： 0755－25988122 （八）收款银行： 户名： 账号： 电话： 传真： 三、发行人与本次发行有关中介机构关系 截至本次发行前，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理 人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市的重要日期 1、刊登询价及推介公告的日期 2014年 9月 17日 2、开始询价推介的日期： 2014年 9月 19日 1-1-35 南京宝色股份公司招股说明书 3、定价公告刊登日期： 2014年 9月 24日 4、申购日期和缴款日期： 2014年 9月 25日 本次发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂 5、股票上市日期：牌上市。请投资者关注本公司与保荐机构（主 承销商）于相关媒体披露的公告。 1-1-36 南京宝色股份公司招股说明书 第四节风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资 料外，应特别认真地考察下述各项风险因素。 一、发行人的成长性风险 2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月，公司营业收入和净利润情况 如下表所示： 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 30,978.23 78,911.42 73,780.11 77,215.01 营业利润 2,000.21 5,073.94 5,536.78 5,412.64 利润总额 2,551.37 6,588.99 6,362.35 6,536.00 净利润 2,168.85 5,738.12 5,539.54 5,588.36 归属于母公司股东的净利润 2,168.85 5,738.12 5,539.54 5,588.36 扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润 1,663.10 4,370.32 4,759.50 4,555.83 2012年以来，作为本公司主营业务收入主要来源的石油化工行业和精细化 工行业增速出现了明显的放缓，精细化工行业市场规模在2012年甚至出现了小 幅下滑，受该等因素及其他多方面的影响，报告期内公司2012年营业收入同比 下降 4.45%，2013年营业收入同比增长 6.95%；公司 2012年扣除非经常性损 益后的净利润同比增长 4.47%，2013年扣除非经常性损益的净利润同比下降 8.18%。 在非标特材装备传统应用领域产业结构升级以及新兴应用领域不断涌现的 背景下，企业持续创新能力成为公司成长性的关键推动力。如何保证公司的持 续创新能力，进而促进公司的持续成长性，将是公司成长性面临的主要风险。 此外，发行人产品趋向大型化和规模化，生产周期较长，虽然目前国内经济形势 逐渐企稳，下游行业项目开工意愿逐渐复苏，但市场需求复苏、订单形成、直 至公司产品生产及交付等需要较长的周期，因此，短期内发行人业绩增长存在 不确定性。 二、应收账款风险 截至 2014年 6月 30日，发行人应收账款净额为 27,050.93万元，占流动 资产的 31.60%。其中，1年以内的应收账款净额为 18,323.08万元，占应收账 1-1-37 南京宝色股份公司招股说明书 款净额的 67.74%，1-2年的应收账款净额为 4,565.86万元，占应收账款净额的 16.51%，2年以内的应收账款净额合计占应收账款净额的比例为 84.25%。 截至本招股说明书签署日，公司应收账款回款情况正常，未出现不利变化。 但随着公司客户数量的增加和应收账款总额的增大，可能存在因客户延迟支付货 款而导致的生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风险。 三、主要原材料价格波动的风险 公司产品的对外报价一般采取“原材料成本+加工费”的定价模式，定价参 照原材料当期市场价格附加合理的利润制定合同价款；合同签订或订单确定后， 公司按照“以销定购”的模式，根据订单同步签订主要原材料的采购合同，将原 材料价格变动的影响基本上转移给了下游客户，有效降低了主要原材料价格波动 风险。同时，对于该项原材料采购，发行人采取个别计价法核算。因此，锁定了 合同对应的原材料成本。 但是公司主要原材料价格如钛、镍、锆、钽、铜及高级不锈钢等受国际金属 期货价格波动及供需关系影响较大，若相关合同确定期间主要原材料价格大幅波 动，将会对公司生产经营带来一定风险。 四、经营业绩季节性波动风险 发行人产品生产虽不存在明显季节性特征，但受冬季严寒客户施工减少、年 初年末订单集中，产品生产周期较长等因素影响，公司历年四个季度经营业绩存 在较大波动，每年的第一季度甚至第二季度产品交付量明显偏少，前两个季度的 业绩往往不足全年的 50%。 五、经营活动现金流量大幅波动的风险 2011年-2013年，发行人“经营活动产生的现金流量净额”分别为 5,751.96 万元、-121.15万元和 577.08万元，呈大幅波动。经营活动现金流量大幅波动 主要系近年宏观环境的不景气，使得企业普遍资金紧张，公司客户相应回款放缓； 同时客户以票据支付货款方式增加，该部分回款未计入经营活动产生的现金流 量。 受国内宏观经济形势影响，公司经营活动现金流量大幅波动的风险将可能持 续存在。 1-1-38 南京宝色股份公司招股说明书 六、人力成本上升的风险 劳动力成本相对较低是我国经济过去和现阶段保持长期稳定增长的关键因 素之一，也是我国吸引投资、吸引外来资本的重要优势。近几年我国由于劳动力 短缺导致用工成本持续上升，尤其是经济发达的广东、上海、江浙等地区尤为明 显。如果劳动力成本增长过快，将会对公司利润的增长有所影响。 七、控股股东、实际控制人不当控制的风险 本次股票发行前，宝钛集团作为控股股东，持有公司 80%的股份；本次股 票发行后，宝钛集团仍处于绝对控股地位，陕西有色也仍为公司的实际控制人。 如果控股股东、实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人 事任免、经营决策等进行不当控制，可能会损害公司及公司中小股东的利益。 八、快速发展引发的管理风险 公司在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出了一批管理人员， 目前的经营管理效率较高。随着公司股票发行和上市、募集资金投资项目的逐步 实施，公司资产规模、产销规模将有所扩大，生产及管理人员也将相应增加。若 公司的组织模式、管理制度和管理人员未能适应公司内外环境的变化，将给公司 带来一定影响。 九、市场风险 （一）商业周期影响风险 公司非标特材装备目前主要应用于化工、冶金等工业领域。2004年新一轮 经济增长启动后，非标特材装备在工业领域的应用开始普及；2008年开始的全 球性金融危机对国内外化工、冶金行业均造成了较大影响，使得装备投入相应减 少，公司经营相应受到影响，出口订单减少；随着我国相继出台的宏观经济刺激 措施以及对石油化工、装备制造等行业的振兴规划政策发挥作用，公司的经营业 绩加速增长；2012年以来，下游石油化工行业和精细化工行业增速出现了明显 的放缓，公司的业绩增长受到抑制。可见，商业周期的变动对公司的生产经营可 能产生一定影响。 1-1-39 南京宝色股份公司招股说明书 （二）行业竞争风险 随着我国化工、冶金等行业的持续发展，国内对非标特材装备的需求也呈增 长趋势，从而引致国内企业纷纷涉足该行业。上海森松压力容器有限公司、西北 有色金属研究院及南京中圣高科技产业有限公司等行业内一批较具实力的装备 公司近年来持续扩大非标特材装备的产能，行业外一批企业也开始迅速加入到市 场竞争中来，预计今后几年市场竞争将趋于激烈。 十、安全生产风险 公司非标特材装备产品制造工艺复杂，在焊接、吊装、探伤、压力试验等生 产环节中，容易发生安全生产事故。因此，安全生产是公司生产管理的重要内容 之一。公司存在因操作不当或失误造成的安全生产风险。（未完）  |