[公告]锦江股份：非公开发行A股股票预案（修订稿）
证券代码：600754（A股） 900934（B股） 编号：临2014-038 证券简称：锦江股份（A股） 锦江B股（B股） 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 非公开发行A股股票预案 （修订稿） 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 二零一四年九月 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案内容真实、准确和 完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相 反的声明均属不实陈述。 3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 重大事项提示 一、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第七届董事会第二十二次 会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，并已经上海市国资委、商务部批 准。本预案（修订稿）已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。本次非 公开发行A股股票相关事项尚需获得中国证监会的核准。 二、本次非公开发行对象为战略投资者弘毅投资基金和本公司控股股东锦江 酒店集团，发行对象全部以现金认购本次发行的股票。 三、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十二 次会议决议公告日，即2014年6月14日。本次非公开发行A股股票的发行价 格参照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日 股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易 日股票交易总量），经本公司与发行对象协商确定为15.08元/股。 四、本次非公开发行A股股票数量为20,127.70万股，其中向弘毅投资基金 发行10,000.00万股，向锦江酒店集团发行10,127.70万股。 五、若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公 开发行价格及发行数量将相应调整（本公司2014年5月28日召开的股东大会审 议批准的2013年度派息除息除外），由公司董事会根据股东大会授权具体办理。 本次非公开发行的最终股票数量以中国证监会实际核准的为准。 六、弘毅投资基金、锦江酒店集团认购本次非公开发行的股份自本次发行结 束之日起36个月内不得转让。 七、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过303,525.716万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额中，203,525.716万元将用于补充本公司主营业 务有限服务型酒店未来三年业务规模及门店发展所需资金，增强持续盈利能力； 100,000万元将用于择机偿还短期银行借款，提高资产质量、改善财务状况。实 际募集资金净额不足部分由本公司自筹解决。 公司提醒投资者，本预案中对募集资金使用的经济效益分析不构成公司的盈 利预测，不能排除本次发行后公司经营情况发生变化、募集资金使用预期效益发 生变动的可能性，提醒投资者关注相关风险。 八、本次发行不会导致公司控制权发生变化。 九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37号）、中国证监会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市 公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]145 号）和《上海证券交 易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求，2013年3月，本公司对《公 司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完善，明确现金分红政策，并已 经2013年5月28日召开的2012年度股东大会审议通过。 《公司章程》关于利润分配政策的规定如下： “公司利润分配政策： （一）利润分配原则 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1．弥补上一年度的亏损； 2．提取法定公积金百分之十； 3．提取任意公积金； 4．支付股东股利。 公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应当保持连续性和 稳定性。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。 （三）利润分配条件和要求 1、现金分红的条件：公司累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，不存在影响利润分配的重大投资计 划或现金支出事项，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展。 2、现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件时，公司原则上按照年 度进行利润分配。在有条件的情况下，董事会可以根据公司的经营情况提议公司 进行中期现金分红。 3、现金分红的比例： 当公司满足现金分红条件时，公司年度内分配的现金红利总额（包括中期已 分配的现金红利）占当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比不低于 50%，且现金红利与当年度归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人 民银行公布的一年期人民币定期存款基准利率。 境内上市外资股的分红和其他合法收入一律以人民币计价，以外币支付，在 依法纳税后可汇出境外。 境内上市外资股的利润分配按照《境内上市外资股规定实施细则》中的有关 规定执行。 4、股票股利分配的条件：在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权 结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以另行 采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。 5、公司应在年度报告中披露利润分配方案及其执行情况。 （四）公司利润分配的决策程序和机制 1、公司利润分配预案由董事会遵照有关规定，以股东利益为出发点，着眼 长远的可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融 资环境等因素拟定。董事会应当认真研究和专项论证现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并做好相关记录，完整、准确地 反映制定和决策过程。独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表明确的独立 意见。利润分配预案由董事会过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出 席股东大会的股东和代理人所持表决权的半数以上通过后实施。 2、公司在对利润分配预案的论证、制定和决策过程中，应当充分考虑独立 董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流（包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中 小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意 见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 （五）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制 1、因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或 公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重 大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东权益为 出发点，不得违反法律法规和本章程的规定，通过投资者电话咨询、现场调研、 投资者互动平台等方式充分听取广大投资者关于公司利润分配政策的意见。 2、公司根据经营情况、投资规划和长期发展需要，确有必要对本章程确定 的利润分配政策进行调整或者变更的，在经过详细论证后，由董事会提出利润分 配政策调整议案，独立董事对此发表独立意见，并提交股东大会审议。其中，对 现金分红政策进行调整或变更的，应当满足本章程规定的条件，并在议案中详细 说明原因以及调整或变更的条件和程序是否合规和透明等，经出席股东大会的股 东和代理人所持表决权的三分之二以上通过后生效。” 公司十分重视股东回报，最近五年现金分红数额占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润比率均高于60%。 单位：元 分红年度 每10股派息 数（含税） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率（%） 2013年 3.80 229,231,481.20 377,473,299.77 60.73 2012年 3.70 223,199,073.80 369,157,061.28 60.46 2011年 3.60 217,166,666.40 320,481,415.33 67.76 2010年 3.80 229,231,481.20 380,614,642.39 60.23 2009年 3.60 217,166,666.40 280,985,039.00 77.29 为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公 司召开第七届董事会第二十二次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了 《2014-2016年股东回报规划》议案。 目 录 释 义 ............................................................................................................................. 9 第一章 本次非公开发行A股股票方案概要 .......................................................... 10 一、发行人基本情况.......................................................................................... 10 二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................. 11 三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 12 四、本次发行方案主要内容.............................................................................. 12 五、募集资金及其用途...................................................................................... 14 六、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 14 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 14 八、本次发行方案尚需呈报批准的程序.......................................................... 14 第二章 发行对象基本情况 ....................................................................................... 15 一、弘毅投资基金基本情况.............................................................................. 15 二、锦江酒店集团基本情况.............................................................................. 18 第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ................................................... 22 一、发行价格...................................................................................................... 22 二、发行数量...................................................................................................... 22 三、认购金额...................................................................................................... 22 四、认购价款的缴纳.......................................................................................... 23 五、股票限售期.................................................................................................. 23 六、其他事项...................................................................................................... 23 七、违约责任...................................................................................................... 23 八、生效条件...................................................................................................... 24 第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 25 一、本次非公开发行募集资金的使用计划...................................................... 25 二、本次募集资金的必要性与可行性.............................................................. 28 三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响.......................... 34 第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .......................................... 36 一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务 结构的变动情况.................................................................................................. 36 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力、现金流量的变动情况...... 37 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况...................................................................................... 37 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............. 38 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 38 六、本次股票发行相关的风险说明.................................................................. 38 第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况 ....................................................... 42 一、公司章程关于利润分配政策的规定.......................................................... 42 二、公司最近五年现金分红情况...................................................................... 44 三、公司2014-2016年的具体股东回报计划 .................................................. 45 释 义 除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、一般性释义 公司、本公司、发行人、 锦江股份 指 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 控股股东、锦江酒店集团 指 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 实际控制人、上海市国资 委 指 上海市国有资产监督管理委员会 弘毅投资基金 指 弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙） 时尚之旅 指 时尚之旅酒店管理有限公司 本次发行、本次非公开发 行 指 本次向确定对象非公开发行20,127.70万股A股股 票之行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 上交所 指 上海证券交易所 《公司章程》 指 《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》 最近三年、近三年 指 2011年度、2012年度和2013年度 最近三年及一期、报告期 指 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月 本预案/本预案（修订稿） 指 上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行 A股股票预案 元/千元/万元/亿元 指 人民币元/千元/万元/亿元 二、专业释义 出租率（%） 指 （实际出租间夜数/可供出租间夜数）×100% 平均房价（元/间） 指 客房收入/实际出租间夜数 RevPAR（元/间） 指 每间可供客房提供的每日平均客房收入，即等于 平均房价×平均出租率 本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。 第一章 本次非公开发行A股股票方案概要 一、发行人基本情况 中文名称：上海锦江国际酒店发展股份有限公司 英文名称：Shanghai Jin Jiang International Hotels Development Co., Ltd. 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：A股：锦江股份；B股：锦江B股 股票代码：A股：600754；B股：900934 曾用简称：新亚股份、G锦江、锦江酒店 成立日期：1993年6月9日 法定代表人：俞敏亮 注册资本：603,240,740.00元 注册地址：上海市浦东新区杨高南路889号东锦江大酒店商住楼四层（B区 域） 邮政编码：200127 办公地址：上海市延安东路100号25楼 邮政编码：200002 联系电话：021-63217132 传真：021-63217720 企业法人营业执照注册号：310000400101473（市局） 税务登记证号：310115132203715 组织机构代码：13220371-5 互联网网址：http://www.jinjianghotels.sh.cn 电子邮箱：JJIR@jinjianghotels.com 经营范围：宾馆、餐饮、食品生产及连锁经营、旅游、摄影、出租汽车、国 内贸易、物业管理、商务咨询、技术培训、工程设计、烟酒零售（限分支机构经 营）（涉及许可经营的凭许可证经营） 二、本次非公开发行的背景和目的 公司的核心主业为投资和经营管理有限服务型酒店。有限服务型酒店强调饭 店住宿的核心功能，关注价格与质量的性价比。在设备配置、组织结构、饭店服 务等方面具有与星级酒店不同的特点。 公司有限服务型酒店业务包括经济型酒店和有限服务中端商务酒店。目前公 司投资和经营管理的四大品牌中，新创建的“锦江都城”品牌属于有限服务中端 商务酒店，“锦江之星”、“金广快捷”、“百时快捷”属于经济型酒店。“锦江之星” 是公司长期发展的主力品牌，已经取得了优异的业绩表现和突出的市场地位。新 创建的“锦江都城”有限服务中端商务酒店为非星级酒店，主要面向中产阶层白 领客户群体，选址在一类城市相对优越的地理位置，缩减房间面积、删减利用率 不足、投入产出比不高的不必要服务，压缩人房比，提高成本绩效，同时在设计、 布局、装饰、装修方面突出品味、舒适、时尚、商务等元素，从而比三星级酒店 具有更高的性价比优势。 公司于2013年6月收购时尚之旅，一次性获得21家位于城市中心或副中心 位置的酒店物业，客房总数3,114间。收购时尚之旅可以加快公司“锦江都城” 品牌进入有限服务型酒店市场的步伐，并迅速抢占有限服务酒店品牌在该市场的 领先地位，加快提升“锦江都城”品牌的影响力。 《国务院关于加快发展旅游业的意见》提出，力争到 2020年，我国旅游产 业规模、质量、效益基本达到世界旅游强国水平。根据《中国旅游业“十二五” 发展规划纲要》，旅游业是国民经济的战略性产业，资源消耗低，带动系数大， 就业机会多，综合效益好。最近五年，国内旅游人数的年复合增长率为13.75%， 国内旅游收入的年复合增长率为24.60%。从当前和今后一个时期的国际国内环 境来看，我国的旅游业发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期。 据中国经济型酒店网的统计，在2000年至2012年间，中国经济型连锁酒店 行业酒店数从由23家快速增加至9,924家，十二年年复合增长率为65.80%，最 近三年年复合增长率为38.23%；客房数从3,236间增加至981,712间，十二年年 复合增长率为61.00%，最近三年年复合增长率为33.48%，保持长期持续快速发 展的态势。 截至2013年末，本公司已开业有限服务型连锁酒店达到828家，最近六年 年复合增长率为32.36%；本公司已开业有限服务型连锁酒店客房数达到100,566 间，最近六年年复合增长率为29.09%。截至2014年6月30日，本公司已经开 业的有限服务型连锁酒店达到893家，已开业酒店客房总数达到107,145间；已 签约（含已开业及签约筹建）酒店数达到1,134家，已签约酒店客房总数达到 133,121间。 公司的发展战略确定为：本公司以“有限服务型连锁酒店”和“食品及连锁 餐饮”等为重点发展方向，保持和强化“锦江之星”等成熟、优势品牌的市场先 导地位，积极发展“锦江都城”品牌。探索并形成自主品牌连锁快餐的商业模式， 努力提高餐饮业务的投资效益。进一步提升在“管理、品牌、网络、人才”等方 面的核心竞争能力，实现公司价值最大化。截至2013年末，公司已经提前实现 了签约门店达到1,000家的发展目标。公司进一步计划至2017年末，签约门店 数量增加到2,000家以上。 为实现上述业务发展目标，预计公司未来三年业务规模及门店发展所需资金 合计约为30亿元，同时公司拟偿还10亿元短期借款。因此，本公司有必要通过 本次非公开发行筹集资金。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行对象确定为战略投资者弘毅投资基金和本公司控股股东锦 江酒店集团两家特定投资者。 本次发行前，弘毅投资基金与本公司不存在关联关系，本次发行完成后其将 成为持有本公司10%以上股份的主要股东。 本次发行前后，锦江酒店集团均为本公司控股股东。 四、本次发行方案主要内容 1、发行股票种类和面值 本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00 元/股。 2、发行方式和发行时间 本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准后，按 中国证监会有关规定择机发行。 3、发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公 告日，即2014年6月14日。 本次发行价格参照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准 日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基 准日前20个交易日股票交易总量），经公司与发行对象协商确定为15.08元/股。 若锦江股份股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开 发行价格将相应调整（锦江股份2014年5月28日召开的股东大会审议批准的 2013年度派息除息除外）。 4、发行数量 锦江股份本次非公开发行A股股票数量为20,127.70万股，其中向弘毅投资 基金发行10,000.00万股，向锦江酒店集团发行10,127.70万股。 若锦江股份股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开 发行数量将相应调整（锦江股份2014年5月28日召开的股东大会审议批准的 2013年度派息除息除外）。 5、发行对象和认购方式 本次非公开发行的发行对象为战略投资者弘毅投资基金和本公司控股股东 锦江酒店集团。其中弘毅投资基金以现金方式认购10,000万股，锦江酒店集团 以现金方式认购10,127.70万股。 6、限售期安排 弘毅投资基金、锦江酒店集团认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束 之日起36个月内不得转让。 7、上市地点 在限售期届满后，本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。 8、本次发行前公司滚存利润分配 本次发行前公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。 9、发行决议有效期 本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 五、募集资金及其用途 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过303,525.716万元（含本数），扣 除发行费用后的募集资金净额中，203,525.716万元将用于补充本公司主营业务 有限服务型酒店未来三年业务规模及门店发展所需资金，增强持续盈利能力； 100,000万元将用于择机偿还短期银行借款，提高资产质量、改善财务状况。实 际募集资金净额不足部分由本公司自筹解决。 六、本次发行是否构成关联交易 本次发行对象中，锦江酒店集团为本公司控股股东，因此本次发行构成关联 交易。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前后，锦江酒店集团占本公司总股本的比例均为50.32%，为本公 司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 单位：股 发行前 本次发行 股份数 发行后 股份数 比例 股份数 比例 人民币普通股： 447,240,740 74.14% 201,277,000 648,517,740 80.61% 其中：锦江酒店集团 303,533,935 50.32% 101,277,000 404,810,935 50.32% 弘毅投资基金 - - 100,000,000 100,000,000 12.43% 其他A股股东 143,706,805 23.82% - 143,706,805 17.86% 境内上市外资股 156,000,000 25.86% - 156,000,000 19.39% 股份总数 603,240,740 100.00% 201,277,000 804,517,740 100.00% 八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第七届董事会第二十二次会议、 2014年第一次临时股东大会审议通过，并已经上海市国资委、商务部批准。本 预案（修订稿）已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。本次非公开发 行A股股票相关事项尚需获得中国证监会的核准。 第二章 发行对象基本情况 一、弘毅投资基金基本情况 （一）基本情况 公司名称：弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙） 注册地址：上海市黄浦区北京东路666号H楼东座6层A02室 成立日期：2011年5月30日 执行事务合伙人：弘毅股权投资管理（上海）有限公司 委派代表：ZHAO John Huan 企业类型及经济性质： 外商投资合伙企业 合伙人：Hony Capital Fund (HK) Limited、弘毅股权投资管理（上海）有限 公司 认缴出资：100,100万美元 经营范围：股权投资（涉及行政许可的凭许可证经营） 通讯地址：上海市黄浦区圆明园路149号哈密大楼6层 弘毅投资基金系于2011年5月30日依据上海市《关于本市开展外商投资股 权投资企业试点工作的实施办法》（沪金融办通[2010]38号）（即“外资股权投资 企业试点”或“QFLP”试点）在上海注册成立的外商投资股权投资企业。 经上海市金融服务办公室《关于同意弘毅（上海）股权投资基金中心开展外 商投资股权投资企业试点工作的通知》（沪金融办[2011]23号）批准，弘毅投资 基金规模为5.01亿美元。弘毅投资基金的执行事务合伙人为弘毅股权投资管理 （上海）有限公司，认缴出资100万美元。弘毅投资基金的有限合伙人为Hony Capital Fund (HK) Limited，认缴出资5亿美元。 经上海市金融服务办公室2014年8月8日出具的《关于同意弘毅（上海） 股权投资基金中心（有限合伙）增加认缴出资及延长出资期限的复函》批准，弘 毅投资基金的有限合伙人Hony Capital Fund (HK) Limited增加认缴出资5亿美 元，增资后弘毅投资基金总规模为10.01亿美元。 （二）合伙人情况 1、普通合伙人 弘毅投资基金的普通及执行事务合伙人是弘毅股权投资管理（上海）有限公 司。 弘毅股权投资管理（上海）有限公司成立于2011年3月14日，是由Hony Capital Management Limited（注册于开曼群岛）在上海市全额投资设立的外商独 资企业，注册资本为200万美元，经营范围为受托管理股权投资企业的投资业务 并提供相关服务与股权投资咨询。 ZHAO John Huan通过其全资持有的公司Hony Managing Partners Limited持 有Hony Capital Management Limited 80.0%股权；联想控股股份有限公司通过其 全资子公司Right Lane Limited持有Hony Capital Management Limited 20.0%股 权。 2、有限合伙人 弘毅投资基金的有限合伙人为Hony Capital Fund (HK) Limited。 ZHAO John HuanHony Managing Partners LimitedHony Capital Management Limited 联想控股股份有限公司 Right Lane Limited100%（直接和/或间接）100%（直接和/或间接） 80%20% 弘毅股权投资管理（上海）有限公司Hony Capital Fund (HK) Limited 弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙） GPLP100% Hony Capital Fund 2008 L.P.Hony Caiptal Fund V L.P. （三）弘毅投资基金的资金来源 弘毅投资基金认购锦江股份本次非公开发行股票的资金来源于弘毅投资基 金的有限合伙人Hony Capital Fund (HK) Limited在其认缴出资额度（10亿美元） 内对弘毅投资基金的缴付出资。Hony Capital Fund (HK) Limited系注册于中国香 港的有限公司，其股东为Hony Capital Fund 2008 L.P.和Hony Capital Fund V L.P.， （以下简称“弘毅投资美元五期基金”）。该两名股东均为由境外投资人构成的注 册于开曼群岛的有限合伙性质的私募投资基金。Hony Capital Fund (HK) Limited 通过其向股东弘毅投资美元五期基金增发股份获得的资金完成对弘毅投资基金 的缴付出资。 弘毅投资美元五期基金是一家设立于开曼群岛的私募股权投资基金合伙企 业。弘毅投资美元五期基金成立于2011年8月，并于2011年12月完成基金募 集，募集资金规模23.68亿美元。弘毅投资美元五期基金的投资人由境外知名投 资机构构成，其中联想控股、加拿大养老金计划投资局、淡马锡、科威特投资局、 阿布扎比投资局、加州教师养老金、PGGM（荷兰养老金）等主权基金、养老基 金性质的大型投资机构的出资超过50%。 （四）弘毅投资基金资金来源与发行人及其关联方不存在任何关系 弘毅投资基金认购本公司非公开发行股票的资金没有来自于本公司及本公 司关联方、本公司的董事、监事及高级管理人员的资金，公司未直接或通过利益 相关方向弘毅投资基金提供财务资助或者补偿。 弘毅投资基金、Hony Capital Fund (HK) Limited已出具声明与承诺，承诺弘 毅投资基金用于认购锦江股份本次非公开发行股票的资金与锦江股份及其关联 方、锦江股份的董事、监事及高级管理人员不存在任何关系；弘毅投资基金、 Hony Capital Fund (HK) Limited及其股东Hony Capital Fund 2008 L.P.和Hony Capital Fund V L.P.与锦江股份及其关联方、锦江股份的董事、监事及高级管理人 员不存在关联关系。 （五）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 弘毅投资基金是依据上海市《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作 的实施办法》（沪金融办通[2010]38号）（即“外资股权投资企业试点”或“QFLP” 试点）设立的外商投资股权投资企业。弘毅投资基金已取得首批试点资格及10 亿美元投资额度。弘毅投资基金已经成功使用QFLP完成城投控股（600649.SH） 等投资。 （六）最近三年简要财务会计报表 单位：万元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 总资产 205,771.98 28,746.34 28,929.99 总负债 12.75 10.20 6.00 净资产 205,759.23 28,736.14 28,923.99 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 3.45 1.02 11.76 净利润 -6,582.87 -6,486.10 -2,368.40 注：以上财务数据未经审计。 （七）其他情况 1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明 弘毅投资基金及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况 本次发行前后，本公司与弘毅投资基金不存在同业竞争和关联交易情况。 3、24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交 易情况 本次发行预案披露前24个月内，弘毅投资基金及其控股股东、实际控制人 与本公司之间不存在交易。 二、锦江酒店集团基本情况 （一）基本情况 中文名称：上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 股票上市交易所：香港联合交易所主板 股票简称：锦江酒店（JIN JIANG HOTELS） 股票代码：02006 成立日期：1995年6月16日 法定代表人：俞敏亮 注册资本：5,566,000,000.00元 注册地址：上海市杨新东路24号316至318室 办公地址：上海市延安东路100号联谊大厦26楼 经营范围：酒店管理、酒店投资、企业投资管理、国内贸易、自有办公楼、 公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分支机构经营：酒店经营、餐 饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、 水疗按摩、美容美发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理。（涉 及行政许可的凭许可证经营） （二）股权控制关系 截至2014年6月30日，本公司与控股股东、实际控制人的股权关系结构图 如下： （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 锦江酒店集团是中国领先的酒店旅游集团，主要从事酒店投资、营运管理与 特许经营、餐厅营运、客运物流和旅行社等业务。 上海市国有资产监督管理委员会 锦江国际（集团）有限公司 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 100% 75% 50.32% 近年来，锦江酒店集团进一步梳理品牌定位，完善“全服务”和“有限服务” 酒店品牌体系，积极推进重大项目，资产运作有序展开，致力提升管理能级，功 能中心发挥功效，系统集成、资源整合成效明显。 锦江酒店集团在国际酒店和餐厅协会官方刊物《HOTELS Magazine》于2013 年7月发布的全球酒店集团排行榜上位列第九位。 （四）最近一年简要合并财务报表数据 单位：千元 项 目 2013年12月31日 / 2013年度 流动资产 7,636,807 非流动资产 14,199,300 资产总计 21,836,107 流动负债 7,463,441 非流动负债 2,422,786 负债总计 9,886,227 权益总计 11,949,880 收入 9,288,331 营业利润 1,286,021 所得税前利润 1,276,304 本年利润 842,704 经营业务所得现金净额 2,043,743 投资活动所用现金净额 -1,695,338 融资活动所用现金净额 1,595,774 年末现金及现金等价物 4,475,191 注：以上财务数据摘自锦江酒店集团根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则及香 港《公司条例》披露规定编制的合并财务报表。 （五）其他情况 1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明 锦江酒店集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后，公司与控股股东锦江酒店集团及其关联人之间的业务关 系、管理关系及关联交易不会发生变化。本次发行不会导致与控股股东及其关联 人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。本次非公开发行完成后，公司与 锦江酒店集团及其关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的 原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履 行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则 进行，不会损害公司及全体股东的利益。 3、24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交 易情况 本发行预案披露前24个月内，锦江酒店集团及其关联方与本公司之间的重 大交易情况已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体 的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。该等交易均严格履行了必要的决策 和披露程序，交易价格按市场公允水平确定，相关交易均符合有关法律法规以及 公司制度的规定。 第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 2014年6月13日，本公司（协议甲方）与弘毅投资基金（协议乙方）、锦 江酒店集团（协议丙方）签订了附条件生效的股份认购协议。协议内容摘要如下： 一、发行价格 本次非公开发行的发行价格参照定价基准日前20个交易日甲方股票交易均 价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经各方协商，确定发行价格 为15.08元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转 增股本等除权事项或派息除息事项，本次非公开发行价格将相应调整（甲方2014 年5月28日召开的股东大会审议批准的2013年度派息除息除外）。 二、发行数量 在本次非公开发行中，甲方拟向乙方、丙方非公开发行的A股股票数量合 计20,127.7万股（每股面值为人民币壹元（RMB 1.00）），其中，乙方、丙方分 别认购10,000万股、10,127.7万股。本次非公开发行完成之后，乙方和丙方将分 别占发行日甲方发行在外的全部已发行股票数量的比例约为12.43%和50.32%。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事 项或派息除息事项，本次非公开发行数量将相应调整（甲方2014年5月28日召 开的股东大会审议批准的2013年度派息除息除外），但应保证乙方认购本次非公 开发行的股份数量占本次非公开发行完成后甲方总股本的百分之壹拾贰（12%） 以上。本次非公开发行的最终股票数量以中国证监会实际核准的为准。 三、认购金额 乙方将以现金认购甲方本次向其非公开发行的股份，认购金额不超过人民币 150,800万元（含本数）；丙方将以现金认购甲方本次向其非公开发行的股份，认 购金额不超过人民币152,725.716万元（含本数）。 四、认购价款的缴纳 乙方、丙方均不可撤销地同意在本协议所列生效条件均获得满足且收到甲方 和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起三十（30） 个工作日内，将其各自认购甲方本次向其非公开发行A股股票的认购价款（以 下简称“认购价款”）足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行 所专门开立的账户中，在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲 方的募集资金专项存储账户中。 五、股票限售期 乙方、丙方各自承诺，其按本协议认购的甲方本次向其非公开发行的A股 股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。乙方、丙方均 应按照适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求，就认购股份出具 相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。上述锁定期满后，乙方、丙 方根据本协议的规定在本次非公开发行中认购的股份的转让和交易依照届时有 效的适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求办理。 六、其他事项 本次非公开发行完成后，乙方有权依法向甲方股东大会提名1名董事候选 人。 七、违约责任 本协议一经签署，各方均须严格遵守，任何一方或多方未能履行本协议约定 的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向守约方承担违约责任。任 何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。 本协议守约方对违约一方违约行为的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约 方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该一方的弃权；部 分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。 八、生效条件 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后于文首所载的 签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效： 1) 甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜； 2) 乙方已履行关于认购本次非公开发行股份的内部批准程序并获得批准； 3) 丙方已履行关于认购本次非公开发行股份的内部批准程序并获得批准； 4) 上海市国资委批准甲方本次非公开发行方案并同意丙方认购本次非公开 发行的股份； 5) 商务部批准乙方认购本次非公开发行的股份，且该批复未包含任何一方 无法达成的条件； 6) 中国证监会核准本次非公开发行； 7) 中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。 第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次非公开发行募集资金的使用计划 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过303,525.716万元（含本数），扣 除发行费用后的募集资金净额中，203,525.716万元将用于补充本公司主营业务 有限服务型酒店未来三年业务规模及门店发展所需资金，增强持续盈利能力； 100,000万元将用于择机偿还短期银行借款，提高资产质量、改善财务状况。实 际募集资金净额不足部分由本公司自筹解决。 募集资金用途 金额（万元） 具体内容 使用进度 补充未来三年业务规模 及门店发展所需资金 203,525.716 用于发展锦江之星直营酒店（115 家门店） 募集资金到位 后分三年使用 偿还短期银行借款 100,000.000 偿还公司向建设银行上海市浦东分 行借入的流动资金贷款100,000万 元（合同为《人民币流动资金贷款 合同》（520123520140006）） 募集资金到位 后归还 发展锦江之星直营酒店（115家门店）具体规划如下： 1、发展锦江之星直营酒店的分布情况 区域 省份 发展锦江之星直营酒店数量 华东大区 上海、江苏、山东、浙江 31 北方大区 北京、天津、河北、山西、内蒙古、辽 宁、吉林、黑龙江 27 华中大区 河南、江西、安徽、湖北、湖南 15 南方大区 云南、福建、广东、海南、广西 18 西南西北大区 重庆、四川、陕西、甘肃、宁夏、青海、 贵州、西藏、新疆 24 合计 115 2、发展锦江之星直营酒店具体参考因素 城市参考因素 1、城市所属区位及交通，优先选择城市中心地段或交通网络发达地区。 2、综合参考城市经济指标，例如GDP、城市面积、城市人口、当地房 地产价格等。 3、着重关注城市经济类型，包括支柱产业类型（如工商业、旅游业、 农业）以及当地知名企业情况。锦江之星首选工商业发达并以此作为 支柱产业的城市，旅游业次之。 4、根据现有门店布局，未布点城市将优先考虑入驻。 选址参考因素 1、商圈分布：优先考虑城市主要商业网点、写字楼宇、政府机关或当 地著名旅游目的地附近及周边。 2、交通流线：优先考虑交通便利（如近地铁站、公交站、机场、火车 站、长途汽车站），易于寻获得场址。 3、同业态分布：参考同类型同级别酒店的分布及经营情况，判断是否 入驻。 店面具体要求 1、相对独立物业，建筑面积单体3,000-5,500平方米。 2、客房数80-160间。 3、功能定位：客房、简易餐厅。 3、锦江之星直营酒店发展进度安排 发展锦江之星直营酒店（115家门店）分三年完成。其中，募集资金到位后 12个月发展35家直营酒店，第13至24个月发展39家直营酒店，第25至36 个月发展41家直营酒店。单一门店的筹建至开业期间通常为12个月。 单位：万元 区域 第一年 第二年 第三年 三年累计 家数 所需资金 家数 所需资金 家数 所需资金 家数 所需资金 华东大区 9 15,975 11 19,525 11 19,525 31 55,025 北方大区 8 14,200 9 15,975 10 17,750 27 47,925 华中大区 5 8,875 5 8,875 5 8,875 15 26,625 南方大区 6 10,650 6 10,650 6 10,650 18 31,950 西南西北大区 7 12,425 8 14,200 9 15,975 24 42,600 合计 35 62,125 39 69,225 41 72,775 115 204,125 4、锦江之星直营酒店发展所需资金概算 在长期租赁房产或进行旧房改造的模式下，发展锦江之星直营酒店（115家 门店）预算共需资金204,125万元，其中装修费用、筹建至开业期间租金、开业 前费用等186,875万元，铺底流动资金17,250万元；发展锦江之星直营酒店的单 店资金预算为1,625万元，单店铺底流动资金150万元，单店客房数量为130间（平 均值），单房资金预算为12.5万元。 锦江之星直营酒店单店概算如下： 单位：万元 项 目 概 算 单店建筑面积（平均值） 4,500平方米 单店客房数量（平均值） 130间 单房资金预算 12.5 单店资金预算 ① 1,625 1、装修费用 1,335 其中：土建（结构、总体） 597 客房设施、电梯、空调、电视、照明等 292 强弱电、供水、燃气、消防等 234 客房装饰 212 2、筹建至开业期间租金 250 3、开业前费用（注1） 40 单店铺底流动资金（注2）② 150 单店合计 ①+② 1,775 注1：开业前费用包括开业前人工成本、一次性用品、布件等。 注2：铺底流动资金主要用于开业初期餐饮原材料采购、能耗支出、人工成本等，一般进入 18个月成熟期即可收回。 发展锦江之星直营酒店（115家门店）总体资金概算如下： 单位：万元 项目 第一年 第二年 第三年 三年累计 装修费用 46,725 52,065 54,735 153,525 筹建至开业期间租金 8,750 9,750 10,250 28,750 开业前费用 1,400 1,560 1,640 4,600 铺底流动资金 5,250 5,850 6,150 17,250 合计 62,125 69,225 72,775 204,125 5、经济效益分析 按照上述发展计划，115家锦江之星直营酒店建成达产后经济效益测算如下： 项 目 指 标 效益测算期（门店租赁年限，不含筹建期） 15年 年均营业收入 92,000万元 年均净利润 11,500万元 内部收益率 12.5% 静态投资回收期（不含筹建期） 7年 同时，公司通过发展锦江之星直营酒店，可显著提高锦江之星品牌在当地的 渗透度、影响力和占有率，将有效带动当地加盟店数量，相应增加公司加盟店管 理费收入。 二、本次募集资金的必要性与可行性 公司的核心主业为投资和经营管理有限服务型酒店。有限服务型酒店强调饭 店住宿的核心功能，关注价格与质量的性价比。在设备配置、组织结构、饭店服 务等方面具有与星级酒店不同的特点。 公司有限服务型酒店业务包括经济型酒店和有限服务中端商务酒店。目前公 司投资和经营管理的四大品牌中，新创建的“锦江都城”品牌属于有限服务中端 商务酒店，“锦江之星”、“金广快捷”、“百时快捷”属于经济型酒店。“锦江之星” 是公司长期发展的主力品牌，已经取得了优异的业绩表现和突出的市场地位。新 创建的“锦江都城”有限服务中端商务酒店为非星级酒店，主要面向中产阶层白 领客户群体，选址在一类城市相对优越的地理位置，缩减房间面积、删减利用率 不足、投入产出比不高的不必要服务，压缩人房比，提高成本绩效，同时在设计、 布局、装饰、装修方面突出品味、舒适、时尚、商务等元素，从而比三星级酒店 具有更高的性价比优势。 公司于2013年6月收购时尚之旅，一次性获得21家位于城市中心或副中心 位置的酒店物业，客房总数3,114间。收购时尚之旅可以加快公司“锦江都城” 品牌进入有限服务型酒店市场的步伐，并迅速抢占有限服务品牌在该市场的领先 地位，加快提升“锦江都城”品牌的影响力。 （一）市场发展前景广阔，公司业务空间巨大 1、《国务院关于加快发展旅游业的意见》提出，力争到 2020年，我国旅游 产业规模、质量、效益基本达到世界旅游强国水平。根据《中国旅游业“十二五” 发展规划纲要》，旅游业是国民经济的战略性产业，资源消耗低，带动系数大， 就业机会多，综合效益好。最近五年，国内旅游人数的年复合增长率为13.75%， 国内旅游收入的年复合增长率为24.60%。从当前和今后一个时期的国际国内环 境来看，我国的旅游业发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期。 2009-2013年中国国内旅游人数和收入 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 国内旅游人数 （亿人次） 19.02 21.03 26.41 29.57 32.60 同比增长 11.10% 10.57% 25.58% 11.97% 10.25% 国内旅游收入 （亿元） 10,183.69 12,579.77 19,305.39 22,706.22 26,276.00 同比增长 16.39% 23.53% 53.46% 17.62% 15.72% 数据来源：2009-2013年中国旅游业统计公报 2、2013年2月，国务院办公厅正式发布《国民旅游休闲纲要(2013-2020)》， 将进一步促进中国旅游休闲产业的健康发展。按照世界旅游业发展的一般规律， 人均GDP接近5,000美元时，旅游将成为城镇居民生活的基本内容和主要的消 费需求，旅游业将进入爆发式增长阶段。据预测，“十二五”期间，我国人均 GDP 将达到并超过5,000美元，城乡居民年均出游将超过两次。同时，随着交通、城 市建设、旅游基础设施的发展完善，将使旅游通达性和便捷性明显提升。这些都 为旅游业持续快速发展奠定了坚实基础。旅游产业的长期健康发展也为有限服务 型酒店行业的发展提供了良好的产业背景支持。 3、有关资料显示，全国住宿企业法人单位共计5.4 万家，其中旅游饭店家 数为1.8万家，一般旅馆为3.3万家。按此计算，有限服务型连锁酒店家数目前 大约分别仅占全国住宿企业法人单位总数的18.5%和占一般旅馆总数的30.1%。 有限服务型连锁酒店的主要市场替代目标是传统一至三星级标准的酒店和大量 无连锁品牌的旅馆。我国有限服务型连锁酒店的市场发展空间依然巨大。 4、据中国经济型酒店网的统计，在2000年至2012年间，中国经济型连锁 酒店行业酒店数从由23家快速增加至9,924家，十二年年复合增长率为65.80%， 最近三年年复合增长率为38.23%；客房数从3,236间增加至981,712间，十二年 年复合增长率为61.00%，最近三年年复合增长率为33.48%，保持长期持续快速 发展的态势。 （二）公司主业表现优异，奠定持续发展基础 1、1997年，“锦江之星”品牌问世，成为中国酒店业以连锁形式经营的第 一家品牌酒店。经过多年的探索与实践，锦江之星在规模拓展、经营业绩、品牌 建设、系统支持、企业文化等方面取得了显著的成就，创建了一套适应经济型酒 店发展的科学化、标准化、专业化的连锁管理模式，成为国内经济型酒店行业的 标杆企业。 2、截至2013年末，本公司已开业有限服务型连锁酒店达到828家，最近六 年年复合增长率为32.36%；本公司已开业有限服务型连锁酒店客房数达到 100,566间，最近六年年复合增长率为29.09%。截至2014年6月30日，本公司 已经开业的有限服务型连锁酒店达到893家，已开业酒店客房总数达到107,145 间；已签约（含已开业及签约筹建）酒店数达到1,134家，已签约酒店客房总数 达到133,121间。 公司有限服务型酒店数及客房数（2007年—2014年6月末） 2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年末 2011 年末 2012 年末 2013 年末 2014年 6月末 已开业酒店数合计 154 238 333 417 554 690 828 893 已签约酒店数合计 280 360 439 596 743 900 1,060 1,134 已开业酒店客房数合计 21,734 33,833 44,720 54,254 68,915 83,860 100,566 107,145 已签约酒店客房数合计 38,355 47,918 56524 73,350 88,958 106,241 125,017 133,121 3、在截至2014年6月30日已经签约的1,134家有限服务型连锁酒店中，“锦 江都城””品牌连锁酒店33家，“锦江之星”品牌连锁酒店945家，“百时快捷” 品牌连锁酒店75 家，“金广快捷”品牌连锁酒店71家，“白玉兰”品牌连锁酒 店10家。 4、截至 2014年6月30日，公司旗下签约有限服务型连锁酒店分布于中国 31个省、自治区和直辖市的277个城市。 5、截至2014年6月30日，锦江之星会员总数达到1,358.4万人，其中锦江 之星交行联名卡会员达到112.3万人。包括国际国内著名品牌企业在内的客户数 量达到8.3万家。 6、2013年度，公司有限服务型酒店平均出租率为83.18%，平均房价为179.79 元/间，RevPAR为149.55元，主要经营指标连续保持平稳较好水平。 公司有限服务型酒店主要经营指标（2007年—2013年） 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年度 平均出租率（%） 82.38 81.41 81.60 86.28 86.71 84.43 83.18 平均房价（元/间） 175.54 178.31 173.69 187.62 178.09 180.87 179.79 RevPAR（元/间） 144.61 145.17 141.73 161.88 154.42 152.71 149.55 7、2013年度，公司有限服务型酒店实现营业收入240,989万元，最近六年 年复合增长率为25.58%；实现息税折旧摊销前利润（EBITDA）66,541万元，最 近六年年复合增长率为26.25%；实现净利润23,050万元，最近六年年复合增长 率达39.58%。公司有限服务型酒店呈现出长期、健康、稳定发展的势头。 公司有限服务型酒店主要财务数据（2007年—2013年） 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 营业收入（万元） 61,433 91,882 121,359 162,130 188,888 210,265 240,989 EBITDA（万元） 16,436 19,682 36,797 50,213 52,412 62,959 66,541 净利润（万元） 3,117 7,465 6,524 17,215 17,605 24,353 23,050 8、2013年，国际知名酒店市场第三方调研公司Market metrix根据4万个全 球旅游者实际入住经历，从酒店舒适度、性价比等10多个维度的全面考评，“锦 江之星”品牌荣获了全球顾客满意度最高的品牌称号之一，是中国唯一上榜的酒 店品牌，也是亚太地区唯一上榜的经济型酒店品牌；锦江之星旅馆有限公司入选 中国饭店业年会组织委员会 2012-2013年度中国酒店百佳，并且荣膺“第十三届 中国饭店金马奖”、“2012-2013中国消费者最满意的经济型酒店连锁品牌”；被中 国饭店协会授予“2013中国优秀品质饭店”；被中国连锁经营协会授予“2012 年度中国特许经营创新奖”；在由中国标准化研究院顾客满意度测评中心和清华 大学中国企业研究中心联合发起的2013年中国顾客满意度测评中，“锦江之星” 继续位列“快捷酒店”品牌第一名；根据中国连锁经营协会2012年度行业调查 统计，锦江之星旅馆有限公司进入“2012中国特许连锁120强”；在慧聪网 2012-2013年度中国酒店行业最具影响力企业十大评选活动中，锦江之星旅馆有 限公司被选为“最具长期性投资价值管理品牌”；锦江之星被迈点中国酒店业门 户网站授予“2012中国酒店业十大影响力经济型酒店品牌”；被《饭店现代化》 杂志评选为“2013中国杰出经济型酒店品牌”；在环球旅游投资网与《酒店职业 经理人》杂志联合主办的“2013环球旅游投资论坛暨环球旅游金奖颁奖典礼” 论坛上，锦江之星荣获“2013环球最佳经济型酒店品牌”。 （三）提供必要资金保障，推进公司战略实施 1、公司的发展战略确定为：本公司以“有限服务型连锁酒店”和“食品及 连锁餐饮”等为重点发展方向，保持和强化“锦江之星”等成熟优势品牌的市场 先导地位，积极发展“锦江都城”品牌。探索并形成自主品牌连锁快餐的商业模 式，努力提高餐饮业务的投资效益。进一步提升在“管理、品牌、网络、人才” 等方面的核心竞争能力，实现公司价值最大化。 2、截至2013年末，公司已经提前实现了已签约门店达到1,000家的发展目 标。2014年度计划新增开业连锁有限服务型酒店142家，到2014年末开业门店 总数预计达到970家；新增签约连锁有限服务型酒店200家，至2014年末签约 门店总数预计达到1,260家。公司进一步计划至2017年末，签约门店数量增加 到2,000家以上。 3、为实现上述业务发展目标，公司未来三年业务规模及门店发展所需资金 合计约为30亿元。本次募集资金中，拟使用20.35亿元用于上述业务发展资金。 （四）增强综合融资能力，支持公司长远发展 1、2013年6月，公司完成对时尚之旅的股权收购，收购价格为7.10亿元， 同时安排资金用于偿还时尚之旅6.75亿元委托借款和3.50亿元应付账款。为此， 公司通过债权方式筹集资金。 2、截至2014年6月30日，公司短期借款余额为13.30亿元，其中10亿元 为公司从中国建设银行上海市浦东分行获得的6个月期流动资金借款，于2014 年12月到期。截至2014年6月30日，公司流动比率为0.35，速动比率为0.32， 短期偿债能力有待改善，因此公司长期债权融资能力受到限制。公司拟使用本次 募集资金偿还在中国建设银行上海市浦东分行到期续借的10亿元短期借款。 3、本次募集资金到位并偿还上述银行短期借款后，短期偿债能力明显提高； 同时公司净资产增加30.35亿元达到72.27亿元，资本实力显著增强，资产负债 率从38.32%下降至18.17%，长期偿债能力得到进一步提升，资产负债结构更加 合理，后续股权及债权融资能力进一步增强，有利于公司长远发展。 （五）增强核心竞争能力，提高持续回报水平 1、2013年度，公司有限服务型酒店业务收入占比为89.77%，食品及餐饮业 务收入占比为10.22%，本次募集资金用于加快发展有限服务型酒店后，公司有 限服务型酒店的收入水平将大幅提升，在食品及餐饮业务收入保持稳定的情况 下，其收入占比也将提高，进一步突出有限服务型酒店的核心主业地位。 公司最近三年营业收入结构 2013年度 2012年度 2011年度 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 有限服务型酒店收入 240,988.68 89.77% 210,264.79 90.01% 188,887.90 89.26% 食品及餐饮业务收入 27,424.41 10.22% 23,306.96 9.98% 22,695.12 10.73% 其他业务收入 28.01 0.01% 27.47 0.01% 24.80 0.01% 营业收入合计 268,441.09 100.00% 233,599.22 100.00% 211,607.82 100.00% 2、公司经过二十余年的努力，已经或正在形成自己的核心竞争力。根据公 司发展战略的总体目标，公司将经过若干年的努力，进一步增强在“管理、品牌、 网络、人才”方面的优势，确立并巩固公司在有限服务型酒店等相关行业的市场 先导地位。公司将继续大力发展“锦江之星”等成熟、优势品牌酒店业务。与此 同时，公司根据战略规划，并经过较长时间的筹划，乃以“锦江都城”品牌来进 一步发展有限服务型酒店业务。公司将继续充分利用和发挥连锁酒店管理平台优 势，加快培育“锦江都城”品牌，扩大市场份额，为公司的长远发展奠定坚实基 础。在“锦江都城”酒店品牌培育和发展初期，公司签约租赁或受托经营了锦江 酒店集团旗下的部分三星级酒店，收购了时尚之旅全部股权。公司将继续寻找市 场上符合发展该等类型酒店的潜在项目，以迅速抢占有限服务型酒店市场。本次 募集资金中约20.35亿元将用于公司未来三年的有限服务型酒店业务规模及门店 发展计划，是实现上述巩固和增强核心竞争力的重要举措。 3、2011年度、2012年度、2013年度公司扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率分别为7.34%、7.15%、5.14%。2013年扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率降低主要原因之一是公司2013年收购时尚之旅产生的借款 利息及折旧摊销较大，对盈利能力构成暂时性影响。公司有限服务型酒店单店投 资内部报酬率高于近期公司整体的净资产收益率水平，实施门店快速发展计划、 新增门店陆续产生效益后，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益、净资产收 益率等指标将得以提升，盈利能力进一步增强。 4、本次募集资金中10亿元用于偿还公司短期借款后，每年可为公司节省财 务成本5,000余万元，同时20.35亿元业务规模及门店发展资金在未完全投入使 用前可获取一定的利息收入，直接提高公司净利润水平。 5、公司《公司章程》规定每年现金分红比例不低于当年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润50%，最近五年实际分红比例均超过60%。本次募集 资金用于发展的有限服务型酒店业务是经营现金流量回报充足的业务，最近三年 经营现金净流量占扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润的比例分 别为171.02%、189.11%、292.31%。本次募集资金加大有限服务型酒店发展力度 后，未来公司经营现金净流量预计将进一步大幅提升，从而进一步增强公司持续 回报能力，符合公司股东利益最大化的目标。 三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 本次非公开发行股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，公司 的融资能力将获得一定程度的提高，从而为保持和强化“锦江之星”等成熟、优 势品牌的市场先导地位、积极发展“锦江都城”品牌的发展战略提供必要的资金 支撑。公司的长期盈利能力和竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。 （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 本次募集资金到位，其中10亿元偿还银行短期借款后，短期偿债能力明显 提高；同时公司净资产增加30.35亿元达到72.27亿元，资本实力显著增强，资 产负债率从38.32%下降至18.17%，长期偿债能力得到进一步提升，资产负债结 构更加合理，后续股权及债权融资能力进一步增强。 本次募集资金中10亿元用于偿还公司短期借款后，每年可为公司节省财务 成本5,000余万元，同时20.35亿元业务规模及门店发展资金在未完全投入使用 前可获取一定的利息收入，直接提高公司净利润水平。 本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将增加约30.35亿元。本次 募集资金加大有限服务型酒店发展力度后，未来公司经营现金净流量预计将进一 步大幅提升，从而进一步增强公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目 标。 第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的变动情况 （一）对公司业务及资产的影响 本公司主要从事有限服务型酒店的投资、经营管理业务，本次募集资金依然 用于发展该项业务。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司 现有资产的整合，因此本次发行不会导致公司业务及资产变化。 （二）对公司章程的影响 本次非公开发行完成后，除公司需要根据发行结果相应修改《公司章程》关 于注册资本等条款外，不会对《公司章程》做重大修改。 （三）对股东结构的影响 本次发行前后，锦江酒店集团占本公司总股本的比例均为50.32%，为本公 司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 单位：股 发行前 本次发行 股份数 发行后 股份数 比例 股份数 比例 人民币普通股： 447,240,740 74.14% 201,277,000 648,517,740 80.61% 其中：锦江酒店集团 303,533,935 50.32% 101,277,000 404,810,935 50.32% 弘毅投资基金 - - 100,000,000 100,000,000 12.43% 其他A股股东 143,706,805 23.82% - 143,706,805 17.86% 境内上市外资股 156,000,000 25.86% - 156,000,000 19.39% 股份总数 603,240,740 100.00% 201,277,000 804,517,740 100.00% 本次发行完成后，弘毅投资基金将成为本公司第二大股东。 （四）对高级管理人员的影响 公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。 （五）对业务收入结构的影响 本公司收入主要来源于有限服务型酒店业务。本次募集资金用于发展有限服 务型酒店投资、经营管理业务，进一步强化有限服务型酒店业务在公司的核心主 业地位。 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力、现金流量的变 动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次募集资金到位，其中10亿元偿还银行短期借款后，短期偿债能力明显 提高；同时公司净资产增加30.35亿元达到72.27亿元，资本实力显著增强，资 产负债率从38.32%下降至18.17%，长期偿债能力得到进一步提升，资产负债结 构更加合理，后续股权及债权融资能力进一步增强。 （二）对公司盈利能力的影响 本次募集资金中10亿元用于偿还公司短期借款后，每年可为公司节省财务 成本5,000余万元，同时20.35亿元业务规模及门店发展资金在未完全投入使用 前可获取一定的利息收入，直接提高公司盈利能力。 （三）对公司现金流量的影响 本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将增加约30亿元。本次募 集资金加大有限服务型酒店发展力度后，未来公司经营现金净流量预计将进一步 大幅提升，从而进一步增强公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目标。 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关 系、关联交易及同业竞争等变化情况 本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司 与控股股东锦江酒店集团及其关联人之间的业务关系、管理关系及关联交易不会 发生变化。本次发行不会导致与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生 产经营的独立性。 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股 东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供 担保的情形 本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来 均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为 控股股东及其关联方进行违规担保的情形。 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量 增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成 本不合理的情况 本次发行募集资金不会导致公司增加负债，有利于弥补目前较大的营运资金 缺口，改善短期偿债能力，提高财务安全性。本次发行将为公司主营业务发展筹 集必要的资金，虽然资产负债率有所降低，但为公司后续股权及债权融资奠定更 为坚实的基础。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）市场风险 1、宏观经济波动的风险 有限服务型酒店行业和连锁餐饮企业的景气度与国家宏观经济的周期波动 呈正相关的关系。虽然我国国民经济总体上一直保持持续快速增长的态势，但是 也会受到国际经济金融形势变化的影响，出现周期性波动。在宏观经济增长率下 降的阶段，由于居民实际收入预期下降，居民国内旅游出行和外出就餐的消费相 应降低。同时，宏观经济的调整对中小企业的经营会造成较大的压力，中小企业 雇员商务出行及其消费也会相应缩减。从而对本公司的财务状况和经营成果造成 不利的影响。 2、传染性疾病的爆发和食品安全的风险 近年在全球或中国发生的非典型肺炎、疯牛病、禽流感或其他高传染性疾病， 以及对食品安全的担忧，曾经使并且将来也可能使旅游人数或在外用餐人数大幅 下降，如果出现类似情况，将可能给本公司的业务发展造成影响。 （二）业务与经营风险 1、经营成本上升的风险 在公司投资的“锦江都城”、“锦江之星”等有限服务型酒店和连锁餐饮企业 的经营成本中，直营酒店的固定资产折旧摊销和租赁物业的租金等固定成本所占 比重较大。虽然公司对租赁物业的租金采取直线法进行摊销，平滑了租赁成本对 未来经营业绩的影响。但是，由于“锦江之星”等酒店和连锁餐饮企业需要不断 扩张门店数量，每年新增租赁直营店的租金成本会随着我国商业地产价格的变动 而变动。与此同时，主要有限服务型酒店品牌和连锁餐饮品牌企业会在重要城市 交通便利的繁华地段对适合开设有限服务型酒店和连锁餐饮企业的物业进行竞 争租赁，该等竞争因素会促使租金水平进一步上升。 除此以外，门店固定资产设施的追加投入、人工成本和能源成本等都存在随 着物价变动出现上升的可能。如果平均房价和入住率，以及人均消费水平和消费 人次不能得到相应的提高，该等成本上升因素可能会对公司的有限服务型酒店和 连锁餐饮企业的经营成果造成不利影响。 2、扩张速度的风险 有限服务型酒店行业在我国目前正处于快速发展阶段。在未来几年内，包括 “锦江之星”在内的一些优势企业仍将进一步扩张门店数量，特别是在经济型酒 店数量相对较少的二、三线城市，以扩大市场覆盖，保持和提高市场份额和领先 地位。如果公司“锦江之星”等品牌有限服务型酒店未来扩张速度显著低于其他 主要竞争对手，则可能由于市场覆盖率相对下降而降低客户的满意度，从而间接 对其经营成果造成不利影响。 3、新创品牌的风险 公司正在探索创立新的有限服务商务酒店品牌和其他餐饮连锁品牌，这些新 创品牌企业可能会吸引一些现有“锦江之星”和其他餐饮连锁品牌企业的客人， 如果这些新创品牌企业不能增加预期的营业收入，并有效抵消其成本和费用，将 对公司的业绩产生不利影响。 （三）财务风险 1、公司净资产收益率变动的风险 为实施有限服务型连锁酒店的业务规模及门店发展计划，公司本次募集资金 将主要用于补充公司业务发展所需资金。由于资金的投入与产出有一个循环过 程，该循环周期的长短存在一定的不确定性。如果净利润未能同步增长，则可能 相应稀释相关的净资产收益率。 （四）管理风险 1、加盟店管理风险 公司对营运中的“锦江之星”等旅馆部分采取加盟特许经营的方式。根据适 用的加盟权协议，公司并不能全权控制该等加盟者的管理行为。一旦加盟者未能 按照加盟权协议的条款经营并达到“锦江之星”等品牌旅馆的管理标准，或未能 就各自的物业取得正式权属证明并须迁出该地点，其管理的酒店便会出现客户和 收入损失，从而对“锦江之星”业务收入产生不利影响。此外，如果加盟者滥用 “锦江之星”等业务商标，也可能有损“锦江之星”等业务声誉和品牌形象。如 果客人不满意加盟店的服务水平，公司可能会因为遭受客户投诉而影响声誉，从 而间接影响公司有限服务型酒店业务的经营业绩。 2、依赖于骨干员工的风险 本公司的持续成功很大程度上依赖于高级管理团队和训练有素的资深员工 队伍。如果本公司不能按市场条件吸引并训练足够多的富有经验的高级管理团队 和资深员工，则可能对本公司的盈利能力产生重大影响。 （五）政策风险 2010年3月《商务部关于加快住宿业发展的指导意见》指出，发展经济型（未完）  |