[公告]中天科技：非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600522 证券简称：中天科技 编号：临2014-35 江苏中天科技股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示： . 发行数量和价格 发行数量：158,263,300股 发行价格：人民币14.28元/股 募集资金总额：2,259,999,924.00元 募集资金净额：2,208,019,925.75元 . 发行对象获配售的股票数量、限售期 序 号 发行对象名称 配售股数 （股） 配售金额 （元） 锁定期 （月） 1 上银基金管理有限公司 16,106,400 229,999,392.00 12 2 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 21,008,400 299,999,952.00 12 3 财通基金管理有限公司 21,008,400 299,999,952.00 12 4 安徽皖投工业投资有限公司 16,106,400 229,999,392.00 12 5 安徽省投资集团控股有限公司 16,106,400 229,999,392.00 12 6 东海基金管理有限责任公司 23,109,200 329,999,376.00 12 7 易方达基金管理有限公司 16,106,400 229,999,392.00 12 8 泰达宏利基金管理有限公司 26,610,600 379,999,368.00 12 9 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 2,101,100 30,003,708.00 12 合计 158,263,300 2,259,999,924.00 - . 预计上市时间： 本次发行新增股份已于2014年9月24日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通 股，上述9家投资者认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，预 计上市流通时间为2015年9月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第一个交易日）。 . 资产过户情况： 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购本次发行的股票。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、内部决策程序 公司于2014年2月18日召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关 于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票 方案的议案》、《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于公司< 本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<公司 前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。 公司于2014年3月28日召开2013年度股东大会，审议并以特别决议通 过了本次发行的相关议案。 2、监管部门的审核过程 2014年6月27日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发 行审核委员会对本次非公开发行申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公 开发行的申请获得通过。 公司于2014年8月1日取得中国证监会出具的《关于核准江苏中天科技股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]768号文），核准公司非公 开发行新股不超过218,780,251股。 （二）本次发行情况 1、股票的类型：人民币普通股（A股） 2、股票面值：人民币1.00元 3、发行数量：158,263,300股 4、发行价格：14.28元/股 本次非公开发行的价格不低于定价基准日（为公司第五届董事会第九次会议 决议公告日，即2014年2月19日）前20个交易日公司股票交易均价的90%， 即不低于10.43元/股。 2014年5月26日，公司实施了2013年度利润分配方案，以2013年12 月31日总股本704,504,223股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元 （含税）。公司据此将本次非公开发行的发行底价调整为不低于10.33元/股。 在上述原则下，公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了 累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、认购金额优先、时间优先 的原则，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为14.28元/股，相当于发行 底价（即10.33元/股）的138.24%和本次发行申购日（2014年9月15日）前 20个交易日均价14.65元/股的97.47%。 5、募集资金总额：人民币2,259,999,924.00元 6、发行费用：人民币51,979,998.25元 7、募集资金净额：人民币2,208,019,925.75元 8、保荐机构（主承销商）：高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高 华”） （三）募集资金验资和股份登记情况 2014年9月18日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（2014） 京会兴验字第01010027号验资报告。根据该验资报告，截至2014年9月18 日止，高盛高华为本次发行开设的专项账户收到本次发行获配售的投资者缴纳的 认股款人民币2,259,999,924.00元（含保证金）。 2014年9月18日，高盛高华已将上述认购款项扣除保荐费用和承销费用 后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。 2014年9月19日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华 验字（2014）JS第040号验资报告。根据该验资报告，截至2014年9月18 日止，公司募集资金总额为2,259,999,924.00元，扣除发行费用人民币 51,979,998.25元，实际募集资金净额为人民币2,208,019,925.75元。 2014年9月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完毕本次发行新增股份的股份登记相关手续，并由中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司出具了证券登记证明。 （四）保荐机构（主承销商）和公司律师关于本次非公开发行过 程和认购对象合规性的结论意见 1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象 的合规性的结论性意见 高盛高华作为中天科技本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商，全程参 与了本次发行工作，高盛高华认为： 中天科技本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了 公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行 数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管 理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、 公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法 规的规定。 2、公司律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论 性意见 截至法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、 批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性 文件的要求；本次发行过程中《认购邀请书》的发出及传真接收《申购报价单》 和划款凭证等事宜,均由本所律师见证；本次发行过程合法、合规，发行结果公 平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律 文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。 二、本次发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行股份数量为158,263,300股，未超过中国证监会核准的上限 218,780,251股；发行对象为9名，不超过10名，符合《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。具体如下： 序 号 发行对象名称 配售股数 （股） 配售金额 （元） 锁定期 （月） 1 上银基金管理有限公司 16,106,400 229,999,392.00 12 2 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 21,008,400 299,999,952.00 12 3 财通基金管理有限公司 21,008,400 299,999,952.00 12 4 安徽皖投工业投资有限公司 16,106,400 229,999,392.00 12 5 安徽省投资集团控股有限公司 16,106,400 229,999,392.00 12 6 东海基金管理有限责任公司 23,109,200 329,999,376.00 12 7 易方达基金管理有限公司 16,106,400 229,999,392.00 12 8 泰达宏利基金管理有限公司 26,610,600 379,999,368.00 12 9 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 2,101,100 30,003,708.00 12 合计 158,263,300 2,259,999,924.00 - （二）发行对象情况 1、上银基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室 注册资本：30,000万元 法定代表人：金煜 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监 会许可的其他业务 2、深圳平安大华汇通财富管理有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） 注册资本：3,000万元 法定代表人：罗春风 经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 3、财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本：20,000万元 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 4、安徽皖投工业投资有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：安徽省合肥市望江东路46号 注册资本： 839,018,900元 法定代表人：钱进 经营范围：投资与资产管理，企业收购、兼并及资产重组，投资咨询服务 5、安徽省投资集团控股有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地址：安徽省合肥市望江东路46号 注册资本：600,000万元 法定代表人：陈翔 经营范围：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、产业基金， 产业投资、开发及咨询服务，资本运营 6、东海基金管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司(国内合资) 注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室 注册资本：15,000万元 法定代表人：葛伟忠 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 7、易方达基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室 注册资本：22,000万元 法定代表人：叶俊英 经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务 8、泰达宏利基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层 注册资本：18,000万 法定代表人：弓劲梅 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许 可的其他业务 9、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址：南京市溧水县和凤镇凤翔路9-1号 注册资本：5,000万 执行事务合伙人：张剑华 经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企 业管理咨询。 上述发行对象与公司不存在关联关系。上述发行对象及其关联方与公司最近 一年内未发生重大交易，未来没有交易安排。经高盛高华及公司律师对发行对象 情况进行的核查，本次发行不存在公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联 方、公司的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）以及与上述机构 及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式（包括结构化等方式）参与本 次发行认购的情形。 三、本次发行前后公司前十名股东变化情况 本次发行前，中天科技集团有限公司持有公司173,232,371股股份，占公司 股本总额的24.59%，为公司的控股股东。本次发行完成后，中天科技集团有限 公司持有公司股份的比例变更为20.08%，仍为公司的控股股东。 （一）发行前公司前十名股东情况 截至2014年6月30日，公司前十名股东情况如下： 序 号 股东名称或姓名 持股数量 （股） 持股比例 （%） 股份 性质 持有有限售条件 的股份数量（股） 1 中天科技集团有限公司 173,232,371 24.59 流通 A股 - 序 号 股东名称或姓名 持股数量 （股） 持股比例 （%） 股份 性质 持有有限售条件 的股份数量（股） 2 李静怡 10,386,587 1.47 流通 A股 - 3 兴业银行股份有限公司-兴全 趋势投资混合型证券投资基金 7,386,589 1.05 流通 A股 - 4 中国银行股份有限公司-长盛 电子信息产业股票型证券投资 基金 5,395,517 0.77 流通 A股 - 5 潘良才 4,882,400 0.69 流通 A股 - 6 中国平安财产保险股份有限公 司-传统-普通保险产品 2,949,909 0.42 流通 A股 - 7 王玲凤 2,871,720 0.41 流通 A股 - 8 中信信托有限责任公司-泽泉 信德高端管理型金融投资集合 资金信托计划 2,818,997 0.40 流通 A股 - 9 孙学国 2,636,401 0.37 流通 A股 - 10 国信证券股份有限公司 2,399,989 0.34 流通 A股 - （二）本次发行后公司前十名股东情况 本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登 记后，截至2014年9月24日，公司前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称或姓名 持股数量 （股） 持股比例 （%） 股 份 性 质 持有有限售条件 的股份数量（股） 1 中天科技集团有限公司 173,232,371 20.08% 流 通A 股 - 2 深圳平安大华汇通财富—浦发 银行—平安汇通浦发汇垠澳丰 1号特定客户资产管理计划 21,008,400 2.44% 流 通A 股 21,008,400 3 泰达宏利基金—工商银行—泰 达宏利价值成长定向增发35 号资产管理计划 16,106,442 1.87% 流 通A 股 16,106,442 序 号 股东名称或姓名 持股数量 （股） 持股比例 （%） 股 份 性 质 持有有限售条件 的股份数量（股） 4 安徽皖投工业投资有限公司 16,106,400 1.87% 流 通A 股 16,106,400 5 上银基金—上海银行—上银基 金财富7号资产管理计划 16,106,400 1.87% 流 通A 股 16,106,400 6 全国社保基金五零二组合 16,106,400 1.87% 流 通A 股 16,106,400 7 安徽省投资集团控股有限公司 16,106,400 1.87% 流 通A 股 16,106,400 8 东海基金—光大银行—东海基 金—光大银行—鑫龙77号资 产管理计划 12,518,254 1.45% 流 通A 股 12,518,254 9 东海基金—光大银行—东海基 金—光大银行—鑫龙76号资 产管理计划 10,590,946 1.23% 流 通A 股 10,590,946 10 泰达宏利基金—光大银行—泰 达宏利—汇垠澳丰定向增发1 号资产管理计划 10,504,158 1.22% 流 通A 股 10,504,158 四、本次发行前后股本结构变动情况 本次非公开发行完成后，公司将增加158,263,300股限售流通股，公司股本 结构的变化情况如下： 股东名称 本次发行前 本次发行后 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 无限售流通股 704,504,223 100.00% 704,504,223 81.66% 限售流通股 0 0.00% 158,263,300 18.34% 总股本 704,504,223 100.00% 862,767,523 100.00% 本次非公开发行不会导致公司股本结构发生重大变化，不会导致公司的控股 股东及实际控制人发生变化。 五、管理层讨论与分析 公司管理层就本次发行对公司的影响进行具体的讨论与分析，包括本次发行 对公司资产结构、业务结构、公司治理、高管人员的影响、募集资金投资项目对 公司后续经营的影响等。 （一）本次发行对公司资产结构的影响 本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高， 资产负债率将有所下降，公司的财务结构更加合理，偿债能力得到明显改善，有 利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。 本次发行的募集资金净额为2,208,019,925.75元，以公司截至2014 年6 月30日合并口径财务数据静态测算，本次发行完成后，公司总资产将增加至 11,809,121,839.52元，增幅23.00%，归属母公司的所有者权益将增加至 7,628,563,676.10元，增幅40.73%；资产负债率（合并口径）下降到33.14%， 下降7.62个百分点。 （二）本次发行对公司业务结构的影响 本次非公开发行完成后，募集资金将全部用于公司主营及相关业务及补充流 动资金，有利于优化公司产品结构、进一步完善产业链及缓解流动资金压力，有 利于增强公司的盈利能力和抗风险能力。本次发行不会对公司主营业务结构产生 重大影响，公司的业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。 （三）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，董事、高级 管理人员稳定，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比 例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及 公司业务的健康、稳定发展。 （四）本次发行对公司高管人员的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生变化。 （五）本次发行对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行的发行对象与公司不存在关联关系，且均以现金认购本次发行的股 份。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、 管理关系均不会发生变化，也不会因此产生新的关联交易或形成同业竞争。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构/主承销商：高盛高华证券有限责任公司 法定代表人：宋冰 保荐代表人：金雷、黎羽 项目协办人：彭鹏 经办人员：段爱民、宋玉林、朱凌波、袁帅、马进 联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际中心18楼 联系电话：010-66273333 联系传真：010-66273300 （二）发行人律师：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 经办律师：顾峰、项瑾 联系地址：中国北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 联系电话：010-59572288 联系传真：010-65681022 （三）审计机构及验资机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合 伙） 负责人：李尊农 经办注册会计师：苗强华、许剑辉 联系地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层 联系电话：025-83248770 联系传真：025-83206200 七、上网公告附件 1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告； 2、《江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》； 3、高盛高华证券有限责任公司出具的《关于江苏中天科技股份有限公司非 公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》； 4、北京市中伦律师事务所出具的《关于江苏中天科技股份有限公司非公开 发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》。 特此公告。 江苏中天科技股份有限公司 2014年9月25日 中财网
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