[关联交易]联建光电：现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
深圳市联建光电股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 华泰联合证券 C:\Users\pjj\Desktop\公司新logo.jpg 上市公司 深圳市联建光电股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 联建光电 股票代码 300269 交易对方 姓名 住所地址 通讯地址 现金及 发股购 买资产 的交易 对方 杨再飞 湖北省孝感市开发区丹阳办事处交通西路特*号宿舍 **室 北京市朝阳区东三环中路20号 乐成中心A座18层 蒋皓 北京市朝阳区潘家园东里*楼**号 拓鼎投资 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入 驻深圳市前海商务秘书有限公司） 段武杰 深圳市宝安区民治街道办春华世纪园** 深圳市宝安区观澜街道大和社 区易事达宝益成科技园B栋 周继科 湖南省冷水江市三尖镇政府**号 华信兄弟 深圳市宝安区观澜街道大布巷社区布新路116号103 张鹏 广东省增城市荔城街继牧路**号 钟山九鼎 苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室 湛卢九鼎 苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室 募集配 套资金 的交易 对方 刘虎军 广东省深圳市南山区前海路3101号** 深圳市宝安区68区留仙三路安 通达工业厂区四号厂房2楼 何吉远 四川省新津县五津镇正东街**号 四川省成都市高新区交子大道 333号中海国际中心E座21楼 建联1号计划（拟 由员工持股计划 认购） 暂未设立 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年九月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律 责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次现金及发行股份购买资产的交易对方杨再飞、蒋皓、拓鼎投资和段武杰、 周继科、钟山九鼎、华信兄弟、湛卢九鼎、张鹏，配套融资认购方刘虎军、何吉 远、建联1号计划保证其为本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 审批机关对于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相 关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益 作出实质性判断或保证。 本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营 与收益的变化，由公司自行负责；因本次现金及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 本次交易中，联建光电拟以现金及发行股份的方式购买杨再飞等3名交易对 方合计持有的友拓公关100%股权和段武杰等6名交易对方合计持有的易事达 100%股权，并募集配套资金。 1、经交易各方协商，杨再飞等3名交易对方合计持有的友拓公关100%股权 作价46,000万元，上市公司将以现金及发行股份的方式向友拓公关股东支付交 易对价。其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的11,500万元（现金来 源为本次募集的配套资金）；以发行股份方式支付交易对价中的34,500万元，按 31元/股的发股价格计算，支付现金及发行股份数如下表所示： 序号 友拓公关股东 持有友拓公关 股权比例 交易对价 （万元） 支付方式 现金（万元） 股份（股） 1 杨再飞 46.00% 21,160.00 5,290.00 5,119,354 2 蒋皓 34.00% 15,640.00 3,910.00 3,783,870 3 拓鼎投资 20.00% 9,200.00 2,300.00 2,225,806 合计 100.00% 46,000.00 11,500.00 11,129,030 2、经交易各方协商，段武杰等6名交易对方合计持有的易事达100%股权作 价48,895万元，上市公司将以现金及发行股份的方式向易事达股东支付交易对 价。其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的14,668.50万元（现金来源 为本次募集的配套资金）；以发行股份方式支付交易对价中的34,226.50万元，按 31元/股的发股价格计算，支付现金及发行股份数如下表所示： 序号 易事达股东 持有易事达 股权比例 交易对价 （万元） 支付方式 现金（万元） 股份（股） 1 段武杰 52.27% 25,222.79 3,886.98 6,882,519 2 周继科 24.60% 11,869.56 1,829.17 3,238,835 3 钟山九鼎 9.76% 5,098.42 5,098.42 - 4 华信兄弟 6.41% 3,132.21 939.67 707,270 5 湛卢九鼎 5.04% 2,632.36 2,632.36 - 6 张鹏 1.92% 939.66 281.90 212,180 合计 100.00% 48,895.00 14,668.50 11,040,804 3、上市公司拟向刘虎军、何吉远、建联1号计划发行股份募集配套资金， 配套资金总额为28,241万元，其中向刘虎军、何吉远、建联1号计划募集资金 金额分别为10,075万元、7,006万元和11,160万元，按31元/股的发股价格计算， 发行数量分别为325万股、226万股和360万股。本次配套融资金额不超过本次 交易总额（本次收购友拓公关对价46,000万元、收购易事达对价48,895万元与 本次融资金额28,241万元之和）的25%，将用于支付收购友拓公关和易事达现 金对价款及本次交易的中介机构费用和其他交易费用。 本次交易完成后，联建光电将持有友拓公关100%股权和易事达100%股权。 本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融 资实施成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。 二、标的资产的估值和作价 本次交易标的均采用资产基础法和收益法评估，并以收益法评估结果作为最 终评估结论。 在评估基准日2014年6月30日，在《评估报告》所列假设和限定条件下， 友拓公关的账面净资产为4,071.02万元，采用收益法评估，评估后友拓公关股东 全部权益价值为46,001.70万元，评估增值41,930.68万元，增值率1029.98%。 根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，友拓公关100%股 权的交易作价为46,000万元。 在评估基准日2014年6月30日，在《评估报告》所列假设和限定条件下， 易事达的账面净资产为15,708.41万元，采用收益法评估，评估后易事达股东全 部权益价值为55,483.17万元，评估增值39,774.76万元，增值率253.21%。根据 《现金及发行股份购买资产协议》，因评估基准日后易事达进行了利润分配（以 现金方式分别实施了2013年度利润分配3,848万元，2014年半年度利润分配 2,500万元），经交易各方友好协商，易事达100%股权的交易作价为48,895万 元。 三、本次发行股份的价格和数量 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金， 定价基准日均为联建光电第三届董事会第二十一次会议决议公告日： 1、发行股份购买资产：定价基准日前20个交易日公司股票均价为30.56元 /股；上市公司向友拓公关和易事达股东发行股份购买资产的股份发行价格为31 元/股，高于定价基准日前20个交易日公司股票均价。 2、发行股份募集配套资金：定价基准日前20个交易日公司股票均价为30.56 元/股；上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格为31元/股，高于定价 基准日前20个交易日公司股票均价。 3、在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事 项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。 在不考虑发行价格和数量调整因素前提下，本次交易完成后，上市公司总股 本将增加至204,475,038股。 四、股份锁定期 本次发行股份购买资产的发股对象以及本次发行股份募集配套资金的认购 方锁定期情况详见本报告书“第六章/二、本次发行股份具体情况”。 五、业绩承诺及补偿 杨再飞、蒋皓和拓鼎投资承诺友拓公关2014年、2015年、2016年、2017 年、2018年的净利润分别不低于人民币3,100万元、3,720万元、4,464万元、5,357 万元、6,428万元。如果实际利润低于上述承诺利润，上述承诺人将按照签署的 《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报 告书“第七章/二、上市公司与友拓公关股东签署的《盈利预测补偿协议》”。以 上所称“净利润”，指以经具有中国证券从业资格会计师事务所审计出具标准无 保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 为基础，加回计入非经常性损益的税收返还或政府补助调整后确定的净利润金额。 段武杰、周继科、华信兄弟和张鹏承诺易事达2014年、2015年、2016年、 2017年、2018年的净利润分别不低于人民币3,800万元、4,200万元、4,600万 元、5,000万元和5,330万元。如果实际利润低于上述承诺利润，上述承诺人将 按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体补偿办 法详见本报告书“第七章/四、上市公司与易事达股东签署的《盈利预测补偿协 议》”。以上所称“净利润”，指以经具有中国证券从业资格会计师事务所审计出 具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润为基础，按如下方式调整后确定的净利润金额：（1）若当年认定为非经 常性损益的政府补助金额小于300（含）万元，则将该金额全部计入当年实际实 现的净利润；（2）若当年认定为非经常性损益的政府补助金额大于300万元，则 以300万元为上限计入当年实际实现的净利润。 六、超额完成业绩的奖励措施 为充分兼顾交易完成后友拓公关和易事达实际经营业绩可能超出利润承诺、 目前对友拓公关和易事达的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免友拓 公关和易事达实现承诺利润后，其管理层缺乏动力进一步地发展业务，本次交易 方案中包括了对友拓公关和易事达管理层的奖励措施安排。 七、关于盈利预测的说明 本报告书“第七章 财务会计信息”包含了友拓公关和易事达2014年度和 2015年度的盈利预测及本公司同期的备考盈利预测。 上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对友拓 公关和易事达及本公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性 的假设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对 盈利预测的实现造成重大影响，本公司提请投资者慎重使用上述预测信息并关注 该等预测中潜在的不确定性风险。 八、本次交易合同的生效条件 （一）上市公司与友拓公关股东签署的交易协议 上市公司与友拓公关股东签署的《现金及发行股份购买资产协议》约定，协 议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起成立， 在同时满足下列条件时生效：（1）联建光电召开董事会，批准本次重组；（2）联 建光电召开股东大会通过决议批准本次重组；（3）友拓公关原股东召开股东会通 过决议批准本次重组；（4）中国证监会核准本次重组。上述条件一经实现，《现 金及发行股份购买资产协议》即生效。 上市公司与友拓公关股东签署的《盈利预测补偿协议》自《现金及发行股份 购买资产协议书》生效之日起生效。 （二）上市公司与易事达股东签署的交易协议 上市公司与易事达股东签署的《现金及发行股份购买资产协议》约定，协议 自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起成立，在 同时满足下列条件时生效：（1）联建光电召开董事会，批准本次重组；（2）联建 光电召开股东大会通过决议批准本次重组；（3）易事达召开董事会、股东大会通 过决议批准本次重组；（4）易事达原股东通过行使股东权利等一切有效的措施， 促使易事达取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意易事 达股票终止挂牌的函，包括但不限于促使易事达召集、召开董事会、股东大会并 形成终止挂牌的决议及促使易事达向全国中小企业股份转让系统有限责任公司 申请终止挂牌；（5）中国证监会核准本次重组（以证监会核发本次交易批文之日 为准）。上述条件一经实现，《现金及发行股份购买资产协议》即生效。 上市公司与易事达相关补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》自《现金及 发行股份购买资产协议书》生效之日起生效。 （三）上市公司与刘虎军、何吉远签署的《附条件生效的股份认购合同》 上市公司与刘虎军、何吉远签署的《附条件生效的股份认购合同》约定，合 同在下述条件全部满足时生效：（1）上市公司董事会批准本次非公开发行股票及 股份认购合同；（2）上市公司股东大会批准本次非公开发行股票及股份认购合同； （3）上市公司本次非公开发行股份事宜获得中国证监会核准。上述条件均满足 后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。 （四）上市公司与建信基金签署的《附条件生效的股份认购合同》 鉴于本次配套融资认购方之一建联1号计划由建信基金设立与管理，上市公 司与建信基金就建联1号计划认购上市公司本次非公开发行的有关事宜签署《附 条件生效的股份认购合同》。该合同约定，合同在下述条件全部满足时生效：（1） 上市公司董事会批准本次非公开发行股票及股份认购合同；（2）上市公司股东大 会批准本次非公开发行股票及股份认购合同；（3）上市公司本次非公开发行股份 事宜获得中国证监会核准。 九、本次交易尚需履行的审批程序及审批风险 本次现金及发行股份购买资产尚需获得上市公司股东大会审议通过、中国证 监会核准及全国股转系统同意易事达股票终止挂牌后方可实施，上述审批程序均 为本次交易实施的前置条件。 本次交易能否顺利通过上述批准、核准程序，以及最终获得批准、核准的时 间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买友拓公关100%股权和易事达100%股权。 根据联建光电、友拓公关和易事达经审计的2013年度财务数据以及交易作 价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 友拓公关 易事达 合计 联建光电 财务指标占比 资产总额 46,000.00 48,895.00 94,895.00 91,769.50 103.41% 资产净额 46,000.00 48,895.00 94,895.00 56,984.68 166.53% 营业收入 14,396.50 28,938.38 43,334.88 58,560.82 74.00% 注：友拓公关和易事达的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定 分别确定为本次友拓公关100%股权和易事达100%股权的交易金额。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交 易涉及发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易，需经中国证监会并购重组 委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 十一、本次交易构成关联交易 本次募集配套资金的认购方中，刘虎军系本公司控股股东，何吉远系本公司 第二大股东何吉伦之兄，建联1号计划由员工持股计划全额认购，员工持股计划 的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司主管级以 上（包括部分业务骨干）员工，因此本次交易构成关联交易。 十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格 本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰 联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十三、主要风险因素 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： （一）与本次交易相关的风险 1、标的资产的交割风险 （1）友拓公关的交割风险 上市公司与友拓公关股东约定应在相关交易协议生效后，及时实施现金及发 行股份购买资产方案，并且最迟应在该协议生效后90日内实施完毕。友拓公关 最迟应在该协议生效后30日内办理完毕股东变更的工商登记手续，将股权过户 至联建光电名下。 考虑到资产交割具体进程中可能出现的突发状况和变更工商登记手续的时 间可能存在一定的不确定性，进而影响本次交易的进程，致使本次交易该标的资 产可能无法顺利交割。 （2）易事达的交割风险 易事达于2012年9月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并于2014 年1月在全国股转系统挂牌。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务 规则（试行）》的相关规定，易事达的股份可以依法转让，但存在限制条件。鉴 于易事达股份转让的限制条件，本次交易交割启动日为上市公司已支付完毕本次 重组对价中现金支付部分的第一期款项之日起的第5个工作日，双方另有约定除 外。 上市公司与易事达股东约定，在中国证监会核准本次交易之日起（以证监会 核发本次交易批文之日为准），易事达股东应通过行使股东权利等一切有效的措 施促使易事达尽快取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同 意易事达股票终止挂牌的函。双方应在交割启动日之日起15日内，选举新一届 董事会成员以及作出变更公司性质为一人有限责任公司的决议，并完成对易事达 章程的修改。 本次交易核准后，易事达将向股转系统递交申请，股转系统受理并审核批准 后将出具同意易事达终止挂牌的函。由于取得新三板终止挂牌函需要全国中小企 业股份转让系统有限责任公司的审批，易事达的公司形式由股份有限公司变更为 有限责任公司尚需获得深圳市市场监督管理局等相关部门批准，上述事项的完成 时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺 利交割，提请广大投资者注意上述风险。 2、配套融资审批及实施风险 本次交易方案中，上市公司拟向刘虎军、何吉远和建联1号计划发行股份募 集配套资金，配套资金总额为28,241万元，其中26,168.50万元于支付本次重组 的现金对价。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。 本次募集配套资金由刘虎军、何吉远和建联1号计划全额认购，刘虎军、何 吉远和建联1号计划已经就本次交易中配套募集资金事宜分别与上市公司签署 了《附条件生效的股份认购合同》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付 方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若刘虎军、何吉 远和建联1号计划出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本 次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。 3、标的资产的估值风险 根据中通诚资产评估为本次交易出具的相关评估报告，交易标的估值情况如 下： 交易标的 评估值（万元） 增值额（万元） 评估增值率 友拓公关100%股权 46,001.70 41,930.68 1029.98% 易事达100%股权 55,483.17 39,774.76 253.21% 本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具 有较高的资产盈利能力、在所处行业的竞争地位等未在账面反映的核心资产价值 得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低 于目前的评估结果。 本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交 易定价估值较账面净资产增值较高的风险。 为应对本次估值较高的风险，上市公司公司与交易对方已按照《重大资产重 组管理办法》的规定，在交易协议中约定了盈利预测补偿条款。如果实际利润低 于上述承诺利润，补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对 上市公司进行补偿。 4、易事达业绩承诺补偿的兑现风险 根据上市公司与易事达股东签署的《盈利预测补偿协议》，易事达股东中的 钟山九鼎、湛卢九鼎不承担利润补偿责任，华信兄弟和张鹏按其所持有的易事达 的股权比例承担相应利润补偿责任，段武杰和周继科共同承担余下的全部利润补 偿责任。鉴于段武杰、周继科需承担的业绩补偿责任可能会超过其所获得的全部 交易对价，如易事达实际实现的利润非常低，则可能出现易事达业绩承诺补偿的 兑现风险。 此外，各方约定，易事达全体补偿义务人的补偿责任合计不超过本次重组中 所获得的交易对价减去7,000万元，在2014年-2018年业绩补偿期间，若易事达 累计实现的净利润低于3,282.75万元，上市公司将无法要求易事达补偿义务人做 进一步的补偿。提醒投资者注意易事达业绩承诺补偿的兑现风险。 5、新增公关业务的风险 公关行业虽然同广告行业联系较为紧密，但与上市公司现有的LED显示应 用产品的制造和销售业务、户外广告业务还是存在一定的差异。本次交易完成后， 本公司将迅速扩充公共关系业务板块，充实现有的广告传媒业务板块，但本公司 也将面临业务延伸与整合的风险。 本次交易完成后，友拓公关将成为上市公司子公司，上市公司将与友拓公关 在财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务拓展以及企业文化 等方面进行融合。鉴于上市公司与友拓公关的业务模式不同，上市公司对公关业 务的经验较为有限，上市公司与友拓公关之间能否顺利实现整合具有不确定性。 若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展，损害股东利益。 6、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在联建光电合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了进行减值测试。如果友拓公关、易事达未来经营状况恶化，则存在商誉 减值的风险，从而对联建光电当期损益造成不利影响，提请投资者注意。 本次交易完成后，本公司将利用上市公司、友拓公关和易事达在业务、销售 渠道、管理及技术等方面的互补性进行资源整合，积极发挥友拓公关、易事达的 优势，保持友拓公关、易事达的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公 司未来业绩的影响降到最低程度。 7、本次交易的奖励措施安排可能影响上市公司业绩的风险 本次交易中，对友拓公关和易事达均安排了超额利润奖励，其中支付管理层 奖金的奖励措施安排有可能对上市公司2019年及以后年度业绩造成较大影响。 根据友拓公关和易事达的超额利润奖励安排，如触发支付管理层奖金的相关奖励 措施条款，在2019年及以后年度确认应计提相关奖金的会计期间将增加标的公 司当期管理费用，进而影响上市公司当期净利润。同时，友拓公关和易事达在承 诺期内超额实现的合计净利润越高，将导致友拓公关和易事达在2019年及以后 年度需计提并支付的管理层奖金越多，从而对上市公司当期净利润的影响越大。 （二）友拓公关的经营风险 1、行业竞争的风险 公共关系行业在我国的发展历史较短，目前主要实行行业自律的管理体制， 缺乏专门的法律法规和行业主管部门进行监督管理。如果市场中出现无序竞争、 业务操作不规范等不良现象，将在一定程度上影响公共关系业务的公平性和公正 性，影响公众对公关服务的认知，对友拓公关的长期经营将会产生一定的消极影 响。 此外，由于我国公共关系行业市场化程度较高，行业高度分散，企业数量众 多且规模偏小，同质化竞争严重。国际知名公共关系公司凭借其丰富的行业经验、 雄厚资本实力和强大的品牌效应参与中国市场竞争，占据了我国公共关系服务市 场的相当份额，导致国内市场竞争更加激烈。未来友拓公关若不能适应我国公关 行业的竞争环境，不能持续在服务质量、产品创意、客户资源等方面保持优势， 则可能会对公司的销售规模增长、利润水平和行业地位产生不利影响。 2、客户集中的风险 友拓公关的客户较为集中，报告期内的主要客户包括蒙牛乳业、加多宝、昆 仑山矿泉水、中粮集团、统一、金立通信、国美电器、民生银行等。报告期内， 友拓公关前五大客户的销售收入占主营业务收入比重约在65%-80%。友拓公关 在维护原有客户关系的同时，一直积极拓展新的客户资源，努力挖掘潜在客户， 扩大公司客户数量，并通过为不同行业、不同背景的企业提供公关服务，实现客 户资源的多元化，但考虑到目前友拓公关对主要客户的销售收入占比较大，若该 类企业经营业绩出现波动导致其对公共关系服务的投入大幅减少，或者主要客户 在短期内大量流失，则将对友拓公关的经营业绩和利润水平产生不利影响。 3、核心人才流失的风险 作为人才和智力密集型行业，公共关系行业一直受到人才问题的制约。人才 资源是公共关系行业的核心资源，是提升公司竞争力的核心要素。公关人才的业 务能力决定着公共关系服务的质量和品质，而拥有丰富行业经验、独特的创新性 思维和优质的客户资源，同时对公共关系服务行业有深入理解的复合型专业人才 在当前的公共关系服务行业中尤为紧缺。 友拓公关的管理团队和核心人员均在公共关系行业从业多年，具有丰富的市 场经验、扎实的专业知识和稳定的客户资源。因此，保持公司人才资源的稳定性， 对于友拓公关的可持续发展至关重要。在本次交易完成后，友拓公关若发生核心 员工大量流失，可能对公司长期稳定的发展带来一定的不利影响。 在本次交易过程中，为最大限度降低核心人才的流失风险，本次交易作出如 下安排：（1）为保证友拓公关持续发展和竞争优势，友拓公关股东杨再飞、蒋 皓及拓鼎投资合伙人承诺至少在友拓公关任职至2018年12月31日；（2）友拓 公关的现有人员目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由友拓公关 继续承担与该等人员签署的劳动合同项下的全部责任。 4、应收账款快速增长及回收的风险 由于近年来友拓公关的销售收入增长迅速，友拓公关的应收账款也保持快速 增长。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日，友拓 公关应收账款余额不断增加，占比当期营业总收入的比重分别达到15.27%、29.73% 和84.86%，呈逐年上升的态势，尤其是2014年上半年的增速较快。 友拓公关应收账款的快速增长主要与其业务规模的快速扩张有关。与2013 年度全年相比，公司在2014年上半年的主营业务收入已达到2013年全年主营业 务收入的68.02%，净利润已达到2013年全年净利润的88.03%。 友拓公关的主要盈利模式为项目制公关服务，收入确认原则为完工百分比法。 客户一般会在整个项目结束并验收合格后通知友拓公关开具发票，待收到发票后 按照合同约定期限付款。因此，友拓公关收到款项的时点与确认收入、开具发票 的时点相比存在一定的滞后性，导致各报告期末存在金额较大的应收账款。 友拓公关应收账款的账龄绝大部分在6个月以内，截至2013年12月31日 和2014年6月30日，账龄6个月以内的应收账款的占比分别为97.20%和92.13%。 同时，友拓公关应收账款所涉及的客户主要为昆仑山矿泉水、蒙牛乳业、金立通 信、统一等知名企业，客户资信状况良好，尚未发生主要客户拖欠款项的情况。 但若未来友拓公关主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生 重大不利变化，应收账款出现坏账的可能性将增加，从而可能对友拓公关的经营 产生重大不利影响。 5、媒体传播渠道的风险 友拓公关的核心业务为品牌及产品传播服务。品牌及产品传播是指运用各类 媒体渠道为企业的品牌或产品进行宣传推广。由于我国对新闻媒体的设立采取严 格的审批制度，对新闻媒体行业的运行进行严格监管，因此友拓公关合作的主要 媒体是否具备相关资质，是否符合相关法律法规的监管要求，对友拓公关传播服 务中信息投放的合法性、稳定性、安全性至关重要。虽然当前友拓公关选择的信 息投放媒体大多为国内知名报刊、杂志、网站以及自媒体资源，且对潜在的媒体 供应商进行严格的资质和信誉审核，同时在信息投放协议中对双方的权利和义务 进行了明确规定，但若未来友拓公关的主要媒体投放渠道被取消相关资质，或者 出现其他情况使得友拓公关媒体投放成本出现大幅波动，可能会对公司经营业绩 的稳定性、成长性造成不利影响。 （三）易事达的经营风险 1、核心人才流失的风险 易事达所处的LED显示应用行业对技术人才需求旺盛，具有人才流动性较 高的特点，核心人才的流失将对易事达的未来发展造成不利影响。为稳定核心人 才，易事达建立了良好的研发体系和人才培养机制，并通过设立员工持股平台华 信兄弟实现了核心技术人员和管理人员的间接持股。近年来，易事达的核心人才 流动率较低、核心人员较为稳定。此外，在本次交易过程中，为保证易事达持续 发展和竞争优势，易事达原股东中段武杰、周继科和张鹏承诺至少在易事达任职 至2018年12月31日；同时原股东协助促使核心团队成员中的华信兄弟合伙人 出具相同承诺。 截至目前，易事达人员的正常有序流动未对易事达经营业绩造成重大影响， 但若未来出现核心技术人员、营销骨干和关键管理人员短期内大批流失的情况， 则可能对易事达经营业绩造成一定不利影响。 2、高新技术企业资格续期风险 易事达于2011年10月28日取得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市 财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》 （证书编号为GR201144200645），有效期三年。根据新《企业所得税法》对“国 家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税”的规定，易事 达自2011年至2013年三年间，享受15%的所得税优惠税率。目前，易事达的高 新证书即将过有效期，易事达已经于2014年6月向深圳市科技创新委员会递交 了高新技术企业的复审申请，并获得受理，将于2014年10月得到高新技术企业 的复审结果。 尽管在目前及可预见的未来，易事达仍将满足《高新技术企业认定管理办法》 中所规定的研发费用投入规模、高新技术产品收入比例、员工结构等条件。但如 果因各种不可预期因素的影响，导致易事达不能继续获得《高新技术企业证书》， 则易事达企业所得税法定税率将从15%上升至25%，从而对易事达税后净利润 水平造成不利影响。 3、出口退税政策变化的风险 我国LED全彩显示屏产品适用的出口退税率自2008年12月起由13%上调 至14%，自2009年6月起从14%再次上调到17%。企业要获得出口退税不仅受 出口退税率的影响，而且受当期期末留抵税额、税务相关部门审批节奏的影响。 报告期内，易事达获得的出口退税金额分别为1,190.30万元、2,578.92万元和 868.22万元。如果将来国家下调相关产品的出口退税率、税务相关部门审批节奏 发生变化，将影响易事达获得的出口退税金额。 4、湖南易事达土地被收回的风险 易事达的子公司湖南易事达目前持有冷水江市人民政府于2013年5月24 日核发的《国有土地使用证》（冷国用（2013）第5-06-5号），土地坐落于沙办 新民村，地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为2063年5 月22日，使用权面积为39,537.00平方米。该土地原值1,488.06万元，截至2014 年6月30日账面净值为1,468.22万元。 根据湖南易事达与冷水江市国土资源局于2013年5月17日签署的《国有土 地使用权出让合同》，湖南易事达需在2014年6月16日前在该块土地上开工建 设厂房，并于2016年6月15日前竣工，延期开工需要提前申请，但延期不得超 过1年，否则每延期一日需按土地出让价款总额（1,384万元）的1‰支付违约 金。如造成土地闲置，不满一年的需缴纳土地闲置费，满两年未开工的地方国土 部门有权依法收回该块土地。因易事达曾经拟在中国申请首次公开发行并上市， 通过湖南易事达取得该块土地是为易事达首次公开发行并上市储备募投项目用 地，用于建设生产基地，因易事达取消了首次公开发行并上市计划，故截至目前， 湖南易事达并未在该块土地上开工建设生产基地，也未申请延期开工及缴纳土地 闲置费。 鉴于上述情况，湖南易事达存在被依法追缴土地闲置费及违约金的风险，如 上述地块闲置时间超过两年，该地块有被依法收回的风险。但考虑到该地块目前 为空地未建任何生产设施，即使被依法收回不会对易事达正常的生产和持续经营 产生重大不利影响。同时，为避免前述问题对交易造成不利影响，段武杰、周继 科出具了《承诺函》，承诺：“如湖南易事达被追缴土地闲置费、土地被依法收回 或遭到其他处罚的，将承担全部因此造成的损失。” 5、生产经营主要依赖于外销收入的风险 易事达的LED显示屏产品主要面向境外市场，国际竞争力较强。2012年、 2013年及2014年1-6月，易事达境外销售收入分别为20,016.53万元、21,824.49 万元和12,251.63万元，占整体主营业务收入的比重分别为71.06%、75.43%和 83.36%，呈逐年稳步上升的态势，预计未来年度易事达的境外销售收入仍将占据 较大比例，境外销售对易事达整体经营状况和盈利能力影响较大。 从事境外销售会面临进口国产业和进口政策变化、国际贸易摩擦、汇率波动 等风险，而且会受国内出口退税政策等因素的影响。如果易事达境外销售收入出 现大幅下滑，将会对易事达的销售规模和盈利能力带来不利影响。 6、汇率波动的风险 易事达的LED显示屏产品大部分销往境外，主要以美元进行结算。汇率的 变动会直接影响易事达外币资产的价值，因汇率变动产生的汇兑损益将直接影响 易事达的利润水平。报告期内，易事达因汇率变动造成的汇兑损益分别为35.43 万元、218.39万元和-47.89万元。易事达密切关注人民币汇率变动情况，在签订 产品出口协议时充分考虑汇率变动情况后再同客户协商确定价格，同时易事达采 用预收货款，与银行签订远期结售汇协议等方式积极管理汇率风险。鉴于易事达 在未来一段时间内，仍将有较大部分的业务来自境外，如果国家外汇政策发生变 动，或人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响易事达的经营业绩。 7、经营场所的租赁风险 易事达目前的办公和生产场所系向李文裕、李扬生租用，该等厂房已由出租 方取得编号为“深房地字第5000490892号”及“深房地字第5000464865号”的 房地产产权证书，且租赁合同均按规定在深圳市龙华新区房屋租赁管理办公室办 理了备案登记。根据易事达与李文裕、李扬生签订的租赁协议，租赁期限将于 2015年2月到期。若租期届满后，易事达未能与李文裕、李扬生续约租期，可 能将面临重新寻找生产场地的风险。 为避免前述问题对本次交易造成不利影响，段武杰、周继科出具了《承诺函》， 承诺：“如易事达因在本次重组交割日前主要生产经营场所租赁物业到期不能续 期而导致易事达承受任何负债、直接经济损失的，将向易事达全额予以赔偿，避 免给易事达造成任何直接损失。” 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录 ......................................................................................................................... 18 释 义 ......................................................................................................................... 21 第一章 本次交易概况 ........................................................................................... 25 一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 25 二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 28 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 32 四、交易对方、交易标的及作价 ....................................................................................... 32 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 33 六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 34 第二章 上市公司基本情况 ................................................................................... 35 一、公司基本情况简介 ....................................................................................................... 35 二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................... 35 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................... 45 四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 45 五、上市公司主营业务概况 ............................................................................................... 46 六、最近两年一期主要财务指标 ....................................................................................... 46 七、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 47 第三章 本次交易对方基本情况 ........................................................................... 49 一、交易对方总体情况 ....................................................................................................... 49 二、现金及发行股份购买资产交易对方详细情况............................................................ 49 三、募集配套资金的交易对方详细情况 ........................................................................... 76 四、其他事项说明 ............................................................................................................... 79 第四章 交易标的基本情况——友拓公关 ........................................................... 82 一、友拓公关基本情况 ....................................................................................................... 82 二、友拓公关历史沿革 ....................................................................................................... 82 三、友拓公关股权结构及控制关系情况 ........................................................................... 86 四、友拓公关下属公司情况 ............................................................................................... 86 五、友拓公关出资及合法存续情况 ................................................................................... 91 六、友拓公关最近两年一期经审计的主要财务数据........................................................ 91 七、友拓公关的主要资产、负债状况及抵押情况............................................................ 92 八、友拓公关的组织架构及人员结构 ............................................................................... 94 九、友拓公关主营业务发展情况 ....................................................................................... 96 十、友拓公关100%股权评估情况 .................................................................................. 111 十一、友拓公关最近三年发生的股权转让、增资和资产评估情况 .............................. 134 第五章 交易标的基本情况——易事达 ............................................................. 136 一、易事达基本情况 ......................................................................................................... 136 二、易事达历史沿革 ......................................................................................................... 136 三、易事达股权结构及控制关系情况 ............................................................................. 141 四、易事达下属公司情况 ................................................................................................. 142 五、易事达出资及合法存续情况 ..................................................................................... 144 六、易事达最近两年一期经审计的主要财务数据.......................................................... 145 七、易事达的主要资产、负债状况及抵押情况 ............................................................. 147 八、易事达的组织架构及人员结构 ................................................................................. 158 九、易事达主营业务发展情况 ......................................................................................... 161 十、易事达100%股权评估情况 ...................................................................................... 176 十一、易事达的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况 .............................. 205 十二、易事达最近三年发生的股权转让、增资和改制情况.......................................... 206 十三、易事达最近三年发生的资产评估情况 ................................................................. 207 第六章 发行股份情况 ......................................................................................... 210 一、本次交易方案 ............................................................................................................. 210 二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................. 211 三、本次发行股份前后主要财务数据比较 ..................................................................... 218 四、本次发行股份前后公司股本结构变化 ..................................................................... 219 五、本次交易未导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 220 第七章 财务会计信息 ......................................................................................... 222 一、友拓公关模拟财务报告 ............................................................................................. 222 二、易事达财务报告 ......................................................................................................... 226 三、友拓公关盈利预测 ..................................................................................................... 230 四、易事达盈利预测 ......................................................................................................... 233 五、上市公司备考盈利预测 ............................................................................................. 236 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 公司/本公司/上市公 司/联建光电 指 深圳市联建光电股份有限公司，在深圳证券交易所 上市，股票代码：300269 联建光电有限 指 深圳市联建光电有限公司，联建光电拟设立之全资 子公司，该公司拟承接联建光电自身之LED显示屏 研发、制造、销售等相关业务 分时传媒 指 四川分时广告传媒有限公司，联建光电之子公司 联动文化 指 深圳市联动文化投资有限公司，联建光电之子公司 友拓公关 指 上海友拓公关顾问有限公司 易事达 指 深圳市易事达电子股份有限公司 交易标的/标的资产 指 友拓公关100%股权和易事达100%股权 标的公司 指 友拓公关和易事达 现金及发股购买资 产的交易对方 指 友拓公关股东和易事达股东 发股对象/补偿义务 人 指 友拓公关的股东杨再飞、蒋皓和拓鼎投资以及易事 达股东中的段武杰、周继科、华信兄弟、张鹏 友拓公关股东/杨再 飞等3名股东 指 友拓公关的全部股东，包括：杨再飞、蒋皓和拓鼎 投资 拓鼎投资 指 深圳市拓鼎投资管理合伙企业（有限合伙），持有 友拓公关20%股权 友拓文化 指 上海友拓文化传播有限公司，友拓公关持有其100% 股权 合众君达 指 北京合众君达国际品牌管理顾问有限公司，友拓公 关持有其100%股权 易事达股东/段武杰 等6名股东 指 易事达的全部股东，包括：段武杰、周继科、钟山 九鼎、华信兄弟、湛卢九鼎、张鹏 易事达有限 指 深圳市易事达电子有限公司，易事达整体变更前的 经营主体 易事达管理层股东 指 直接或通过华信兄弟间接持有易事达股权且属于 易事达核心经营团队的人员，具体包括：段武杰、 周继科、张鹏、段寒冰、朱焕超、苏富强、吴建国、 颜小平、罗强、魏超 钟山九鼎 指 苏州天旋钟山九鼎投资中心（有限合伙），持有易 事达9.76%股权 湛卢九鼎 指 苏州天昌湛卢九鼎投资中心（有限合伙），持有易 事达5.04%股权 苏州昆吾九鼎 指 苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙） 华信兄弟 指 深圳市华信兄弟投资合伙企业（有限合伙），持有 易事达6.41%股权 湖南易事达 指 湖南易事达光电科技有限公司，易事达持有其100% 股权 收购价款/交易价格 指 联建光电收购标的资产的价款 现金及发行股份购 买资产/本次重大资 产重组 指 本公司拟以现金及发行股份的方式购买杨再飞等3 名股东合计持有的友拓公关100%股权和段武杰等6 名股东合计持有的易事达100%股权 募集配套资金/配套 融资 指 上市公司拟向刘虎军、何吉远、建联1号计划发行 股份募集本次现金及发行股份购买资产的配套资 金 配套融资认购方 指 刘虎军、何吉远、建联1号计划 建联1号计划 指 建信联建员工成长1号（养颐四方）资产管理计划， 拟由员工持股计划认购 员工持股计划 指 联建光电2014年度员工持股计划，设立后全额认购 由建信基金管理有限责任公司设立的建联1号计划 本次交易 指 本次现金及发行股份购买资产及募集配套资金暨 关联交易 报告书/本报告书 指 《深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）摘要》 《现金及发行股份 购买资产协议》 指 联建光电与交易对方签署的《深圳市联建光电股份 有限公司现金及发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 联建光电与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》 《附条件生效的股 份认购合同》 指 联建光电与配套融资认购方签署的《附条件生效的 股份认购合同》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第53号，并经中国证券监督管理委 员会令第73号修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委 员会公告，[2008]14号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《专项审核报告》 指 由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的审计 机构对友拓公关、易事达承诺期内各年度的业绩完 成情况进行专项审计后出具的《专项审核报告》 《减值测试报告》 指 在承诺期届满时，由上市公司与交易对方共同聘请 的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的 资产股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报 告》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国信保 指 中国出口信用保险公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 发行股份的定价基 准日 指 联建光电第三届董事会第二十一次会议相关决议 公告之日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之 日 审计/评估基准日 指 2014年6月30日 独立财务顾问/华泰 联合证券/保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司 锦天城律所 指 上海市锦天城律师事务所 立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚资产评估 指 中通诚资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年一期 指 2012年、2013年和2014年1-6月 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）上市公司已将建设传播集团确定为重点发展方向 作为一家中高端LED显示应用产品的系统方案提供商，联建光电主要为客 户提供包括方案设计、产品制造、工程服务、技术支持和产品租赁在内“产品+ 服务”的系统解决方案，是国内中高端LED全彩显示应用行业的领军企业之一。 近年来，为应对LED市场增长放缓及市场竞争加剧的风险，公司在原有主营业 务的基础上，基于先进的LED显示屏制造技术以及与下游媒体主的业务合作关 系，积极向下游广告传媒行业进行纵向拓展。 2012年6月，公司设立联动文化，致力于打造全国城市地标户外LED广告 联播网，截至2014年6月，联动文化自有LED大屏媒体数量达80多块，数字 媒体平台规模行业领先。2013年12月，公司公告收购分时传媒100%股权，成 功进入户外广告传媒行业。 本次交易前，上市公司已经成功完成对分时传媒的收购整合，实现LED显 示业务和户外广告传媒业务双线协同发展，传播集团架构初具雏形。在对分时传 媒收购完成后，上市公司梳理了自身发展战略和组织架构，决定打造“二产三产 融合、软件硬件一体”的品牌传播平台，并通过外延式发展与内生式增长，快速 推进公司转型升级，实现实力提升。 近年来，国家出台了一系列政策大力支持文化产业的发展。2011年3月发 布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出要推动文化产业成 为国民经济支柱性产业。同时，国家相关部委陆续发布了《文化产业振兴规划》、 《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问 题的决定》、《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》、《国务院关于促 进信息消费扩大内需的若干意见》等多项扶持文化产业的配套政策、文件，鼓励 推动跨地区、跨行业整合或重组，壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文 化领域资源整合和结构调整。在此背景下，文化传媒产业面临巨大的发展机遇， 本公司也将传播业务确立为重点发展方向。 （二）数字传播和互动营销在传播领域崭露头角 随着信息技术的不断进步，互联网、移动互联、大数据等数字领域广告和公 关创意传播的市场份额不断提升，而传统的报纸、广播甚至电视广告份额呈下降 趋势，数字营销和数字化传播不断崛起，成为传播行业的重要增长点。同时， LED大屏广告等具备数字化特征的新兴媒体也呈现快速发展态势。营销方式和 传播手段的数字化，已经逐渐兴起。 互动营销方面，由于传统媒体更多采取单向浸入、强迫视听等手段，试图以 劝服式方式击中目标受众，单向规范受众，在受众主导性逐渐增强、对传播体验 要求日益提高的现实环境下，传播效果未必理想；而互动营销则通过灵活的互动 传播手段，形成与受众的双向沟通，具备表现力丰富、沟通效率高等特点，有利 于个性化传播和精准投放，逐渐受到广告经营者和广告主的重视。 （三）上市公司具备良好的数字行业基因 上市之初，联建光电是一家中高端LED显示应用产品的系统方案提供商， 属于数字产品制造商，并拥有深厚的数字行业经营背景和技术积淀。行业属性决 定思维方式，上市后，联建光电进入LED广告运营领域，仍然遵循了技术先行 的经营思路，立足于LED显示应用的产品技术，创新开发了集群播控系统与实 时联网监播平台，统一管理LED数字广告的上刊流程和节目资源，实现了LED 数字广告媒体的远程控制和集中调配。依托于技术先导的经营模式，联建光电的 LED广告联播网具备更强的节目联动、多屏互动能力，传播能力明显提升。 2014年上半年，上市公司收购了户外广告代理商分时传媒。分时传媒的户 外大牌广告业务，主要依托于e-TSM系统开展，该系统整合了海量户外媒体信 息，可以指导广告主实现快速、高效的广告多点精准投放。数字化的e-TSM广 告信息管理系统，为分时传媒提供了独特的经营模式和竞争优势。未来，分时传 媒拟进一步挖掘系统潜力，开放更多增值服务功能，为客户的精准营销和广告投 放提供更为精确的数据支持。 （四）外延式扩张方式是上市公司确立的重要举措 为积极推进公司的发展战略，上市公司将继续采取内生式成长与外延式扩张 的双重举措实现向这一目标的迈进。 公司的内生式成长战略主要以既有业务为载体，通过强化内部运营能力，提 高运营效率，加强销售拓展等手段，增强公司现有业务的竞争能力和销售规模； 外延式扩张战略则主要是通过并购具有一定业务优势、核心竞争力、能够与公司 现有业务产生协同效应的相关标的公司的方式实现，既包括在LED应用行业的 横向扩张，也包括在文化传媒行业的纵深并购。 2014年上半年，上市公司通过外延式扩张的方式成功收购了分时传媒100% 股权，实现了业务规模和盈利能力的快速提升，在资本市场形成良好反响。一方 面，伴随并购活动，上市公司及其并购标的在行业内知名度大大提升，有利于促 进各自业务的发展；另一方面，上市公司这种内生式增长与外延式扩张相结合的 发展模式也被投资者所认同，公司市值得到较大提升。截至2014年7月8日本 次停牌前，联建光电在深交所创业板的收盘价为31.75元/股，较2011年10月 12日上市首日的收盘价（前复权）上涨了134%，公司市值也从上市之初的16 亿元增长至目前的55亿元。公司希望借鉴这一成功模式通过并购向领先的传播 集团目标迈进，同时为股东创造持续稳定的业绩回报。 （五）友拓公关在公关创意与数字营销领域具备较强影响力 友拓公关所属的公共关系管理与创意及数字营销行业正处于快速发展期。作 为国内知名的公共关系服务机构，友拓公关主要为快速消费品、电子与高科技、 金融等行业的企业及政府机构、非政府机构提供优质的公关、创意与数字传播服 务。凭借其专业、高效、创新的服务，友拓公关近年来积累了深厚的客户资源、 媒介资源和丰富的行业经验，连续多年入选中国公共关系协会评选的“中国公共 关系行业年度TOP20/25公司榜单”。近年来，伴随着互联网及移动智能终端的 普及，数字媒体营销迎来爆发式增长。友拓公关紧跟行业步伐，捕捉到品牌传播 与营销环境碎片化及去中心化的发展趋势，积极推动公司在营销创意、互动技术 与传播模式上的创新与探索，成为业内较早开展系统化的数字媒体营销的企业之 一。 （六）易事达与公司LED业务之间存在协同空间和互补性 易事达的主要目标市场为海外市场，近年来与联建光电在海外市场的竞争趋 于激烈。由于两家公司的产品线较为相近，在海外市场的销售规模、口碑品牌等 方面具有一定相似度，二者之间存在较为直接的竞争关系。 联建光电和易事达在业务经营方面又各有特点，易事达以快速的客户响应和 贴身式服务能力占优，而联建光电则以技术研发和制造工艺见长。如果联建光电 和易事达横向联合，不但可以减轻同业间竞争压力，还能各取所长，实现协同增 长。同时，易事达具有轻资产特点，通过良好的服务赢得客户认可，属于偏重服 务的制造业企业，而联建光电则拥有实力强劲的制造基地，属于偏重生产的制造 业企业，二者的结合，将使各自特长得以发挥，产销能显著增强。 二、本次交易的目的 （一）推进上市公司转型升级，提升传播业务服务能力 对友拓公关的并购是上市公司在成立联动文化、并购分时传媒后，实施外延 式发展战略的又一重要步骤，将进一步强化上市公司传媒业务的服务能力，提升 传播服务的多元性和丰富性。 上市公司的既有业务拥有良好的数字化基础，在此背景下，通过收购友拓公 关，上市公司一方面可以完善传播业务布局，补充公关服务这一核心业务类型； 另一方面，借助友拓公关的数字传播和互动营销服务能力，上市公司可以进一步 深入数字传播及互动营销领域，加强在该领域的竞争力，把握传播行业的发展趋 势。 （二）巩固和提升LED显示应用领域的竞争优势 LED显示应用业务是上市公司的传统优势业务，也是上市公司作为传播集 团的特色业务。借助联建光电在LED显示应用领域多年的运营经验和对数字技 术方面的长期积累，可以为上市公司建设传播集团的实践提供坚实供应链支持和 软、硬件技术储备。 易事达拥有强大的LED显示屏海外销售能力，其海外出口量居行业前列。 虽然属于制造业，但其净资产尤其是固定资产规模较低，属于营销能力突出的轻 资产型公司。通过收购易事达，上市公司在LED显示应用领域的海外竞争实力 将显著增强，同时联建光电和易事达在产品研发以及日常运营中可以减少大量的 重复建设，避免资源浪费，进一步优化资源配置，有效巩固和提升硬件和软件各 领域的优势。 （三）收购优质资产，提升上市公司的现有业务规模和盈利水平 根据友拓公关、易事达以及上市公司经审计的2013年、2014年1-6月的财 务数据，友拓公关的营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的24.58%和 28.84%，归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净 利润的139.12%和64.22%；易事达的营业收入分别相当于同期上市公司营业收 入的49.42%和43.30%，归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属 于母公司股东净利润的220.03%和81.13%。 本次交易完成后，上市公司的现有业务规模将得到大幅提升，盈利水平得到 显著增强。 （四）加速产业整合，充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应 本次交易完成后，上市公司将充分发挥旗下不同业务平台（包括联建光电有 限、分时传媒和联动文化）与标的公司友拓公关、易事达的协同效应，以在业务 资源、客户资源、供应商资源、户外媒体资源等方面与友拓公关、易事达形成优 势互补，不断提升公司整体的市场竞争力和品牌影响力。 1、分时传媒、联动文化与友拓公关之间的协同 （1）公关业务与广告业务的协同 公关创意业务与广告投放业务是企业为达到品牌管理目的进行市场推广的 两大主要传播手段，两者均能扩大品牌的知名度，深化品牌的认知度，提升品牌 的美誉度，进而扩大产品销量，提高市场占有率。其中，广告业务侧重于扩大品 牌的知名度，传播方式以单向传播为主；而公关业务更侧重于深化品牌的认知度， 提升品牌的美誉度，传播方式以双向互动传播为主。两种传播方式在受众体验、 表达方式、宣传策略等方面具备较强的互补性，二者的配合使用和良性互动，可 以为客户实现更佳的传播效果。 借助本次交易，上市公司在原有户外广告终端运营和广告代理的基础上，新 增公关创意、品牌管理与数字营销服务内容，有助于提升公司广告传媒业务的综 合实力，进而为客户提供更加专业的全方位传播服务。 （2）线上线下传播资源和能力的协同 本次收购前，上市公司的传播业务以广告形式为主，且在广告中又以线下形 式的户外广告为主。借助本次收购友拓公关，上市公司将取得为品牌客户提供线 上传播服务的能力，从而形成线上、线下良性互动，广告、公关协同发展的态势， 显著提升公司的传播服务能力。 （3）优质客户资源的协同 分时传媒和联动文化的业务以户外广告为主，友拓公关的业务以公关创意与 数字营销服务为主，三家公司在经营过程中均积累了一定的优质客户资源，客户 类型和客户分布行业均有所侧重。就行业而言，分时传媒在酒类、汽车等行业拥 有的知名客户较多，而友拓公关在快速消费品、电子与高科技等行业拥有一定的 客户优势。本次交易完成后，各方的客户资源有望实现共享，公司通过交叉销售， 为不同行业客户提供更加全面的服务，进一步提高在广告传媒行业的市场占有率。 2、联建光电有限与易事达的协同 （1）强强联合，销售协同 上市公司LED显示业务在国内市场尤其是国内广告行业市场开拓方面较为 领先，并正在积极布局海外市场；而易事达LED显示业务主要面向国际市场， 在国际市场开拓方面拥有丰富经验，产品出口额位于我国LED显示应用行业前 列。由于两家公司的产品线较为相近，在海外市场的销售规模、口碑品牌等有一 定相似度，二者之间存在非常直接的竞争关系。 通过本次交易，联建光电有限和易事达达成横向联合，首先可以直接减轻双 方之间的竞争压力，并能形成经营合力，从而更好的向海外市场的领先厂商发起 冲击，赢得更大的市场份额。 本次交易完成后，上市公司在国内市场和国际市场均将占有较高市场份额， 上市公司在LED显示屏制造领域的市场地位和竞争力将进一步提升。 （2）研发生产环节的协同 经过多年发展，上市公司与易事达均拥有较强的LED显示应用产品技术， 并在不同研发领域处于领先地位，如上市公司拥有V.me微密小间距技术、无缝 拼接技术，易事达拥有高精度匹配技术、高刷新显示技术、消隐控制技术等。通 过本次交易，双方在研发生产环节可实现较高的协同效应，一方面，有利于双方 节约各自的研发、生产成本，另一方面，双方的技术通过融合得以进一步优化， 公司凭借领先的技术能够为客户提供更加完备的系统解决方案。 此外，联建光电有限依托上市平台，拥有更强的资金实力，在研发投入和生 产线自动化水平方面，较易事达具有一定优势，公司将利用自身的先进技术和制 造经验为易事达的进一步发展提供支撑。 （3）优化资源配置，发挥规模经济效应 根据IPO募集资金的投资计划，2013年底联建光电LED应用产品产业化项 目的二期工程达到可使用状态，项目产能将随订单需求逐渐释放，项目效益将逐 步实现。而易事达的固定资产规模较小，自动化水平和产能规模均低于联建光电 有限，上市公司的新增产能也能得到更充分的利用，有利于双方减少重复建设， 避免资源浪费，推动资源优化配置。 此外，由于双方在技术研发、市场推广、员工培训、供应链调配等方面均可 共享资源，随着双方总体产销规模的扩大，规模经济效应将进一步得以发挥。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 2014年7月19日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。 2014年9月22日，友拓公关召开股东会，全体股东一致同意将友拓公关100% 股权转让予联建光电；全体股东一致同意放弃优先购买权。 2014年9月24日，易事达召开2014年第三次临时股东大会，同意全体股 东与上市公司就其向全体股东以现金及非公开发行股份相结合的方式收购全体 股东所持有的易事达股份事宜达成交易共识；本次交易如实施将导致易事达股东 及公司性质变更，上市公司成为易事达股东，易事达公司性质由股份有限公司变 更为一人有限责任公司；同意在本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通 过后申请从全国中小企业股份转让系统终止挂牌。 2014年9月24日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了 本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本 次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过； 2、全国股转系统同意易事达股票终止挂牌； 3、本次交易尚需中国证监会对上市公司本次现金及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的核准。 四、交易对方、交易标的及作价 （一）标的资产友拓公关100%股权 上市公司本次收购友拓公关100%股权的交易对方为友拓公关的全体股东， 包括杨再飞、蒋皓和拓鼎投资。 交易标的为杨再飞等3名股东合法持有的友拓公关合计100%股权。 交易标的友拓公关100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收 益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中通诚资产评估出具的中通评 报字〔2014〕365号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日，在 持续经营前提下，友拓公关于评估基准日经审计的账面净资产为4,071.02万元， 采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为46,001.70万元，增值额为 41,930.68万元，增值率为1029.98%。上述资产的具体评估情况请参见“第四章/ 十、友拓公关100%股权评估情况”及友拓公关的《资产评估报告》。根据上市公 司与友拓公关股东签署的各项协议，友拓公关100%股权作价46,000万元。 （二）标的资产易事达100%股权 上市公司本次收购易事达100%股权的交易对方为易事达的全体股东，包括 段武杰、周继科、钟山九鼎、华信兄弟、湛卢九鼎和张鹏。 交易标的为段武杰等6名股东合法持有的易事达合计100%股权。 交易标的易事达100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益 法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中通诚资产评估出具的中通评报 字〔2014〕333号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日，在持 续经营前提下，易事达于评估基准日经审计的账面净资产为15,708.41万元，采 用收益法评估，评估后易事达股东全部权益价值为55,483.17万元，评估增值 39,774.76万元，增值率253.21%。上述资产的具体评估情况请参见“第五章/十、 易事达100%股权评估情况”及易事达的《资产评估报告》。 根据上市公司与易事达股东签署的各项协议，因评估基准日后易事达进行了 利润分配（以现金方式分别实施了2013年度利润分配3,848万元，2014年半年 度利润分配2,500万元），故经交易各方协商一致，易事达100%股权作价48,895 万元。 五、本次交易构成关联交易 本次募集配套资金的认购方中，刘虎军系本公司控股股东，何吉远系本公司 第二大股东何吉伦之兄，建联1号计划由员工持股计划全额认购，员工持股计划 的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司主管级以 上（包括部分业务骨干）员工，因此本次交易构成关联交易。 在本公司董事会、股东大会审议相关关联议案时，关联董事、关联股东将严 格履行回避义务。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买友拓公关100%股权和易事达100%股权。 根据联建光电、友拓公关和易事达经审计的2013年度财务数据以及交易作 价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 友拓公关 易事达 合计 联建光电 财务指标占比 资产总额 46,000.00 48,895.00 94,895.00 91,769.50 103.41% 资产净额 46,000.00 48,895.00 94,895.00 56,984.68 166.53% 营业收入 14,396.50 28,938.38 43,334.88 58,560.82 74.00% 注：友拓公关和易事达的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定 分别确定为本次友拓公关100%股权和易事达100%股权的交易金额。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交 易涉及发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易，需经中国证监会并购重组 委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 第二章 上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 公司名称： 深圳市联建光电股份有限公司 公司英文名称： Shenzhen Liantronics Co., Ltd. 股票上市地： 深圳证券交易所 证券代码： 300269 证券简称： 联建光电 注册地址： 深圳市宝安区68区留仙三路安通达工业厂区四号厂房2楼 办公地址： 深圳市宝安区68区留仙三路安通达工业厂区四号厂房2楼 注册资本： 173,195,204元 法定代表人： 刘虎军 营业执照注册号： 440301102827108 邮政编码： 518101 联系电话： 0755-29746682 传真： 0755-29746765 公司网站： http://www.lcjh.com/ 经营范围： 发光二极管(LED)显示屏及其应用产品的生产、销售；发光 二极管(LED)显示屏的租赁、安装和售后服务;国内商业、物 资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；电子产品的技术开 发(不含限制项目)；经营进出口业务(具体按深贸管登证字第 2003-738号资格证书办理)；从事广告业务（法律、行政法规 规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可 经营）。 二、历史沿革及股本变动情况 （一）公司设立时的股权结构 联建光电系在原深圳市联创健和光电显示有限公司（以下简称“原有限公司”） 整体变更的基础上发起设立的股份有限公司。根据原有限公司2006年5月20日作 出的股东会决议，以及原有限公司股东签订的《深圳市联创健和光电股份有限公 司发起人协议》，原有限公司以截至2006年3月31日的净资产22,780,009.34元为 基础，整体变更为股份公司，变更后注册资本为2,210万元，公司名称变更为深 圳市联创健和光电股份有限公司（以下简称“联创健和”）。 公司设立时的股权结构如下： 持股人 持股数量（股） 持股比例 刘虎军 8,769,380 39.68% 熊瑾玉 3,759,310 17.01% 姚太平 2,444,360 11.06% 张艳君 2,404,580 10.88% 周政祥 1,562,580 7.07% 江西联创光电科技股份有限公司 （以下简称“江西联创光电”） 1,555,000 7.04% 谢志明 534,930 2.42% 杨路菲 534,930 2.42% 林恒 534,930 2.42% 合计 22,100,000 100.00% （二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更 1、2007年4月，第一次股权转让 2007年4月16日，公司股东会做出决议，同意江西联创光电将其持有公司 7.04%的股权转让给刘虎军、熊瑾玉、姚太平、张艳君、周政祥、谢志明、杨路 菲以及林恒等8人，上述自然人受让公司股份数量分别为663,720股、284,530 股、185,010股、182,000股、118,270股、40,490股、40,490股和40,490股。 2007年7月6日，公司在深圳市工商行政管理局完成变更登记。本次股权 转让完成后，公司的股权结构如下： 持股人 持股数量（股） 持股比例 刘虎军 9,433,100 42.69% 熊瑾玉 4,043,840 18.30% 姚太平 2,629,370 11.90% 张艳君 2,586,580 11.70% 周政祥 1,680,850 7.61% 谢志明 575,420 2.60% 杨路菲 575,420 2.60% 林恒 575,420 2.60% 合计 22,100,000 100.00% 2、2007年12月，第二次股权转让 2007年12月6日，周政祥与姚太平签订股权转让协议，经双方友好协商， 周政祥同意将其持有公司7.61%的股权转让予姚太平。 2007年12月13日，公司在深圳市工商行政管理局完成变更登记。本次股 权转让完成后，公司的股权结构如下： 持股人 持股数量（股） 持股比例 刘虎军 9,433,100 42.69% 姚太平 4,310,220 19.50% 熊瑾玉 4,043,840 18.30% 张艳君 2,586,580 11.70% 谢志明 575,420 2.60% 杨路菲 575,420 2.60% 林恒 575,420 2.60% 合计 22,100,000 100.00% 3、2008年4月，第一次增资 2008年4月8日，公司股东大会作出决议，同意深圳市长园盈佳投资有限 公司（以下简称“长园盈佳”）、深圳市圣金源创业投资有限公司（以下简称“圣 金源”）分别认购公司200万股和140万股。 2008年4月30日，深圳大华天诚会计师事务所为此次增资出具了深华验字 [2008]45号《验资报告》，此次增资完成后，公司注册资本变更为2,550万元。 2008年5月19日，公司在深圳市工商行政管理局完成变更登记。本次增资 完成后，公司的股权结构如下： 持股人 持股数量（股） 持股比例 刘虎军 9,433,100 36.99% 姚太平 4,310,220 16.90% 熊瑾玉 4,043,840 15.86% 张艳君 2,586,580 10.14% 长园盈佳 2,000,000 7.84% 圣金源 1,400,000 5.49% 谢志明 575,420 2.26% （未完）  |