[上市]南洋科技：现金及发行股份购买资产并募集配套资金之发行情况报告暨上市公告书
上市地：深圳证券交易所 证券代码：002389 证券简称：南洋科技 浙江南洋科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金 之发行情况报告暨上市公告书 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年九月 特别提示及声明 1、本次交易南洋科技以现金和发行股份相结合的方式购买罗培栋、罗新良、 姚纳新和新亚联合合计持有的东旭成80%股权，并募集配套资金。本次交易标的 资产东旭成80%股权的交易价格为48,000万元，其中南洋科技以现金方式支付 6,600万元，占比13.75%；以发行股份方式支付41,400万元，占比86.25%。本 次募集的配套资金金额不超过本次交易总金额（现金和发行股份购买资产的交易 价格与本次募集的配套资金上限之和）的25%，为13,000万元。配套资金扣除 本次交易中介机构费等发行费用后，其中6,600万元将用于支付本次交易的现金 对价，4,900万元用于上市公司光学膜业务整合——上市公司“年产16,000吨 LCD液晶用光学聚酯薄膜项目”中与本次并购整合密切相关的部分，即建设厂 房和反射膜、扩散膜涂布生产线用于租赁给标的公司以尽快帮助其实现后续产能 扩充计划。租赁价格将参照独立第三方的公允价格而定。如扣除发行费用后的实 际配套资金无法满足上述用途投入的需要，不足部分公司将自筹解决。 公司发行股份购买资产部分已经实施完毕，其中交易对方罗培栋、罗新良、 姚纳新及新亚联合认购股份数量分别为41,441,860股、9,302,326股、4,139,535 股和9,302,326股，合计新增股份数量为64,186,047股，发行价格为6.45元/股。 该等新增股份上市首日为2014年9月19日。 2、本次非公开发行股份的发行价格为8.18元/股，不低于南洋科技第三届董 事会第十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（扣除 2013年年度分红），即5.80元/股。新增股份15,892,419股，募集资金总额为 129,999,987.42元，募集资金净额为114,686,426.50元。其中：新增股本人民币 15,892,419.00元；出资额溢价部分为人民币98,794,007.50元，全部计入资本公 积。 3、本公司已于2014年9月23日完成新增股份预登记工作，并收到中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增 发股份预登记数量为15,892,419股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数 量为581,358,102股。本次新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为12个月），上市首日为2014年10 月9日。该等股份预计可流通时间为2015年10月9日。 4、本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、深交所、其他监管机构对本公司股票上市及有关事项的意见均不表明其 对本公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或保证 6、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交 易价格仍设涨跌幅限制，公司股权分布仍具备上市条件。 7、本公告书之目的仅为向公众投资者提供有关本次交易的简要情况。投资 者如需了解更多信息，请仔细阅读《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份 购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已 刊载于深交所及其指定网站。 目录 目录 .......................................................................................................................................... 4 释义 .......................................................................................................................................... 6 第一节 本次交易方案概述 ................................................................................................... 8 一、交易概述 ....................................................................................................................... 8 二、标的资产的定价 ........................................................................................................... 9 三、现金及发行股份购买资产 ........................................................................................... 9 四、发行股份募集配套融资 ............................................................................................. 14 五、标的资产滚存未分配利润的安排 ............................................................................. 15 第二节 本次交易实施过程 ................................................................................................. 16 一、本次交易审批、核准过程 ......................................................................................... 16 二、本次交易的实施情况 ................................................................................................. 18 三、发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况 ......................................................... 18 四、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................. 19 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 24 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 24 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 24 八、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 25 九、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 25 十、中介机构的结论性意见 ............................................................................................. 26 第三节 本次新增股份发行情况 ......................................................................................... 28 一、发行类型 ..................................................................................................................... 28 二、新增股份登记托管情况及发行时间 ......................................................................... 28 三、发行方式 ..................................................................................................................... 28 四、发行数量 ..................................................................................................................... 28 五、发行价格 ..................................................................................................................... 28 本次发行的发行价格为8.18元/股。具体情况详见本上市公告书“第二节 本次交易实 施过程”之“四、募集配套资金的股份发行情况”中的相关内容。 ................................ 29 六、募集资金及发行费用 ................................................................................................. 29 本次非公开发行股票募集资金总额为129,999,987.42元人民币，发行费用共计 15,313,560.92元人民币，扣除发行费用后实际募集资金净额为114,686,426.50元，符 合南洋科技董事会决议和股东大会决议的要求。 ......................................................... 29 七、发行对象认购股份情况 ............................................................................................. 29 第四节 本次新增股份上市情况 ......................................................................................... 30 一、新增股份上市批准情况及上市时间 ......................................................................... 30 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 30 三、新增股份的限售安排 ................................................................................................. 30 第五节 本次股份变动情况及其影响 ................................................................................. 31 一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况 ..................................... 31 二、股份结构变动情况 ..................................................................................................... 32 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................. 32 四、发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标 ................................................. 33 五、本次发行对发行人每股净资产和每股收益的影响 ................................................. 34 六、本次股份变动对公司业务结构的影响 ..................................................................... 35 七、本次股份变动对公司治理的影响 ............................................................................. 35 第六节 持续督导 ................................................................................................................. 36 一、持续督导期间 ............................................................................................................. 36 二、持续督导方式 ............................................................................................................. 36 三、持续督导内容 ............................................................................................................. 36 第七节 财务顾问的上市推荐意见 ..................................................................................... 37 一、财务顾问协议的签署和指定财务顾问主办人的情况 ............................................. 37 二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ..................................... 37 第八节 公司董事及中介机构声明 ..................................................................................... 39 一、公司董事声明 ............................................................................................................. 39 二、独立财务顾问（主承销商）声明 ............................................................................. 40 三、律师声明 ..................................................................................................................... 41 四、天健会计师声明 ......................................................................................................... 42 第九节 备查文件 ................................................................................................................. 43 释义 本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下特定含义： 南洋科技、上市公司、本公 司、公司 指 浙江南洋科技股份有限公司，股票代码：002389 新亚联合 指 宁波新亚联合科技有限公司 交易对方 指 罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合 标的公司、东旭成 指 宁波东旭成新材料科技有限公司 交易标的、标的资产 指 罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭 成80%的股权 本次交易 指 上市公司向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合支付 现金及发行股份购买其合计持有的东旭成的80%股 权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25% 配套融资 指 上市公司向不超过10名其他特定投资者发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25% 本次发行 指 上市公司向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合发行 股份支付东旭成80%股权的股票对价，并向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金 本公告书 指 浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产 并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 《现金及发行股份购买资 产协议》 指 南洋科技与交易对方签订的《浙江南洋科技股份有限 公司现金及发行股份购买资产协议》 《现金及发行股份购买资 产协议之补充协议》 指 南洋科技与交易对方签订的《浙江南洋科技股份有限 公司现金及发行股份购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 南洋科技与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》 《资产评估报告》 指 《浙江南洋科技股份有限公司拟以支付现金和发行股 份方式购买资产涉及的宁波东旭成新材料科技有限公 司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元 评报[2014]41号） 本次评估 指 以2013年12月31日为评估基准日，坤元资产评估有 限公司对宁波东旭成新材料科技有限公司全部股东权 益进行的评估，为南洋科技以现金及发行股份购买东 旭成80%股权提供定价依据 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 利润补偿期间 指 本次交易实施完毕后三个会计年度，其中含本次交易 实施完毕当年 过渡期、损益归属期间 指 指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当 日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期 间 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 《过渡期损益报告》 指 指交易双方认可的具有证券、期货相关业务资格的审 计机构于标的资产交割完成后对标的公司在损益归属 期间的损益进行审计出具的报告 《股份登记申请受理确认 书》 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《股份登记申请受理确认书》 《认购邀请书》 指 《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资 产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 齐鲁证券、独立财务顾问、 本独立财务顾问 指 齐鲁证券有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 本次交易方案概述 一、交易概述 本次交易包括两部分：现金及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。 本次交易南洋科技以现金和发行股份相结合的方式购买罗培栋、罗新良、姚 纳新和新亚联合合计持有的东旭成80%股权，并募集配套资金。本次募集的配套 资金金额不超过本次交易总金额（现金和发行股份购买资产的交易价格与本次募 集的配套资金上限之和）的25%，为13,000万元。配套资金扣除本次交易中介 机构费等发行费用约1,500万元后，其中6,600万元将用于支付本次交易的现金 对价，4,900万元用于上市公司光学膜业务整合——上市公司“年产16,000吨 LCD液晶用光学聚酯薄膜项目”中与本次并购整合密切相关的部分，即建设厂 房和反射膜、扩散膜涂布生产线用于租赁给标的公司以尽快帮助其实现后续产能 扩充计划。租赁价格将参照独立第三方的公允价格而定。如扣除发行费用后的实 际配套资金无法满足上述用途投入的需要，不足部分公司将自筹解决。 本次交易完成后，南洋科技将持有东旭成80%的股权，罗培栋、新亚联合将 分别持有东旭成10%的股权。罗培栋、新亚联合均书面同意南洋科技可随时要求 收购其合计持有的东旭成20%的股权。在利润补偿期间届满后，罗培栋、新亚联 合均有权向南洋科技提请收购东旭成剩余的20%股权，具体由三方另行协商确 定。若南洋科技未来最终决定收购东旭成剩余的20%股份的，将由三方以具有证 券、期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确认的该等20% 股权的评估值为基础协商确定。 南洋科技本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前 提，募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。如果募集 配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价 的不足部分南洋科技将自筹解决。 二、标的资产的定价 本次交易的标的资产为罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭 成80%的股权。 根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2014]41号），本次评估以 2013年12月31日为评估基准日，对标的公司东旭成股东全部权益价值分别采 用收益法和资产基础法进行了评估，并最终采用收益法的评估结果。 截至评估基准日，标的公司股东全部权益收益法下的评估值为60,447.00万 元，增值率为657.01%。 南洋科技与罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合签署的附生效条件的《现金 及发行股份购买资产协议之补充协议》约定：根据《资产评估报告》（坤元评报 [2014]41号）的评估结果，标的公司股东全部权益于评估基准日的评估价值为 60,447.00万元，则标的资产即标的公司80%股权的评估价值为48,357.60万元， 以此为基础，各方经协商一致同意标的资产交易价格确定为48,000万元。 三、现金及发行股份购买资产 （一）交易对价支付方式 本次交易标的资产东旭成80%股权的交易价格为48,000万元，其中南洋科 技以现金方式支付6,600万元，占比13.75%；以发行股份方式支付41,400万元， 占比86.25%。交易对价的具体支付情况如下表所示： 交易对方 出让的东旭成股 权比例（%） 交易金额（万元） 现金支付（万元） 股份支付（万元） 罗培栋 55.00 33,000.00 6,270.00 26,730.00 罗新良 10.00 6,000.00 - 6,000.00 姚纳新 5.00 3,000.00 330.00 2,670.00 新亚联合 10.00 6,000.00 - 6,000.00 合计 80.00 48,000.00 6,600.00 41,400.00 （二）发行股份购买资产的发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决 议公告日（2014年1月28日）。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司 股票交易总量，即6.47元/股。根据2014年5月6日《公司2013年年度权益分 派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2014年5月12日，公司2013年度权 益分派方案为：以公司现有总股本501,279,636股为基数，向全体股东每10股派 0.248548元人民币现金（含税）。不送红股，不实施资本公积金转增股本。上述 现金股利已于2014年5月13日分派完毕。发行价格调整为6.45元/股。 （三）发行股份购买资产的发行数量 本次交易标的资产的交易价格为48,000万元，南洋科技通过发行股份的方 式支付交易对价41,400万元，以6.45元/股发行价格计算，南洋科技发行股份购 买资产的股份发行数量为64,186,047股，具体情况如下： 序号 交易对方 发行股份数量（股） 1 罗培栋 41,441,860 2 罗新良 9,302,326 3 姚纳新 4,139,535 4 新亚联合 9,302,326 合计 64,186,047 （四）发行股份购买资产的股份锁定期 根据《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易中交易对方的 股份锁定期安排情况如下所示： 1、罗培栋认购取得的南洋科技股份的限售期为36个月，自南洋科技向其发 行股份上市之日起算；限售期届满之日起，每满12个月的下一个自然日解禁比 例为罗培栋通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的25%，即限售期满之 日起，满48个月的下一个自然日罗培栋此次认购取得的南洋科技股份才会全部 解禁完毕。 2、罗新良、姚纳新和新亚联合认购取得的南洋科技股份的限售期为12个月， 从南洋科技向其发行股份上市之日起算。前述限售期届满之日起的下一个自然日 为第一期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得发行股份总数的 30%；第一期解禁日后满12个月的下一个自然日为第二期解禁日，解禁比例为 其通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的30%；第二期解禁日后满12 个月的下一个自然日为第三期解禁日，解禁比例为其通过东旭成认购所取得南洋 科技股份总数的40%。 罗新良、姚纳新和新亚联合第一次、第二次具体解禁的股份数量分别为根据 上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2014和2015年业绩补偿的股份数量之后 的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣 除2016年业绩补偿的股份数量及减值测试需补偿的股份数量之后的股份数量。 3、本次交易结束后，交易对方由于南洋科技送红股、转增股本等原因增持 的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定 的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。 （五）业绩承诺及补偿措施 1、利润补偿期限及业绩承诺 根据《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，经本次交 易各方一致确认，本次交易盈利预测补偿期限为2014年、2015年及2016年。 交易对方承诺利润补偿期间（即2014年、2015年及2016年）东旭成实现的净 利润（以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利润数为基础，按扣除非经常性 损益前后孰低原则确定）分别不低于5,000万元、6,500万元及8,450万元。 2、补偿措施 （1）应补金额 若在利润补偿期间经审计东旭成累积净利润（东旭成合并报表归属于母公司 股东的扣除非经常性损益前后较低者的净利润）实现数不足承诺数的，南洋科技 应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知交易对方 应补偿金额，并根据交易对方持有南洋科技股份的权利状态情况确定补偿方案并 启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，交易对方应在接 到南洋科技通知后的30日内按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间 的差额（即利润差额）： 当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净 利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已补偿 金额 以上公式运用中应遵循：（1）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公司 股东的扣除非经常性损益前后较低者的净利润数确定；（2）补偿金额不超过标的 股权交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0 取值，即已经补偿的金额不回冲。 （2）补偿方式 南洋科技将以总价人民币1元的价格定向对交易对方持有的一定数量南洋 科技的股份进行回购并予以注销。 南洋科技在每个利润补偿年度的年度报告披露后的2个月内就上述应补偿 股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕 回购注销事宜。 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格 股份补偿数量在交易对方主体间的分摊涉及上述股份补偿时，交易对方各方 需要补偿的数量具体计算公式如下： 交易对方单个主体需补偿的股份数量=该主体本次转让股权数占本次交易转 让总股权数的比例×需补偿股份数。 以上公式运用中应遵循：（1）如南洋科技在利润补偿期间实施送股、公积金 转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的 应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（2）交易对方所需补偿的股份于交割 日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给南洋科技；（3）依据 上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数 的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由交易对方以现金支付。 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方单个主体届时持有 的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。 由于司法判决或其他原因导致交易对方各方在股份锁定期内转让其持有的 全部或部份南洋科技股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务 或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该方以现 金方式进行补偿。 由于交易对方各方在南洋科技担任董事、监事、高级管理人员每年转让股份 不得超过其持有股份总数25%导致该单个主体当年可转让的股份不足以履行《盈 利预测补偿协议》的补偿义务时，不足部分由交易对方各方以现金方式进行补偿。 3、减值测试 （1）减值测试 在利润补偿期限届满时，由南洋科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所 在不晚于南洋科技前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并 出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内交易对方各方 已支付的补偿金额”，则交易对方应向南洋科技另行补偿。 减值测试需补偿的金额计算公式为： 减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内交易对方各方已 支付的补偿金额。 （2）补偿方式 减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的 发行价格 以上公式运用中应遵循：（1）如南洋科技在利润补偿期间实施送股、公积金 转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的 应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（2）交易对方所需补偿的股份于交割 日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给南洋科技；（3）依据 上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数 的，应当舍去小数取整数，对不足1 股的剩余对价由交易对方以现金支付。 南洋科技将以总价人民币1元的价格定向对交易对方持有的一定数量南洋 科技的股份进行回购并予以注销。 南洋科技在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的2个月内就上 述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内 办理完毕回购注销事宜。 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方各方届时持有的股 份数量时，差额部分由交易对方各方以现金补偿。 4、补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则 若南洋科技在利润补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，应补偿的股份 数量应相应调整，计算公式为：应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股 利部分一并补偿给南洋科技。 四、发行股份募集配套融资 （一）发行股份募集配套资金的发行价格 本次发行股份募集配套融资的定价基准日为南洋科技第三届董事会第十五 次会议决议公告日（2014年1月28日）。 本次向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低 于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.82元/股。根据2014 年5月6日《公司2013年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2014年5月12日，公司2013年度权益分派方案为：以公司现有总股本501,279,636 股为基数，向全体股东每10股派0.248548元人民币现金（含税）。上述现金股 利已于2014年5月13日分派完毕。发行价格调整为5.80元/股。最终发行价格 由南洋科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。 （二）发行股份募集配套资金的发行数量 本次现金及发行股份购买资产的同时向不超过10名其他特定投资者发行股 份募集配套资金。配套资金总额为13,000万元。募集配套资金不超过本次交易 总金额（本次收购东旭成80%股权的交易价格48,000万元与本次交易配套融资 金额13,000万元之和）的25%。按照发行底价5.80元/股计算，配套融资发行股 份数量不超过22,413,793股。 （三）发行股份募集配套资金的股份锁定期 南洋科技向其他不超过10名特定投资者发行的股份自投资者认购的股票上 市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。 五、标的资产滚存未分配利润的安排 根据《现金及发行股份购买资产协议》，标的公司于本次交易标的资产交割 日止的滚存未分配利润，由本次交易标的资产交割完成后的新老股东共同享有。 第二节 本次交易实施过程 一、本次交易审批、核准过程 2013年11月20日，南洋科技召开第三届董事会第十三次会议，同意公司 筹划本次交易。 2013年12月20日，新亚联合召开临时股东会，审议同意新亚联合将持有 的东旭成10%股权转让给南洋科技，并授权执行董事罗新良签署《现金及发行股 份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等本次交易涉及的相关协议，并对其他 股东拟转让的股权放弃优先购买权。 2014年1月3日，东旭成召开临时股东会，审议同意股东罗培栋、罗新良、 姚纳新、新亚联合与南洋科技签署《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测 补偿协议》等本次交易涉及的相关协议，股东罗培栋、罗新良、姚纳新、新亚联 合根据协议约定的价格和方式将其持有的东旭成合计80%股权转让给南洋科技， 并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。 2014年1月5日，南洋科技与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产 协议》。 2014年1月24日，南洋科技召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了 本次交易的相关议案，包括：《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配 套资金方案的议案》、《关于公司与宁波东旭成新材料科技有限公司股东签署附生 效条件的<浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>的议案》、 《关于<浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预 案>的议案》等。独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。 2014年3月5日，南洋科技与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产 协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。前述协议载明：本次交易一经上市 公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。 2014年3月11日，南洋科技召开第三届董事会第十八次会议，在公司第三 届第十五次董事会会议的基础上，审议通过了《关于公司与宁波东旭成新材料科 技有限公司股东签署附条件生效的<浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份 购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署<浙江南洋科技股份有限公司现 金及发行股份购买资产盈利预测补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案。 独立董事对此发表了同意的独立意见。 2014年3月28日，南洋科技召开2014年第一次临时股东大会，审议通过 了公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过并提交 股东大会审议的与本次交易相关的各项议案。 2014年6月5日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调 整本次以现金及发行股份购买宁波东旭成新材料科技有限公司股权项目涉及的 配套募集资金方案的议案》，将本次交易募集配套资金方案调整为：本次交易拟 募集配套资金13,000万元，扣除相关中介机构费用等发行费用（初步测算为1,500 万元）后的11,500万元计划用于以下两方面：（1）6,600万元用于支付交易对方 现金对价；（2）4,900万元用于上市公司光学膜业务整合——上市公司“年产 16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目”中与本次并购整合密切相关的部分， 即建设厂房和反射膜、扩散膜涂布生产线用于租赁给标的公司以尽快帮助其实现 后续产能扩充计划。租赁价格将参照独立第三方的公允价格而定。如扣除发行费 用后的实际配套资金无法满足上述用途投入的需要，不足部分公司将自筹解决。 2014年6月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2014年 第28次并购重组委工作会议，公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资 金事项获得无条件审核通过。 2014年7月28日，公司取得中国证监会《关于核准浙江南洋科技股份有限 公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]727 号），本次交易方案获中国证监会核准通过。 综上，本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产交付及过户 2014年8月12日，罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合等4名交易对方所 持有的东旭成80%股权已过户至南洋科技名下，慈溪市市场监督管理局为该事项 办理了工商变更登记手续。截至本公告书出具日，标的资产过户手续已办理完毕， 公司直接持有东旭成80%股权，东旭成成为公司的控股子公司。 （二）验资情况 2014年8月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对南洋科技本次发 行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了天健验[2014]165号《验资报 告》，确认截至2014年8月14日止，公司已收到自然人罗培栋、罗新良、姚纳 新、新亚联合公司投入的东旭成公司合计69%的股权价值为414,000,000.00元。 其中计入实收资本共计人民币64,186,047.00元，计入资本（股本溢价）共计人 民349,813,953.00元。本次发行完成后公司注册资本总额（股本总额）将变更为 565,465,683.00元。 综上所述，本公司与交易对方已完成标的资产的过户，东旭成也已完成相应 的工商变更登记手续，本公司已完成验资。 （三）现金对价支付情况 截至本核查意见出具日，公司尚未向交易对方支付现金对价6,600万元。 三、发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况 2014年8月26日，上市公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股 份预登记数量为64,186,047股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为 565,465,683股。本次新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本 次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2014年9月19日。 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易价格 仍设涨跌幅限制，公司股权分布仍具备上市条件。 综上所述，南洋科技本次交易中发行股份购买资产涉及的新增64,186,047 股股份已分别登记至罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合名下，并已在深交所上 市，该事项办理合法、有效。公司股权分布仍具备上市条件。 四、募集配套资金的股份发行情况 （一）发行概况 1、发行价格 本次发行股份募集配套融资的定价基准日为南洋科技第三届董事会第十五 次会议决议公告日（2014年1月28日）。 本次向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低 于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.82元/股。根据2014 年5月6日《公司2013年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2014年5月12日，公司2013年度权益分派方案为：以公司现有总股本501,279,636 股为基数，向全体股东每10股派0.248548元人民币现金（含税）。上述现金股 利已于2014年5月13日分派完毕。发行底价调整为5.80元/股。 根据《认购邀请书》中约定的程序和规则，发行人和主承销商协商确定本次 发行的发行价格为8.18元/股。 2、发行数量 本次发行的发行数量为15,892,419股，符合股东大会决议和《关于核准浙江 南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2014]727号）文中本次发行不超过22,413,793股新股的要求。 3、发行对象 本次发行对象最终确定为1名，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 4、募集资金金额 本次非公开发行股票募集资金总额为129,999,987.42元人民币，发行费用共 计15,313,560.92元人民币，扣除发行费用后实际募集资金净额为114,686,426.50 元，符合南洋科技董事会决议和股东大会决议的要求。 （二）发行过程 1、认购邀请书发送情况 发行人及主承销商于2014年9月3日开始，以传真、电子邮件或快递的方 式向108名符合条件的特定投资者（其中包括南洋科技截至2014年8月26日收 市后的前20名股东、29家基金公司、12家证券公司、6家保险机构和41家董 事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）发送了《认购邀请书》及其附件 《申购报价单》。国浩律师（杭州）事务所律师进行了现场见证。 《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规 定和股东大会决议的要求。 2、询价对象认购情况 在《认购邀请书》约定的有效申购报价时间（即2014年9月9日8:30～12:00） 内，共有15家认购对象反馈了《申购报价单》及附件清单。 根据《认购邀请书》的约定，15家《申购报价单》均有效。独立财务顾问 （主承销商）与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，国浩律师 （杭州）事务所律师进行了现场见证。 申购报价单的具体情况如下表所示（按照申报价格由高到低的原则进行排 序，申报价格相同的按照其认购金额由大到小进行排序）： 序 号 询价机构名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （元） 1 郑素贞 8.19 129,999,992.85 2 广西利海增发投资中心 （有限合伙） 8.18 13,006,200.00 8.08 13,008,800.00 8.00 13,040,000.00 3 深圳市吉富启瑞投资合伙 企业（有限合伙） 8.10 13,000,500.00 4 常州投资集团有限公司 8.01 28,035,000.00 7.80 29,640,000.00 7.60 29,944,000.00 5 海通证券股份有限公司 8.00 13,000,000.00 6 周荣良 7.58 13,265,000.00 7.28 13,468,000.00 7.08 14,160,000.00 7 南京瑞森投资管理合伙企 业（有限合伙） 7.51 22,530,000.00 7.01 35,050,000.00 8 申万菱信基金管理有限公 司 7.50 31,500,000.00 9 王晋 7.31 14,620,000.00 6.81 27,240,000.00 6.31 37,860,000.00 10 华安基金管理有限公司 7.22 19,999,999.26 6.52 39,999,997.88 11 徐铭崎 6.82 27,280,000.00 6.52 39,120,000.00 12 平安资产管理有限责任公 司 6.80 27,200,000.00 13 民生通惠资产管理有限公 司 6.41 25,640,000.00 6.02 30,100,000.00 14 东海证券股份有限公司 5.90 13,275,000.00 15 广发基金管理有限公司 5.82 27,877,800.00 经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为，参与认购的对象均按照《认购 邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数 量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。 3、发行价格、发行对象及获得配售情况 根据《认购邀请书》中约定的程序、规则以及簿记建档的情况，发行人最终 确定了本次非公开发行的价格（8.18元/股）和各发行对象的配售数量，具体情 况如下表所示： 序 号 机构名称 申购价 格（元/ 股） 申购金额（元） 获配金额（元） 获配股数 （股） 占发行后 总股本比 例(%) 1 郑素贞 8.19 129,999,992.85 129,999,987.42 15,892,419 2.7337 2 广西利海增 发投资中心 （有限合 伙） 8.18 13,006,200.00 8.18 1 - 经与广西利海增发投资中心（有限合伙）电话沟通，其确认自愿放弃获配股 数。因此，本次最终发行股数确定为15,892,419股。最终配售结果如下： 序 号 投资者名称 认购价格 （元/股） 获配金额（元） 获配股数 （股） 占发行后总股 本比例(%) 1 郑素贞 8.18 129,999,987.42 15,892,419 2.7337 经发行人和主承销商协商确定的本次发行股票的发行价格为8.18元/股，发 行数量为15,892,419股，募集资金总额为129,999,987.42元（含发行费用）。 4、本次发行对象的基本情况及合规性 （1）发行对象为自然人郑素贞 身份证号：33020519520413**** 住所：浙江省宁波市江东区贺丞路185弄*号*室 关联关系：与上市公司无关联关系 与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与上市公 司无重大交易，未来没有交易安排。 （2）发行对象的合规性 参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺： 本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方， 也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购 的情形。 独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核 查，信息如下： 序号 认购对象 资金来源 1 郑素贞 自有资金 独立财务顾问（主承销商）核查了上述认购对象的关联关系及资金来源信息。 独立财务顾问（主承销商）经核查后认为，该等主体与发行人控股股东、实 际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在 关联关系；与独立财务顾问（主承销商）及其关联方之间不存在关联关系。参与 本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的 关联方不存在关联关系。本次发行的认购对象符合上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规 定。 5、缴款与验资 齐鲁证券于2014年9月11日向上述1名获得配售股份的投资者发出了《齐 鲁证券有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募 集配套资金之非公开发行申购确认及缴款通知书》，通知该获配投资者按规定于 2014年9月16日12:00之前将认购资金划至独立财务顾问（主承销商）指定的 收款账户。 2014年9月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2014] 185号验资报告。根据该验资报告，截至2014年9月15日，齐鲁证券收到获配 的投资者缴纳的申购款人民币129,999,987.42元。 2014年9月16日，齐鲁证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用 10,643,749.60元后的资金119,356,237.82元划转至公司的募集资金专项存储账户 内。 2014年9月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2014] 186号验资报告。根据该验资报告，截至2014年9月16日止，公司本次非公开 发行共计募集资金总额为129,999,987.42元，扣除发行费用人民币15,313,560.92 元后，募集资金净额为114,686,426.50元。其中：新增股本人民币15,892,419.00 元；出资额溢价部分为人民币98,794,007.50元，全部计入资本公积。 （三）非公开发行股票募集配套资金的新增股份登记情况 2014年9月23日，公司完成本次非公开发行募集配套资金的新增股份预登 记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理 确认书》，确认公司增发股份预登记数量为15,892,419股（有限售条件的流通股）， 增发后公司股份数量为581,358,102股。 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易价格 仍设涨跌幅限制，公司股权分布仍具备上市条件。 经核查，独立财务顾问认为：南洋科技本次交易中非公开发行股票募集配套 资金涉及的新增股份15,892,419股已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司 完成预登记手续，该事项的办理合法、有效。公司股权分布仍具备上市条件。 本次交易中非公开发行股票募集配套资金的发行价格、发行数量、发行对象、 募集资金总额及用途符合上市公司股东大会决议和《发行管理办法》、《实施细则》 和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。本次交易中募集配套资金非公开 发行股票过程合规，符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管 理办法》等的相关规定。 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查，独立财务顾问认为：南洋科技已就本次交易履行了相关信息披露义 务，符合相关法律、法规的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此 前披露的信息存在重大差异的情形。 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况 经核查，本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，南洋科技不存在 董事、监事、高级管理人员发生变更的情形。 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形 经核查，独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具 之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上 市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 八、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2014年1月5日，南洋科技与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产 协议》。2014年3月5日，南洋科技与交易对方签署了《现金及发行股份购买资 产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议均已生效， 交易各方正按协议约定履行，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、盈利预测补偿、规范关联交易、 避免同业竞争等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《浙江南洋科技 股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露。 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正 在按照所做出的相关承诺履行，无违反承诺的情形发生。 九、相关后续事项的合规性及风险 本次交易实施完成后的后续事项如下： （一）非公开发行募集配套资金涉及的新增股份上市及后续工商变更登记 事项 南洋科技已就本次非公开发行股票募集配套资金事宜办理完成新增股份预 登记手续，尚需在深圳证券交易所办理新增股份上市的有关事宜，并向工商登记 管理机关办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上述新增股份上市及后 续工商变更登记事项的办理不存在实质性障碍。 （二）相关承诺的继续履行 本次交易过程中，有关各方出具了多项承诺，部分承诺在未来一段时间内持 续有效，因此有关各方尚未履行完毕所有承诺事项。在上述承诺的履行条件出现 时，有关各方需继续履行相应承诺。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不 存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。同时，独立财务顾问将 督促有关各方切实履行其在本次交易中所作出的承诺。 十、中介机构的结论性意见 （一）独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问齐鲁证券认为： “南洋科技本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项已获得的批 准、核准程序符合法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规 定履行了相应信息披露义务。交易对方与南洋科技已经完成东旭成80%股权的交 付与过户，东旭成已经完成相应的工商变更登记手续，南洋科技已完成验资。本 次交易中发行股份购买资产涉及的标的资产过户、验资等事宜的办理合法、有效。 南洋科技尚需向交易对方支付现金对价6,600万元。本次发行股份购买资产涉及 的新增64,186,047股股份已分别登记至罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合名下， 并已在深交所上市。 本次现金及发行股份购买资产实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差 异的情形；本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市 公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定 的情形；交易对方已经或正在按照所做出的相关承诺履行，无违反承诺的情形发 生。 本次交易中非公开发行股票募集配套资金的发行过程合法合规，符合《发行 管理办法》、《实施细则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承 销管理办法》等的相关规定。本次非公开发行股票募集配套资金的新增股份 15,892,419股已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续，该事 项的办理合法、有效。本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的 上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利 能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方 切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公 司的可持续发展。 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及 规范性文件的规定，南洋科技具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐 南洋科技本次非公开发行A股股票在深圳证券交易所上市。” （二）法律顾问意见 公司本次交易的法律顾问国浩律师认为：截至本法律意见书出具日，南洋科 技本次资产重组已获得其内部权力机构批准及授权，并已获得中国证监会核准； 本次资产重组涉及的标的资产交割已办理完毕，标的资产过户实施情况符合《公 司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，亦符合本次交易协议的相关约定， 标的资产过户合法、有效；南洋科技本次向交易对方发行的新增股份已发行上市， 本次交易募集配套资金发行的新增股份登记申请已受理，新增股份登记到账后将 正式列入上市公司股东名册；本次资产重组实施过程中不存在相关实际情况和此 前披露的信息存在差异的情况；本次资产重组实施过程中，南洋科技董事、监事 及高级管理人员未发生变更，标的公司东旭成董事、监事及高级管理人员的变更 均已履行了必要的选举或聘任程序，并已就该等变更情况进行了工商备案，该等 变更合法、有效；本次资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联方占用或上市公司为实际控制人或其关联方提供担保的情况； 本次资产重组涉及的相关协议均已生效，交易各方均已经或正在按照相关协议约 定履行，未出现违反协议约定的情况，未发生交易各方违反承诺的情况；本次资 产重组涉及的后续事项办理不存在重大法律障碍。 第三节 本次新增股份发行情况 一、发行类型 本次发行的股份系本次非公开发行募集配套资金的新增股份；发行股份的种 类为境内上市人民币普通股（A股）。 二、新增股份登记托管情况及发行时间 2014年9月23日，公司完成本次非公开发行募集配套资金的新增股份预登 记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理 确认书》，确认公司增发股份预登记数量为15,892,419股（有限售条件的流通股）， 增发后公司股份数量为581,358,102股。本次新增股份登记到账后将正式列入上 市公司的股东名册。 三、发行方式 本次发行方式为向特定对象非公开发行A股股票。 四、发行数量 本次发行的发行数量为15,892,419股，符合股东大会决议和《关于核准浙江 南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2014]727号）文中本次发行不超过22,413,793股新股的要求。 本次发行股份的具体情况详见本上市公告书“第二节 本次交易实施过程” 之“四、募集配套资金的股份发行情况”中的相关内容。 五、发行价格 本次发行的发行价格为8.18元/股。具体情况详见本上市公告书“第二节 本 次交易实施过程”之“四、募集配套资金的股份发行情况”中的相关内容。 六、募集资金及发行费用 本次非公开发行股票募集资金总额为129,999,987.42元人民币，发行费用共 计15,313,560.92元人民币，扣除发行费用后实际募集资金净额为114,686,426.50 元，符合南洋科技董事会决议和股东大会决议的要求。 七、发行对象认购股份情况 本次发行对象最终确定为1名，认购股份数量为15,892,419股，符合股东大 会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相关规定。具体情况详见本上市公告书“第二节 本次交易实施过程”之“四、 募集配套资金的股份发行情况”中的相关内容。 第四节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况及上市时间 2014年9月23日，公司完成本次非公开发行募集配套资金的新增股份预登 记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理 确认书》，确认公司增发股份预登记数量为15,892,419股（有限售条件的流通股）， 增发后公司股份数量为581,358,102股。本次新增股份登记到账后将正式列入上 市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2014年10 月9日。 根据深交所相关业务规则的规定，本次新增股份上市首日本公司股价不除 权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证 券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：南洋科技 证券代码：002389 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的限售安排 发行对象所认购的本次发行的股份限售期为12个月，从南洋科技向其发行 股份上市之日起算。前述限售期届满之日起的下一个自然日为解禁日，该等股份 预计可流通时间为2015年10月9日。 第五节 本次股份变动情况及其影响 一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况 （一）新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况 本次发行前（截至2014年8月25日在册股东与前次发行股份购买资产新增 股份合并名册）上市公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 本次交易前 持股数量（股） 持股比例（%） 1 邵雨田 178,500,000 31.57 2 冯小玉 51,000,000 9.02 3 罗培栋 41,441,860 7.33 4 冯海斌 20,000,000 3.54 5 罗新良 9,302,326 1.65 6 宁波新亚联合科技 有限公司 9,302,326 1.65 7 姚纳新 4,139,535 0.73 8 李岩峰 1,949,707 0.34 9 中国平安人寿保险 股份有限公司-投连- 团体退休金进取 1,869,999 0.33 10 中国平安人寿保险 股份有限公司-分红- 个险分红 1,799,978 0.32 合计 319,305,731 56.48 （二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况 本次发行后上市公司前十大股东（截至2014年9月22日在册股东与本次非 公开发行新增股份合并）持股情况如下： 序号 股东名称 本次交易后 持股数量（股） 持股比例（%） 1 邵雨田 178,500,000 30.70 2 冯小玉 51,000,000 8.77 3 罗培栋 41,441,860 7.13 4 冯海斌 20,000,000 3.44 5 郑素贞 15,892,419 2.73 6 罗新良 9,302,326 1.60 7 宁波新亚联合科技 有限公司 9,302,326 1.60 8 中国平安人寿保险 股份有限公司-分红- 个险分红 4,328,561 0.74 9 姚纳新 4,139,535 0.71 10 中国工商银行股份 有限公司-国投瑞银 稳健增长灵活配置 混合型证券投资基 金 3,599,813 0.62 合计 337,506,840 58.04 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易价格 仍设涨跌幅限制，公司股权分布仍具备上市条件。 二、股份结构变动情况 本次发行前后，公司股份结构变动情况如下表所示： 股份类型 本次发行前 （截至2014年9月19日） 本次变动股 份数量（股） 本次发行后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 有限售条件 股份 261,471,047 46.24 15,892,419 277,363,466 47.71 无限售条件 股份 303,994,636 53.76 0 303,994,636 52.29 股份总数 565,465,683 100.00 15,892,419 581,358,102 100.00 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理 人员持股数量的变动，具体情况如下表所示： 姓名 职务 股份变动前持股 数量（股） 股份变动数 （股） 股份变动后持股 数量（股） 邵雨田 董事长 178,500,000 0 178,500,000 冯小玉 董事 51,000,000 0 51,000,000 冯江平 董事 180,000 0 180,000 杜志喜 董事、董事会秘 书 180,000 0 180,000 李建权 董事 240,000 0 240,000 闻德辉 董事 180,000 0 180,000 邵奕兴 董事 96,000 0 96,000 叶显根 独立董事 0 0 0 李永泉 独立董事 0 0 0 王呈斌 独立董事 0 0 0 郑峰 独立董事 0 0 0 王丽娜 监事 0 0 0 毛爱莲 监事 0 0 0 陆为民 监事 0 0 0 洪伟 监事 0 0 0 狄伟 总工程师 180,000 0 180,000 丁邦建 副总经理 180,000 0 180,000 四、发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标 发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标情况如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014-06-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 资产总额 200,888.47 178,579.03 171,258.89 99,584.55 负债总额 43,946.49 23,374.62 13,077.82 14,799.34 股东权益合计 156,941.97 155,204.41 158,181.07 84,785.22 归属于母公司所有者的 股东权益 156,941.97 155,204.41 153,911.97 80,428.50 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年1~6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 26,612.96 44,194.76 35,857.91 39,719.48 利润总额 2,650.87 4,294.86 7,662.21 12,491.95 净利润 1,965.28 3,648.64 6,522.51 10,556.01 归属于母公司所有者的 净利润 1,965.28 3,519.92 6,183.19 10,135.44 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年1~6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金 流量净额 3,809.19 1,356.70 6,941.33 4,294.77 投资活动产生的现金 -6,723.29 -11,284.30 -80,821.95 -26,863.93 流量净额 筹资活动产生的现金 流量净额 8,264.79 2,770.05 68,383.17 2,192.05 现金及现金等价物净 增加额 5,350.70 -7,157.56 -5,497.45 -20,377.11 （四）主要财务指标 项目 2014年1～6月/ 2014-06-30 2013年度/ 2013-12-31 2012年度/ 2012-12-31 2011年度/ 2011-12-31 基本每股收益（元/ 股） 0.04 0.07 0.14 0.25 每股净资产（元/ 股） 3.13 3.11 6.18 6.00 每股经营活动产生 的现金流量净额 （元/股） 0.08 0.03 0.14 0.11 资产负债率（%） 21.88 13.09 7.64 14.86 加权平均净资产收 益率（%） 1.26 2.28 5.06 13.37 五、本次发行对发行人每股净资产和每股收益的影响 本次发行新增股份15,892,419股。以公司截至2014年6月30日的归属于上 市公司股东的所有者权益和2013年度归属于上市公司股东的净利润为基准，本 次发行前后公司每股净资产和每股收益（全面摊薄）对比情况如下： 财务指标 本次发行前 本次发行后 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 3.51（注1） 3.61（注2） 归属于上市公司股东的每股收益（元） 0.0622（注3） 0.0605（注4） 注1：发行前归属于上市公司股东的每股净资产=（2014年6月30日归属于母公司股 东权益+发行股份购买东旭成80%股权对应的金额）/发行股份购买资产后股本总额； 注2：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（2014年6月30日归属于母公司股 东权益+发行股份购买东旭成80%股权对应的金额+本次非公开发行股份募集资金净额）/ 本次非公开发行股份募集配套资金后股本总额； 注3：发行前归属于上市公司股东的每股收益=2013年度归属于母公司股东的净利润/ 发行股份购买资产后股本总额； 注4：发行后归属于上市公司股东的每股收益=2013年度归属于母公司股东的净利润/ 本次非公开发行后股本总额。 六、本次股份变动对公司业务结构的影响 公司是一家以电容器薄膜和太阳能电池背材膜为主业；光学级聚酯薄膜和锂 离子电池隔膜为重点业务发展方向的膜产业领军企业。公司通过现金及发行股份 购买资产收购了东旭成80%股权后，进入光学薄膜基膜的下游TFT-LCD背光模 组用光学薄膜领域，实现产业链上下游纵向一体化。南洋科技与东旭成形成优势 互补、协同发展的良好局面，共同打造国内液晶显示器背光模组用光学薄膜的领 先企业。 本次非公开发行股票募集配套资金主要用于：1）6,600万元用于支付交易对 方的现金对价；2）支付本次交易的发行费用；3）剩余部分用于上市公司光学膜 业务整合。本次募集的配套资金对上市公司现有资产规模影响不大，在扣除发行 费用并支付本次交易现金对价后，将用于光学膜业务整合，由南洋科技利用“年 产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目”的项目投资平台，建设厂房及部分反 射膜和扩散膜涂布生产线租赁给标的公司东旭成，帮助东旭成迅速实现光学膜的 扩产计划，提升本次并购整合绩效。 公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。 七、本次股份变动对公司治理的影响 本次发行后公司控股股东邵雨田先生的持股比例由31.57%下降到30.70%， 没有改变公司的控股股东和实际控制人。本次发行引入了新的投资者，有利于公 司治理结构的优化。 第六节 持续督导 根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，南洋科技与齐鲁证劵签署 协议明确了齐鲁证券的督导责任与义务。 一、持续督导期间 依照《重组管理办法》，本独立财务顾问将对发行人进行持续督导，持续督 导期为自中国证监会核准本次交易之日起当年的剩余时间及以后一个完整会计 年度。 二、持续督导方式 本独立财务顾问以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督 导。 三、持续督导内容 本独立财务顾问将结合上市公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第 一个会计年度的年报，自年报披露之日起15 日内，对重大资产重组实施的下列 事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： （一）交易资产的交付或者过户情况； （二）交易各方当事人承诺的履行情况； （三）盈利预测的实现情况； （四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； （五）公司治理结构与运行情况； （六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 第七节 财务顾问的上市推荐意见 一、财务顾问协议的签署和指定财务顾问主办人的情况 齐鲁证券接受南洋科技的委托，担任浙江南洋科技股份有限公司现金及发行 股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。 齐鲁证券指定司万政、嵇志瑶二人作为南洋科技非公开发行A股股票上市 的财务顾问主办人。 二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 独立财务顾问齐鲁证券认为： “南洋科技本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项已获得的批 准、核准程序符合法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规 定履行了相应信息披露义务。交易对方与南洋科技已经完成东旭成80%股权的交 付与过户，东旭成已经完成相应的工商变更登记手续，南洋科技已完成验资。本 次交易中发行股份购买资产涉及的标的资产过户、验资等事宜的办理合法、有效。 南洋科技尚需向交易对方支付现金对价6,600万元。本次发行股份购买资产涉及 的新增64,186,047股股份已分别登记至罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合名下， 并已在深交所上市。 本次现金及发行股份购买资产实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差 异的情形；本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市 公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定 的情形；交易对方已经或正在按照所做出的相关承诺履行，无违反承诺的情形发 生。 本次交易中非公开发行股票募集配套资金的发行过程合法合规，符合《发行 管理办法》、《实施细则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承 销管理办法》等的相关规定。本次非公开发行股票募集配套资金的新增股份 15,892,419股已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续，该事 项的办理合法、有效。本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的 上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利 能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方 切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公 司的可持续发展。 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及 规范性文件的规定，南洋科技具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐 南洋科技本次非公开发行A股股票在深圳证券交易所上市。” 第八节 公司董事及中介机构声明 一、公司董事声明 本公司全体董事承诺《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产 并募集配套资金之发行情况报告暨上市公告书》及其摘要中不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 董事签署： 邵雨田 冯小玉 冯江平 杜志喜 李健权 闻德辉 邵奕兴 叶显根 李永泉 王呈斌 郑 峰 浙江南洋科技股份有限公司 2014年9月24日 二、独立财务顾问（主承销商）声明 本公司及项目经办人员同意《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购 买资产并募集配套资金之发行情况报告暨上市公告书》及其摘要中引用本公司出 具的财务顾问报告等文件的相关内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员 审阅，确认《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资 金之发行情况报告暨上市公告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律 责任。 法定代表人： 李 玮 财务顾问主办人： 司万政 嵇志瑶 财务顾问协办人： 刘少波 齐鲁证券有限公司 2014年9月24日 三、律师声明 本所及经办律师同意《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产 并募集配套资金之发行情况报告暨上市公告书》及其摘要引用本所出具的法律意 见书的相关内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《浙江南洋科技 股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之发行情况报告暨上市 公告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 单位负责人或授权代表人签名： 沈田丰 经办律师： 颜华荣 王侃 国浩律师（杭州）事务所 2014年9月24日 （未完）  |