[公告]云铝股份：2014年度非公开发行股票预案
股票代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2014-067 云南铝业股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案 说明: logo厂徽.jpg 二零一四年九月 公司声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、2014年7月23日，公司召开了第六届董事会第三次会议，审议并通过 了《云南铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》， 该预案公告后，云铝股份、中介机构以及相关各方就推进发行股份购买资产事项 进行了积极的磋商和沟通。在相关事项推进过程中，鉴于交易相关方提出改变对 价支付方式，结合考虑公司后续投资项目实施的必要性、紧迫性程度及自身降低 资产负债水平的需求，经公司慎重考虑，决定对相关标的资产及注入方式进行调 整，由发行股份购买资产调整为非公开发行股票募集资金收购资产、实施炭素扩 产增效项目及补充公司流动资金，方案调整有利于在公司整体融资规模变化不大 基础上实现资产注入和现金融资并举的战略目的。 2、本次方案与前次方案的主要差异： （1）方案内容 前次方案内容为：云铝股份向冶金投资发行股份购买其持有的源鑫炭素 100%股权；向冶金集团、中烟物资、阿鲁国际发行股份购买其持有的浩鑫铝箔 100%股权；向冶金集团、驰宏锌锗、铁投恒维发行股份购买其持有的进出口公司 88.88%股份；向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金， 并用于补充流动资金。 本次方案内容为：云铝股份向包括冶金集团在内的不超过10名特定投资者 非公开发行股票募集资金，用于购买冶金投资持有的源鑫炭素100%股权，购买 冶金集团、阿鲁国际持有的浩鑫铝箔86.92%股权，投资源鑫炭素60万吨炭素项 目二期35万吨工程，同时补充流动资金。 （2）发行对象 前次方案中，云铝股份拟向冶金投资、冶金集团、中烟物资、阿鲁国际、驰 宏锌锗、铁投恒维发行股份购买资产，同时拟向不超过10名符合条件的特定对 象非公开发行股份募集配套资金。 本次方案的发行对象为包括冶金集团在内的不超过10名特定投资者。 （3）收购的标的资产及募集资金运用 公司前次“发行股份购买资产并募集配套资金”及本次“非公开发行股票募 集资金”方案收购的标的资产及募集资金运用的主要内容对比如下： 金额单位：亿元 前次方案 本次方案 标的资产及募集配套资金 交易金额或拟募集金额 本次募集资金投资项目 拟以募集资金投入金额 收购浩鑫铝箔100.00%股权 6.77 收购浩鑫铝箔86.92%股权 5.73 收购源鑫炭素100%股权 5.80 收购源鑫炭素100%股权 5.78 收购进出口公司100%股权 3.21 投资源鑫炭素60万吨炭素 项目二期35万吨工程 5.30 补充流动资金 5.26 补充流动资金 7.00 合计 21.04 合计 23.81 （4）评估基准日 前次方案的标的资产评估基准日为“2014年4月30日”，本次方案为更准 确和公允确定标的资产交易价格，评估基准日修改为“2014年8月31日”。 （5）发行价格 前次方案中，定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。发行 股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即3.67 元/股；募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票的 交易均价的90%，即3.30元/股。 本次方案中，定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日前20 个交易日云铝股份股票交易均价的90%，即不低于人民币4.51元/股。 3、方案调整对公司的影响 本次方案调整是结合公司自身产业发展需要及投资项目轻重缓急后作出的 进一步优化，在募集资金运用结构调整后对公司持续发展作用更加明显，效果更 加直接，项目整体投资回报率更佳，项目必要性和紧迫性更强，对公司的主要影 响体现在： 第一，进一步加大对公司炭素业务的投入，增强对铝产业的原料保障供应能 力。源鑫炭素60万吨炭素项目二期35万吨工程与公司产业关联度更加紧密，有 利于加强公司生产所需原料供应的保障。在一期项目近期建成投产基础上，尽快 实施二期35万吨工程，将有利于进一步提高一期工程的资产利用效率，降低单 位固定成本，增强源鑫炭素的整体盈利能力。 第二，本次方案调整后，公司用于补充流动资金的金额将由5.26亿元增加 到7.00亿元，流动资金补充金额增加更有利于公司优化财务结构、降低资产负 债率。 第三，本次不将进出口公司纳入云铝股份对公司未来的业务发展和产业链完 善带来的影响有限。在未来不增加新的关联交易类型的前提下，公司后续将通过 加快和拓展公司国贸经营部的贸易功能，未来进出口公司与公司的关联交易将逐 步减少。同时，未来公司与进出口公司的关联交易仍将严格依照《公司法》、《证 券法》、证监会和深交所的相关规定以及公司相关规章制度，遵循公开、公平、 公正的原则进行。 4、本次非公开发行股票相关事项已获得公司第六届董事会第五次会议审议 通过。 5、本次发行对象为包括公司控股股东冶金集团在内的不超过10名特定对象。 除冶金集团以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他 境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只 以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自 有资金认购。除冶金集团外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中 国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 6、冶金集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月 内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二 个月内不得转让。 7、本次非公开发行股份数量不超过53,000万股。在上述范围内，公司将提 请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及 实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基 准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次 非公开发行的股票数量将作相应调整。 8、本次发行的定价基准日为本次发行股票的公司第六届董事会第五次会议 决议公告日（即2014年9月23日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价= 定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股 票交易总量），即不低于4.51元/股。本次非公开发行的最终发行价格将在公司 取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐 机构（主承销商）协商确定。公司控股股东冶金集团不参与本次发行定价的竞价 过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股 票。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。 9、本次募集资金总额不超过23.81亿元（含发行费用),扣除发行费用后拟 投资于以下项目： 金额单位：亿元 序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入 1 收购浩鑫铝箔86.92%股权 5.73 5.73 2 收购源鑫炭素100%股权 5.78 5.78 3 投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期35万吨工程 10.61 5.30 4 补充流动资金 7.00 7.00 总计 29.12 23.81 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不 足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前,公 司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。 另鉴于标的资产的审计、评估工作正在进行中，上述股权收购项目的投资额 仅为预估值，最终将以经具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评 估并经云南省国资委备案的评估结果为依据确定。公司将在相关审计、评估工作 完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议及披露，并提交股东大会审议。 10、为进一步完善公司一体化产业链，减少潜在的同业竞争和关联交易，公 司拟以本次发行所募集资金收购浩鑫铝箔86.92%股权和源鑫炭素100%股权。但 目前浩鑫铝箔处于亏损状态；源鑫炭素一期工程于2014年6月底达到预定可使 用状态，根据会计准则将相关在建工程转入固定资产，并于2014年7月初开始 正式投产，截至本预案出具日，源鑫炭素生产运行良好，产能和技术指标均达到 设计要求，但是在生产初期仍可能面临产量和质量不稳定的风险，盈利状况存在 一定的不确定性。我们特别提醒投资者注意投资风险。 11、冶金集团已与公司签订附条件生效的股份认购合同，拟认购本次非公开 发行股份数量不低于公司本次发行股份总数的40%（含本数），发行后仍是公司 第一大股东。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 12、本次发行中，公司控股股东冶金集团拟参与认购本次非公开发行的股票； 同时，公司拟以本次非公开发行募集资金收购冶金集团控股的浩鑫铝箔86.92% 股权和冶金集团的全资子公司冶金投资持有的源鑫炭素100%股权，上述行为构 成关联交易。公司在召开董事会审议该关联交易相关议案前，已将相关议案提交 独立董事审阅，独立董事已对相关事项发表了事前认可意见并同意将相关议案提 交公司董事会审议。公司在召开董事会审议该关联交易相关议案时，关联董事已 予以回避表决，独立董事已就该关联交易事项发表了独立意见。本议案尚需提交 股东大会审议，届时冶金集团作为关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避 表决。 13、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大 会审议批准并报有关政府部门核准、批准后方可实施。 14、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完 成后由新老股东共享。 15、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中 国证监会公告[2013]43号）的有关规定，公司目前正在对《公司章程》进行修 订以进一步完善利润分配政策。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。2014年9月 23日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了修订《公司章程》的议案，该 议案尚需提交公司股东大会审议。关于公司的利润分配政策、最近三年利润分配 情况和未分配利润使用安排情况以及公司未来三年（2014年～2016年）股东回 报规划，请详见本预案“第六节 公司利润分配情况”。 16、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 目录 公司声明 .......................................................... 1 特别提示 .......................................................... 2 目录 .............................................................. 8 释义 ............................................................. 10 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................ 12 一、发行人基本情况 ............................................. 12 二、本次非公开发行的背景 ....................................... 16 三、本次非公开发行的目的 ....................................... 19 四、发行对象及其与公司的关系 ................................... 19 五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................. 20 六、募集资金投向 ............................................... 21 七、本次发行是否构成关联交易 ................................... 22 八、本次发行是否构成重大资产重组 ............................... 22 九、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 23 十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 序 ............................................................. 23 十一、未分配利润的安排 ......................................... 23 十二、决议的有效期 ............................................. 23 第二节 冶金集团基本情况及附条件生效股份认购协议摘要 ............... 25 一、冶金集团基本情况 ........................................... 25 二、附条件生效的股份认购合同内容摘要 ........................... 30 第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析..................... 33 一、本次非公开发行股票募集资金运用计划 ......................... 33 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ........................... 33 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 77 一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管 人员结构、业务结构的变动情况 ................................... 77 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ... 77 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况 ........................................... 78 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....... 79 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 79 第五节 本次发行相关的风险说明 .................................... 80 一、与募投项目相关的风险 ....................................... 80 二、本次发行涉及的审批风险 ..................................... 83 三、市场风险 ................................................... 83 四、净资产收益率下降的风险 ..................................... 84 五、宏观经济波动风险 ........................................... 84 六、政策风险 ................................................... 84 七、股价波动风险 ............................................... 85 第六节 公司利润分配情况 .......................................... 86 一、公司利润分配政策 ........................................... 86 二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况 ............... 87 三、公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划 ................. 88 释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 云铝股份、上市公 司、本公司、公司 指 云南铝业股份有限公司 冶金集团 指 云南冶金集团股份有限公司，及其前身云南冶金集团总公司 阿鲁国际 指 Alumax International Company（中译：阿鲁麦克斯国际公司） 中烟物资 指 云南中烟物资（集团）有限责任公司 冶金投资 指 云南冶金集团投资有限公司 驰宏锌锗 指 云南驰宏锌锗股份有限公司 铁投恒维 指 云南铁投恒维实业发展有限公司 浩鑫铝箔 指 云南浩鑫铝箔有限公司 源鑫炭素 指 云南源鑫炭素有限公司 进出口公司 指 云南冶金集团进出口物流股份有限公司 上海沪鑫 指 上海沪鑫铝箔有限公司，浩鑫铝箔之全资子公司 标的资产 指 浩鑫铝箔86.92%股权、源鑫炭素100%股权 前次方案 指 根据公司第六届董事会第三次会议审议通过的《发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟向冶金投资发行股 份购买其持有的源鑫炭素的100%股权；向冶金集团、中烟物资、 阿鲁国际发行股份购买其持有的浩鑫铝箔100%股权；向冶金集 团、驰宏锌锗、铁投恒维发行股份购买其持有进出口公司的 88.88%股份；向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金，并用于补充流动资金。 本次方案 指 根据公司第六届董事会第五次会议审议通过的《云南铝业股份有 限公司2014年度非公开发行股票预案》，公司拟向包括冶金集团 在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集资金，用于 购买冶金投资持有的源鑫炭素100%股权，购买冶金集团、阿鲁 国际持有的浩鑫铝箔86.92%股权，投资源鑫炭素60万吨炭素项 目二期35万吨工程和补充流动资金。 本预案 指 经公司第六届董事会第五次会议审议通过的《云南铝业股份有限 公司2014年度非公开发行股票预案》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《云南铝业股份有限公司章程》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 本次发行、本次非 公开发行 指 云铝股份向包括冶金集团在内的不超过10名特定投资者非公开 发行A股股票募集资金的行为 《股份认购协议》 指 云铝股份与冶金集团签订的《云南铝业股份有限公司非公开发行 股票之附生效条件认购协议书》 《股权转让协议》 指 云铝股份受让浩鑫铝箔86.92%股权签订的《云南铝业股份有限 公司与云南冶金集团股份有限公司、阿鲁麦克斯国际公司之附生 效条件股权转让协议》；云铝股份受让源鑫炭素100%股权签订的 《云南铝业股份有限公司与云南冶金集团投资有限公司之附生 效条件的股权转让协议》 评估基准日 指 2014年8月31日 交割日 指 《股权转让协议》中标的资产所有权转移完成之日，即浩鑫铝箔 86.92%股权、源鑫炭素100%股权经工商变更登记过户到云铝股 份名下之日 过渡期间损益 指 标的资产自评估基准日至交割日期间在合并报表中归属于母公 司股东的净利润 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 云南省发改委 指 云南省发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 二、专用术语 铝箔 指 指铝锭（或铝卷）通过轧制等工序制成的，厚度小于等于0.2 毫米的铝深加工制品 双零铝箔、单零铝 箔、厚铝箔、超薄 铝箔、精制双零铝 箔 指 铝箔，相对于其他铝制品的最重要特征在于“薄”，按厚度（t） 不同，铝箔可划分为双零箔（t﹤0.01mm）、单零箔（0.01mm≦t ﹤0.1mm）和厚箔（0.1mm≦t≦0.2mm），其中，双零箔可进一步 划分为超薄铝箔（t≦0.006mm）和精制双零箔（0.0060﹤t﹤ 0.01mm） 原铝 指 通过熔盐电解法生产得到的金属铝，也称“电解铝” 铝锭 指 由电解铝厂生产并符合国际标准的金属产品 铝土矿 指 一种矿石，主要成分为氧化铝 氧化铝 指 化合物三氧化二铝（Al2O3），氧化铝厂的焙烧产品，其中三氧化 二铝的含量大于98% 电解槽 指 也称为电解池，内部衬有含钢棒的阴极炭块，用于生产原铝 预焙阳极炭素 指 预焙指阳极炭素经过成型、焙烧后，安装在电解槽的上部结构上 的一种设计。阳极炭素以石油焦、沥青焦为骨料，煤沥青为黏结 剂制造而成，这种炭块已经过焙烧，具有稳定的几何形状，所以 也称阳极炭块，用作预焙铝电解槽的导电体，电流通过阳极炭块 进入电解槽。 注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 （一）基本信息 云铝股份的基本情况如下： 公司名称 云南铝业股份有限公司 上市时间 1998年4月8日 英文名称 Yunnan AluminiumCo.,Ltd. 注册地址 云南省昆明市呈贡区 股票上市交易所 深圳证券交易所 办公地址 云南省昆明市呈贡县七甸乡 股票简称 云铝股份 邮政编码 650502 股票代码 000807 联系电话 0871-67455268 法定代表人 田永 联系传真 0871-67455605 董事会秘书 饶罡 电子邮箱 stock@ylgf.com 成立日期 1998年3月20日 公司网站 www.ylgf.com 营业执照注册号 530000000000847 经营范围 重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装 饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理 产品），矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车 配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物进出口；境外期 货套期保值业务（凭许可证经营）。 （二）历史沿革 1、公司设立及上市情况 1997年6月27日，经云南省经济体制改革委员会云体改[1997]36号文的批 准，云铝股份筹备委员会成立，云南冶金集团总公司在将其全资企业云南铝厂绝 大部分资产投入的基础上，以独家发起并向社会公开募集方式设立股份公司。 经证监会证监发字[1997]533号文和证监发字[1997]534号文批准，云铝股 份于1998年2月在深交所以4.90元/股的价格按照“全额预缴款，比例配售， 余款即退”原则向社会公众公开发行人民币普通股8,000万股（其中800万股向 公司职工配售），并于1998年3月开始在深交所上市交易。本次发行后股本总 额为31,000万股，其中国有法人股东冶金集团持有23,000万股，占74.19%； 社会公众股8,000万股，占25.81%（其中公司职工股占社会公众股的10%）。 2、上市以来历次股本、股权变动情况 （1）2002年，公开发行 2002年3月26日，经证监会证监发字[2001]106号文批准，云铝股份以网 上网下累计投标询价同步进行的方式在境内发行社会公众股5,400万股，发行价 10.10元/股，扣除发行费用后实际募集资金52,474.69万元。发行新股后云铝 股份总股本为36,400.00万股，冶金集团持有23,000.00万股，占总股本63.19%。 （2）2004年，资本公积金转增股本 2004年5月20日，云铝股份实施2003年度利润分配“每10股派现金红利 3元，并以资本公积金转增股本，每10股转增5股”。转增后云铝股份总股本 为54,600.00万股，冶金集团持有34,500.00万股，占总股本63.19%。 （3）2006年，股权分置改革 2006年5月23日，云铝股份唯一非流通股股东冶金集团向流通股股东支付 6,432万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权的对价，即对价安排为该公 司非流通股股东向全体流通股股东每10股送3.2股。股权分置改革后云铝股份 总股本不变，冶金集团持有28,068.00万股，占总股本51.41%。 （4）2007年，资本公积金转增股本 2007年4月26日，云铝股份实施2006年度利润分配“每10股派现金红利 4.5元，并以资本公积金转增股本，每10股转增6股”。转增后云铝股份总股 本为87,360.00万股，冶金集团持有44,908.80万股，占总股本51.41%。 （5）2008年，公开发行 2008年1月14日，经证监会证监许可[2008]35号文批准，云铝股份以网上 网下定价发行的方式在境内增资发行社会公众股4,252.56万股，发行价24.22 元/股，扣除发行费用后实际募集资金105,550.76万元。发行新股后云铝股份总 股本为91,612.56万股，冶金集团持有44,908.80万股，占总股本49.02%。 （6）2008年，资本公积金转增股本 2008年5月30日，云铝股份实施2007年度利润分配“每10股派现金红利 4元，并以资本公积金转增股本，每10股转增1.5股”。转增后云铝股份总股 本为105,354.44万股，冶金集团持有51,645.12万股，占总股本49.02%。 （7）2009年，非公开发行 2009年8月7日，经证监会证监许可[2009]744 号文核准，云铝股份发行A 股共13,043.48万股，发行价格为9.20元/股，扣除发行费用后实际募集资金 117,916.35万元。发行新股后云铝股份总股本为118,397.92万股，冶金集团持 有58,166.86万股，占总股本49.13%。 （8）2011年，资本公积金转增股本 2011年7月15日，云铝股份实施2010年度利润分配“每10股派现金红利 0.3元，并以资本公积金转增股本，每10股转增3股”。转增后云铝股份总股 本为153,917.30万股，冶金集团持有75,616.92万股，占总股本49.13%。 自2011年7月至今，云铝股份的总股本未发生变动。 3、前十大股东情况 截至2014年6月30日，云铝股份前十大股东持股情况如下表所示： 排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例 股本性质 1 云南冶金集团股份有限公司 756,169,168 49.13% 流通A股 2 上海浦东发展银行-长信金利趋势 股票型证券投资基金 75,903,178 4.93% 流通A股 3 刘铸忠 3,223,600 0.21% 流通A股 4 中国对外经济贸易信托有限公司- 尊嘉ALPHA证券投资有限合伙企业 集合资金信托计划 2,548,700 0.17% 流通A股 5 杨军 2,256,026 0.15% 流通A股 6 邱连娣 2,025,907 0.13% 流通A股 7 朱和芳 1,734,600 0.11% 流通A股 8 罗秋萍 1,723,033 0.11% 流通A股 9 朱巧芬 1,265,963 0.08% 流通A股 10 林芸 1,207,900 0.08% 流通A股 合计 848,058,075 55.1% （三）最近三年的控股权变动情况 最近三年，云铝股份的控制权未发生变动，控股股东为冶金集团，实际控制 人为云南省国资委。 （四）控股股东及实际控制人情况 截至本预案出具日，冶金集团持有云铝股份756,169,168股，持股比例为 49.13%，为公司的控股股东。关于冶金集团的基本情况，详见本预案“第二节·一、 冶金集团基本情况”。 公司的实际控制人为云南省国资委。云南省国资委为云南省人民政府工作部 门，主要职责为根据云南省人民政府授权，履行出资人职责，研究制定全省国有 资产监督管理规章制度，负责全省企业国有资产和市政府委托管理的事业单位国 有资产的监督管理工作，维护国有资产权益。 关于公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图，详见本预案“第 二节·一·（三）股权关系及控制关系”。 （五）主营业务发展情况 公司主营业务为铝土矿开采、氧化铝生产、铝冶炼及铝产品加工。 近年来，公司在保持重熔用铝锭、铸造铝合金、电工圆铝杆、铝板带和炭素 制品等主要产品市场竞争力的基础上，致力于产品多元化经营，研究开发出了宽 幅铝箔坯料、铝塑带、PS版基等具有竞争力的新产品，而且，公司紧紧围绕产 业升级及结构调整，不断加快产业布局的步伐，构建起了集铝土矿、氧化铝、电 解铝、铝加工及炭素制品生产为一体的铝产业链。 此外，公司坚持以技术创新为驱动，已积累形成了一批关键技术成果，如： 大型预焙铝电解槽曲面阴极技术、低温低电压铝电解新技术、铝电解五环控制技 术、中高强度宽幅铝合金板带工艺开发、铝电解烟气脱硫脱氟除尘一体化治理技 术等，主要生产技术及装备保持业内领先水平。 （六）主要财务数据及财务指标 根据公司2011年、2012年和2013年经信永中和会计师事务所审计的财务 报告，公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下： 1、合并资产负债表主要数据 金额单位：万元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总额 2,296,688.17 1,881,928.07 1,525,556.55 负债总额 1,755,028.32 1,381,725.19 1,012,561.38 所有者权益 541,659.85 500,202.88 512,995.17 归属于母公司所有者权益 389,889.28 392,360.65 413,483.78 资产负债率 76.42% 73.42% 66.37% 2、合并利润表主要数据 金额单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 1,492,791.94 1,069,272.77 803,901.38 营业利润 -52,595.20 -19,978.80 10,213.69 利润总额 -13,380.18 4,799.94 15,244.70 净利润 -11,018.90 2,890.09 12,385.69 归属于母公司所有者净利润 1,609.27 1,353.76 10,012.12 基本每股收益（元/股） 0.010 0.009 0.063 净资产收益率（加权平均）（%） 0.41 0.34 2.44 3、合并现金流量表主要数据 金额单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动现金流量净额 231,987.68 95,613.65 86,228.16 投资活动现金流量净额 -208,210.33 -312,115.07 -235,885.14 筹资活动现金流量净额 -54,529.42 125,412.43 154,416.33 现金及现金等价物净增加额 -30,705.01 -91,068.09 4,759.35 （七）最近三年重大资产重组情况 公司最近三年未进行过重大资产重组。 二、本次非公开发行的背景 （一）国家鼓励上市公司利用资本市场实施兼并重组，鼓励铝行业企业进 行上下游兼并重组，实现规模化、集约化发展 1、鼓励上市公司利用资本市场实施兼并重组 2006年12月5日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅转发国资委<关于 推进国有资本调整和国有企业重组指导意见>的通知》(国办发[2006]97号)提 出：“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优 良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产 等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。” 2010年8月28日，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国 发[2010]27号)提出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资 本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套 政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。鼓励支 持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。上市 公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组 融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。” 2014年3月8日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场 环境的意见》（国发[2014]14号）提出：逐步减少企业兼并重组相关行政审批事 项，提高审批效率，完善企业兼并重组的市场体系，逐步消除市场壁垒；取消下 放部分审批事项，简化审批程序；“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强 联合、实施战略性重组，带动中小企业‘专精特新’发展，形成优强企业主导、 大中小企业协调发展的产业格局。”；“鼓励企业通过兼并重组优化资金、技术、 人才等生产要素配置，实施业务流程再造和技术升级改造，加强管理创新，实现 优势互补、做优做强。”鼓励符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非 金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资实施兼并重组。 2、鼓励铝行业企业进行上下游兼并重组，实现规模化、集约化发展 2013年1月22日，工信部、发改委等12个部委联合发布《关于加快推进 重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号）指出“到2015 年，形成若干家具有核心竞争力和国际影响力的铝行业企业集团，前10家企业 的冶炼产量占全国的比例达到90%。支持具有经济、技术和管理优势的企业兼并 重组落后企业，支持开展跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组。鼓励优势企业强 强联合，积极推进上下游企业联合重组，鼓励‘煤(水)－电－铝’及‘矿山－冶 炼－加工－应用’一体化经营，实现规模化、集约化发展，培育3－5家具有较 强国际竞争力的大型企业集团。” 上述政策充分说明，国家正通过政策鼓励和引导上市公司充分利用资本市场 优势，开展兼并重组，进行行业整合；尤其对铝行业等重点行业，鼓励其进行上 下游产业链整合，做强做大。 （二）国有控股上市公司正逐步通过资本市场解决同业竞争、规范关联交 易 2013年8月30日，国务院国资委和中国证监会联合颁布的《关于推动国有 股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权 [2013]202号）中提出“要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式， 逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平” 和“合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易”的政策指导意见。 在该政策的引导下，大量的国有控股上市公司通过整体上市、资产重组、兼 并收购、资产置换等资本运作手段来进一步解决同业竞争和规范关联交易，如中 国重工（股票代码：601989）、首钢股份（股票代码：000959）、云天化（股票 代码：6000096）、航空动力（股票代码：600893）、建投能源（股票代码：000600）、 深天马A（股票代码：000050）等一批具有市场影响力的国有控股上市公司。 （三）国家鼓励铝行业产能向资源和能源丰富的西部地区转移 未来铝行业的竞争归根结底是资源（铝土矿）和能源（电力）的竞争，《关 于重点产业布局调整和产业转移的指导意见》（发改产业[2014]2001号）和《关 于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》均表明了国家积极引导能源短缺地区铝行 业产能向能源、资源丰富的地区有序转移的态度。其中，《关于重点产业布局调 整和产业转移的指导意见》（发改产业[2014]2001号）更是明确指出“适度推 进贵州、云南、山西、广西、河南等氧化铝基地建设，支持内蒙古利用高铝粉煤 灰提取氧化铝的煤电铝一体化示范基地建设。严禁在东部地区新上电解铝项目； 加快淘汰东部、中部地区不具备竞争力的电解铝产能；发挥西部地区资源、能源 特别是西南地区清洁能源优势，有序承接电解铝产业转移，推动铝电一体化发 展。”公司处于水电能源丰富、铝土矿较丰富的云南省，具备承接东部和中部铝 行业产能转移的先天条件。 三、本次非公开发行的目的 （一）解决同业竞争和减少关联交易 本次发行前，冶金集团控股的源鑫炭素生产并向云铝股份供应预焙阳极炭 素，冶金集团控股的浩鑫铝箔向云铝股份采购铝锭并生产铝箔，形成了冶金集团 和云铝股份之间的关联交易；同时，云铝股份与浩鑫铝箔在铝加工领域以及源鑫 炭素在预焙阳极炭素生产领域存在潜在同业竞争。通过本次非公开发行，源鑫炭 素、浩鑫铝箔将分别成为云铝股份的全资子公司及控股子公司，前述关联交易和 潜在同业竞争将得以消除。 （二）进一步完善公司产业链，提高公司盈利能力和综合实力 本次非公开发行完成后，公司将进一步完善上下游产业链，公司的预焙阳极 炭素供应将得到更有力的保障，铝加工产品品种更加丰富，铝加工整体技术水平 进一步提高。公司将通过整合自身资源和标的公司资源，充分发挥协同效应，提 高公司整体盈利能力和市场竞争力。 （三）改善资本结构，降低财务成本 近年来，公司业务规模不断扩大，产业链日趋完善，日常营运资金的需求也 随之增长，但是受资本结构和货币市场环境制约，债务融资难度增大，营运资金 的瓶颈限制了公司的业务发展速度。为促进公司良好发展，公司拟使用本次非公 开发行募集的部分资金补充流动资金，以缓解公司营运资金紧张的局面，为各项 经营活动提供有力的资金支持。 为满足业务发展需要，公司形成了较大贷款规模，产生了较高的财务费用， 截至2014年6月30日，公司的资产负债率为79.15%。通过本次非公开发行， 公司可实现资本结构的优化，有效降低资产负债率及财务费用，提高盈利水平， 增强公司整体抗风险能力。 四、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象 本次发行对象为包括公司控股股东冶金集团在内的不超过10名特定对象。除 冶金集团以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境 内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以 上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有 资金认购。 除冶金集团外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会 的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。 （二）发行对象与公司关系 截至本预案出具日，冶金集团持有公司75,616.92万股股份，占公司总股本 的49.13%，为公司控股股东，与公司构成关联关系。冶金集团已于2014年9月23 日与公司签订了附生效条件的《股份认购协议》，拟以现金认购本次发行的股份， 且认购数量不低于公司本次发行股份总数的40%（含本数）。本次发行完成后， 冶金集团仍是公司第一大股东。 除冶金集团之外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公 司的关系；其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告 书中予以披露。 五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）,每股面值为人民币1.00 元。 （二）定价原则 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日（即 2014年9月23日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股 票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日 前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总 量），即不低于4.51元/股。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本 次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。 公司控股股东冶金集团不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果 与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次非公开发行的股票价格将作相应调整。 （三）发行数量 本次非公开发行股份数量不超过53,000万股。在上述范围内，公司将提请 股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实 际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。 （四）发行及认购方式 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行 认购。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。 （五）限售期 冶金集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内 不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个 月内不得转让。 （六）上市地点 限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。 六、募集资金投向 本次募集资金总额不超过23.81亿元（含发行费用）,扣除发行费用后拟投 资于以下项目： 金额单位：亿元 序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入 1 收购浩鑫铝箔86.92%股权 5.73 5.73 2 收购源鑫炭素100%股权 5.78 5.78 3 投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期35万吨工程 10.61 5.30 4 补充流动资金 7.00 7.00 总计 29.12 23.81 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不 足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前,公 司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。 另鉴于标的资产的审计、评估工作正在进行中，上述股权收购项目的投资额 仅为预估值，最终将以经具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评 估并经云南省国资委备案的评估结果为依据确定。公司将在相关审计、评估工作 完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议及披露，并提交股东大会审议。 七、本次发行是否构成关联交易 本次发行中，公司控股股东冶金集团拟参与认购本次非公开发行的股票；同 时，公司拟以本次非公开发行募集资金收购冶金集团控股的浩鑫铝箔86.92%股 权和冶金集团的全资子公司冶金投资持有的源鑫炭素100%股权，上述行为构成 关联交易。公司在召开董事会审议该关联交易相关议案前，已将相关议案提交独 立董事审阅，独立董事已对相关事项发表了事前认可意见并同意将相关议案提交 公司董事会审议。公司在召开董事会审议该关联交易相关议案时，关联董事已予 以回避表决，独立董事已就该关联交易事项发表了独立意见。本议案尚需提交股 东大会审议，届时冶金集团作为关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表 决。 八、本次发行是否构成重大资产重组 截至本预案出具日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的的审计、评估 工作。根据《重组管理办法》以及证监会的有关规定，依据标的资产2013年度 合并财务报表口径的预审数、标的资产的预评估值以及云铝股份2013年度合并 审计报告的数据测算，本次非公开发行拟购买的标的资产资产总额、资产净额和 营业收入指标均未超过50%，因此根据《重组管理办法》的规定，本次发行不构 成重大资产重组。 九、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案出具日，公司总股本为153,917.30万股，第一大股东冶金集团 持有75,616.92万股，占公司总股本的49.13%。 本次非公开发行股份数量不超过53,000万股，根据附生效条件的《股份认 购协议》冶金集团拟认购数量不低于公司本次发行股份总数的40%（含本数）， 发行后仍是公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化。 十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈 报批准的程序 （一）本次非公开发行股票的方案已经获得公司第六届董事会第五次会议审 议通过，尚需经云铝股份股东大会审议通过本次发行的相关议案； （二）本次非公开发行拟投资的“源鑫炭素60万吨炭素项目二期35万吨工 程”尚需取得云南省发改委备案； （三）标的资产的评估结果尚需取得云南省国资委备案； （四）本次非公开发行尚需取得云南省国资委批复同意； （五）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市 公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规 定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所 和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全 部呈报批准程序。 十一、未分配利润的安排 公司在本次发行前滚存未分配利润，将由本次非公开发行完成后的新老股东 共享。 十二、决议的有效期 本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 第二节 冶金集团基本情况及附条件生效股份认购协议摘要 一、冶金集团基本情况 （一）基本情况 公司名称 云南冶金集团股份有限公司 成立时间 1990年10月19日 注册资本 1,061,303.41万元 公司类型 非上市股份有限公司 法定代表人 田永 注册地址 云南省昆明市北市区小康大道399号 主要办公地点 云南省昆明市北市区小康大道399号 营业执照注册号 530000000008134 税务登记证号码 530102216520224 经营范围 矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程， 承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料 出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶 金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。 （二）历史沿革 1、冶金集团前身的基本情况 冶金集团前身为云南省冶金工业厅，经云政函〔1989〕9号批准，1989年2 月整体转制为云南省冶金工业总公司，并于1990年10月19日办理注册登记。 1993年3月，云南省冶金工业总公司更名为云南省冶金工业总公司（集团）， 1994年4月，再次更名为云南冶金集团总公司。 2、改制设立股份公司 2008年12月30日，据云南省人民政府云政复[2008]84号《云南省人民政 府关于云南冶金集团总公司整体重组改制为云南冶金集团股份有限公司的批 复》，云南冶金集团总公司整体改制为“云南冶金集团股份有限公司”，改制后 注册股本814,118万元，股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 云南省国资委 569,882.60 70% 云南省投资控股集团有限公司 122,117.70 15% 汕头市百联兴业投资有限公司 122,117.70 15% 合计 814,118.00 100% 2008年12月31日，冶金集团完成工商变更登记。 3、第一次股权转让及第一次增资 2012年12月25日，云南省能源投资集团有限公司与西藏百联兴业投资有 限公司（原名为“汕头市百联兴业投资有限公司”）签订协议，西藏百联兴业投 资有限公司将持有的股份全部转让给云南省能源投资集团有限公司。 2012年12月，根据2012年第六次临时股东大会决议，云南省国资委经云 南省国资委国资产权函（2012）85号批复同意以云南省黄金工业公司的股权按 评估值2,218.59万元对冶金集团增资，其中折合股本1,530.0621万元，资本公 积688.5279万元；同时，云南省国资委经云南省国资委国资产权函（2012）324 号批复同意以兰坪县38宗土地使用权按评估值18,616.8万元对冶金集团出资， 其中折合股本12,839.1724万元，资本公积5,777.6276万元。云南省能源投资 集团有限公司以货币37,583.459万元增资，折合股本25,919.63万元，资本公 积1,163.8321万元。增资后注册资本为854,406.86万元，股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 云南省国资委 584,251.83 68.38% 云南省投资控股集团有限公司 122,117.70 14.29% 云南省能源投资集团有限公司 148,037.33 17.33% 合计 854,406.86 100% 2013年1月30日，冶金集团完成工商变更登记。 4、第二次增资 2013年9月，经股东大会审议通过并报经云南省人民政府（云政复（2013） 64号）批准，中国人寿保险（集团)公司每股价格1.45元，共出资30亿元货币 资金认购冶金集团增资，折合股本206,896.55万元,计入资本公积93,103.45 万元，增资后冶金集团注册资本变更为1,061,303.41万元，股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 云南省国资委 584,251.83 55.05% 云南省投资控股集团有限公司 122,117.70 11.51% 云南省能源投资集团有限公司 148,037.33 13.95% 中国人寿保险（集团)公司 206,896.55 19.49% 合计 1,061,303.41 100.00% 2013年9月30日，冶金集团完成工商变更登记。 截至本预案出具日，冶金集团的注册资本为1,061,303.41万元。 （三）股权关系及控制关系 截至本预案出具日，冶金集团为本公司的控股股东，云南省国资委为本公司 实际控制人，股权控制关系如下图： （四）主营业务及主要财务指标 冶金集团是集采矿、选矿、冶炼、化工、加工、勘探、科研、设计、工程施 工及冶金高等教育为一体的云南省有色金属工业特大型企业。 冶金集团于1999年被国务院列为全国520户重点企业。1993年以来，先后 被云南省政府授予国有资产经营权，列为云南省第一批建立现代企业制度试点单 位，第一批重点培育的大企业大集团，重点支持的10户大型工业企业集团。 冶金集团主要生产铝、铅、锌等有色金属和锗、金、银等稀有贵重金属，以 及锰等系列产品，综合实力排名全国有色金属行业前列。2013年，冶金集团名 列中国企业500强第346位，中国制造业企业500强第177位，中国有色金属工 业销售收入第15位，云南企业100强第10位。 冶金集团最近三年的主要财务指标如下： 金额单位：万元 项目 2013年12月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 总资产 7,831,465.45 6,977,825.55 5,391,404.94 负债总额 5,539,755.72 5,064,113.47 3,717,611.89 归属于母公司所有者权益 1,065,031.56 852,035.32 845,180.79 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业总收入 4,231,133.17 3,001,136.73 2,008,234.68 利润总额 -50,650.53 5,207.32 50,075.05 归属于母公司所有者净利润 -77,403.26 -32,504.45 -3,441.71 注：上表数据已经中审亚太会计师事务所有限公司审计。 （五）主要下属企业情况 截至本预案出具日，冶金集团直接控制的主要下属企业基本情况如下： 序号 名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务 1 云南铝业股份有限公司 153,917.30 49.13 氧化铝、铝、炭素等业务 2 云南驰宏锌锗股份有限公司 166,756.09 49.74 铅锌锗系列业务 3 云南永昌硅业股份有限公司 39,080.05 95.16 工业硅产销业务 4 云南新立有色金属有限公司 172,000.00 68.00 钛及制品产销业务 5 云南文山斗南锰业股份有限公司 36,196.39 75.80 锰及制品产销业务 6 云南冶金集团进出口物流股份有限公司 21,196.72 68.19 国内、国外贸易 7 昆明冶研新材料股份有限公司 170,000.00 69.24 硅材料及新型装备产销业务 8 昆明冶金研究院 5,828.00 100.00 科学研究 9 云南冶金仁达电脑有限公司 7,000.00 45.29 电脑及耗材销售 10 云南金吉安建设咨询监理有限公司 500 56.26 工程建设监理咨询 11 云南冶金集团金水物业管理有限公司 100 100.00 物业管理 12 云南冶金建设工程质量检测中心 100 100.00 工程建设质量检测 13 云南会泽铅锌矿 6,063.32 100.00 氧化锌生产、销售 14 鹤庆溢鑫铝业有限公司 11,704.00 51.00 铝土矿勘察 15 四川鼎鑫矿业有限公司 2,500.00 100.00 铁、铅、锌原精矿购销 16 云南冶金昆明重工有限公司 6,000.00 51.09 机械设备产销业务 17 云南冶金集团财务有限公司 112,500.00 80.00 财务及咨询 18 云南浩鑫铝箔有限公司 9,564.32 68.96 铝箔产品产销 19 云南冶金集团投资有限公司 35,000.00 100.00 股权投资 20 云南省黄金工业公司 1,362.00 100.00 黄金行业地质勘察承包 21 云南冶金工程造价咨询中心 21.80 100.00 工程造价估算 22 北京云冶汇金投资有限公司 30,000.00 90.00 项目投资 23 昆明有色冶金设计研究院股份公司 15,000.00 67.00 工程咨询、设计等业务 （六）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或 仲裁的情况 冶金集团及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （七）公司与冶金集团的关联交易和同业竞争情况 本次发行完成前，冶金集团控股的源鑫炭素生产并向云铝股份供应预焙阳极 炭素，冶金集团控股的浩鑫铝箔向云铝股份采购铝锭并生产铝箔，形成了冶金集 团和云铝股份之间的关联交易；同时，公司与浩鑫铝箔在铝加工领域以及公司与 源鑫炭素在预焙阳极炭素生产领域存在潜在同业竞争。本次发行完成后，源鑫炭 素、浩鑫铝箔将分别成为公司的全资子公司和控股子公司，公司与控股股东及其 关联人之间的潜在同业竞争情况将得到消除，同时公司与控股股东及其关联人之 间的关联交易也将在本次发行完成后进一步减少。 （八）本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司 之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内，冶金集团及其控制的企业与本公司之间的重大交 易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。详细情况请 参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。 （九）冶金集团向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员 1、董事情况 截至本预案出具日，云铝股东董事会为第六届董事会。 云铝股份第六届董事会成员，系2014年5月30日云铝股份2013年度股东 大会选举产生，任期自2014年5月30日至2017年5月29日。 冶金集团提名田永、何伟、丁吉林、罗琦、陈德斌、周鸿和郝红杰为公司第 六届董事会董事候选人。相关董事会换届选举的议案已经云铝股份第五届董事会 第二十七次会议、第五届董事会第二十九次会议和2013年度股东大会审议通过。 2、监事情况 截至本预案出具日，云铝股东监事会为第六届监事会。 云铝股份第六届监事会成员，除职工监事丁平、李学军外，系2014年5月 30日云铝股份2013年度股东大会选举产生，任期自2014年5月30日至2017 年5月29日。 冶金集团提名推荐张自义、姚斌和王琳为公司第七届监事会监事候选人，相 关监事会换届选举的议案已经云铝股份第五届监事会第十三次会议、2013年年 度股东大会审议通过。 二、附条件生效的股份认购合同内容摘要 2014年9月23日，公司与冶金集团签订了附生效条件的《股份认购协议》， 上述协议主要内容如下： （一）合同主体、签订时间 认购人（甲方）：云南冶金集团股份有限公司 发行人（乙方）：云南铝业股份有限公司 签订时间：2014年9月23日 （二）认购方式、认购价格、认购数量、支付方式和限售期 1、认购方式 冶金集团以人民币现金方式认购云铝股份本次发行的股份。 2、认购价格 冶金集团认购本次发行股票的价格为不低于定价基准日（即云铝股份第六 届董事会第五次会议决议公告日）前20个交易日云铝股份股票交易均价的 90%，即不低于人民币4.51元/股。最终发行价格将在云铝股份取得中国证监 会发行核准批文后，根据公开询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保 荐机构（主承销商）协商确定。冶金集团承诺，冶金集团不参与本次发行定价 的公开询价过程，但根据公开询价结果按照与其他认购方相同的价格认购。 3、认购数量 本次非公开发行股票的数量不超过53,000万股，具体发行数量由云铝股份 董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。 冶金集团同意并承诺其认购数量不低于云铝股份本次发行股份总数的40%（含本 数）。 4、除权、除息事项 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价 格及发行数量作相应调整。 5、支付方式 冶金集团应在云铝股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到云 铝股份发出的《认购款缴纳通知》之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全 部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费 用后划入云铝股份募集资金专项存储账户。 6、限售期 冶金集团承诺：本次认购的股份在本次发行结束之日起36个月内不转让。 （三）协议的生效条件 1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章； 2、本次发行事宜按照《公司法》及《公司章程》之规定经云铝股份股东大 会审议通过； 3、本次发行事宜需获得云南省国资委批准； 4、本次发行事宜取得中国证监会核准。 （四）协议附带的任何保留条款、前置条件 除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。 （五）违约责任条款 1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及时、不适当 履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，应 承担相应的违约责任。 2、如本次发行未经云铝股份股东大会通过或者未经中国证监会核准，不视 为任何一方违约。 3、如本协议生效条件全部得到满足而冶金集团不按本协议约定参与认购， 或不在缴款通知规定的时间内向云铝股份支付认购款项，则应向云铝股份承担违 约责任。 第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 一、本次非公开发行股票募集资金运用计划 本次非公开发行股票拟向包括冶金集团在内的不超过10名特定投资者非公 开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过23.81亿元，扣除发行费用后募 集资金净额将拟全部用于以下项目： 金额单位：亿元 序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入 1 收购浩鑫铝箔86.92%股权 5.73 5.73 2 收购源鑫炭素100%股权 5.78 5.78 3 投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期35万吨工程 10.61 5.30 4 补充流动资金 7.00 7.00 总计 29.12 23.81 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不 足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前,公 司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。 另鉴于标的资产的审计、评估工作正在进行中，上述股权收购项目的投资额 仅为预估值，最终将以经具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评 估并经云南省国资委备案的评估结果为依据确定。公司将在相关审计、评估工作 完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议及披露，并提交股东大会审议。 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）收购浩鑫铝箔86.92%股权 云铝股份拟以本次非公开发行股票募集资金5.73亿元用于收购冶金集团、 阿鲁国际合计持有的浩鑫铝箔86.92%股权，上述股权收购的价格将以具有从事 证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估并经云南省国资委备案的评估 结果为依据确定。公司本次非公开发行完成后，将根据经营情况及财务状况择机 收购浩鑫铝箔剩余的13.08%股权。 1、浩鑫铝箔基本情况 （1）浩鑫铝箔概况 公司名称 云南浩鑫铝箔有限公司 住所 云南省昆明市金马镇 法定代表人 高瑾 注册资本 9564.32万美元 公司类型 有限责任公司（中外合资） 成立时间 1996年03月28日 营业执照注册号 530000400000992 组织机构代码 62260172-4 税务登记证号 530111622601724 经营范围 生产7微米或薄于7微米规格的铝箔、光箔衬纸产品及其它铝箔产品，并销售公司自 产产品 （2）历史沿革 ①1996年3月，设立 云南浩鑫铝箔有限公司的前身系云南新美铝铝箔有限公司。1996年3月28 日，经国家外经贸部[1996]外经贸资二函第147号批准，由云南铝加工厂与阿鲁 国际共同投资设立云南新美铝铝箔有限公司，注册资本为7,028.50万美元，其 中，阿鲁国际出资3,935.96万美元(其中：现金出资3,785.96万美元，专有技 术出资150万美元)，占公司注册资本比例56%；云南铝加工厂出资3,092.54万 美元（其中：现金出资213.88万美元，土地使用权出资380.23万美元，实物资 产出资2,498.43万美元），占公司注册资本比例为44%。 云南新美铝铝箔有限公司设立时，各股东的出资额及各自股权比例如下： 序号 股权名称 约定出资额（万美元） 持股比例 1 云南铝加工厂 3,092.54 44.00% 2 阿鲁国际 3,935.96 56.00% 合计 7,028.50 100.00% 根据国家外经贸部[1996]外经贸资二函第147号文的规定以及双方股东签 订的合资合同，双方股东需在营业执照颁发之日起18个月内缴清全部约定出资。 但由于基建工期和进口设备到货时间的推迟，因此，注册资本并未按期缴足。截 至2000年12月31日，云南新美铝铝箔有限公司实际到位注册资本为6,289.49 万元，其中阿鲁国际投入3,341.99万元，云南铝加工厂投入2,947.50万元。 云南新美铝铝箔有限公司自设立至2000年12月31日间，延期出资及营业 执照延期的申请已得到有关部门的批准备案。 ②历次变更情况 A.2001年4月，减资 2000年11月15日，根据云南新美铝铝箔有限公司第15 次董事会决议，云 南新美铝铝箔有限公司注册资本由7,028.50 万美元变更为6,700.00 万美元， 双方的股权比例不变。其中:阿鲁国际出资3,752.00 万美元(其中:现金出资 3,602.00 万美元，专有技术出资150 万美元)，占公司注册资本比例56%；云南 铝加工厂出资2,948.00 万美元(其中：现金出资69.34 万美元，土地使用权出 资380.23 万美元，实物资产出资2,498.43 万美元)，占公司注册资本比例为 44%。此次注册资本对应的出资已于2001年3月全部到位，出资已经2001年3 月22日云南光大会计师事务所出具的验资报告（云光会师验字（2001）第11 号）验证。 云南新美铝铝箔有限公司本次变更已取得相关部门批准，并于2001年4月 11日办理完毕本次工商变更登记。本次变更后，云南新美铝铝箔有限公司各股 东的出资额及各自股权比例如下： 序号 股权名称 出资额（万美元） 持股比例 1 云南铝加工厂 2,948.00 44.00% 2 阿鲁麦克斯国际公司 3,752.00 56.00% 合计 6,700.00 100.00% B.2009年8月，股权第一次转让 2009年7月，根据云南新美铝铝箔有限公司第20次董事会决议以及云南铝 加工与云南冶金集团股份有限公司和云南中烟物资(集团)有限责任公司签订的 股权转让协议，各方同意：云南铝加工厂将其持有云南新美铝铝箔有限公司44% 的股份转让给云南冶金集团股份有限公司以及云南中烟物资(集团)有限责任公 司。 本次股权转让已经过云南省商务厅出具的云商资[2009]125号文以及云南 省国资委出具的云国资产权[2008]46号文的书面批复同意。2009年8月4日， 云南新美铝铝箔有限公司办理完毕本次工商变更登记。本次变更后，云南新美铝 铝箔有限公司各股东的出资额及各自股权比例如下： 序号 股权名称 出资额（万美元） 持股比例 1 云南冶金集团股份有限公司 1,581.20 23.60% 2 云南中烟物资（集团）有限责任公司 1,366.80 20.40% 3 阿鲁麦克斯国际公司 3,752.00 56.00% 合计 6,700.00 100.00% C.2010年4月，增资和更名 2009年12月，根据云南新美铝铝箔有限公司董事会决议以及云南新美铝铝 箔有限公司各方股东与云南新美铝铝箔有限公司签订的增资协议，浩鑫铝箔增加 注册资本2,864.32万美元，注册资本变更为9,564.32万元，增加的注册资本由 冶金集团单方面认购，中烟物资及阿鲁国际放弃对本次增资的优先认购权并不参 加对本次增资的认购，其中冶金集团将以其持有的美铝（上海）铝业有限公司（上 海沪鑫铝箔有限公司的前身）的100%的股权作价2,000万美元以及与864.32万 美元等值的人民币认购本次增资。 本次增资完成后，根据各方股东与云南新美铝铝箔有限公司签订的增资协议 和各方股东签订的合资合同的约定，云南新美铝铝箔有限公司各股东对注册资本 的出资额及各自股权比例如下： 序号 股权名称 出资额（万美元） 持股比例 1 云南冶金集团股份有限公司 4,445.52 51.00% 2 中烟物资（集团）有限责任公司 1,366.80 13.08% 3 阿鲁麦克斯国际公司 3,752.00 35.92% 合计 9,564.32 100.00% 2009年9月30日，云南省国资委出具了云国资规划函[2009]162号文，同 意冶金集团本次收购美铝（上海）铝业有限公司并增资注入云南新美铝铝箔有限 公司的方案，并对本次增资所涉及的评估报告进行了备案。2010年1月25日， 云南省商务厅出具了云商资[2010]17号文，同意云南新美铝铝箔有限公司本次 增资，其中冶金集团认购的本次增资需在工商营业执照变更登记之日起两年内缴 足。截至2011年1月21日止，冶金集团认购的本次增资已全部缴足，并分别经 信永中和会计师事务所云南分所于2010年3月17日出具的XYZH/2009KMA2047 号验资报告以及立信会计师事务所于2011年1月24日出具云信所（2011）验字 1号验资报告审验。2010年4月30日，云南新美铝铝箔有限公司办理完毕本次 工商变更登记，同时公司名称更名为“云南浩鑫铝箔有限公司”，即浩鑫铝箔。 D.2014年，股权第二次转让 2014年6月，根据浩鑫铝箔董事会决议以及阿鲁国际与云南冶金集团股份 有限公司签订的股权转让协议，各方同意：阿鲁国际将其持有浩鑫铝箔17.96% 的股份转让给云南冶金集团股份有限公司。 浩鑫铝箔本次股权转让已经过云南省商务厅出具的云商资[2014]26号文以 及云南省国资委出具的云国资产规划函[2014]1号文的书面批复同意，并已办理 完毕本次工商变更登记。本次变更后，浩鑫铝箔各股东的出资额及各自股权比例 如下： 序号 股权名称 出资额（万美元） 持股比例 1 云南冶金集团股份有限公司 6,321.52 68.96% 2 云南中烟物资（集团）有限责任公司 1,366.80 13.08% 3 阿鲁麦克斯国际公司 1,876.00 17.96% 合计 9,564.32 100.00% 截至本预案出具日，浩鑫铝箔不存在出资不实、影响其合法存续的情形。 （3）股权及其控制关系 ①主要股东及持股比例 截至本预案出具日，冶金集团、阿鲁国际和中烟物资分别持有浩鑫铝箔 68.96%、17.96%和13.08%的股权，冶金集团为浩鑫铝箔的控股股东，云南省国 资委为浩鑫铝箔的实际控制人，浩鑫铝箔的股权控制关系如下： 其中，关于冶金集团的基本情况，详见本预案“第二节.一、冶金集团基本 情况”；关于中烟物资、阿鲁国际的基本情况，详见本节“二.（一）.2、浩鑫 铝箔主要股东基本情况”。 ②主要下属公司情况 截至本预案出具日，浩鑫铝箔持有上海沪鑫100%股权，除此以外，浩鑫铝 箔未持有其他公司的股权。上海沪鑫的基本情况如下： 公司名称 上海沪鑫铝箔有限公司 成立时间 1995年04月10日 注册资本 29,715.246万元 公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资) 法定代表人 高瑾 注册地址 上海市闵行江川路855号 主要办公地点 上海市闵行江川路855号 营业执照注册号 310000400111395 组织机构代码 60730687-4 税务登记证号码 310112607306874 经营范围 生产、加工铝箔和铝卷产品，铝箔层压产品及有关产品，销售自产产品，从事铝 箔和铝卷产品，铝箔层压产品及有关产品的批发和进出口业务。企业经营涉及行 政许可的，凭许可证件经营。 ③股东出资协议及公司章程中可能对本次发行产生影响的主要内容 浩鑫铝箔的公司章程中不存在可能对本次发行产生影响的内容。 ④对原高管人员的安排 （未完）  |