[关联交易]天桥起重：向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：002523 证券简称：天桥起重 上市地点：深圳证券交易所 株洲天桥起重机股份有限公司 向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 交易对方 住所 通讯地址 华电电力科学研究院 杭州西湖区三墩镇西园一路10号 张奇兴、刘建胜、徐学 明等29名自然人 详见本报告书摘要“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对 方详细信息” 配套资金认购对象 住所 通讯地址 株洲市国有资产投资 控股集团有限公司 株洲市天元区黄河南路455号财经办公大楼18、19楼 成固平 湖南省株洲市石峰区田北曹家 巷** 湖南省株洲市石峰区新明路266 号 邓乐安 湖南省株洲市石峰区周家垅** 湖南省株洲市石峰区新明路266 号 范洪泉 湖南省株洲市荷塘区东方花园 村** 湖南省株洲市石峰区新明路266 号 徐学明 杭州市上城区始板桥东村** 浙江省杭州市西湖科技园区西园 路2号 刘建胜 杭州市上城区始板桥东村** 浙江省杭州市西湖科技园区西园 路2号 独立财务顾问 二零一四年九月 公司声明 1、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要 情况，并不包括《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《株洲 天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金及关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文。 2、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司负责人及主 管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真 实、准确、完整。 3、本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重 组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 4、本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监 会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 6、投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因 素。 7、投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称 具有相同的涵义。 一、本次交易方案 本次交易中，本公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买华电 电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明等30名交易对方合计持有的华新机电100% 股权，并向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜非公开发行 股份募集配套资金。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为57,200.41万元，其中本公 司以发行74,182,776股股份的方式支付交易价格的82.09%，以10,242.71万元 现金的方式支付交易价格的17.91%。具体情况如下： 序号 交易对方 持有华新机电 股权比例（%） 交易价格 （元） 天桥起重支付方式 现金（元） 股份（股） 1 华电电科院 25.0000 143,001,025.00 - 22,590,999 2 张奇兴 5.2921 30,271,028.98 30,271,028.98 - 3 刘建胜 4.9133 28,104,277.45 - 4,439,854 4 徐学明 4.2275 24,181,473.33 - 3,820,138 5 林金栋 4.2275 24,181,473.33 - 3,820,138 6 严律明 3.8897 22,249,243.48 - 3,514,888 7 潘建荣 3.8897 22,249,243.48 - 3,514,888 8 葛月龙 3.8897 22,249,243.48 - 3,514,888 9 杜青秀 3.8897 22,249,243.48 - 3,514,888 10 郭戈南 3.8897 22,249,243.48 4,525,243.48 2,800,000 11 周燕 2.4567 14,052,424.72 7,029,853.09 1,109,411 12 项沪光 2.4567 14,052,424.72 - 2,219,972 13 刘霖 2.4567 14,052,424.72 - 2,219,972 14 徐静 2.4567 14,052,424.72 - 2,219,972 15 郑建民 2.4567 14,052,424.72 - 2,219,972 16 徐学耘 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87 - 17 史硕敖 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87 - 18 王庭检 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87 - 19 毕苓 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87 - 20 应仲烈 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87 - 21 习昊皓 1.7709 10,129,620.61 - 1,600,256 22 张蜀平 1.7709 10,129,620.61 - 1,600,256 23 张尧 1.7709 10,129,620.61 - 1,600,256 24 吴激扬 1.4330 8,196,818.75 - 1,294,916 25 张小刚 1.4330 8,196,818.75 - 1,294,916 26 李永华 1.4330 8,196,818.75 - 1,294,916 27 胡光跃 1.4330 8,196,818.75 - 1,294,916 28 王吉如 1.4330 8,196,818.75 - 1,294,916 29 叶小蓉 0.7677 4,391,275.48 - 693,724 30 沈策 0.7677 4,391,275.48 - 693,724 合计 100.0000 572,004,100.00 102,427,099.92 74,182,776 注1：以股份方式支付的交易价格，均按照6.33元/股的发行价格折算成股数，折算结果非整数的依照四 舍五入原则调整为整数； 注2：上述30名交易对方中，张奇兴与王庭检为夫妻关系，张奇兴、王庭检与张蜀平分别为父子、母子 关系，除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。 本次交易完成前，本公司未持有华新机电股权；本次交易完成后，本公司 将持有华新机电100%股权。 （二）发行股份募集配套资金 公司拟向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份 30,015,797股，募集配套资金总额为19,000万元，在扣除发行费用后用于支付 本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资。 按照6.33元/股的发行价格，株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学 明、刘建胜分别认购股数及认购资金如下： 序号 名称 发行股数（股） 资金金额（元） 1 株洲国投 25,015,797 158,350,000 2 成固平 1,000,000 6,330,000 3 邓乐安 1,000,000 6,330,000 4 范洪泉 1,000,000 6,330,000 5 徐学明 1,000,000 6,330,000 6 刘建胜 1,000,000 6,330,000 合计 30,015,797 190,000,000 本次拟募集配套资金不超过本次交易总额（本次交易价格与募集配套资金 之和）的25%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施。若本次配套融资未实施、配套融资失败，则本公司将全部以自筹资金 支付本次交易的现金对价部分。 二、本次交易标的资产的定价 本次交易的评估基准日为2014年6月30日，评估机构中企华采取收益法 和资产基础法对标的资产华新机电100%股权进行评估并出具了《资产评估报 告》（中企华评报字（2014）3522号），并以收益法评估结果作为评估结论。该 《资产评估报告》已经株洲国资委备案。 经评估，华新机电100%股权的评估值为57,200.41万元，经交易各方一致 同意，华新机电100%股权的交易价格确定为57,200.41万元。 标的资产的评估情况详见本报告书摘要“第四节 交易标的基本情况”之 “三、标的资产的评估情况”。 三、本次发行股份的价格和数量 本次交易涉及向华电电科院、刘建胜、徐学明等24名交易对方发行股份购 买资产，以及向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股 份募集配套资金两部分。 （一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，发行价格均为6.33元/股，定价基准日为天桥起重审议本次交易相关 事项的第三届董事会第十次会议决议公告日，本次发行的价格不低于定价基准 日前二十个交易日股票均价。 定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/ 决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 向交易对方和配套资金认购对象发行股份的定价基准日至发行日期间，本 公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、 除权行为（不含本次发行），将根据深圳证券交易所的相关规定调整发行价格。 （二）发行数量 1、购买资产发行股份的数量 本次交易标的资产的交易价格为57,200.41万元，其中46,957.70万元以股 份支付，按照向交易对方发行股份的发行价格6.33元/股计算，本次购买资产 发行股份的数量为74,182,776股。 向交易对方发行股份的发行价格调整后，发行数量亦将作相应调整。 2、募集配套资金发行股份的数量 本次拟募集配套资金总额为19,000万元。按照发行价格6.33元/股计算， 本次募集配套资金对应发行股份的数量为30,015,797股。 向本次配套资金认购对象发行股份的发行价格调整后，发行数量亦将作相 应调整。 四、股份锁定期 （一）购买资产发行股份的锁定期 1、华电电科院持有的股份锁定期 华电电科院承诺，在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之 日起十二个月内不得转让，股票发行完成之日起十二个月至二十四个月内，累 计解除限售的股份不超过其本次交易中获得天桥起重股份总数的40%；自股票 发行完成之日起二十四个月至三十六个月内，累计解除限售的股份不超过其本 次交易中获得天桥起重股份总数的70%；自股票发行完成之日起三十六个月后， 在本次交易中获得的天桥起重股份全部解除限售。 2、刘建胜、徐学明等21名自然人股东持有的股份锁定期 刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、 刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡 光跃、王吉如、叶小蓉、沈策共21名自然人股东承诺如下： 本次交易完成后，拟在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的股东徐学 明、刘建胜、林金栋、严律明、葛月龙、杜青秀、刘霖承诺：在本次交易中获 得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起三十六个月内不得转让，并且在本 次交易业绩承诺期结束、补偿股份支付完毕后方可解除限售；在股份解除限售 前，若不再担任华新机电的董事/监事/高级管理人员，则股份锁定期按照未在 华新机电担任董事/监事/高级管理人员的锁定期承诺执行。 本次交易完成后，未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的其他上述 股东承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个 月内不得转让；自股票发行完成之日起十二个月后，根据业绩实现情况，分批 解除限售。具体如下表： 华新机电业绩承诺 完成情况 累计解除限售股份比例 2014 年度 2015 年度 2016 年度 股票发行完成之日起 十二个月至二十四个 月内 股票发行完成之日起二十 四个月至三十六个月内 股票发行完成之日起 三十六个月后 √ √ √ 30% 60% 100% √ √ × 30% 60% 扣除补偿股份后剩余 股份的100% √ × √ 30% 0 扣除补偿股份后剩余 股份的100% √ × × 30% 0 扣除补偿股份后剩余 股份的100% × √ √ 0 扣除补偿股份后剩余股份 的30% 扣除补偿股份后剩余 股份的100% × √ × 0 扣除补偿股份后剩余股份 的30% 扣除补偿股份后剩余 股份的100% × × √ 0 0 扣除补偿股份后剩余 股份的100% × × × 0 0 扣除补偿股份后剩余 股份的100% 注1：上表中，“√”表示当年实现业绩达到业绩承诺金额；“×”表示当年实际业绩未能达到业绩承诺金额。 注2：上表中，若本次交易在2015年度实施完毕，则“华新机电业绩承诺完成情况”的考核年度相应为 2015年度、2016年度、2017年度。 3、郭戈南、周燕持有的股份锁定期 郭戈南、周燕承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成 之日起十二个月内不得转让。 本次发行结束后，交易对方因天桥起重送红股、转增股本等原因增加的上 市公司股份，亦应遵守上述约定。 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜参与配套融资认购 取得的本公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，在 此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 五、业绩承诺及补偿安排 刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、 刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡 光跃、王吉如、叶小蓉、沈策共21名自然人股东承诺：2014年度、2015年度、 2016年度华新机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,980万元、6,500万元、6,760万元；若本次交易未能于2014年度实施完毕， 而于2015年度实施完毕，则业绩承诺相应顺延至2017年度，2017年度扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,120万元。 若业绩承诺补偿与奖励期间顺延至2017年度，则21名自然人股东业绩承 诺补偿与奖励期间为2014年度、2015年度、2016年度、2017年度。 如果华新机电承诺期内任一期实际经审计扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润低于前述承诺，上述21名自然人股东应对本公司承担补偿义 务。 21名自然人股东对公司进行的补偿为逐年补偿，补偿的方式优先以现金补 偿，其次以股份补偿。 同时，配套资金认购对象承诺：21名自然人股东于本次交易中获得的全部 公司股份补偿完毕后，仍未补足当期期末应补偿股份总数量的，由配套资金认 购对象以其获得的公司本次募集配套资金发行的股份继续承担业绩补偿责任。 21名自然人股东及配套资金认购对象关于标的公司的业绩承诺及补偿安排 的具体内容详见报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承 诺及补偿与奖励之协议书》的主要内容”。 六、业绩承诺及补偿履约能力及保障措施 （一）业绩承诺及补偿履约能力 1、现金履约能力 《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》约定：在承诺期内，若华新机电截至当 期期末累积实际净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且小于金额 在截至当期期末累积承诺净利润金额的15%以内（含15%），由21名自然人股东 按净利润差额以现金方式向公司补偿。 根据上述承诺的业绩指标，2014年度、2015年度、2016年度、2017年度 21名自然人股东最高现金补偿额为897万元、975万元、1,014万元、1,068万 元，平均分摊到21名自然人股东的现金补偿额分别为42.71万元、46.43万元、 48.29万元、50.86万元，上述平均最高现金补偿金额相对较小。21名自然人股 东目前的资金实力、财产状况及收入水平具备现金补偿的履约能力。 2、股份履约能力 《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》约定：在承诺期内，若华新机电截至当 期期末累积实际净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且小于金额 高于截至当期期末累积承诺净利润金额的15%，高于15%的部分由21名自然人 股东以持有的本次交易获得的公司股份进行补偿。 本次交易完成后，拟在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的股东徐学 明、刘建胜、林金栋、葛月龙、杜青秀、刘霖、严律明获得的公司股份自股票 发行完成之日起三十六个月内不得转让，并且在本次交易业绩承诺期结束、补 偿股份支付完毕后方可解除限售；其他14名自然人股东的股份在股票发行完成 之日起十二个月后,根据承诺期内业绩实现情况分批解锁，且21名自然人股东 之间承担股份补偿连带责任，因此业绩承诺方股份补偿具备较高的可实现性。 （二）业绩承诺及补偿保障措施 1、21名自然股东之间承担补偿连带责任 《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》中约定： 21名自然人股东之间承担连带补偿责任，即21名自然人股东中的单一/多 个补偿义务人未补偿其所应承担的现金补偿金额/股份补偿数量时，公司可向21 名自然人股东中的任一补偿义务人追偿全部现金补偿价款/全部股份补偿数量。 2、在21名自然人股东股份补偿不足的情况下，配套资金认购对象继续承担 股份补偿责任 配套资金认购对象承诺：21名自然人股东在本次交易中获得的全部公司股 份补偿完毕后，仍未补足当期期末应补偿股份总数量的，由配套资金认购对象 以其获得的公司本次募集配套资金发行的股份继续承担股份补偿义务。 七、本次交易中的业绩奖励 为激励交易对方在完成承诺业绩的基础上继续将华新机电做大、做强，本 公司与刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、 刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡 光跃、王吉如、叶小蓉、沈策共21名自然人股东约定了奖励安排。 21名自然人股东的奖励安排的具体内容详见报告书“第六节 本次交易合 同的主要内容”之“三、《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》的主要内容”。 八、本次交易构成重大资产重组 根据华新机电2013年度经审计的财务数据（合并口径）以及标的资产交易 价格，相关财务比例计算如下： 名称 资产总额（元） 资产净额（元） 营业收入（元） 华新机电100%股权（a） 1,084,457,997.17 572,004,100.00 648,945,264.45 天桥起重（b） 1,480,907,009.30 1,080,655,957.82 460,616,368.67 财务指标占比（c=a/b） 73.23% 52.93% 140.89% 注：天桥起重的资产总额、资产净额、营业收入取自其2013年度报告；华新机电的资产总额和资产净额 均根据《重组管理办法》的相关规定取值，营业收入取自华新机电2013年经审计的财务报表。 标的资产最近一个会计年度的资产总额达到上市公司对应指标的50%以 上；标的资产最近一个会计年度的资产净额达到上市公司对应指标的50%以上， 且超过5,000万元；标的资产最近一个会计年度的营业收入达到上市公司对应 指标的50%以上。 根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成中国证监会规定的 上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中 国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。 九、本次交易构成关联交易 由于本次交易涉及向上市公司控股股东株洲国投，上市公司董事长成固平， 董事、总经理邓乐安，董事、副总经理、董事会秘书范洪泉发行股份募集配套 资金，因此，本次交易构成关联交易。 十、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借 壳上市 本次交易前，株洲国资委通过株洲国投及株洲产业与金融研究所合计间接 持有上市公司22.36%股份。公司的控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲国 资委。 根据本次募集配套资金发行股份价格6.33元/股、募集资金总额19,000万 元且株洲国投认购其中25,015,797股计算，本次交易完成后，株洲国资委通过 株洲国投与株洲产业与金融研究所合计间接持有公司22.75%股份，公司的控股 股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。 十一、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批 程序主要如下： （一）湖南省国资委批准本次交易； （二）华电集团批准本次交易； （三）本次交易的资产评估报告经国务院国资委备案； （四）公司召开股东大会审议通过本次交易； （五）中国证监会核准本次交易。 本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得 上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 十二、本次交易合同生效的条件 本次交易合同已载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中 国证监会核准，交易合同即应生效。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请国海证券担任本次交易的独立财务顾问，国海证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐人资格。 十四、本次交易的主要风险 投资者在评价本次交易时，除报告书的其他内容和与报告书同时披露的相 关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。 （一）本次交易可能终止的风险 公司已根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》等有关法律、法规 及《公司章程》的有关规定制定了严格的内幕信息管理制度，并在交易协商过程 中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除 有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股 价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在 可能终止的风险。 （二）审批风险 本次交易尚须取得国有资产监督管理有权部门对于本次交易方案的批准；本 次交易尚须经过本公司股东大会的批准；根据《重组管理办法》，本次交易须经 中国证监会核准。 上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核 准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。 （三）宏观经济波动风险 华新机电的下游客户主要集中于电力、港口、冶金、重工等行业，这些下 游行业的发展与宏观经济的运行发展密切相关，易受社会固定资产投资规模等 宏观经济的影响。近年来，我国全社会固定资产投资的增长直接促进了华新机 电在电力、港口、冶金和重工等领域业务的发展。但全球经济复苏缺乏强劲动 力，未来不能排除宏观经济出现周期性波动的可能，宏观经济波动可能影响华 新机电下游行业的发展和景气状况，从而对华新机电经营业绩产生不利影响。 （四）整合风险 本次交易完成后，华新机电将成为天桥起重的全资子公司。从整体的角度 来看，上市公司的资产规模、业务范围都将得到扩大，公司与华新机电需在企 业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，但双方能否顺利实现整合具有 不确定性。若公司未能及时制定与华新机电相适应的企业文化、组织模式、财 务管理与内控制度、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可 能会对华新机电的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响， 提请投资者关注上述风险。 （五）标的资产的估值风险 本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采 用收益法评估结果作为最终评估结论。以2014年6月30日为评估基准日，华 新机电100%股权的评估值为57,200.41万元，较其净资产28,865.16万元增值 28,335.25万元，增值率98.16%。 本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定， 履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测， 如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符 的情形，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。 （六）标的公司达不到盈利预测水平的风险 华新机电已编制2014年度及2015年度的盈利预测报告，并经具有证券期 货业务资格的会计师事务所审核。根据立信会计师事务所出具的信会师报字 [2014]第250255号《合并盈利预测审核报告》，华新机电2014年度和2015年 度的预测净利润分别为5,972.10万元和6,499.58万元。 该盈利预测报告主要依据华新机电的历史经营业绩、已签订的销售合同、 与客户的合作关系以及目前已知的市场资料编制，尽管编制过程中遵循了谨慎 性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济、行业发展环境、市场供求、 合同执行等因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测 相关假设的不确定性以及由此而引致的华新机电经营业绩达不到盈利预测水平 的风险。 （七）部分交易对方未参与业绩补偿的风险 本次交易中，本公司与刘建胜、徐学明等21名交易对方签署了《业绩承诺 及补偿与奖励之协议书》，约定上述交易对方在承诺期内须以现金补偿及股份补 偿的形式承担业绩补偿责任，补偿责任以华新机电100%股权在本次交易中的对 价为限。 同时，本公司与配套资金认购对象在《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》 中约定，在参与业绩补偿的21名交易对方在本次交易中获得的全部公司股份补 偿完毕后，仍未补足当期期末应补偿股份总数量的情况下，由配套资金认购对 象以其获得的公司本次募集配套资金发行的股份继续承担股份补偿义务。 本公司向参与业绩补偿的21名交易对方发行股份的总价为30,182.94万元， 占本次交易对价的52.77%，向6名配套资金认购对象发行股份的总价为 19,000.00万元，占本次交易对价的33.22%，两者共计占本次交易对价的85.99%。 若业绩承诺期内标的公司净利润实现数与净利润承诺数差异巨大，甚至出现巨 额亏损时，可能在上述21名交易对方所获得的股份全部补偿完毕，6名配套资 金认购对象所获得的股份亦全部补偿完毕后，仍无法100%覆盖应补偿金额。 尽管基于华新机电当前的业绩及业务发展情况，华新机电完成业绩承诺具 备较高可实现性，未来的业绩承诺也基于公司的合理预测，但仍可能出现补偿 义务人所获得交易对价无法足额支付业绩补偿承诺金额的风险，进而影响本公 司股东权益。 （八）标的公司经营风险 1、原材料价格波动风险 华新机电生产所需的主要原材料是各种规格的钢材，2012年度、2013年度 及2014年1-6月钢材采购金额占原材料采购总金额比例分别为22.31%、20.78% 和23.18%，钢材价格的波动对华新机电产品成本具有一定影响。由于华新机电 采用以销定产的生产模式，所采购的钢材和签订的销售合同存在对应关系，钢 材价格上涨时产品的销售价格也相应提高，确保了公司合理的毛利率，很大程 度上化解了钢材价格波动带来的风险。 尽管如此，从产品销售合同签订到采购原材料组织生产仍存在一定时间跨 度，在此期间钢材价格出现的波动，将由华新机电内部消化承担。若钢材价格 在此期间内出现大幅上升，华新机电在合同签订时又未能充分考虑钢材价格上 涨的因素，则仍有可能面临毛利率下降的风险，给正常生产经营带来不利影响。 2、配套件采购风险 物料搬运设备产品属于标准的机、电、液、气一体化的成套设备，需要上 千种原材料、元件、零部件经生产、加工、装配、总装而成，结构复杂，零部 件繁多，一家企业不可能生产全部的零部件。除采购原材料、自制部分零部件 外，整机制造商一般通过直接采购和委托加工等途径获得所需的各种零部件， 然后进行机、电、液、气系统集成，并进行调试、试验、检测，最终生产出成 品，以组装方式生产其自身品牌的产品，从而使得外购件、外协件占主营业务 成本比重较高。2012年度、2013年度及2014年1-6月，华新机电对外采购的 配套件占采购总额的比例分别为58.55%、62.73%和58.86%，通过外协方式生 产的配套件占采购总额的比例分别为19.15%、16.49%和17.96%。 配套件是否及时供应对华新机电正常经营有重要的影响，配套件质量也在 很大程度上影响到华新机电产品的质量。如果配套件生产企业的供货数量、质 量及交货期不能适应华新机电生产的需要，或供货价格发生变化，将对华新机 电的生产经营造成不利影响。 3、竞争风险 华新机电的主营业务为物料搬运设备的设计与制造，竞争对手主要包括振 华重工、大连重工、太原重工和华东重机等。随着竞争对手的发展，如果华新 机电无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环 境，巩固其在行业中的优势竞争地位，则可能出现客户流失、市场份额下降、 盈利能力减弱的情况。 4、税收优惠风险 华新机电于2008年9月19日通过高新技术企业认定，获得浙江省科学技 术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的《高 新技术企业证书》，并于2011年10月14日通过复审，2011至2013年度继续 享受按15%的税率征收企业所得税的优惠。 截至报告书签署之日，华新机电已重新提交高新技术企业认定申请，并取 得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省地方税务局同意其重新认定高 新技术企业的批复，资格认定程序尚未履行完毕。虽然华新机电具备较强的研 发能力，但未来能否继续通过高新技术企业认定并享受15%企业所得税税率优 惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的企业所得税优惠税率，将对华新机电 盈利水平产生不利影响。 5、产品质量风险 华新机电生产的产品属于大型特种设备，用户对设备的安全性和产品运行 可靠性要求很高，若产品质量存在问题，可能会导致安全事故。华新机电建立 了符合GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008标准的质量管理体系，根据该体系要 求制定了一整套质量控制程序文件并严格实施，从原材料、配套件的采购、生 产的各道工序到最终出厂产品，对制造全过程实施严格的质量控制和管理，通 过技术优化、过程控制、风险识别、实时监控、及时纠正等多种有效措施，保 证产品质量、技术标准均能满足客户的要求。 尽管如此，若未来华新机电产品出现质量事故，将会给华新机电声誉造成 较大损害，从而影响华新机电的生产经营。 （九）标的资产商誉减值的风险 本次收购华新机电100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会 计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会 计年末进行减值测试。 本次交易完成后本公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营中不 能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对 公司经营业绩产生不利影响。 （十）标的公司应收账款较大的风险 报告期各期末，华新机电的应收账款净额分别为27,542.74万元、31,274.75 万元和27,999.93万元，占当期期末资产总额的比重分别为28.16%、28.84%和 29.06%。 尽管华新机电应收账款金额较大是由其所属物料搬运设备制造业的行业特 点及服务结算方式造成的，并且华新机电的客户主要为电力、港口、冶金和重 工等行业的大中型企业，客户资信状况良好，但如果华新机电主要客户的财务 状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，华新机电应收账款 产生坏账的可能性将增加，从而对华新机电的经营产生重大不利影响。 除上述风险外，本公司在报告书“第十三节 风险因素”披露了本次重大 资产重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 1 一、本次交易方案................................................................................................. 1 二、本次交易标的资产的定价............................................................................. 3 三、本次发行股份的价格和数量......................................................................... 4 四、股份锁定期..................................................................................................... 5 五、业绩承诺及补偿安排..................................................................................... 7 六、业绩承诺及补偿履约能力及保障措施......................................................... 7 七、本次交易中的业绩奖励................................................................................. 9 八、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 9 九、本次交易构成关联交易............................................................................... 10 十、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市............... 10 十一、本次交易尚需履行的审批程序............................................................... 10 十二、本次交易合同生效的条件....................................................................... 11 十三、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 11 十四、本次交易的主要风险............................................................................... 11 目 录 ......................................................................................................................... 17 释义 ............................................................................................................................. 20 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 23 一、本次交易的背景和目的............................................................................... 23 二、本次交易的基本情况................................................................................... 28 三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准....................................... 30 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 32 一、上市公司基本信息....................................................................................... 32 二、上市公司设立及股本变动情况................................................................... 33 三、上市公司前十大股东情况........................................................................... 34 四、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况........................... 34 五、上市公司主营业务及财务数据................................................................... 34 六、上市公司控股股东及实际控制人概况....................................................... 36 第三节 交易对方及配套资金认购对象基本情况 ................................................... 37 一、交易对方及配套资金募集对象的基本信息............................................... 37 二、交易对方详细信息....................................................................................... 38 三、配套资金认购对象的详细信息................................................................... 58 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 66 一、交易标的基本信息....................................................................................... 66 二、标的资产的主营业务具体情况................................................................... 93 三、标的资产的评估情况................................................................................. 110 第五节 本次发行股份情况 ..................................................................................... 137 一、本次交易方案概要..................................................................................... 137 二、本次现金支付的具体方案......................................................................... 138 三、本次发行股份的具体方案......................................................................... 139 四、募集配套资金的合理性、必要性分析..................................................... 142 五、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比..................................... 144 六、本次发行前后公司股权结构比较............................................................. 145 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 146 一、标的公司最近两年一期的合并财务报表................................................. 146 二、上市公司备考合并财务报表..................................................................... 151 三、标的公司盈利预测..................................................................................... 154 四、上市公司备考盈利预测............................................................................. 158 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下： 一、一般词语 上市公司、公司、 本公司、天桥起重 指 株洲天桥起重机股份有限公司 天桥有限 指 株洲天桥起重机有限公司，本公司前身 华新机电 指 杭州华新机电工程有限公司 华新科技 指 杭州华新科技有限公司，华新机电子公司 无锡华新 指 无锡国电华新起重运输设备有限公司，华新机电子公司 海重重工 指 浙江海重重工有限公司，华新机电子公司 华舟重工 指 舟山群岛新区华舟重工有限公司，华新机电子公司 华电电科院 指 华电电力科学研究院 华电工程 指 中国华电工程（集团）有限公司 华电集团 指 中国华电集团公司 华电华源 指 杭州华电华源环境工程有限公司 株洲国投 指 株洲市国有资产投资控股集团有限公司，上市公司控股股东 中铝国际 指 中铝国际工程股份有限公司 株洲产业与金融研 究所 指 株洲市产业与金融研究所有限公司 株洲国资委 指 株洲市人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人 湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 振华重工 指 上海振华重工（集团）股份有限公司（ZPMC） 大连重工 指 大连华锐重工集团股份有限公司 太原重工 指 太原重型机械集团有限公司 华东重机 指 无锡华东重型机械股份有限公司 三一重工 指 三一重工股份有限公司 中联重科 指 中联重科股份有限公司 徐工机械 指 徐工集团工程机械股份有限公司 本次发行、本次交 易、本次重大资产 指 天桥起重拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买华电电科 院、张奇兴、刘建胜、徐学明等30名股东合计持有的华新机电 重组、本次发行股 份及支付现金购买 资产 100%股权 报告书 指 《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 本报告书摘要 指 《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 交易对方 指 向天桥起重出售股权的标的公司股东：华电电科院、张奇兴、刘 建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭 戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、 王庭检、毕苓、应仲烈、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小 刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策 配套资金认购对象 指 株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜 交易各方 指 天桥起重、华新机电、华新机电30名股东及株洲国投、成固平、 邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜6名配套资金认购者 交易标的、标的资 产 指 华新机电100%股权 标的公司 指 华新机电及其子公司 29名自然人股东 指 张奇兴、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、 杜青秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、 史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激 扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策 21名自然人股东、 业绩承诺方 指 刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、 项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、 张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策 《发行股份及支付 现金购买资产之协 议书》 《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 之协议书》 《发行股份购买资 产协议书》 指 《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份购买资产之协议书》 《业绩承诺及补偿 与奖励之协议书》 指 《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 的业绩承诺及补偿与奖励之协议书》 《认股协议》 指 《附条件生效的股份认购之协议书》 评估基准日 指 2014年6月30日 国海证券、独立财 务顾问 指 国海证券股份有限公司 立信会计师事务 所、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 湖南启元、法律机 构 指 湖南启元律师事务所 评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年及一期、 报告期 指 2012年、2013年和2014年1-6月 承诺期、业绩承诺 期 指 2014年、2015年和2016年 二、专业术语 起重机、起重设备 指 以间歇、重复工作方式，通过起重吊钩或其他吊具使重物在空间 实现垂直升降和水平运移的机械设备 物料搬运设备 指 在工厂、仓库、码头、站台及其他场地，进行起重、装卸、搬运、 输送、堆码、存储等作业的机械设备以及车辆及其专门配套件 桥式起重机 指 取物装置悬挂在可沿桥架运行的起重小车上，桥架两端通过运行 装置直接支撑在高架轨道上的起重机 卸船机 指 抓斗小车沿桁架运行的散货卸船作业专用的起重机 装船机 指 用于散料码头装船时使用的大型散料机械 装卸船两用机 指 在码头轨道上可行走的将卸船机和装船机合二为一的装卸散货 起重机 集装箱岸桥 指 在集装箱码头前沿，可沿岸边移动，以对准船舶货位，进行装卸 作业的集装箱起重机 门座式起重机 指 具有沿地面轨道运行，下方可通过铁路车辆或其他地面车辆的门 形座架的可回转臂架型起重机 门式起重机 指 取物装置悬挂在可沿桥架运行的起重小车上，桥架通过两侧支腿 支撑在地面轨道或地基上的起重机 配套件 指 起重机生产过程中，除结构件以外的其他部件，称为配套件 外购件 指 公司直接向供应商采购的标准化的配套件 外协件 指 由公司进行设计，委托其他厂家进行加工的零部件 减速机 指 原动机和工作机之间的独立的闭式传动装置，用来降低转速和增 大转矩 制动器 指 使机械中的运动件停止或减速的机械零件 注1：报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务 数据计算的财务指标。 注2：报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和存在尾数的差异系由于四舍五入造成的。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、向“同心多元化、投资集团化”企业转型是公司发展的长期战略目标 本公司是我国起重机械制造行业重点骨干企业之一，凭借强大的技术优势 和优质的客户资源，在起重机械制造行业，尤其是冶金行业起重设备制造领域 占据了较高的市场份额。但随着机械制造行业整体景气度下滑，冶金行业的周 期波动和长期放缓，公司的经营业绩受到一定的影响。实施多元化发展战略， 拓展新的业务领域，成为公司未来应对市场竞争、谋求长远发展的必然选择。 为抵御下游行业的周期性波动，走出产品较为单一、客户相对集中的困局， 公司制定了“稳健开展兼并重组，促进企业转型升级”的发展规划，坚持以产 业战略为核心，产业投资为指导，把握资本市场发展和国企进一步深化改革的 市场机会，充分利用资本市场融资平台优势，开展产业并购重组，完善投资管 理和子公司并购整合，逐步向同心多元化、投资集团化企业转型发展。 2、国家政策鼓励装备制造企业开展资源整合、兼并重组 2009年2月，国务院原则通过装备制造业调整振兴规划，指出“装备制造 业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是产业升级、技术进步的 重要保障和国家综合实力的集中体现。加快振兴装备制造业，必须依托国家重 点建设工程，大规模开展重大技术装备自主化工作；通过加大技术改造投入， 增强企业自主创新能力，大幅度提高基础配套件和基础工艺水平；加快企业兼 并重组和产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升产业竞争力。” 2009年5月，国务院正式发布《装备制造业调整和振兴规划》，明确提出 推进装备制造业企业兼并重组，制定鼓励境内企业跨地区、跨行业、跨所有制 重组的政策措施，对重组企业发行股票、企业债券、公司债券、中长期票据、 短期融资券以及申请贷款等予以支持。 国家对装备制造业的战略定位与政策扶持，为装备制造企业的资源整合、 兼并重组奠定了坚实的基础。本公司作为行业内上市企业，当前面临历史性的 发展机遇和广阔的发展空间。 3、并购是上市公司外延式发展的首选方式 为实现成为我国起重机械行业中具有国际竞争力的一流企业的长期发展目 标，本公司将采取“内生式成长”与“外延式发展”并举的发展战略。公司内 生式成长战略主要是通过提升技术水平、加强成本控制、规范经营管理、提高 营销能力、增强公司竞争力的方式实现；公司外延式发展战略主要是通过并购 具有一定客户资源、业务渠道、技术优势和竞争实力，并且能够和公司现有业 务产生协同效应的相关企业的方式实现。 近年来，产业并购逐步成为资本市场主流，为各行业的优势企业创造了难 得的发展机遇。本公司作为上市公司，更易于采用股份和现金支付等多样化的 并购手段，为公司的外延式发展创造了有利条件。 4、标的公司未来发展前景良好 （1）标的公司所处行业持续增长 近年来，我国物料搬运设备制造业规模持续增长，2005－2012年的年均复 合增长率达到22.56%。随着国民经济的快速发展，固定资产投资持续增加，下 游行业自动化程度不断提高，物料搬运设备在现代化生产过程中的应用将越来 越广，物料搬运设备制造行业将在国民经济发展中发挥越来越重要的作用。标 的公司所面对的电力、港口等下游行业，均为国家政策支持和鼓励发展的重点 行业，下游行业未来发展前景向好，为标的公司持续、稳定增长创造了有利的 条件。 （2）标的公司是行业内领先企业 标的公司是国内领先的物料搬运系统整体解决方案提供商，凭借优秀的产 品质量和领先的技术水平参与市场竞争，曾多次被客户单位评选为“优秀供应 商”、“优秀合作单位”。经过十多年的经营发展，标的公司积累了大量的成功项 目经验和良好的历史业绩，在电力、港口、冶金和重工等下游行业具有较高的 知名度和认可度，在行业内树立了良好的品牌形象和口碑。 截至报告书签署之日，标的公司已取得36项实用新型专利和2项软件著作 权，具备国内领先的设计、生产和安装新型桥式起重机、四卷筒牵引卸船机、 装船机、集装箱岸桥等多种机械设备的综合能力，自主设计、研发及配套电气 自动化系统的能力，以及自主编制计算机控制程序的能力，并在实践中积累了 丰富的设计、制造、安装、调试、服务等一整套完善的项目管理经验。 标的公司是国内较早自主开发无车架侧梁承载桥式起重机、四卷筒牵引卸 船机等先进机型的企业之一，经过多年的技术改进和项目积累，相关产品的设 计能力和制造技术已经较为成熟。另外，标的公司自主研发的装卸船两用机经 浙江省科学技术厅鉴定为国内首创，处于国内领先水平。 （3）标的公司具备较强的人才优势 标的公司坚持以科研开发、产品设计为先导，高度重视人才队伍的建设和 培养，经过多年的经营与积累，建立了一支技术精通、经验丰富的产品设计队 伍。截至报告书签署之日，标的公司共有员工452人，其中工程技术人员259 人，包括教授级高级工程师5人（包含享受国务院特殊津贴1人）、高级工程师 24人、工程师55人及助理工程师60人，研发、设计能力处于行业领先水平。 标的公司的高级管理人员均为从业多年的技术骨干，具备丰富的专业知识、从 业经验以及行业领先的管理理念，能够深入了解行业发展趋势，全面把握经营 风险，带领标的公司继续保持现有优势。 （4）标的公司具备明显的地域优势 标的公司位于我国长江三角洲，地域优势明显。一方面，长江三角洲地区 经济高度发达，是我国重要的先进制造业基地，拥有雄厚的人才储备和科研资 源，有利于标的公司吸引、留住高端技术人才；另一方面，标的公司地处交通 发达的沿江、沿海城市，集“黄金海岸”和“黄金水道”的区位优势于一体， 有利于标的公司降低大型设备的运输成本，提升产品的市场竞争优势，并扩大 其产品和服务的辐射范围。另外，华新机电的子公司海重重工地处中国核电城 ——浙江省海盐县，可依托当地核电产业的集聚优势，大力发展核电相关业务。 （二）本次交易的目的 1、拓宽公司产品种类，拓展公司细分市场领域 本公司是起重机械设备专业制造商，但产品种类较为单一，且主要应用于 冶金等传统行业，下游客户相对集中，使得公司业绩容易受到下游行业周期波 动的影响。通过本次收购，公司将迅速拓宽产品种类，实现起重设备进一步向 轻量化、节能化、智能化、大型化、个性化产品扩展，并增加卸船机、装船机、 装卸船两用机、集装箱岸桥等港口装卸设备产品，提升公司参与市场竞争的能 力和范围；公司将增加杭州、无锡和海盐三个生产基地，进一步优化全国产业 布局，降低运输成本，扩大产品和服务的辐射范围；与此同时，公司也将获得 更多的优质客户资源，成功实现细分市场由冶金行业向电力、港口、重工等行 业扩展，大幅提升抵御下游行业周期波动风险的能力。 2、提升公司业务规模，提高公司盈利水平 标的公司属于国内领先的物料搬运系统整体解决方案提供商，主要从事港 口装卸设备、电力搬运装备及其他起重机械的设计与制造，其产品在电力、港 口、冶金和重工等行业具有较强的市场竞争力和较高的品牌知名度。 本次交易完成后，本公司的盈利能力将大幅提升。2013年度，本公司每股 收益0.08元/股，根据立信会计师事务所提供的备考审计报告，假设2013年初 完成重组，则本公司备考的2013年度每股收益将达到0.18元/股，比重组前每 股收益增长125.00%；根据经立信会计师事务所审核的华新机电盈利预测报告， 华新机电2014年度、2015年度的净利润分别为5,972.10万元、6,499.58万元， 结合经立信会计师事务所审核的天桥起重备考盈利预测审核报告，本次交易完 成后，本公司2014年度、2015年度备考预测归属于母公司所有者的净利润分 别为6,963.37万元、7,651.82万元。 3、发挥双方协同效应 （1）战略协同效应 本次收购完成后，天桥起重将实现产品种类和市场细分领域的快速拓展， 受冶金行业周期波动和长期放缓的影响将减轻，主营业务收入结构将得到优化， 成功实现转型升级和结构调整，并为未来的外延式发展积累经验。而华新机电 将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变， 同时将在经营管理、资金支持、技术研发、品牌宣传、市场拓展等方面得到上 市公司的强大支持，有助其实现跨越式发展。 因此，本次收购有利于公司和华新机电的长期发展，公司和华新机电在发 展战略层面存在互补性和一致性，能够发挥良好的协同效应。 （2）管理协同效应 天桥起重通过收购华新机电的控制权，将快速进入电力、港口、重工等行 业所需物料搬运设备的设计、制造、销售领域，并拥有在上述业务领域具备丰 富经验的优秀管理团队，为公司的管理队伍注入新的活力，能够有效优化公司 治理结构、提升公司的管理水平。 本次收购完成后，天桥起重将继续保持华新机电的独立经营地位，给予原 管理层充分的经营发展空间，公司未来也将采取多样化的激励手段，对核心管 理团队及业务骨干进行有效的激励；同时，上市公司还将协助华新机电加强管 理制度建设，进一步完善其公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现 双方的管理协同。 （3）技术协同效应 本公司与华新机电的业务细分领域虽然有所不同，但同属装备制造行业， 在技术研发方面具有发挥协同效应的基础。本次收购完成后，上市公司将获得 华新机电全部的技术和专利，并拥有华新机电现有的技术人才队伍。双方的技 术人员将组成一支更加强大的设计研发团队，在新产品研发、产品优化设计和 技术改进等层面开展深度合作，发挥各自的专长，实现优势互补，提升公司整 体的技术研发实力。 （4）市场协同效应 天桥起重与华新机电同属装备制造企业，但提供的产品种类和服务的细分 领域有所不同。本次收购完成后，上市公司的资产规模、技术实力都将大幅提 升，产品体系也将进一步完善，具备更强的市场、资源整合能力，能够为客户 提供更多种类的产品和更全面的服务。同时，双方可以互相分享市场开拓经验， 共享各自积累的客户、渠道资源，协助对方在自己擅长的市场领域拓展业务， 共同开发和维护具有多种设备需求、跨行业经营的大型集团客户，迅速提高公 司的市场份额。 （5）财务协同效应 本次收购的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，交易完成后， 天桥起重的资产规模和盈利能力都将大幅提升，有利于提高上市公司的整体价 值，并为股东带来更好的投资回报。 华新机电自成立以来，一直依赖于自有资金、银行借款发展，成为上市公 司子公司之后，不仅能够获得上市公司在资金方面的支持，而且随着品牌知名 度和社会影响力的提升，其本身的外部融资能力也将进一步提升，能够有效地 降低融资成本。同时，华新机电将被纳入上市公司的财务管理体系，进一步提 升其管理效率和盈利能力。 二、本次交易的基本情况 （一）交易对方和交易标的 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华电电科院、张奇兴、刘 建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、 项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习 昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、 沈策。 本次交易标的为华新机电100%股权。 （二）交易价格 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果 作为交易标的的最终评估结论。 根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2014）3522号），采 用收益法对股东全部权益价值进行评估，华新机电在评估基准日2014年6月 30日的股东全部权益评估价值为57,200.41万元。经交易双方一致同意，华新 机电100%股权的交易价格确定为57,200.41万元。 （三）本次交易构成重大资产重组 根据华新机电2013年度经审计的财务数据（合并口径）以及标的资产交易 价格，相关财务比例计算如下： 名称 资产总额（元） 资产净额（元） 营业收入（元） 华新机电100%股权（a） 1,084,457,997.17 572,004,100.00 648,945,264.45 天桥起重（b） 1,480,907,009.30 1,080,655,957.82 460,616,368.67 财务指标占比（c=a/b） 73.23% 52.93% 140.89% 注：天桥起重的资产总额、资产净额、营业收入取自其2013年度报告；华新机电的资产总额和资产净额 均根据《重组管理办法》的相关规定取值，营业收入取自华新机电2013年经审计的财务报表。 标的资产最近一个会计年度的资产总额达到上市公司对应指标的50%以 上；标的资产最近一个会计年度的资产净额达到上市公司对应指标的50%以上， 且超过5,000万元；标的资产最近一个会计年度的营业收入达到上市公司对应 指标的50%以上。 根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成中国证监会规定的 上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中 国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （四）本次交易构成关联交易 由于本次交易涉及向上市公司控股股东株洲国投，上市公司董事长成固平， 董事、总经理邓乐安，董事、副总经理、董事会秘书范洪泉发行股份募集配套 资金，因此，本次交易构成关联交易。 （五）本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成 借壳上市 本次交易前，株洲国资委通过株洲国投及株洲产业与金融研究所合计间接 持有上市公司22.36%股份。公司的控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲国 资委。 根据本次募集配套资金发行股份价格6.33元/股、募集资金总额19,000万 元且株洲国投认购其中25,015,797股计算，本次交易完成后，株洲国资委通过 株洲国投与株洲产业与金融研究所合计间接持有公司22.75%股份，公司的控股 股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。 三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 （一）上市公司的决策过程 2014年9月25日，本公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《株 洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。 （二）交易对方的决策过程 2014年9月5日，华电电科院召开党政联席会，全体与会人员一致同意将 华电电科院持有华新机电的25%股权转让予天桥起重，并审议通过华电电科院 与天桥起重签署《发行股份购买资产之协议书》。 2014年9月9日，华新机电召开股东会，全体股东一致同意将华新机电的 100%股权转让予天桥起重。 （三）尚需取得的授权和批准 本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，尚需公司履 行以下程序方可实施： 1、湖南省国资委批准本次交易； 2、华电集团批准本次交易； 3、本次交易的资产评估报告经国务院国资委备案； 4、公司召开股东大会审议通过本次交易； 5、中国证监会核准本次交易。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 公司名称：株洲天桥起重机股份有限公司 公司英文名称：Zhuzhou Tianqiao Crane Co., Ltd. 股票简称：天桥起重 股票代码：002523 注册资本：332,800,000.00元 注册地址：湖南省株洲市石峰区田心北门 办公地址：湖南省株洲市石峰区田心北门 企业法人营业执照注册号：430200000002232 组织机构代码：71213796-1 公司法定代表人：成固平 公司董事会秘书：范洪泉 联系电话：0731-22337000-8007 公司电子邮箱：tqcc@tqcc.cn 经营范围：门、桥式起重机、臂架式起重机、电解铝、碳素多功能机组等 专用物流搬运起重设备、环保设备、矿山专用设备、电解阴极板的设计、制造、 销售（含租赁）、安装、维修及技术服务；风力发电塔筒、基础环、风力发电机 配套结构件（电机机座、转轴、底舱、转子支架等）、压力容器、建筑钢结构、 桥梁钢结构等中大型结构件的制造、销售及维修；机电设备安装、维修与技术 服务；本公司开发的机电一体化产品及零配件的销售；工业自动化控制系统、 电子产品批零兼营、货物进出口（上述项目中涉及行政许可的，凭许可证经营）； 其他无需报经审批的一切合法项目。 二、上市公司设立及股本变动情况 （一）股份公司设立情况 天桥起重的前身为天桥有限。2007年8月24日，株洲国投、中铝国际、 成固平、蔡跃新、晏建秋、范洪泉、老学嘉、邓乐安等35名天桥有限全体股东 召开株洲天桥起重机股份有限公司（筹）发起人大会，决定以2007年7月31 日为审计基准日，将天桥有限整体变更为株洲天桥起重机股份有限公司。 天华中兴会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天华中兴审字（2007） 第1237-02号），确认截至2007年8月24日，公司已收到全体股东缴纳的注册 资本人民币12,000万元。2007年8月29日，天桥有限依法更名为株洲天桥起 重机股份有限公司。 2010年，经中国证监会证监许可[2010]1665号文批准，天桥起重公开发行 4,000万股人民币普通股，本次发行前股本为12,000万股，发行后总股本为 16,000万股。 （二）首次公开发行并上市后的股本变更 1、2011年度资本公积金转增股本 2012年5月8日，天桥起重召开2011年度股东大会，审议通过了《公司 2011年度利润分配方案及资本公积金转增股本的方案》。根据该方案，天桥起 重以2011年12月31日公司总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股转 增6股，合计转增股本9,600万股，转增后的总股本为25,600万股。 天职国际会计师事务所有限公司出具天职株QJ[2012]307号《验资报告》， 验证截至2012年5月21日，天桥起重已将资本公积9,600万元转增股本，转 增后的注册资本为25,600万元。 2、2012年度资本公积转增股本 2013年4月18日，天桥起重召开2012年度股东大会，审议通过了《公司 2012年度利润分配方案及资本公积金转增股本的方案》。根据该方案，天桥起 重以2012年12月31日公司总股本25,600万股为基数，向全体股东每10股转 增3股，合计转增股本7,680万股，转增后的总股本为33,280万股。 公司以资本公积转增注册资本7,680万元，转增基准日为2012年12月31 日，除权日为2013年5月21日，业经天职国际会计师事务所有限公司出具的 “天职株QJ[2013]289号”验资报告确认。 三、上市公司前十大股东情况 截至2014年6月30日，公司前十大股东持股情况如下： 单位：股 序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 1 株洲国投 国有法人 22.32% 74,285,586 2 中铝国际 国有法人 11.79% 39,248,026 3 成固平 境内自然人 3.17% 10,552,190 4 范洪泉 境内自然人 2.03% 6,759,522 5 邓乐安 境内自然人 1.80% 5,978,894 6 晏建秋 境内自然人 1.78% 5,927,707 7 上海财通资产－光大银行－财通资产－ 钻石1号特定多个客户资产管理计划 境内非国有法人 0.86% 2,850,354 8 老学嘉 境内自然人 0.81% 2,700,000 9 郑正国 境内自然人 0.76% 2,541,284 10 深圳市德嘉企业管理咨询有限公司 境内非国有法人 0.69% 2,282,900 四、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 本公司的控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲国资委，控股股东和实 际控制人最近三年未发生变动。 本公司最近三年未发生重大资产重组情况。 五、上市公司主营业务及财务数据 （一）主营业务 公司长期从事各种起重设备的研发、制造和销售业务，是国内起重机械制 造行业重点骨干企业之一。公司的桥、门式起重设备等主要产品在钢铁行业、 电解铝行业等细分市场具有较强的竞争实力。近年来，公司加大新产品研制开 发力度，实现细分市场由钢铁、电解铝行业向电力、电解铜（铅、锌）、交通运 输、非起重机类产品等行业扩展，进一步拓展了公司的业务、市场领域。 （二）最近两年一期主要财务指标 本公司2012年财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年财务报表经立信会计师事务所审计，致同会计师事务所（特殊普通合伙）和 立信会计师事务所均出具了标准无保留意见的审计报告。本公司2014年1-6月 的财务报表未经会计师事务所审计。 2012年、2013年和2014年1-6月，本公司简要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总额 1,477,484,553.61 1,480,907,009.30 1,449,510,569.25 负债总额 352,726,763.47 343,409,844.06 334,105,418.26 归属于母公司所有者权益 1,068,365,499.54 1,080,655,957.82 1,065,841,061.12 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 营业收入 220,851,008.80 460,616,368.67 613,483,786.47 营业利润 4,516,756.43 31,966,088.91 47,019,487.52 利润总额 5,425,482.52 34,542,183.05 20,292,637.86 归属于母公司所有者的净利润 4,349,541.72 27,614,896.70 14,678,303.64 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 -15,930,583.12 -42,231,207.22 1,302,786.86 投资活动产生的现金流量净额 3,064,158.30 -215,775,857.63 275,390,966.72 筹资活动产生的现金流量净额 -8,329,824.92 -3,990,929.04 -33,015,137.22 现金及现金等价物净增加额 -21,196,249.42 -262,041,255.33 243,561,442.63 4、主要财务指标 项目 2014年6月30 日/2014年1-6月 2013年12月31 日/2013年度 2012年12月31 日/2012年度 归属于上市公司股东的每股净资 产（元） 3.21 3.25 4.16 资产负债率（合并） 23.87% 23.19 % 23.05 % 基本每股收益（元） 0.01 0.08 0.06 加权平均净资产收益率 0.43% 2.58% 1.38% 每股经营活动产生的现金流量净 额（元） -0.05 -0.13 0.01 六、上市公司控股股东及实际控制人概况 截至报告书签署之日，本公司控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲国 资委。株洲国投是集产业资本和金融资本于一体，产业引导功能和资本运作功 能相融合，能有效对接实体经济与资本市场的产业发展商；是按照株洲市委、 市政府的经济发展战略，对产业发展和升级实施引导、投资、经营的现代企业 集团。 截至2014年6月30日，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下 图所示： 株洲市人民政府国有资产监督管理委员会 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 株洲市产业与金融研究所有限公司 株洲天桥起重机股份有限公司 100% 100% 0.04% 22.32% 第三节 交易对方及配套资金认购对象基本情况 一、交易对方及配套资金募集对象的基本信息 （一）本次交易涉及的交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华新机电全体股东：华电（未完）  |