[关联交易]众信旅游：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司 关于 北京众信国际旅行社股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 说明: HTUS 签署日期：二〇一四年九月 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中，众信旅游拟以发行股份的方式购买郭洪斌等8名交易对方合计 持有的竹园国旅70%的股权，并募集配套资金。 1、经交易各方协商，郭洪斌等8名交易对方合计持有的竹园国旅70%股权 交易作价为63,000万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对 价，按81.56元/股的发股价格计算，发行股份数如下表所示： 序号 交易对方 重组前持有竹 园国旅股权比 例（%） 本次交易对方出 售竹园国旅股权 比例（%） 交易对价 （万元） 支付方式 股份（股） 1 郭洪斌 83.6242 54.7187 49,246.87 6,038,115 2 陆勇 0.7297 0.5108 459.71 56,365 3 何静蔚 0.7297 0.5108 459.71 56,365 4 苏杰 0.7297 0.5108 459.71 56,365 5 张一满 0.7297 0.5108 459.71 56,365 6 李爽 0.7297 0.5108 459.71 56,365 7 上海祥禾 10.9091 10.9091 9,818.19 1,203,799 8 天津富德 1.8182 1.8182 1,636.38 200,635 合计 100.0000 70.0000 63,000.00 7,724,374 2、为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向九泰基金、瑞联投资、 冯滨和白斌发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过21,000万元，其中预 计向九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌募集资金金额分别为12,000万元、4,000 万元、4,400万元和600万元，按81.56元/股的发股价格计算，发行数量分别为 1,471,309股、490,436股、539,481股和73,565股。本次配套融资金额不超过本 次交易总金额（本次收购价格63,000万元与本次募集配套资金总额21,000万元 之和）的25%。 本次交易完成后，众信旅游将持有竹园国旅70%股权。 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 二、标的资产的定价 本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果 作为竹园国旅70%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日2014年6月30 日，在《评估报告》所列假设和限定条件下，竹园国旅的账面净资产（经审计） 为8,289.13万元，采用收益法评估，评估后竹园国旅股东全部权益价值为 90,070.34万元，评估增值81,781.21万元，增值率986.61%。根据《发行股份购 买资产协议》，经交易各方友好协商，竹园国旅70%股权的交易作价为63,000万 元。 三、本次发行股份的价格和数量 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金， 定价基准日均为众信旅游第三届董事会第六次会议决议公告日： （1）发行股份购买资产：定价基准日前20个交易日上市公司股票均价为 81.56元/股；上市公司向郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥 禾、天津富德等8名交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为81.56元/股， 不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价。 （2）发行股份募集配套资金：定价基准日前20个交易日上市公司股票均价 为81.56元/股，本次向九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌募集配套资金的发行价 格为81.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价。 （3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息 事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。 本次交易的发行股份数量参见“一、本次交易方案概述”部分。发行股份购买 资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至68,589,165股。 四、股份锁定期 本次发行股份购买资产的交易对方郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、 李爽、上海祥禾和天津富德，以及本次发行股份募集配套资金的认购方九泰基金、 瑞联投资、冯滨和白斌通过本次交易取得的上市公司股份均设置了锁定期。郭洪 斌以竹园国旅股权认购而取得的上市公司股份锁定期为12个月，锁定期后根据 解禁条件分期解禁。其余发股购买资产交易各方通过本次重组取得的上市公司股 份锁定期为36个月，本次募集配套资金认购方取得的上市公司股份锁定期为36 个月。锁定期情况详见本独立财务顾问报告“第五章 发行股份情况/二、本次发 行股份具体情况”。 五、业绩承诺及补偿 交易对方承诺竹园国旅2014年度、2015年度及2016年度经审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币5,650万元、7,062万 元和8,828万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈 利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本独立财 务顾问报告“第六章 本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议”。 六、对交易对方的奖励措施 为充分兼顾交易完成后竹园国旅实际经营业绩可能超出交易对方做出的利 润承诺，同时也为避免竹园国旅实现利润承诺后其管理层缺乏动力进一步发展业 务，本次交易方案中包括了对竹园国旅管理层的奖励措施安排。 如竹园国旅2014年度、2015年度和2016年度实现的累积净利润超过承诺 累积净利润的，众信旅游承诺将超出部分金额的50%作为奖金奖励给届时仍于竹 园国旅或众信旅游任职的本次交易对方及届时的竹园国旅管理团队成员。具体支 付节奏和奖励方式参见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易合同的主要内容/ 一、发行股份购买资产协议/（八）本次收购的后续事项”。 七、关于盈利预测的说明 本独立财务顾问报告“第十章 财务会计信息”包含了竹园国旅2014年度和 2015年度的盈利预测及上市公司同期的备考盈利预测。 上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对竹园 国旅及上市公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假 设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利 预测的实现造成重大影响，上市公司提请投资者慎重使用上述预测信息并关注该 等预测中潜在的不确定性风险。 八、本次募集配套资金安排 众信旅游拟在本次发行股份购买资产的同时发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过21,000万元，主要用于后续上市公司的业务发展及补充营运资金。 配套融资发行股份具体安排详见本报告书“第五节 发行股份情况”。 本次募集配套资金总额不超过本次重组总金额的25%，符合《关于修改上市 公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》。同时，本次拟募集配套资金补 充上市公司流动资金是在综合考虑上市公司和标的资产当前的财务状况、业务发 展需求等基础上确定的，不存在《关于并购重组配套融资问题》规定的上市公司 资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平、前次募集资金使用效果明显未达 到已公开披露的计划进度或预期收益、并购重组方案仅限于收购上市公司已控股 子公司的少数股东权益、并购重组方案构成借壳上市等不得以补充流动资金的理 由募集配套资金的情形，符合现行配套融资政策的规定。 本次拟募集配套资金的规模与上市公司和标的公司现有生产经营规模、财务 状况、技术水平和管理能力相匹配，符合证监会现行配套融资政策的规定，本次 拟募集配套资金有利于提高重组后上市公司、标的公司的业务拓展和盈利能力， 提高本次重组的整合绩效，符合上市公司广大股东的利益诉求。 九、本次交易合同的生效条件 《发行股份购买资产协议》约定，协议自协议各方签字、盖章（自然人仅签 字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：1、上市公司董事会通过决议， 批准本次交易；2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；3、中国证监会 核准本次重组。 《盈利预测补偿协议》约定，协议自协议各方签字、盖章（自然人仅签字） 之日起成立，在以下条件全部满足后生效：1、上市公司董事会通过决议，批准 本次交易；2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；3、中国证监会核准 本次重组。 《股份认购协议》约定，合同自协议双方签字、盖章之日（自然人仅签字） 起成立，在以下条件全部满足后生效：1、上市公司董事会通过决议，批准本次 交易；2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；3、上市公司股东大会通 过决议，同意豁免冯滨因认购本次配套融资而触发的须以要约收购方式增持众信 旅游股份之义务；4、协议各方已经履行了《中华人民共和国反垄断法》项下的 相关法律程序；5、中国证监会核准本次重组。 十、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买竹园国旅70%股权。 根据众信旅游、竹园国旅经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 众信旅游 竹园国旅 财务指标占比 2013年末资产总额 67,644.76 63,000.00 93.13% 2013年末资产净额 29,085.39 63,000.00 216.60% 2013年度营业收入 300,525.55 154,425.10 51.39% 注：众信旅游的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；竹 园国旅的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次竹园国旅 70%股权的交易金额63,000万元。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经 中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 十一、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，郭洪斌将成为直接持有上市公司5%以上股份的股东，同 时可能将担任上市公司董事或/及高级管理人员职务，上述事项预计在未来十二 个月内发生。根据《股票上市规则》，郭洪斌构成上市公司潜在关联方，与上市 公司存在潜在关联关系。 同时，本次募集配套资金的认购方之一九泰基金，其股东昆吾九鼎系上市公 司持股5%以上股东九鼎投资的执行事务合伙人北京惠通九鼎投资有限公司的出 资人，与上市公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一冯滨，系上市 公司的控股股东和实际控制人，与上市公司存在关联关系。本次募集配套资金的 认购方之一白斌，系上市公司持股5%以上股东九鼎投资委派的董事，与上市公 司存在关联关系。九泰基金、冯滨和白斌认购本次交易中募集配套资金的行为， 构成关联交易。 十二、交易完成后仍满足上市条件 以发行股份上限10,299,165股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资 金），本次交易完成后上市公司的股本将由58,290,000股变更为不超过68,589,165 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市 规则》等法律法规规定的股票上市条件。 十三、本次交易不构成借壳上市 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的 重大资产重组，构成借壳重组。本次众信旅游收购竹园国旅不满足借壳上市的条 件，不构成借壳上市。 本次交易前，冯滨持有上市公司21,584,003股股份，占总股本的比例为 37.03%，是上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，冯滨将仍为上 市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际 控制人的变更。综上，上市公司自上市起控制权未发生变化且本次也未发生变化。 十四、本次交易尚需履行的程序 根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于： （一）上市公司股东大会审议批准本次交易相关事项； （二）中国证监会审核批准本次交易事项； 本次交易能否获得股东大会审议批准、中国证监会的审核批准，以及最终获 得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十五、独立财务顾问拥有保荐机构资格 上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华 泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十六、主要风险因素 投资者在评价上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的事项时，除 本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件 外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 1、审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会对本 次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或 核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风 险。 2、本次交易可能终止的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可 能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构 或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，上市公司存在因股价异常波 动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程 中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法 就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对象及上市公司 均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 3、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向九泰基金、瑞联投资、冯滨和白 斌4名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过21,000万元， 主要用于后续上市公司的业务发展及补充营运资金。 上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次募集配 套资金的主承销商，本次募集配套资金由九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌全额 认购，九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌已经就本次交易中配套募集资金事宜与 上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付 方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。但由于募集配套资金事项尚 需中国证监会核准，且若九泰基金、瑞联投资、冯滨或白斌出现违约行为，能否 顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性，提请投资者注意配套 融资审批及实施风险。 4、标的资产交易定价评估值较账面净资产增值较大的风险 本次交易购买的资产为竹园国旅70%的股权，本次交易对标的资产的定价参 考资产评估价值。本次交易以2014年6月30日为评估基准日根据中通诚出具的 中通评报字[2014]360号《资产评估报告》，竹园国旅100%股权的评估值为 90,070.34万元，竹园国旅2014年6月30日100%股权对应账面净资产为8,289.13 万元，增值81,781.21万元，评估增值率为986.61%。 本次标的资产的评估值较账面净资产增值较大，主要是由于竹园国旅成熟的 业务模式、在出境游板块内的声誉、稳定的上游供应商合作资源、广泛的下游代 理商基础以及经验丰富的核心管理团队等价值未充分在账面体现。虽然评估机构 在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责， 但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波 动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提 请投资者注意本次竹园国旅交易定价估值较账面净资产增值较大风险。 为保护上市公司股东的利益，本次交易对方在《盈利预测补偿协议》中承诺 竹园国旅2014年、2015年及2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 的净利润将不低于5,650万元、7,062万元、8,828万元，承诺期每年承诺利润数 均高于《资产评估报告》收益法评估确定的竹园国旅各年度净利润预测值。 5、标的资产承诺业绩无法实现的风险 根据《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺竹园国旅2014年、2015年、2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于人民币5,650万元、 7,062万元和8,828万元。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。 但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出 现业绩承诺无法实现的情况。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可 在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来竹园 国旅在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经 营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。 6、盈利承诺补偿的兑现风险 本次交易对方承诺竹园国旅2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润将不低于人民币5,650万元、7,062万元和8,828万元。 如果实际净利润低于上述承诺净利润值，则补偿义务人将按照签署的《盈利预测 补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。2014年、2015年、2016年承诺利 润分别占三年承诺利润总额的26.23%、32.79%和40.98%。 本次交易中，上市公司以发行股份方式向郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张 一满、李爽、上海祥禾、天津富德等8名交易对方支付本次交易的全部对价。根 据《盈利预测补偿协议》，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽合计6 名竹园国旅自然人股东作为补偿义务人承担未来竹园国旅盈利预测补偿的责任， 上海祥禾、天津富德等2家机构投资者不参与本次盈利预测补偿，因此本次补偿 义务人最多仅有价值占本次交易对价81.82%的股份处于锁定状态，在极端情况 下，导致未来可能存在补偿义务人处于锁定状态的股份不足以向上市公司承担对 竹园国旅盈利预测补偿责任的可能性。 补偿义务人按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的， 补偿义务人应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，且各补偿义务人就 现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。若补偿义务人未在规定期限内对上 市公司进行补偿，则上市公司可以依据协议的违约条款向补偿义务人进行追偿。 7、本次交易的奖励措施支付影响当期经营业绩的风险 为充分兼顾交易完成后竹园国旅实际经营业绩可能超出交易对方做出的利 润承诺，同时也为避免竹园国旅实现承诺利润后，其管理层缺乏动力进一步地发 展业务，本次交易方案中包括了对届时仍于竹园国旅或众信旅游任职的本次交易 对方及届时的竹园国旅管理团队成员的奖励措施安排。 如竹园国旅在承诺期内实际实现的累积扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者净利润高于承诺期内累积承诺净利润总和，则超出部分金额的50%将作为 奖金由竹园国旅以现金方式支付给届时仍于竹园国旅或众信旅游任职的本次交 易对方及届时的竹园国旅管理团队成员。上市公司将于竹园国旅2016年度审计 报告、盈利预测专项审核报告、减值测试报告出具后对按照奖励方案确定应支付 奖金的金额，并于现金奖励义务发生之日起20个工作日内，根据上市公司章程 规定履行相应的内部审批程序，及时向奖励对象支付现金奖励价款。奖励额度的 分配方案应由届时竹园国旅董事会审议通过。 根据上述奖励措施安排，若竹园国旅在承诺期内超额完成累积净利润，则将 触发奖励措施条款，从而将在相关会计年度确认应计提超额利润奖励时增加上市 公司当期管理费用，进而影响上市公司当期净利润。同时，竹园国旅在承诺期内 实现的合计净利润越高，则将导致在承诺期内每个相关年度计提超额利润奖励费 用及2017年度需实际结算支付超额利润奖励的金额越大，从而对上市公司当期 净利润的影响越大。提请投资者注意本次交易奖励措施安排对上市公司承诺期内 及2017年度净利润可能产生的影响。 8、收购整合风险 本次交易完成后，竹园国旅将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保 持竹园国旅独立运营的基础上与其实现出境游批发业务方面的强强联合，双方将 在发展战略、品牌宣传、渠道资源等方面实现更好的合作；从上市公司整体角度 看，竹园国旅和上市公司需在企业文化、管理模式等方面进行融合，竹园国旅和 上市公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时 建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对竹园国旅的经营 造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。 9、商誉减值风险 众信旅游发行股份购买竹园国旅70%股权形成非同一控制下企业合并，本次 交易完成后，在众信旅游合并资产负债表将形成约5.72亿元的商誉。根据《企 业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终 了时做减值测试。如果未来境外旅游整体萎靡、竹园国旅出境游产品受欢迎程度 下降或其他原因导致竹园国旅未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减 值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。 本次交易完成后，上市公司将利用上市公司和竹园国旅在上游资源方面的互 补性进行整合，力争通过发挥协同效应，提高资源配置效率，保持并提高竹园国 旅的竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程 度。 10、市场竞争加剧风险 由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、综合效益好，因此 经营旅游行业的企业数量众多，且不断增加。2009年12月1日，国务院颁布了 《国务院关于加快发展旅游业的意见》（国发[2009]41号），大大推动我国近年 来旅游市场的开放和发展。2014年8月9日，国务院颁布了《关于促进旅游业 改革发展的若干意见》（国发[2014]31号），增强旅游发展动力及为旅游行业企 业带来新的发展机遇的同时，也将会促使更多的企业和资本进入旅游行业，加剧 旅游行业的竞争。 11、服务质量控制风险 竹园国旅已通过了ISO9001:2008质量管理体系认证，根据自身业务的特点 制定了质量手册、程序文件，以此来规范公司服务质量标准，并成立质量控制与 培训部，组织员工进行培训，提升员工的专业素质和服务水平。但由于客观环境 的多变性、不同游客的偏好不同、以及不同带队领队的自身素质和能力的不同等 多种因素的影响，将有可能发生游客与竹园国旅之间的服务纠纷。如果竹园国旅 不能有效地保证服务质量、不能持续不断地提升服务质量、不能快速有效地解决 纠纷，则会对其品牌和业务产生不利影响。 12、游客偏好变更的风险 随着我国人民生活水平的逐步提高，社会大众对于旅游产品的需求日益增 强，同时对于旅游目的地及游览体验的要求在不断提升，对包括出境游产品的多 样性和新颖性的要求十分迫切。基于前述情况，竹园国旅将面临终端客户需求偏 好的不断变化，若不能根据文化、季节、假期等多种因素及时跟踪和掌握游客喜 好动向，将面临自身设计的出境游产品不能满足游客的喜好或需求，进而降低竹 园国旅自身的品牌形象和盈利能力。 13、不可抗力风险 旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较大。竹园国旅经营出境旅游业 务，一些突发事件的发生或持续，包括但不限于地震、海啸、水灾、暴雪、飓风 等自然灾害，如欧洲火山灰事件、日本大地震等；“非典”、“甲流”、“禽流感”、 “埃博拉”等流行性疾病，都将会影响游客的外出旅游选择，从而对竹园国旅业务 产生不利影响。同时，如目的地政治经济局势不稳定、社会治安恶化，或是与我 国外交关系恶化，如埃及骚乱、菲律宾黄岩岛事件、钓鱼岛事件等，影响到游客 在该目的地游玩，甚至可能影响到游客的人身财产安全时，将直接影响竹园国旅 对该目的地出境游产品的销售，从而影响公司业绩。 14、营运资金占用风险 对出境游批发商而言，在覆盖较广的若干航线上长期保有一定量的航空舱位 是日常经营中至关重要的因素。竹园国旅从事的境外旅游业务需要根据销售计划 提前锁定产品相关航线的航空舱位，即与航空公司签订采购合同并预付一定订 金，由于某些目的地较为热门，甚至需要提前3至8个月锁定所需的航空舱位， 而向游客收取团费一般是在旅行团服务合同签订之后。因此，该业务模式导致了 竹园国旅需垫付一定数量的资金。如游客最终未签署旅游服务合同或确定意向后 未及时支付团费，则造成对竹园国旅营运资金的占用。另外，如果未来竹园国旅 不能通过自身积累、外部融资保持对营运资金的补充，该因素可能制约其业务规 模的增长。 本次交易完成后，上市公司将督促竹园国旅管理层继续加强对代理商、供应 商关系的管理，敦促业务人员防范应收账款回收风险，提高成团率，降低公司的 营运资金占用风险。 15、全年业绩不均匀的风险 由于目的地国家或地区较为丰富，各目的地因所处地理位置不同，以及受国 家休假制度的影响及消费者的旅行习惯，出境游产品受到季节性因素的影响较 大。对于竹园国旅等经营出境游目的地较多的旅行社而言，受气候等季节性因素 影响相对其他出境游线路较少的旅行社较弱，但竹园国旅仍呈现下半年出境游业 务优于上半年水平、下半年销售收入占全年销售收入的比重较大、淡旺季较为明 显的特征。因此，竹园国旅销售收入全年分布不均匀，可能会增加销售收入和经 营业绩的波动性，提请投资者关注相关风险。 16、产品毛利率波动风险 竹园国旅2014年1-6月、2013年度和2012年度营业收入分别为81,796.97 万元、154,425.10万元和94,168.26万元，毛利率分别为7.83%、7.24%和6.08%。 竹园国旅评估估算的未来各期毛利率如下： 单位：万元 项目 2014年 7-12月（E） 2015年 （E） 2016年 （E） 2017年 （E） 2018年 （E） 2019年 （E） 永续 营业收入 136,981.11 286,982.83 349,820.58 396,936.14 439,074.65 482,829.33 482,829.33 营业成本 126,406.17 265,114.74 323,199.23 366,769.00 405,748.88 446,230.86 446,230.86 毛利率 7.72% 7.62% 7.61% 7.60% 7.59% 7.58% 7.58% 未来预测期和永续期的毛利率水平均小于2014年1-6月的毛利率，预测是 相对谨慎的。以竹园国旅评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测 营业收入保持不变，毛利率变动值对竹园国旅估值的敏感性分析如下（假设毛利 率各期变动率均一致）： 各期毛利率变动值 估值 （万元） 毛利率每0.5%变 动估值变动金额 （万元） 估值变动率 毛利率每 0.5%变动估值 变动率 -1.5% 50,237.22 13,234.65 -44.22% 14.69% -1.0% 63,471.87 13,312.33 -29.53% 14.78% -0.5% 76,784.20 13,286.14 -14.75% 14.75% 0 90,070.34 - - - 0.5% 103,330.87 13,260.53 14.72% 14.72% 1.0% 116,676.51 13,345.64 29.54% 14.82% 1.5% 129,898.69 13,222.18 44.22% 14.68% 平均值 - 13,276.91 - 14.74% 从上表可以看出，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，竹园国旅未 来毛利率每增减0.5%，对估值的影响约为13,276.91万元，估值变动率约为 14.74%。 旅游行业是敏感性较强的行业，极易受到外部环境的影响，地区冲突、经济 危机、流行性疾病、自然灾害等突发事件都会对行业的发展产生不利影响。竹园 国旅近年毛利率受具体情况影响而存在一定的波动，持续保持稳定的毛利率存在 一定不确定性。未来竹园国旅产品毛利率存在波动，请广大投资者注意毛利率波 动的相关风险及毛利率波动导致竹园国旅估值变动的相关风险。 17、人力资源风险 旅行社产品设计、客户的开发与维护、旅行团的管理在一定程度上依赖于核 心业务运营管理人才，产品设计经理、客户经理、领队等专业人才亦是旅行社经 营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。竹园国旅 核心管理团队的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素，若本次交易完成后， 竹园国旅的核心管理团队成员大量流失，可能对竹园国旅长期稳定发展带来一定 的不利影响。虽然竹园国旅已采用了员工持股及签署竞业禁止协议的方式来确保 核心管理团队的稳定，但行业内旅行社对优秀人才的争夺激烈，如果竹园国旅的 薪酬和激励机制无法吸引和留住核心业务运营管理人才，或不能及时完善与竹园 国旅业务发展相匹配的人才体系及保障制度，则竹园国旅未来的业务发展可能受 到不利影响。 18、汇率变动风险 竹园国旅经营出境旅游业务，竹园国旅的旅游服务活动大都发生在境外，主 要以人民币对客户进行报价，以美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行部分资源 采购，可能因人民币汇率变动导致竹园国旅采购成本出现变化。因此，竹园国旅 的利润将受到人民币汇率波动影响。 除上述风险外，上市公司在重组报告书“第十三章 风险因素”中详细分析了 本次交易的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 1 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 1 二、标的资产的定价 ............................................................................................................. 2 三、本次发行股份的价格和数量 ......................................................................................... 2 四、股份锁定期 ..................................................................................................................... 3 五、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................. 3 六、对交易对方的奖励措施 ................................................................................................. 3 七、关于盈利预测的说明 ..................................................................................................... 4 八、本次募集配套资金安排 ................................................................................................. 4 九、本次交易合同的生效条件 ............................................................................................. 5 十、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 5 十一、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 6 十二、交易完成后仍满足上市条件...................................................................................... 6 十三、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 6 十四、本次交易尚需履行的程序 ......................................................................................... 7 十五、独立财务顾问拥有保荐机构资格.............................................................................. 7 十六、主要风险因素 ............................................................................................................. 7 目 录.......................................................................................................................... 17 释 义.......................................................................................................................... 21 独立财务顾问声明与承诺 ......................................................................................... 27 第一章 本次交易概况 ........................................................................................... 30 一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 30 二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 36 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 38 四、交易对方、交易标的及作价 ....................................................................................... 39 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 40 六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 41 七、交易完成后仍满足上市条件 ....................................................................................... 41 八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 41 第二章 上市公司基本情况 ................................................................................... 43 一、上市公司基本情况简介 ............................................................................................... 43 二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................... 44 三、上市公司最近三年控股权变动情况............................................................................ 51 四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 51 五、上市公司主营业务概况 ............................................................................................... 52 六、最近两年一期主要财务指标 ....................................................................................... 52 七、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 53 第三章 本次交易对方基本情况 ........................................................................... 54 一、交易对方总体情况 ....................................................................................................... 54 二、发行股份购买资产交易对方详细情况........................................................................ 54 三、募集配套资金的交易对方详细情况............................................................................ 76 四、其他事项说明 ............................................................................................................... 99 第四章 交易标的基本情况 ................................................................................. 102 一、竹园国旅基本情况 ..................................................................................................... 102 二、竹园国旅历史沿革 ..................................................................................................... 102 三、竹园国旅股权结构及控制关系情况.......................................................................... 107 四、竹园国旅分公司情况 ................................................................................................. 108 五、竹园国旅出资及合法存续情况.................................................................................. 110 六、竹园国旅最近两年一期经审计的主要财务数据 ...................................................... 111 七、竹园国旅的主要资产、负债状况及抵押情况 .......................................................... 112 八、竹园国旅的组织架构及人员结构.............................................................................. 119 九、竹园国旅主营业务发展情况 ..................................................................................... 122 十、竹园国旅股权评估情况 ............................................................................................. 144 十一、评估基准日之后相关事项对评估值的影响 .......................................................... 162 十二、竹园国旅涉及的住房公积金问题和未决诉讼问题 .............................................. 162 十三、竹园国旅最近三年发生的增资情况...................................................................... 163 十四、竹园国旅最近三年发生的资产评估、改制情况 .................................................. 166 第五章 发行股份情况 ......................................................................................... 167 一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 167 二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................. 168 三、本次发行股份前后主要财务数据比较...................................................................... 173 四、本次发行股份前后上市公司股本结构变化.............................................................. 173 五、本次交易未导致公司控制权发生变化...................................................................... 174 第六章 本次交易合同的主要内容 ..................................................................... 175 一、发行股份购买资产协议 ............................................................................................. 175 二、盈利预测补偿协议 ..................................................................................................... 184 三、附条件生效的股份认购协议 ..................................................................................... 187 第七章 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 191 一、基本假设 ..................................................................................................................... 191 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................. 191 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 .................................. 201 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提 的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的 可实现性的核查意见 ........................................................................................................ 205 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公 司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害 股东合法权益的问题 ........................................................................................................ 206 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进 行全面分析 ........................................................................................................................ 207 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不 能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ..................... 212 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意 见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公 司及非关联股东的利益 .................................................................................................... 213 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际 盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行 性、合理性发表意见 ........................................................................................................ 214 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》, 财务顾问应对拟购买资产的股 东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题 进行核查并发表意见 ........................................................................................................ 214 第八章 独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 215 第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 217 一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................. 217 二、独立财务顾问内核结果 ............................................................................................. 217 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 上市公司/众信旅游 指 北京众信国际旅行社股份有限公司，在深圳证券交 易所上市，股票代码：002707 竹园国旅/标的公司/ 公司 指 竹园国际旅行社有限公司，其前身为竹园国际旅行 社，于2008年11月改制为有限责任公司 交易对方/竹园国旅 股东/原股东/郭洪斌 等8名交易对方 指 竹园国旅的全部股东，包括：郭洪斌、陆勇、何静 蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德 上海祥禾 指 上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙），竹 园国旅股东 天津富德 指 天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙），竹 园国旅股东 九泰基金 指 九泰基金管理有限公司 瑞联投资 指 深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙） 华泰瑞联并购基金 指 北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙） 九鼎投资 指 北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙） 昆吾九鼎 指 昆吾九鼎投资管理有限公司 正道九鼎 指 北京正道九鼎创业投资有限责任公司 惠达九鼎 指 北京惠达九鼎投资管理有限公司 慧邦科技 指 江山慧邦科技有限公司 同创有限 指 北京同创九鼎投资控股有限公司 嘉兴惠德 指 嘉兴惠德创业投资管理有限公司 常青藤房产 指 北京常青藤房地产开发有限公司 杭州昆吾 指 杭州昆吾投资管理有限公司 同创股份 指 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 上海分社 指 竹园国际旅行社有限公司上海分社 成都分公司 指 竹园国际旅行社有限公司成都分公司 武汉分公司 指 竹园国际旅行社有限公司武汉分公司 西安分公司 指 竹园国际旅行社有限公司西安分公司 厦门分公司 指 竹园国际旅行社有限公司厦门分公司 沈阳分公司 指 竹园国际旅行社有限公司沈阳分公司 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 交易标的/标的资产/ 拟购买资产 指 竹园国旅70%股权 收购价款/交易价格 指 众信旅游收购标的资产的价款 发行股份购买资产 指 上市公司拟以发行股份的方式购买郭洪斌等8名交 易对方合计持有的竹园国旅70%股权 募集配套资金/配套 融资 指 上市公司拟向九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌发行股 份募集本次发行股份购买资产的配套资金 配套融资认购方 指 九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌 补偿义务人 指 郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽合计 6名竹园国旅自然人股东 本次重大资产重组/ 本次重组/本次交易 指 本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交 易 重组报告书 指 《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 本独立财务顾问报 告 指 《华泰联合证券有限责任公司关于北京众信国际 旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《发行股份购买资 产协议》 指 众信旅游与郭洪斌等8名交易对方于2014年9月 24日签署的《发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 众信旅游与郭洪斌等6名交易对方于2014年9月 24日签署的《盈利预测补偿协议》 《股份认购协议》 指 众信旅游与九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌于2014 年9月24日签署的《股份认购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第53号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证中国证券监督 管理委员会令第30号） 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委 员会公告，[2008]14号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所中小板股票上市规则》 《独立财务顾问》 指 《华泰联合证券有限责任公司关于北京众信国际 旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《审计报告》 指 《竹园国际旅行社有限公司审计报告》（中证天通 [2014]审字1-1167号） 《盈利预测审核报 告》 指 《竹园国际旅行社有限公司盈利预测审核报告》（ 中证天通[2014]审字1-1168号） 《备考盈利预测审 核报告》 指 《北京众信国际旅行社股份有限公司备考盈利预 测审核报告》（中证天通[2014]审字1-1169号） 《法律意见书》 指 《北京市金杜律师事务所关于北京众信国际旅行 社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易之法律意见书》 《评估报告》 指 《北京众信国际旅行社股份有限公司拟收购竹园 国际旅行社有限公司70%股权项目资产评估报告》 （中通评报字〔2014〕360号） 《专项审核报告》 指 由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的审计 机构对竹园国旅承诺期内各年度的业绩完成情况 进行专项审计后出具的《专项审核报告》 《减值测试报告》 指 在承诺期届满时，由上市公司与交易对方共同聘请 的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就竹园 国旅70%股权价值进行减值测试并出具的《减值测 试报告》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发行股份的定价基 准日 指 众信旅游第三届董事会第六次会议相关决议公告 之日 标的资产交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之 日 审计/评估基准日 指 2014年6月30日 锁定期 指 按照《重组管理办法》规定，持股方在规定时间内 不得将所持的股票进行转让的期限 独立财务顾问/华泰 联合证券/保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司 金杜律所 指 北京市金杜律师事务所 中证天通 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年一期、报告 期 指 2012年、2013年和2014年1-6月 二、专业术语 出境游 指 出境旅游，即包括出国游及以香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾地区为目的地的旅游。就旅行 社业务而言，即旅行社招徕、组织、接待中国内地 居民出国旅游，赴香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区旅游，以及招徕、组织、接待在中国 内地的外国人、在内地的香港特别行政区、澳门特 别行政区居民和在大陆的台湾地区居民出境旅游 的业务 出境游批发业务、出 境游批发 指 公司根据市场需求，采购旅游交通、景点、酒店、 餐厅等上游资源，事先设计好旅游产品，通过全国 范围内的经营出境游业务的旅行社，包括根据国家 旅游局规定可以从事出境游招徕业务的旅行社，即 旅游代理商，推广并销售给终端消费者，由公司为 终端消费者提供最终产品和服务，并由公司与旅游 代理商之间进行旅游费用结算的业务 代理商、分销商 指 批发商与终端消费者之间的纽带，主要负责招徕旅 游者，提供旅游咨询服务，销售批发商的旅游产品 长线出境游 指 跨越行程相对较长的出境游线路，从旅途飞行时间 计算，通常在8小时以上；从旅游线路时间安排上， 通常是6日以上；在目的地分布上，主要包括大洋 洲、欧洲（不含俄罗斯远东地区）、非洲、美洲等 地 短线出境游 指 跨越行程相对较短的出境游线路，在目的地分布 上，主要包括港澳、东南亚及日韩等地 旅游目的地国家 指 与中国签定了《旅游目的地国家地位谅解备忘录》 的国家。根据旅游管理规定，组团社只能组织国内 游客到中国旅游目的地国家进行旅游 中国旅行社协会 指 由中国境内的旅行社、各地区性旅行社协会等单 位，按照平等自愿的原则组成的全国旅行社行业的 专业性协会，在国家民政部门登记注册的全国性社 团组织 入境游 指 入境旅游，即国外及香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区旅游者来以中国内地为目的地的 旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织、 接待外国旅游者来我国旅游，香港特别行政区、澳 门特别行政区旅游者来内地旅游，台湾地区居民来 大陆旅游，以及招徕、组织、接待在中国内地的外 国人，在内地的香港特别行政区、澳门特别行政区 居民和在大陆的台湾地区居民在境内旅游的业务 国内游 指 国内旅游，即中国内地居民在境内旅游。就旅行社 业务而言，即旅行社招徕、组织和接待中国内地居 民在境内旅游的业务 境外地接社 指 提供出境旅游目的地接待服务的旅行社 中国国旅 指 中国国旅股份有限公司 中青旅 指 中青旅控股股份有限公司 中旅总社 指 中国旅行社总社有限公司 广州广之旅 指 广州广之旅国际旅行社股份有限公司 康辉集团 指 中国康辉旅行社集团有限责任公司 途牛网 指 途牛旅游网 www.tuniu.com 携程网 指 携程旅行网 www.ctrip.com 同程网 指 同程旅行网 www.ly.com 凯撒旅游 指 北京凯撒国际旅行社有限公司 华远国旅 指 北京市华远国际旅游有限公司 凤凰假期 指 北京凤凰假期国际旅行社有限公司 中国国航 指 中国国际航空股份有限公司 东方航空 指 中国东方航空股份有限公司 海南航空 指 海南航空股份有限公司 卡塔尔航空 指 卡塔尔航空公司 法航荷航集团 指 Air France-KLM 印尼鹰航 指 Garuda Indonesia Airline TUI 指 TUI Travel PLC，世界领先的旅游集团，伦敦证券 交易所上市公司 Thomas Cook 指 Thomas Cook Group plc，世界第一家旅行社，世界 领先的旅游集团，伦敦证券交易所上市公司 本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并 报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券受众信旅游委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金 事宜的独立财务顾问，就该事项向众信旅游全体股东提供独立意见，并制作本独 立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准 则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾问 业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及众 信旅游与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、众 信旅游及交易对方提供的有关资料、众信旅游董事会编制的《北京众信国际旅行 社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉 尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露 文件进行审慎核查，向众信旅游全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声 明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就众信旅游本次发行 股份购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已 核实的事项向众信旅游全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华 泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为众信旅游本次发行股份 购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《北京众信国际旅 行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对众信旅游的任何投资建议，对投资者根据 本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读众信旅游董事会发布的《北 京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对众信旅游发行股份购买 资产并募集配套资金的事项出具《华泰联合证券有限责任公司关于北京众信国际 旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务 顾问报告》，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披 露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意 出具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）在现有竞争格局下，上市公司为巩固并扩大出境游业务市场份额制 定了明确的发展规划 中国良好的外交形象、人民币升值、移动互联网带来的线上渠道的便利化、 旅游签证制度趋于便利等外围因素全面推动了近些年来我国出境旅游的高速增 长。从我国各年龄层次消费人群来看，人们的生活理念在逐步变化，对生活品质 有更高的追求，旅游逐渐从百姓的时尚消费品转变为大众消费品。根据中国旅游 研究院《中国出境旅游发展年度报告（2014）》，出境游客人数不断上升，2013 年度中国出境旅游人数为9,819万人次，同比增长18%。目前我国已经稳居世界第 一大出境旅游市场与第一大出境旅游消费国。根据中国旅游研究院《中国出境旅 游发展年度报告（2014）》公布的调查数据显示，2013年度个人月收入在 3,000-8,000元的出境游客占所调查的出境游客总数的57.1%，出境游客向中等收 入人群扩散趋势日益明显。在此背景下，2014年上半年我国的出境游旅游市场整 体保持了较快发展。与此同时，旅游业新产品、新业态层出不穷，市场竞争日趋 激烈，为了争取客源和关注度，各方的产品营销手段不断创新，价格竞争更加普 遍。 1、长线出境游市场竞争格局 长线出境游市场开放时间较晚，国内出境游旅行社在该市场发展初期基本处 于同一起点。近年来，包括众信旅游、竹园国旅、凯撒旅游和华远国旅等在内的 出境游批发商抓住市场发展机遇，顺应市场要求大力发展批发业务，在长线出境 游市场上迅速抢占了一定市场份额，形成了资源整合优势，建立了广泛的代理商 网络。虽然整体与老牌的中国国旅、中青旅、中旅总社、广州广之旅等大型综合 旅行社相比尚有一定差距，但实力差距已逐步缩小。 目前，上述旅行社在进一步做大做强批发业务的基础上，已在全国重要城市 开设分支机构，并积极建设电子商务平台，开展线上业务，以积极拓展零售业务， 努力搭建批零一体化的格局，将业务和品牌植根于终端消费者。大型综合旅行社 通过其长期以来的品牌优势、众多门店的渠道优势，在其总部所在地的零售市场 仍有很大影响力，同时由于其集团化运作方式，在全国范围内分子公司较多，具 有一定的规模及布局优势。 由于长线出境游的特殊性，使领馆、出境口岸相对集中的北京、上海、广州 三地的旅行社具有得天独厚的优势，处于出境游批发体系的顶端；同时北京、上 海、广州是国内经济最为发达，人均收入水平最高的城市之一，当地客人的长线 出游比例也相对较高。总体来看，长线出境旅游的市场集中度较高，形成了完善 的批发零售体系，批发商和大型综合旅行社多集中在北京、上海、广州，全国其 他省市的旅行社大多处于代理商地位。 2、短线出境游市场竞争格局 我国的出境旅游最先是从港澳游和邻近国家目的地发展起来，短线出境旅游 的发展时间较长，经营此业务的旅行社相对较多。在出境旅游开办初期，由于国 家特许政策，中国国旅、中青旅、中旅总社等大型综合旅行社最早获得出境旅游 经营权，因此，经营短线出境旅游业务的时间相对较长，同时由于这些旅行社的 零售网点较多，在该市场占有一定优势，其出境游业务收入主要来自短线出境游 市场。国内较早从事出境游的其他部分出境游旅行社在该市场也有一定份额。随 着中国出境游市场的发展，短线出境游国家的签证手续相对快捷便利，航线众多， 出发地呈分散格局经济较为发达的省会城市一般都是该省的短线出境游客人的 出发地。 总体来看，短线出境旅游的市场集中度不高，除北京、上海、广州、深圳外， 全国大多省份均有一至两家旅行社在当地短线出境旅游市场中占有主导地位。 3、上市公司未来发展规划 众信旅游坚持专业出境游运营商的市场定位，实施以服务品质为前提、以产 品为核心、批发零售一体、线上线下结合的多渠道运营，公司出境游批发、零售、 商务会奖三大业务相互促进，协同发展的发展战略。近年来，众信旅游抓住国内 旅游业快速发展的有利契机，围绕出境游产品消费特点，逐步布局团队游、自由 行、半自由行和度假产品业务，在巩固现有资源优势的前提下，不断开发更多优 质、可控的上游资源。进一步加强成本和客户优势，构建实体网络、电子商务的 多层次、多渠道销售模式，形成规模化运营体系。 上市公司未来将在现有资源优势前提下，从出境游目的地、消费能力与消费 意愿、我国公众休假特点、客户时间要求等多方面综合考虑，继续开发符合不同 层次需求，有主题、有特色、性价比高的团队游和度假游产品。为开发多结构、 多层次的产品提供稳定的、高性价比的上游资源，给出境游潜在客户提供更多的 产品选择。 说明: 构架-2 为实现上述发展规划和发展目标，增强公司成长性，上市公司制定了积极的 市场开拓计划。上市公司将结合自身现有资源积累，逐步巩固已有长线出境游优 势，拓展出境游短线市场，进一步大力发展出境游批发、零售及商务会奖业务， 进一步抢占市场份额： （1）上市公司坚持做大做强出境游批发业务，丰富长线、短线产品，加大 自由行和度假产品的开发力度，不断布局全国市场，针对不同的客源市场，提供 差异化的产品和采取不同的营销模式。在细分市场的同时，扩大二、三线城市的 分销范围和网点密度；以口岸城市为依托，开发当地起止产品及在重点区域开发 包机产品。同时，上市公司结合B2B分销系统的推广及使用，使公司与下游代理 商之间的关系更加紧密，与在线旅游代理商（OTA）的合作亦不断加强，通过联 合推广产品等形式使产品更加贴近境外游消费者市场，对代理商的服务更具时效 性和针对性，同时加深代理商对公司的信任程度和支持力度。 （2）上市公司逐步加强自身零售业务，继续巩固北京零售业务渠道，进一 步优化了公司在北京的零售网络布局。不断提升品牌在消费者间的认可程度，加 强众信旅游网站、微信、淘宝等在线销售渠道的推广，通过网站举办的多种形式 的特卖会、参加旅游产品交易会、与银行等机构深度合作进行产品联合促销活动、 定期推出系列优惠产品等措施加强零售渠道建设。 （3）商务会奖旅游作为一种现代企业管理方式和营销手段，越来越受到企 业的认可和应用。上市公司在内部架构上对商务会奖部门进行调整，打造商务会 奖专业化运营平台，促进其客户资源更快地向多行业拓展。上市公司加大商务会 奖业务人员与资金投入，客户资源拓展方面，上市公司不断开发新的客户及在北 京、上海以外的城市拓展客户，并使销售渠道向多行业延伸，初步建立起覆盖全 国重点区域的商务会奖旅游专业化网络。同时，由公关公司配合，加快上市公司 商务会奖业务向商务会奖、会场搭建、活动管理、公关策划、广告营销等综合服 务能力拓展，提高商务会奖业务的服务范围和综合竞争力。目前商务会奖旅游业 务公司已经进入汽车、快消、互联网等行业，未来会不断优化客户结构，提高单 个客户的营收贡献。 （二）并购是上市公司外延式扩张的首选方式 随着市场需求日益多元化，单一的产品价格竞争只是市场低层面的一种竞争 形式，未来市场的发展与竞争态势将在旅游产品、销售渠道和企业品牌三个不同 层面展开。服务质量、产品的差异化和价格构成是产品竞争的核心要素，代理商、 门店数量和电子商务创新将成为旅行社销售渠道竞争的主要方面，在产品竞争和 销售渠道竞争基础上的企业品牌竞争将是市场竞争的最高形式。 在未来旅行社产品及渠道竞争日趋激烈的情况下，大部分市场份额将有可能 向几家规模旅行社集中，单纯的出境游批发商将面临转型的问题。由于各个旅行 社的经营系在价值链上衔接上游资源和下游客户（众信旅游在产业链上所处位置 见下图），旅行社提供游客的吃、住、行、游、购、娱等都要向相关企业采购。 如果某一环节出现问题单靠旅行社的能力很难处理。为了增强自己的实力，旅行 社将争夺上游资源，在降低营运成本的同时，有利于保证所能提供服务的质量， 也能降低采购风险和管理难度，亦是旅行社做大做强的重要途径。 从世界旅游业发展趋势来看，成功的旅游公司如美国运通、TUI、Thomas Cook等，已经很难用传统的分类方法来将其区分为旅游批发经营商、零售代理 商或者是旅游服务供应商；同其他行业的一体化进程相同，未来旅行社业的竞争 将不是旅行社之间点对点的竞争，而是各个旅行社所掌控的旅游价值链之间线与 线的竞争。旅行社作为旅游产品的“分销商”，如何整合上游产品资源以及如何掌 控下游渠道是经营发展的关键。目前国内行业公认的规模较大、领先的出境游批 发商中，华远国旅已被携程网收购，凯撒旅游亦被海航集团控股，上市公司本次 收购竹园国旅后将改变目前国内的出境游批发商格局，使得出境游批发领域市场 集中度进一步提升。未来单纯的出境游批发商大多亦将走向横向一体化，建立旅 游集团或谋求纵向一体化整合上下游资源。 上市公司采取了内生式成长与外延式扩张并重的战略举措。内生式成长战略 主要以上市公司为载体，通过强化内部运营能力、提高运营效率、加强线上线下 渠道建设等手段，增强上市公司现有业务的竞争能力和销售规模；外延式扩张战 略主要是通过并购具有一定规模优势和核心竞争力、并能够与上市公司现有业务 产生良好的协同效应的相关标的的方式实现。 按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量在已有业务中拓展，通常周 期较长、投入较大、拓展失败的风险较高。借助资本市场的力量，选择外延式发 展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力和优秀管理团队的成熟企业，是上市 公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。外延式发展能够降低上市公司在各个 业务领域的投资风险、节约竞争成本、时间成本，同时提高发展效率，是上市公 司现阶段做大做强的优选方案。 随着市场竞争加剧，出境游市场份额将逐步向资质品牌优良、具有上下游资 源、资金和规模优势的旅行社集中，行业整合趋势加快，横向及纵向并购整合的 环境也已经具备，未来围绕市场需求整合资源进行并购将成为上市公司外延式扩 张的首选方式。 （三）竹园国旅是出境游行业内的领先批发商之一 出境旅游业务是国家特许经营的业务。自出境旅游市场开放以来，中国出境 旅游产业主体规模持续扩大。截至目前，出境游旅行社数量为2,000多家。随着 市场需求日益多元化，单一的产品价格竞争只是市场低层面的一种竞争形式，未 来市场的发展与竞争态势将在旅游产品、销售渠道和企业品牌三个不同层面展 开。服务质量、产品的差异化和价格构成是产品竞争的核心要素。资质品牌优良、 具有上下游资源、资金和规模优势的批发商将更具优势。 经过多年的发展，竹园国旅现已成为国内领先的出境游批发商，在长线游、 短线游方面具有较强的竞争优势。在2014年7月国家旅游局公布的《国家旅游局 关于2013年度全国旅行社排强名单的公告》中，竹园国旅在2013年度全国百强旅 行社排名中列第十二名，并进入2013年度全国旅行社税收十强，列第八名。2014 年8月，竹园国旅被北京旅行社等级评定委员会评为5A级旅行社。竹园国旅凭借 自己在出境游批发业务方面的专业、优质服务在业内取得了充分认可并建立了良 好的口碑。 选择竹园国旅作为上市公司本次交易的并购标的，能进一步巩固上市公司出 境游批发业务的领先地位、巩固并扩大出境游业务的市场份额、丰富现有出境游 长短线产品、补充上市公司优秀业务及管理人才、强化上市公司上下游资源整合 优势和规模优势，是上市公司成为全国性大型出境旅游运营商的重要一步。 二、本次交易的目的 上市公司坚持“以服务品质为前提，以产品为核心，批发零售一体，线上线 下结合，多渠道运营”的发展战略，凭借自身内生式发展，多年来已经完成了相 关资源、客户的初步积累，在此基础上，本次与竹园国旅进行重组整合，是上市 公司提升出境游批发业务的重要举措，在上市公司业务发展过程中具有重要的战 略意义。 （一）协同效应明显，进一步巩固出境游批发业务龙头的行业地位 目前国内各主要旅行社进入了差异化竞争的阶段，上游资源与下游消费者已 普遍成为各家旅行社的未来竞争方向，其中优质的服务和良好的客户体验正逐渐 成为未来市场竞争的核心优势，为实现用户数量增长及增强用户黏性起到关键作 用。众信旅游及竹园国旅作为国内出境游批发行业内口碑较好、知名度较高的旅 行社，均长期专注于出境游批发业务，在各自出境游线路的产品研发及上游资源 整合上建立起自身竞争优势，协同效应明显。 本次众信旅游与竹园国旅通过本次交易强强联合，将改变目前国内的出境游 批发商格局，使得该领域集中度进一步提升。一方面，随着竹园国旅专业团队的 加入，双方将取长补短，发挥规模和协同效应，在目的地、出发地和产品类型上 三个维度丰富现有产品线，提高出团密度，大大增强上市公司在资源端的控制力， 巩固并扩大出境游批发业务市场份额，从而进一步巩固上市公司出境游批发业务 的领先地位。 另一方面，众信旅游及竹园国旅一同寄望于出境游的长足发展，双方在上游 资源采购及调配、产品研发设计能力上实现共享，进一步提高代理商客户黏性， 为众信旅游进一步提升品牌形象，保持出境游业务的领先地位作出贡献。 （二）增强合作资源的聚拢效应，打造批发零售、线上线下一体化平台 上市公司长期专注于出境游市场、长短线产品开发和服务质量的提升，目前 已成为领先的出境游综合服务商。旅行社作为旅游产品的“分销商”，实际上是旅 游产业价值链上的“资源整合者”，对上游资源以及下游客户的依赖程度较大。旅 游产业上下游资源倾向于与口碑优良、产品丰富、管理经验丰富的旅行社合作， 资源的聚拢效应明显。 本次交易完成后，通过规模优势奠定强势地位，双方品牌吸引力均将得到提 升，在行业中将产生一定的示范性效应，有助加大上市公司在出境游产业链上下 游各类优质资源的聚拢，提升上市公司的议价能力并降低整体营运成本，提高可 调配资源的稳定性，大大增强核心竞争力。同时，众信旅游及竹园国旅均拥有成 熟的出境游业务流程管理控制体系，随着旅行社网络化的发展，将进一步加强自 身在线平台建设，特别是移动平台建设，力争成为知名的出境游品牌网站，带动 产品销售，为上市公司推动产业模式的升级，打造领先的一体化平台，创建享誉 世界的旅游企业打造坚实基础。 （三）提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力 随着近年来出境游关注热度及需求的不断上升，以及出境游业务流程管控体 系的不断成熟，竹园国旅近年来营业收入增幅较大、毛利率逐步提升、盈利能力 较强；根据竹园国旅以及上市公司经审计的2012年、2013年的财务数据，竹园国 旅的营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的43.80%和51.39%，归属于母 公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的25.62%和 24.59%。 本次交易完成后，竹园国旅将成为上市公司的控股子公司。上市公司的出境 游批发业务将得到大幅提升，对上市公司营业规模、盈利状况及现金流状况均形 成良好补充。市场竞争力及盈利能力得到显著增强。 （四）利用资本市场做大做强，实现上市公司与股东的双赢局面 出境游业务发展速度较快，并已进入到一个跨越式发展时期，资金对企业战 略的发展的重要性不断提升。通过本次交易，实现了竹园国旅与资本市场的对接， 进一步拓宽了融资渠道，为加快其业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，有 助于充分发挥其在出境游批发业务的竞争优势。同时做大双方经营规模并增强整 体盈利能力，进一步巩固并发展上市公司出境游批发业务的市场份额，有助于实 现上市公司股东利益最大化，实现双赢局面。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 2014年7月3日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于 公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。 2014年9月19日，上海祥禾召开执行事务合伙人会议，审议同意以其所持竹 园国旅股权认购众信旅游向其定向发行的股份。 2014年9月19日，天津富德召开执行事务合伙人会议，审议同意以其所持竹 园国旅股权认购众信旅游向其定向发行的股份。 2014年9月22日，竹园国旅召开股东会，全体股东一致同意将竹园国旅70% 股权转让予众信旅游，并与众信旅游签署《发行股份购买资产协议》等相关文件； 全体股东一致同意放弃优先购买权。 2014年9月22日，九泰基金召开投资决策会，一致同意认购众信旅游本次配 套募集资金，并与众信旅游签署《股份认购协议》等相关文件。 2014年9月23日，瑞联投资召开投资决策会，一致同意认购众信旅游本次配 套募集资金，并与众信旅游签署《股份认购协议》等相关文件。 2014年9月23日，冯滨同意认购众信旅游本次配套募集资金，并与众信旅游 签署《股份认购协议》等相关文件。 2014年9月23日，白斌同意认购众信旅游本次配套募集资金，并与众信旅游 签署《股份认购协议》等相关文件。 2014年9月24日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次发行股份 购买资产并募集配套资金相关的议案。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 （未完）  |