[公告]保税科技：非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2014-033 债券代码：122256 债券简称：13保税债 张家港保税科技股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：67,272,727股 发行价格：11.00元/股 募集资金总额：739,999,997元 募集资金净额：扣除发行费用26,000,000元，募集资金净额为713,999,997 元 2、投资者认购的数量和限售期 序号 名称 配售数量（股） 配售金额（元） 限售期（月） 1 张家港保税区金港资产经营有限公司 40,363,637 444,000,007.00 36 2 国联安基金管理有限公司 14,400,000 158,400,000.00 12 3 华安基金管理有限公司 6,100,000 67,100,000.00 12 4 杭谷 4,500,000 49,500,000.00 12 5 广发基金管理有限公司 1,909,090 20,999,990.00 12 合计 67,272,727 739,999,997.00 3、预计上市时间 张家港保税科技股份有限公司（以下简称“公司”、“保税科技”、“发行人”） 本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）新增股份已于2014年9月25日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行 新增股份的性质为有限售条件流通股，张家港保税区金港资产经营有限公司（以 下简称“金港资产”）认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让，预计 上市流通时间为2017年9月25日；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 十二个月不转让，预计上市流通时间为2015年9月25日。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第一个交易日。 4、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 一、本次发行概况 （一）本次发行的决策程序及核准情况 1、本次发行履行的内部决策程序 2013年9月30日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》等议案。董事会决议明确了本次非公开发行价格不低于7.85元/股、发行数 量不超过9,503.19万股（含本数）、募集资金总额不超过74,600万元。2013年 10月1日，公司公告了《张家港保税科技股份有限公司第六届董事会第十一次 会议决议》及《张家港保税科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。 2013年11月18日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关 于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订 版）的议案》等议案，对募集资金投资项目有关审计和评估的情况等进行了补充 披露。根据评估结果，募集资金总额调整为不超过74,000万元、发行数量调整 为不超过94,267,515股（含本数）。 2013年12月9日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于 前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于提请审议外服公司对长江国际同 比例增资以实施募投项目的议案》等议案，对前次募集资金使用情况进行了更新 披露。 2013年12月25日，公司召开2013年度第六次临时股东大会，审议通过了 关于公司非公开发行股票的相关议案。 2014年1月14日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于 批准本次非公开发行募投项目相关评估报告修订稿进行申报和披露的议案》，对 募集资金投资项目有关审计和评估的修订情况进行了补充披露。 2014年3月3日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《张家港保税 科技股份有限公司2013年度分配预案》，以保税科技2013年12月31日总股本 474,351,890股为基数，每10股分配现金股利1.10元（含税），共计52,178,707.90 元。尚余未分配利润119,640,956.08元结转下一年度。 2014年4月12日，公司公告了《张家港保税科技股份有限公司关于调整非 公开发行股票发行底价及发行数量的公告》，根据利润分配情况将本次非公开发 行股票的发行价格调整为不低于7.74元/股，发行股票数量相应调整为不超过 95,607,235股（含本数）。 2、监管部门审核情况 2013年12月5日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会核发《江苏省 国资委关于同意张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》 （苏国资复[2013]151号文），同意公司本次非公开发行股票方案。 2014年8月6日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 发行审核委员会审核，公司本次非公开发行股票申请获得通过。 2014年8月19日，中国证监会核发《关于核准张家港保税科技股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]848号），核准公司非公开发行不超 过95,607,235股新股，有效期6个月。 （二）本次发行情况 发行证券的类型 人民币普通股 发行数量（股） 67,272,727 证券面值（元/股） 1.00 发行价格（元/股） 11.00 募集资金量（元） 739,999,997.00 发行费用（元，包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等） 26,000,000.00 发行价格与发行底价（7.74元/股）相比的比率 142.12% 发行价格与发行日（2014年9月16日）前20个交易日均价相比的比率 108.70% （三）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况 2014年9月18日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具天圆全 验字[2014]00030027号《验资报告》，截至2014年9月18日15时止，本次发行 总量为67,272,727股，本次非公开发行参与网下认购的特定投资者的认购总额为 人民币739,999,997.00元，上述款项已划入主承销商东吴证券在中国工商银行股 份有限公司苏州分行营业部开立的银行账户。 2014年9月19日，东吴证券已将上述认购款项扣除部分承销费及保荐费用 后划转至发行人募集资金专用账户，由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了天圆全验字[2014]00030028号《验资报告》，截至2014年9月19日止， 保税科技实际非公开发行每股面值1元的人民币普通股（A股）67,272,727股， 募集资金总额为人民币739,999,997.00元，扣除承销及保荐费用24,700,000.00 元，律师费700,000.00元，审计费600,000.00元，募集资金净额为713,999,997.00 元，其中新增股本67,272,727.00元，增加资本公积646,727,270.00元。 2、股份登记情况 2014年9月25日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕股份登记托管手续。 3、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 （五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结 论意见 1、保荐机构意见 本次发行的保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司认为：本次发行经 过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行在发行程序、定价、配 售等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；本次发行的发行对象选 择程序和发行对象条件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，在 发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了发行对象选择的客 观公正，保证了发行过程的公平公正，符合发行人及其全体股东的利益。 2、发行人律师意见 本次发行的发行人律师江苏世纪同仁律师事务所认为：发行人本次发行的相 关实施程序、本次发行涉及的认购对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、 证监许可[2014]848号核准文件以及发行人股东大会决议等文件的规定。本次发 行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购协议》等相关法律文件合法、有效。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次发行股份总量为67,272,727股，发行对象总数为5名，符合《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且未超过中 国证券监督管理委员会核准的发行规模上限（即不超过95,607,235万股）。根据 本次发行方案中的基本原则确定的发行对象、认购数量等具体情况如下： 序号 名称 配售数量（股） 配售金额（元） 限售期（月） 1 张家港保税区金港资产经营有限公司 40,363,637 444,000,007.00 36 2 国联安基金管理有限公司 14,400,000 158,400,000.00 12 3 华安基金管理有限公司 6,100,000 67,100,000.00 12 4 杭谷 4,500,000 49,500,000.00 12 5 广发基金管理有限公司 1,909,090 20,999,990.00 12 合计 67,272,727 739,999,997.00 （二）发行对象情况 1、张家港保税区金港资产经营有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 成立日期：2002年12月3日 注册地址：张家港保税区长江大厦20楼 法定代表人：赵耀新 注册资本：221,000万元人民币 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：资本运作与管理（涉及专项 审批的，凭许可证经营） 2、国联安基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 成立日期：2003年4月3日 注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号9楼 法定代表人：庹启斌 注册资本：15,000万元人民币 经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的 其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营） 3、华安基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 成立日期：1998年6月4日 注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号二期31－32层 法定代表人：李勍 注册资本：15,000万元人民币 经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务 4、杭谷 性别：女 出生日期：1975年7月16日 住址：江苏省丹阳市云阳镇小定船村**号 身份证号码：32118119750716**** 5、广发基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 成立日期：2003年8月5日 注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-56室 法定代表人：王志伟 注册资本：12,688万元人民币 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2014年9月5日，公司前10名股东情况如下表所示： 序 号 股东名称 持股数（股） 持股比例 持有限售条件 股份数量(股) 1 张家港保税区金港资产经营有限公司 142,141,240 29.97% 13,800,000 2 张家港保税区长江时代投资发展有限公司 77,982,458 16.44% - 3 深圳市融泰祥投资有限公司 13,656,474 2.88% - 4 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分 红－005L－FH002沪 9,301,894 1.96% - 5 全新娜 8,450,786 1.78% - 6 中国农业银行－中海分红增利混合型开放式 证券投资基金 5,279,727 1.11% - 7 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证 券账户 4,936,035 1.04% - 8 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 4,929,898 1.04% - 9 商丘富悦达商贸有限公司 4,463,700 0.94% - 10 奎屯永泰市场经营管理有限公司 4,317,002 0.91% - （二）本次发行后公司前10名股东情况 本次发行新增股份登记到账后，公司前10名股东情况如下表所示： 序 号 股东名称 持股数（股） 持股比例 持有限售条件 股份数量(股) 1 张家港保税区金港资产经营有限公司 182,504,877 33.70% 54,163,637 2 张家港保税区长江时代投资发展有限公司 77,982,458 14.40% - 3 深圳市融泰祥投资有限公司 13,656,474 2.52% - 4 全新娜 8,450,786 1.56% - 5 国联安基金-浦发银行-国联安-诚品-定增1号 特定多客户资产管理计划 6,400,000 1.18% 6,400,000 6 华安基金-招商银行-华安-轻盐定增分级资产 管理计划 6,100,000 1.13% 6,100,000 7 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分 红－005L－FH002沪 6,051,233 1.12% - 8 中国农业银行－中海分红增利混合型开放式 证券投资基金 5,015,568 0.93% - 9 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证 券账户 4,817,635 0.89% - 10 航天科技财务有限责任公司 4,630,152 0.85% - 四、本次发行前后公司股本结构变动表 项目 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股） 有限售条 件的流通 股份 1、国家持股 - - - 2、国有法人持股 13,800,000 40,363,637 54,163,637 3、其他内资持股 - 26,909,090 26,909,090 境内非国有法人持股 - 22,409,090 22,409,090 境内自然人持股 - 4,500,000 4,500,000 4、外资持股 - - - 境外法人持股 - - - 境外自然人持股 - - - 有限售条件的流通股份合计 13,800,000 67,272,727 81,072,727 无限售条 件的流通 股份 人民币普通股 460,551,890 - 460,551,890 境内上市的外资股 - - - 境外上市的外资股 - - - 其他 - - - 无限售条件的流通股份合计 460,551,890 - 460,551,890 股份总额 474,351,890 - 541,624,617 五、管理层讨论与分析 （一）本次发行对股本结构的影响 本次非公开发行67,272,727股。发行前后公司股本结构变动情况如下： 项目 本次变动前 本次变动后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 13,800,000 2.91% 81,072,727 14.97% 二、无限售条件股份 460,551,890 97.09% 460,551,890 85.03% 三、股份总数 474,351,890 100% 541,624,617 100% （二）本次发行对资产结构的影响 本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，发行后公司总资产、 净资产增加，偿债能力将有所加强，资产结构得到进一步改善。 以公司截至2013年6月30日的财务数据为测算基础，以募集资金净额 713,999,997元为测算依据，本次发行后，公司合并报表的资产负债率将由63.71% 降为50.75%。 （三）本次发行对业务结构的影响 目前，发行人主要经营液体化工品的码头仓储业务，该业务是发行人最主要 的核心业务；辅之代理业务、化工品的运输等业务。本次非公开发行前后公司业 务结构不会发生重大变化。 本次募投项目的实施，不但有利于发行人形成液体化工仓储业务的规模效 应，进一步夯实主营业务的发展。而且可以有效整合现有客户资源，在人才、服 务等多方面形成资源互补，提高资源的使用效率，发挥收购兼并的协同效应，从 而提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，增强抗风险能力，为公司长远健康、 稳定发展奠定坚实基础。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，原控股股东金港资产仍为公司控股股东，本次非公开发行 未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会产生实质性影响。 （五）本次发行后高管人员结构的变动情况 本次发行完成后，公司控股股东的持股比例上升，控股股东对公司的控制情 况未发生变化。本次发行未对公司高级管理人员进行调整，不会对高级管理人员 结构造成重大影响。 （六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变 化，也不会产生新的同业竞争。公司与控股股东及其关联方的关联交易仍将继续 遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法 规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不会损害公司 及其全体股东的利益。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构（主承销商）： 名 称： 东吴证券股份有限公司 法定代表人：范力 保荐代表人：李生毅、李克 项目协办人：方磊 项目组成员：蔡磊、付廷松、樊京京、陈晨、刘小牛、刘婷 办公地址： 苏州工业园区星阳街5号 电 话： 0512-62938883 传 真： 0512-62938500 （二）发行人律师 名 称： 江苏世纪同仁律师事务所 负 责 人： 王凡 签字律师： 许成宝、于炜 办公地址： 南京市中山东路532-2号D栋五楼 电 话： 025-86631706 传 真： 025-83329335 （三）审计及验资机构 名 称： 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人： 刘天聚 经办注册会计师：李丽芳、刘志新 办公地址： 北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层 电 话： 010-83914188-807 传 真： 010-83915190 七、备查文件 以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询： 1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 2、北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告； 3、东吴证券股份有限公司出具的《关于张家港保税科技股份有限公司非公 开发行股票项目发行过程和认购对象合规性的法律意见书》； 4、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于张家港保税科技股份有限公司非 公开发行股票项目发行过程和认购对象合规性的法律意见书》； 5、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。 特此公告。 张家港保税科技股份有限公司董事会 2014年9月27日 中财网
 |