[上市]北新建材：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
C:\Users\ziwang\AppData\Local\Microsoft\Windows\Temporary Internet Files\Content.Outlook\OMR2Z376\BNBM Logo.jpg 北新集团建材股份有限公司 BEIJING NEW BUILDING MATERIALS PUBLIC LIMITED COMPANY 非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书 保荐机构（联席主承销商）： 联席主承销商： 中国国际金融有限公司 China International Capital Corporation 公司logo 二〇一四年九月 北新集团建材股份有限公司 全体董事承诺书 全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。 全体董事会成员签署： 王 兵 （签名） 陈 雨 （签名） 张乃岭 （签名） 崔丽君 （签名） 常张利 （签名） 陈学安 （签名） 徐经长 （签名） 秦庆华 （签名） 陈少明 （签名） 北新集团建材股份有限公司 2014年9月29日 特别提示 本次非公开发行新增股份131,840,796股，发行价格16.08元/股，将于2014年9 月30日在深圳证券交易所上市。 本次发行新增股份为有限售条件流通股，控股股东中国建材股份有限公司所 认购的股份自上市之日起36个月内不得转让；其他参与认购的8位投资者所认购 的股份自上市之日起12个月内不得转让。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年9月30日（即上市日），本 公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 目 录 释 义 ........................................................................................................ 1 第一节 公司基本情况 ............................................................................ 2 第二节 本次新增股份发行情况 ............................................................ 3 一、本次发行类型................................................................................................ 3 二、本次发行履行的相关程序............................................................................ 3 三、发行时间........................................................................................................ 4 四、发行方式........................................................................................................ 4 五、证券类型和面值............................................................................................ 5 六、发行数量........................................................................................................ 5 七、发行价格和定价方式.................................................................................... 5 八、限售期............................................................................................................ 5 九、募集资金总额、净额、发行费用及会计师事务所验资情况.................... 5 十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况.................................... 6 十一、新增股份登记托管情况............................................................................ 6 十二、发行对象获配股份情况............................................................................ 6 十三、发行对象情况介绍.................................................................................... 8 十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.......... 20 十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.................. 21 第三节 本次新增股份上市情况 .......................................................... 22 一、新增股份登记情况...................................................................................... 22 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 22 三、新增股份的上市时间.................................................................................. 22 四、新增股份的限售安排.................................................................................. 22 第四节 本次股份变动情况及其影响 .................................................. 23 一、本次发行前后前十名股东情况.................................................................. 23 二、本次发行对公司的影响.............................................................................. 24 第五节 主要财务数据及管理层讨论和分析 ...................................... 28 一、主要财务数据与财务指标.......................................................................... 28 二、管理层讨论和分析...................................................................................... 30 第六节 本次发行募集资金投资计划 .................................................. 38 一、募集资金使用计划...................................................................................... 38 二、募集资金投资项目基本情况...................................................................... 38 三、募集资金专项存储相关措施...................................................................... 54 第七节 本次新增股份发行上市相关机构 .......................................... 55 一、保荐机构（联席主承销商）...................................................................... 55 二、联席主承销商.............................................................................................. 55 三、律师事务所.................................................................................................. 56 四、会计师事务所、验资机构.......................................................................... 56 第八节 保荐机构的上市推荐意见 ...................................................... 57 一、保荐协议主要内容...................................................................................... 57 二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见.......................... 57 第九节 有关中介机构声明 .................................................................. 58 第十节 备查文件 .................................................................................. 64 一、备查文件目录.............................................................................................. 64 二、备查文件存放地点...................................................................................... 64 释 义 在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定 含义： 发行人、公司、上市公司、 北新建材 指 北新集团建材股份有限公司 本次非公开发行、本次发 行 指 本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证 监会规定条件的不超过十名特定对象发行不 超过15,497万股人民币普通股的行为 控股股东、中国建材 指 中国建材股份有限公司 实际控制人 指 中国建筑材料集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、摩根士丹利华 鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 联席主承销商 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司及/或中国 国际金融有限公司 中金公司 指 中国国际金融有限公司 发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 会计师事务所、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 第一节 公司基本情况 中文名称：北新集团建材股份有限公司 英文名称：Beijing New Building Materials Public Limited Company 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000786 法定代表人：王兵 注册地址：北京市海淀区三里河路甲11号 办公地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼15层 注册资本：本次发行前57,515万元 董事会秘书：史可平 电话：86-10-68138786 传真：86-10-68138822 邮编：100036 企业法人营业执照注册号：110000005101342 税务登记号码：京税证字110108633797400号 经营范围：许可经营项目：制造新型建筑材料、新型墙体材料、化工产品（不含 危险化学品及一类易制毒化学品）、水暖管件、装饰材料、能源技术及产品、建 材机械电器设备、新型建筑材料的房屋。一般经营项目：新型建筑材料、新型墙 体材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、水暖管件、装饰材 料、能源技术及产品、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋的技术开发、技 术服务、技术咨询、技术培训；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、 金属材料、建筑材料、装饰材料、化工产品、木材、矿产品、五金交电、水暖管 件、化工轻工材料、建筑机械；环保节能产品的开发利用；经营本企业自产产品 及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补” 业务。 第二节 本次新增股份发行情况 一、本次发行类型 本次发行的类型为向特定对象非公开发行A股股票。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的内部决策程序 公司于2014年3月13日召开了第五届董事会第四次临时会议，审议并通过了 与本次发行相关的议案。 公司于2014年4月29日召开了2014年第一次临时股东大会，审议并通过了与 本次发行相关的议案。 （二）本次非公开发行监管部门核准程序 公司于2014年4月14日收到中国建筑材料集团有限公司转来的国务院国有资 产监督管理委员会下发的《关于北新集团建材股份有限公司非公开发行股票有关 问题的批复》（国资产权[2014]172号文），原则同意发行人本次非公开发行方 案。 公司于2014年5月19日上报中国证监会并于2014年5月22日获得受理，经中国 证监会发行审核委员会2014年8月6日召开的审核工作会议审议通过，并经中国证 监会于2014年9月1日出具的核准文件（证监许可[2014]902号文）批准。 （三）发行对象和发行价格的确定过程 根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格 不低于定价基准日（公司第五届董事会第四次临时会议决议公告日，即2014年3 月17日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即14.11元/股）。经公司2013 年度利润分配方案实施后的除息调整，本次发行底价为13.68元/股（不含13.68元 /股）。 本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。在《认购邀请书》确定的有效 报价时间内公司与保荐机构（联席主承销商）共向132家机构及个人发送了本次 发行的认购邀请文件。其中，发行人除控股股东及其关联方之外的前20名股东（无 法取得有效联系的股东，其名额向后顺延）20家，证券投资基金管理公司24家， 保险机构投资者9家，证券公司13家，私募、其他机构及个人投资者66家。 在《认购邀请书》确定的有效报价时间内（2014年9月16日13：00-16：00）， 公司与保荐机构（联席主承销商）共收到22份《申购报价单》及相关文件，全部 为有效报价，公司与保荐机构（联席主承销商）根据本次发行的股份配售规则以 及有效申购的簿记建档情况，按照“价格优先、认购金额优先和认购时间优先” 的原则最终确定发行价格为16.08元/股，与发行底价的比率为117.5%。 本次非公开发行日（2014年9月16日）前20个交易日公司股票的交易均价为 16.69元/股，本次非公开发行价格与发行日前20个交易日股票交易均价的比率为 96.3%。 三、发行时间 本次非公开发行股票发行时间为2014年9月16日。 四、发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。 五、证券类型和面值 本次非公开发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元/股。 六、发行数量 本次非公开发行股票的数量为131,840,796股。 七、发行价格和定价方式 本次非公开发行股票价格为16.08元/股，系根据全部有效申购报价单的簿记 建档情况，结合本次发行的定价方式和本次发行募集资金的需求情况，经发行人 与摩根士丹利华鑫证券、中金公司协商后最终确定的。本次非公开发行股票价格 与发行底价的比率为117.5%，本次非公开发行股票价格与发行日前20个交易日股 票交易均价（16.69元/股）的比率为96.3%。 八、限售期 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行中中国建材认购的 股票限售期为本次发行新增股份上市之日（即2014年9月30日）起36个月，其余 投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月。 九、募集资金总额、净额、发行费用及会计师事务所验资情况 本次发行募集资金总额为2,119,999,999.68元，发行费用为25,816,840.80元 （包括保荐与承销费23,320,000.00元，律师费990,000.00元，审计、验资、评估 费用325,000.00元，股权登记费131,840.80元，印花税1,050,000.00元），扣除发 行费用后，募集资金净额2,094,183,158.88元。 2014年9月18日9家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（联席主承销 商）为本次发行开立的专用账户（开户行：中国建设银行上海环球支行，账户名 称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，账号：31001520368050005062）。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月18日出具了天职业字 [2014]11222号《验资报告》。经审验，2014年9月18日止，保荐机构/主承销商收 到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认购款为人民币2,119,999,999.68元。 2014年9月19日，摩根士丹利华鑫证券已将上述认购款扣除保荐与承销费后 的余额划转至公司指定的账户内。 2014年9月19日，天职国际出具了天职业字[2014]11221号《验资报告》。经 审验，截至2014年9月19日，北新建材共计募集资金人民币2,119,999,999.68元， 扣除发行费用人民币25,816,840.80元，北新建材实际募集资金净额为人民币 2,094,183,158.88元，其中，计入股本人民币131,840,796.00元，计入资本公积（股 本溢价）人民币1,962,342,362.88元。 十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法 规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专 款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订 募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 十一、新增股份登记托管情况 公司已于2014年9月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前 一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行完成 后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 十二、发行对象获配股份情况 本次非公开发行股份总数为131,840,796股，未超过中国证监会核准的上限 15,497万股；发行对象为9名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》 的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下： 序 号 发行对象 有效 申购 价格 （元 /股） 有效申购金额 （元） 获配金额 （元） 获配股数 （股） 获配股 数占发 行后总 股本比 重（%） 限 售 期 （ 月） 1 中国建材 股份有限 公司 - 292,060,000.00 292,059,994.80 18,162,935 2.57 36 2 光大金控 （上海） 投资中心 （有限合 伙） 17.20 210,012,000.00 210,011,987.76 13,060,447 1.85 12 3 平安大华 基金管理 有限公司 16.67 309,895,300.00 309,895,287.60 19,272,095 2.73 12 4 中国民族 证券有限 责任公司 16.50 269,940,000.00 269,939,993.04 16,787,313 2.37 12 5 财通基金 管理有限 公司 16.20 318,978,000.00 318,977,995.20 19,836,940 2.81 12 6 太平洋资 产管理有 限责任公 司 16.18 210,501,800.00 210,501,784.56 13,090,907 1.85 12 7 博时基金 管理有限 公司 16.18 210,340,000.00 210,339,987.60 13,080,845 1.85 12 8 安信证券 股份有限 公司 16.09 210,135,400.00 210,135,385.68 13,068,121 1.85 12 9 国泰基金 管理有限 公司 16.08 263,712,000.00 88,137,583.44 5,481,193 0.78 12 合计 2,119,999,999.68 131,840,796 18.65 - 十三、发行对象情况介绍 （一）发行对象的基本情况 1、中国建材股份有限公司 （1）基本情况 公司名称：中国建材股份有限公司 企业性质：股份有限公司 住所：北京市海淀区三里河路甲11号 注册资本：5,399,026,262元 法定代表人：宋志平 经营范围：许可性经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外 工程所需的劳务人员。一般性经营项目：新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥 及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料 的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包； 新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务； 承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口 业务。 认购数量：18,162,935股 限售期：36个月 关于限售期的承诺：中国建材股份有限公司认购的北新建材本次非公开发行 的股份，自北新建材本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让，同意中国证 券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 本次非公开发行前，中国建材持有发行人301,370,000股股份，占发行人股本 总额的52.40%，为发行人的控股股东。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，中国建材及其关联方与公司发生的重大交易主要系销售商品及提 供劳务、采购商品及接受劳务、租赁、资金拆借等，具体关联交易情况如下： ① 最近一年的经常性关联交易 A. 销售商品及提供劳务 单位：元 关联方名称 交易内容 定价原则 2013年度 北新建材集团有限公司 销售商品 市场定价 782,267.70 中建材国际贸易有限公司 销售商品 市场定价 2,611,566.78 北新科技发展有限公司 销售商品 市场定价 227,433.02 北新集成房屋（北京）有限公司 销售商品 市场定价 478,300.38 北新集团巴布亚新几内亚有限公 司 销售商品 市场定价 62,761.99 北新集成房屋（北京）有限公司 销售原材料 市场定价 22,737.33 慈溪南方水泥有限公司 销售原材料 市场定价 65,880.51 中建材（镇江）光电应用技术研 究院有限公司 销售外购商品 市场定价 358,974.37 北新集团巴布亚新几内亚有限公 司 销售外购商品 市场定价 5,166.31 北新建材集团有限公司 销售外购商品 市场定价 352.14 北新塑管有限公司 提供水、电、汽 市场定价 1,727,804.11 北京北新家园物业管理有限公司 提供水、电、汽 市场定价 962,310.26 北新塑管有限公司 提供物业管理服务 市场定价 667,264.32 B. 采购商品及接受劳务 单位：元 关联方名称 交易内容 定价原则 2013年度 北新建材集团有限公司 采购材料 市场定价 251,158.97 北新塑管有限公司 采购材料 市场定价 598,301.33 嘉善南方水泥有限公司 采购材料 市场定价 275,131.29 北新国际木业有限公司 采购材料 市场定价 679,629.16 中联装备集团北新机械有限公司 采购材料 市场定价 1,154,490.00 中联装备集团北新机械有限公司 购置设备 市场定价 40,150,787.60 中国新型建材设计研究院 购置设备 市场定价 538,461.54 北京北新家园物业管理有限公司 接受物业管理服务 协议定价 114,672.81 中国新型建材设计研究院 支付设计费 协议定价 35,000.00 北京新型材料建筑设计研究院有 限公司 支付设计费 协议定价 40,000.00 中国建材检验认证集团股份有限 公司 检测费 协议定价 797,937.73 中国建材检验认证集团浙江有限 公司 检测费 协议定价 41,400.75 中国新型建材设计研究院 检测费 协议定价 67,566.03 中国建材检验认证集团股份有限 公司 认证费 协议定价 154,715.45 中国建材检验认证集团秦皇岛有 限公司 认证费 协议定价 32,000.00 中国建材检验认证集团股份有限 公司 服务费 协议定价 58,490.57 中国建材检验认证集团股份有限 公司 培训费 协议定价 16,000.00 中国建材股份有限公司 借款利息 协议定价 20,088,135.00 C. 关联租赁 单位：元 出租方名称 承租方名称 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定 价依据 面积 （平方米） 月度租金 北新住宅产 业有限公司 北新塑管有 限公司 2013-01-01 2013-12-31 市场定价 11,762.25 157,418.11 北京北新家 园物业管理 有限公司 北新建材 2012-06-01 2013-05-31 协议定价 - 42,000.00 北京北新家 园物业管理 有限公司 北新建材 2013-06-01 2014-05-31 协议定价 - 43,200.00 ② 最近一年的偶发性关联交易 A. 关联方资金拆借 单位：万元 关联方 拆入金额 起始日 到期日 中国建材 29,206.00 2012-12-21 2013-12-21 中国建材 29,206.00 2013-12-21 2014-12-21 中国建材 10,000.00 2013-03-07 2013-09-25 中国建材 10,000.00 2013-10-15 2013-12-08 中国建材 8,000.00 2013-12-09 2013-12-16 中国建材 6,000.00 2013-12-17 2013-12-26 中国建材 1,300.00 2013-12-27 2013-12-29 泰安泰和建筑装饰材料有限公司 3,000.00 2013-03-05 2013-03-07 泰安泰和建筑装饰材料有限公司 3,000.00 2013-09-28 2013-11-03 B. 关联方委托贷款 单位：万元 委托方 受托方 2014年3月31日委 托贷款余额 起始日 到期日 中国建筑材料集 团有限公司 中信银行股份有限公 司总行营业部 2,520.00 2012-12-24 2015-12-24 中国建筑材料集 团有限公司 中信银行股份有限公 司总行营业部 5,040.00 2012-12-24 2015-12-24 公司已按中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及其他有关法律法规的规 定对公司与中国建材及其关联方发生的重大交易履行了相应的审批程序并进行 了信息披露。公司与中国建材及其关联方最近一年关联交易的具体内容详见公司 2013年年度报告以及相关公告。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程、相关法律法规的 要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的审批决策程序，确保交易价格的公 允、合理，并进行充分的信息披露。 2、光大金控（上海）投资中心（有限合伙） （1）基本情况 公司名称：光大金控（上海）投资中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙公司 主要经营场所：上海市杨浦区国定路323号601-47室 执行事务合伙人：光大金控（上海）投资管理有限公司（委派代表：赵辉） 经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。 认购数量：13,060,447股 限售期：12个月 关于限售期的承诺：光大金控（上海）投资中心（有限合伙）认购之北新建 材非公开发行股份，自北新建材本次非公开股份上市首日起十二个月内不进行转 让，同意中国证券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告签署日，光大金控（上海）投资中心（有限合伙）与公司不存在 关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，光大金控（上海）投资中心（有限合伙）及其关联方与公司没有 发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告签署日，光大金控（上海）投资中心（有限合伙）及其关联方与 公司没有关于未来交易的安排。 3、平安大华基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：平安大华基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419 注册资本：人民币30,000万元 法定代表人：杨秀丽 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 认购数量：19,272,095股 限售期：12个月 关于限售期的承诺：平安大华基金管理有限公司认购之北新建材非公开发行 股份，自北新建材本次非公开股份上市首日起十二个月内不进行转让，同意中国 证券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告签署日，平安大华基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，平安大华基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交 易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告签署日，平安大华基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于 未来交易的安排。 4、中国民族证券有限责任公司 （1）基本情况 公司名称：中国民族证券有限责任公司 企业性质：有限责任公司 住所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼 注册资本：人民币448,655.307222万元 法定代表人：赵大建 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金 代销；代销金融产品（有效期至2016年7月3日）；保险兼代理（有效期至2017 年1月5日）。为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 认购数量：16,787,313股 限售期： 12个月 关于限售期的承诺：中国民族证券有限责任公司认购之北新建材非公开发行 股份，自北新建材本次非公开股份上市首日起十二个月内不进行转让，同意中国 证券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告签署日，中国民族证券有限责任公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，中国民族证券有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交 易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告签署日，中国民族证券有限责任公司及其关联方与公司没有关于 未来交易的安排。 5、财通基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本：人民币20,000万元 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 认购数量：19,836,940股 限售期：12个月 关于限售期的承诺：财通基金管理有限公司认购之北新建材非公开发行股 份，自北新建材本次非公开股份上市首日起十二个月内不进行转让，同意中国证 券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来 交易的安排。 6、太平洋资产管理有限责任公司 （1）基本情况 公司名称：太平洋资产管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 住所：浦东新区银城中路68号31-32楼 注册资本：人民币50,000万元 法定代表人：霍联宏 经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理 业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营的 凭许可证经营）。 认购数量：13,090,907股 限售期： 12个月 关于限售期的承诺：太平洋资产管理有限责任公司认购之北新建材非公开发 行股份，自北新建材本次非公开股份上市首日起十二个月内不进行转让，同意中 国证券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告签署日，太平洋资产管理有限责任公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，太平洋资产管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交 易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告签署日，太平洋资产管理有限责任公司及其关联方与公司没有关 于未来交易的安排。 7、博时基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：博时基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 注册资本：人民币25,000万元 法定代表人：杨鶤 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。 认购数量：13,080,845股 限售期：12个月 关于限售期的承诺：博时基金管理有限公司认购之北新建材非公开发行股 份，自北新建材本次非公开股份上市首日起十二个月内不进行转让，同意中国证 券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告签署日，博时基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告签署日，博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来 交易的安排。 8、安信证券股份有限公司 （1）基本情况 公司名称：安信证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司 住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 注册资本：人民币319,999.3145万元 法定代表人：牛冠兴 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金 销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的其它证 券业务。 认购数量：13,068,121股 限售期：12个月 关于限售期的承诺：安信证券股份有限公司认购之北新建材非公开发行股 份，自北新建材本次非公开股份上市首日起十二个月内不进行转让，同意中国证 券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告签署日，安信证券股份有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，安信证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告签署日，安信证券股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来 交易的安排。 9、国泰基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：国泰基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心39楼 注册资本： 人民币11,000万元 法定代表人：陈勇胜 经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。 认购数量：5,481,193股 限售期：12个月 关于限售期的承诺：国泰基金管理有限公司认购之北新建材非公开发行股 份，自北新建材本次非公开股份上市首日起十二个月内不进行转让，同意中国证 券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告签署日，国泰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，国泰基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告签署日，国泰基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来 交易的安排。 十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）关于本次非公开发行过程和认 购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： （一）关于本次发行过程的合规性 北新建材本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符 合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证 券发行与承销管理办法》等法律法规、《认购邀请书》等申购文件及北新建材2014 年第一次临时股东大会相关决议的规定。 （二）关于本次发行对象的合规性 北新建材本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以及北新建材2014年第一 次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，北新建材遵循了市场 化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合北新建材及其 全体股东的利益。 十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 北京市嘉源律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论 意见为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；为本次非公开发 行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等其他 有关法律文件合法、有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法 规和规范性文件的相关规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价 格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律 法规和发行人2014年第一次临时股东大会决议的规定。本次非公开发行所发行的 股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份登记情况 发行人已于2014年9月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的 前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次发行新增股份证券简称为“北新建材”，证券代码为“000786”，上市 地点为深圳证券交易所。 三、新增股份的上市时间 公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市， 上市日为2014年9月30日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年9月30 日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次发行中，控股股东中国建材的股票限售期为新增股份上市之日起36个 月，可上市流通时间为2017年9月30日；其他8名发行对象认购的股票限售期为新 增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2015年9月30日。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2014年9月9日，公司前十大股东情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 1 中国建材股份有限公司 301,370,000 52.40 2 全国社保基金一零四组合 14,800,000 2.57 3 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 12,661,186 2.20 4 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 7,399,901 1.29 5 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 5,831,974 1.01 6 全国社保基金一零二组合 5,000,000 0.87 7 中国农业银行股份有限公司－新华优选分红混合型证券 投资基金 4,513,298 0.78 8 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 3,559,478 0.62 9 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 3,399,625 0.59 10 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 3,374,572 0.59 （二）本次发行后前十大股东情况 本次发行新增股份登记到账后，公司前10名股东情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 1 中国建材股份有限公司 319,532,935 45.20 2 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 17,397,782 2.46 3 中信证券股份有限公司 16,846,338 2.38 4 全国社保基金一零四组合 14,800,000 2.09 5 财通基金-光大银行-财通基金-富春60号资产管理计划 13,183,170 1.86 6 全国社保基金五零一组合 13,080,845 1.85 7 安信证券股份有限公司 13,079,914 1.85 8 平安大华基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢二期 11号集合资金信托 13,062,313 1.85 9 光大金控（上海）投资中心（有限合伙） 13,060,447 1.85 10 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 9,474,956 1.34 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 截至本报告出具日，发行人董事、监事及高级管理人员持有发行人股票情况 如下： 序号 姓名 公司职务 持股数量（股） 1 张乃岭 董事、副总经理 30,420 2 崔丽君 董事 22,815 3 周 桓 副总经理 17,111 公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非 公开发行股票前后，上述公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份未发生 变动。 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 本次发行前，公司总股本为575,150,000股，本次非公开发行股票131,840,796 股，发行后公司总股本为706,990,796股。本次发行前后，公司股本结构变动情况 如下： 项目 本次发行前 本次发行 本次发行后 数量 比例 数量 数量 比例 （股） （%） （股） （股） （%） 一、有限售条 件股份 57,037 0.01 131,840,796 131,897,833 18.66 二、无限售条 件股份 575,092,963 99.99 0 575,092,963 81.34 三、股份总数 575,150,000 100.00 131,840,796 706,990,796 100.00 （二）本次发行对公司资产结构的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和 财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构，提高公司运用债务融资的能力， 公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩 大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。 （三）对每股收益的影响 本次发行新增131,840,796股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所 示（发行后数据为模拟测算数据）： 项目 发行前 发行后 2014年1-6月 /2014年6月30日 2013年/2013年 12月31日 2014年1-6月 /2014年6月30日 2013年/2013年 12月31日 每股收益 （元/股） 0.73 1.57 0.59 1.28 每股净资产 （元/股） 7.69 7.39 8.97 9.22 注：发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次 发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2013年12月31日和2014年6月30日归属 于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 （四）本次发行对公司业务结构的影响 公司主营业务是石膏板、龙骨等新型建材的生产、销售。本次发行募集资金 全部用于与公司主营业务紧密相关的项目。本次发行募集资金投资项目实施后， 公司的产业布局和业务结构进一步优化，公司将进一步扩大在石膏板市场的销售 份额，核心竞争力及盈利能力将进一步增强。本次发行前后，公司的业务结构不 会发生重大变化。 （五）本次发行对公司治理的影响 本次发行后公司总股本由发行前的575,150,000股，增加至发行后的 706,990,796股，本次发行后中国建材持有公司股份319,532,935股，占公司本次发 行后总股本的比例为45.20%。中国建材仍为公司的控股股东，中国建筑材料集团 有限公司仍为公司的实际控制人。 北新建材将按照《公司法》等法律、法规继续实行有效的公司治理结构，保 持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。 6、本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司高管人员结构不会 因本次非公开发行而发生重大变化。 7、本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、 管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生关联交易。 8、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占 用的情形及为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形，亦不会因本次 发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形或为控股股 东及其关联人提供担保的情形。 9、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或 有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，本次发行 完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，负债比例和财务 成本将处于较合理水平。 第五节 主要财务数据及管理层讨论和分析 一、主要财务数据与财务指标 公司2011年度、2012年度财务报告已经北京兴华会计师事务所审计，并出具 了（2012）京会兴审字第01021367号和（2013）京会兴审字第01021197号标准无 保留意见的审计报告。公司2013年度财务报告已经天职国际审计，出具了天职业 字[2014]5892号标准无保留意见的审计报告。公司2014年半年度的财务报告未经 审计。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总额 1,190,615.40 1,058,892.69 941,831.38 851,476.06 负债总额 633,716.03 515,720.51 495,698.73 477,211.93 少数股东权益 114,773.05 118,148.11 93,387.05 72,685.96 股东权益合计 556,899.37 543,172.18 446,132.65 374,264.13 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 381,540.59 749,008.28 668,515.80 596,912.41 营业利润 63,035.90 133,593.00 99,892.00 74,732.06 利润总额 66,592.62 143,984.93 104,876.13 83,580.71 净利润 56,641.29 125,806.36 93,506.26 75,187.25 归属于母公司 股东的净利润 41,833.70 90,550.98 67,677.22 52,266.48 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 47,624.29 150,522.49 113,390.56 111,269.87 投资活动产生的现金流量净额 -42,031.77 -95,523.35 -121,318.65 -98,766.84 筹资活动产生的先进流量净额 28,060.98 -46,688.76 -5,298.15 -15,181.63 现金及现金等价物净额加额 33,648.12 8,264.70 -13,237.30 -2,703.99 （四）最近三年及一期主要财务指标表 项目 2014年 6月30日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 流动比率（%） 0.71 0.71 0.66 0.67 速动比率（%） 0.45 0.38 0.34 0.36 资产负债率（母公司报表） （%） 60.62 52.59 52.11 53.35 资产负债率（合并报表）（%） 53.23 48.70 52.63 56.05 归属于上市公司股东的每股 净资产（元） 7.69 7.39 6.13 5.24 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 应收账款周转率（次） - 24.19 25.60 25.69 存货周转率（次） - 3.97 4.27 4.70 每股经营活动现金流量（元） 0.83 2.62 1.97 1.93 每股净现金流量（元） 0.59 0.14 -0.23 -0.05 每股收益（元） 基本 0.727 1.574 1.177 0.909 稀释 0.727 1.574 1.177 0.909 净资产收益率 （%） 全面摊薄 9.46 21.30 19.19 17.33 加权平均 9.38 23.28 20.69 18.64 扣除非经常性 损益后每股收 益（元） 基本 0.681 1.422 1.105 0.801 稀释 0.681 1.422 1.105 0.801 扣除非经常性 全面摊薄 8.86 19.23 18.02 15.27 项目 2014年 6月30日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 损益后净资产 收益率（%） 加权平均 8.78 21.04 19.43 16.42 注：主要财务指标的计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款账面余额平均数 存货周转率=营业成本/期初、期末存货账面余额平均数 每股净资产=期末净资产/期末股本总额 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算 每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准 二、管理层讨论和分析 （一）主要资产状况分析 2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月末，公司的资产总额分别 为85.15亿元、94.18亿元、105.89亿元和119.06亿元，资产规模随着公司经营 规模的持续扩大而相应增长。最近三年及一期，公司主要资产项目情况如下： 单位：万元 项目 2014年 6月30日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 货币资金 115,911.90 76,693.17 65,976.27 79,213.57 应收账款 67,936.65 24,940.53 21,688.80 16,339.06 预付款项 56,243.53 51,860.14 37,742.08 22,020.51 存货 147,161.67 143,695.21 121,506.76 108,011.59 固定资产 571,969.83 563,208.43 496,323.51 365,384.03 无形资产 106,395.76 94,032.89 75,322.85 69,457.62 最近三年及一期，公司主要资产项目情况具体分析如下： 1、货币资金 最近三年及一期期末，公司货币资金占流动资产比重较大，分别为33.80%、 25.87%、24.55%和28.85%。公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成， 其中其他货币资金以银行承兑汇票保证金存款为主，主要系公司较多采用银行承 兑汇票结算所致，银行承兑汇票通常需要向银行存入交易金额的30%-50%作为 保证金。 公司2012年末货币资金余额较上年末减少16.71%，主要原因是银行存款下 降所致；2013年末货币资金余额较2012年末增加10,716.90万元，增长16.24%， 主要是由于银行存款及银行承兑汇票保证金存款增加所致；2014年6月末货币 资金余额较2013年末增加39,218.74万元，增长51.14%，主要是由于银行存款 及银行承兑汇票保证金存款增加所致。 2、应收账款 公司2012年末应收账款账面余额较2011年末增加6,006.85万元，增长 26.00%，主要是因为：（1）公司对大工程项目的供货尚未完成结算，导致应收 账款增加；（2）公司主营业务销售规模扩大，导致应收账款也相应有所增长； （3）公司对经销商实施额度加账期的年度授信销售政策，导致应收账款余额增 加。 公司2013年末应收账款账面余额较上期末增加3,696.35万元，增长12.70%， 主要是因为：（1）公司继续对经销商实施额度加账期的年度授信销售政策，导 致应收账款余额增加；（2）公司石膏板产品销售规模扩大，销售收入增加，致 使期末未收回的货款亦相应有所增加。 公司2014年6月末应收账款账面余额较上期末增加43,489.08万元，增长 132.55%，主要是因为：（1）公司实施额度加账期的年度授信销售政策；（2） 公司石膏板产品销售规模扩大、销售收入增加，致使期末未收回的货款亦相应有 所增加。 3、预付款项 公司预付款项主要是公司及各分、子公司预付的原材料、设备的采购款及土 地款。2012年末，公司预付款项账面余额较2011年末增加15,721.57万元，上 升71.40%，主要是公司所属子公司预付的材料款及土地款增加，导致预付款项 增加，以及随着公司生产经营规模扩大，原燃材料采购量增加。 2013年末，公司预付款项账面余额较2012年末增加14,118.05万元，增长 37.41%，主要是因为：（1）随着公司生产经营规模扩大，原燃材料采购量增加， 导致预付款项较年初增加；（2）公司所属子公司预付土地款及工程款，由于相 关项目尚未完成而未予结算所致。 2014年6月末，公司预付款项账面余额较2013年末增加4,383.39万元，增 长8.45%，主要是因为：（1）随着公司生产经营规模扩大，原燃材料采购量增 加，导致预付款项较年初增加；（2）公司所属子公司预付土地款及工程款，由 于相关项目尚未完成而未予结算所致。 4、存货 公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成，其中，原材料主要是公司 采购的工业副产石膏和护面纸等，库存商品主要是石膏板。最近三年及一期末， 公司存货账面价值占流动资产的比例分别为46.09%、47.65%、46.00%和36.63%， 比例较高。 最近三年及一期公司业务规模增长较快，存货余额呈增长趋势。2012年末， 公司存货账面价值较2011年末增加13,495.17万元，增长12.49%；2013年末， 公司存货账面价值较2012年末增加22,188.46万元，增长18.26%；2014年6月 末，公司存货账面价值较2013年末增加3,466.46万元，增长2.41%，主要系公 司产销规模的持续扩大，导致所需原材料储备和库存商品增加，故期末存货较上 期有较大幅度增长。 5、固定资产 最近三年及一期末，公司固定资产账面价值占资产总额的比例较大，分别为 42.91%、52.70%、53.19%和48.04%，符合石膏板生产行业的特点。 公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备构成。最近三年及一期末，公 司固定资产账面价值逐年上涨，2012年末较2011年末增加130,939.48万元，增 长35.84%；2013年末较2012年末增加66,884.92万元，增长13.48%；2014年6 月末较2013年末增加8,761.40，增长1.56%，主要系公司自2006年起全面启动 全国石膏板产业基地建设，最近三年及一期在建项目陆续结转入固定资产科目。 6、无形资产 最近三年及一期末，公司无形资产账面价值占非流动资产比例分别为 11.26%、10.97%、12.60%和13.49%。 公司的无形资产主要为土地使用权。2012年末，公司无形资产较2011年末 增加5,865.23万元，增长8.44%；2013年末，公司无形资产较2012年末增加 18,710.04万元，增长24.84%；2014年6月末，公司无形资产较2013年末增加 12,362.88万元，增长13.15%，主要是因为公司推进全国石膏板生产基地建设， 购置土地面积增加，从而导致土地使用权等无形资产相应增加。 （二）主要负债状况分析 2011年末、2012年末、2013年末及 2014年6月末，公司的负债总额分别 为 47.72亿元、49.57亿元、51.57亿元和63.37亿元，负债规模增长较快。最近 三年及一期，公司主要负债项目变动情况如下： 单位：万元 项目 2014年 6月30日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 短期借款 288,900.00 277,872.00 177,731.85 141,680.00 应付账款 83,942.82 75,678.46 73,157.35 63,266.17 预收账款 14,475.12 8,823.36 8,652.39 5,176.10 最近三年各年末，公司短期借款占流动负债的比例较大，分别为40.47%、 45.73%、62.72%和50.97%。2012年末，公司短期借款余额较2011年末增加 36,051.85万元，增长了25.45%，主要系公司主营业务规模扩大，日常经营活动 所需资金增加，导致短期借款增加所致。2013年末短期借款较2012年末增加 100,140.15万元，增长56.34%，主要是因为：（1）公司主营业务规模扩大，日 常经营活动所需资金增加，导致短期借款增加；（2）公司发行的短期融资券到 期后未进行续发，导致短期借款有所增加。2014年6月末短期借款较2013年末 增加11,028.00万元，增长了3.97%，主要是因为公司主营业务规模继续扩大， 日常经营活动所需资金增加，导致短期借款增加所致。 公司应付账款主要是日常经营活动产生的货款和工程款等未结款项。最近三 年及一期末，公司应付账款余额呈逐年上升趋势，其中2012年末较2011年末增 加15.63%，2013年末较2012年末增加3.45%，2014年6月末较2013年末增加 10.92%，主要原因是：（1）由于公司各地石膏板生产线陆续投产，石膏板生产 规模扩大，生产物资采购规模增加；（2）公司借助良好的商业信誉，在采购付 款环节争取延长采购付款期限，导致应付账款增加。 （三）偿债能力分析 项目 2014年 6月30日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 资产负债率（母公司） 60.62 52.59 52.11 53.35 资产负债率（合并） 53.23 48.70 52.63 56.05 流动比率 0.71 0.71 0.66 0.67 速动比率 0.45 0.38 0.34 0.36 1、流动比率和速动比率 最近三年及一期，发行人的流动比率、速动比率分别较低，主要系随着主营 业务规模扩大，日常经营活动所需资金增加，为节省资金成本，公司加大了短期 借款的应用。总体来看，公司流动比率和速动比率指标较为稳定。 2、资产负债率 发行人合并报表及母公司报表的资产负债率均维持在50%-60%之间，长期 偿债能力较为良好。 （四）盈利能力分析 指标 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 综合毛利率（%） 29.69 29.73 26.55 22.76 归属于母公司所 有者的净利润（万 元） 41,833.70 90,550.98 67,677.22 52,266.48 加权平均净资产 收益率（%） 9.38 23.28 20.69 18.64 基本每股收益 （元） 0.727 1.574 1.177 0.909 最近三年，发行人综合毛利率水平逐年上升。2012年，公司的毛利率较2011 年增长3.79个百分点，主要是由于原材料护面纸及煤炭价格的回落导致石膏板 制造成本下降，促使盈利能力明显提升。2013年，公司的毛利率较2012年增长 3.18个百分点，主要是由于石膏板原材料护面纸及煤炭价格相比去年大幅下降以 及公司进一步提高了成本控制力。2014年6月末，发行人综合毛利率较2013年 6月末的28.68%保持上升态势，主要是由于原燃料价格回落。此外，公司近几年 产能快速释放、产量不断扩大，产品议价能力增强使得盈利能力不断提升。 最近三年，发行人归属于母公司所有者的净利润实现了快速增长，复合增长 率达到31.62%，同时净资产收益率和每股收益水平也相应逐年上升。其主要原 因在于随着新建产能的陆续释放，公司经营规模持续扩大，盈利能力不断提高。 2014年上半年，发行人归属于母公司所有者的净利润亦保持增长，增速达到 34.79%，净资产收益率和每股收益较2013年上半年的8.43%和0.54元亦有提高， 主要是在于随着新建产能的陆续释放，公司经营规模持续扩大，管理能力不断提 升，盈利能力不断提高。 （五）现金流量分析 报告期内发行人合并报表现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现 金流量净额 47,624.29 150,522.49 113,390.56 111,269.87 投资活动产生的现 金流量净额 -42,031.77 -95,523.35 -121,318.65 -98,766.84 筹资活动产生的现 金流量净额 28,060.98 -46,688.76 -5,298.15 -15,181.63 现金及现金等价物 净增加额 33,648.12 8,264.70 -13,237.30 -2,703.99 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，发行人现金及现金等价物净增 加额分别为-2,703.99万元、-13,237.30万元、8,264.70万元及33,648.12万元。 1、经营活动现金流情况 2012年末，发行人经营活动产生的现金流量净额较2011年末增加了2,120.69 万元，增长了1.91%，主要原因是随着公司各地生产线的陆续建成，公司的销售 规模不断扩大，收到的货款增加所致。 2013年末，发行人经营活动产生的现金流量净额较2012年末增加37,131.93 万元，增长了32.75%，主要是因为：（1）公司各地石膏板生产线陆续建成投产， 石膏板销售规模不断扩大，导致销售商品收到的现金同比增加；（2）由于原燃 材料采购单价的下降导致购买商品支付的现金较上年同期有所降低。 2014年上半年，发行人经营活动产生的现金流量净额较2013年上半年增加 了6,200.03万元，增长了14.97%，主要是因为：（1）公司各地石膏板生产线陆 续建成投产，石膏板销售规模不断扩大，导致销售商品收到的现金同比增加；（2） 由于原燃材料采购单价的下降导致购买商品支付的现金较上年同期有所降低。 2、投资活动现金流情况 最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额均为负。 2012年，发行人投资活动产生的现金流量净额较2011年减少22,551.81万 元，主要原因是2011年收到4亿搬迁补偿款，本期无此事项所致。 2013年，发行人投资活动产生的现金流量净额较2012年增加25,795.30万 元，主要是因为：（1）由于公司各地石膏板生产线陆续建成投产，在建项目减 少，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与上年同期相比有 所减少；（2）由于公司搬迁工作已于2012年完成，搬迁发生的相关支出较上年 同期减少，导致支付其他与投资活动有关的现金相应减少。 2014年上半年，发行人投资活动产生的现金流量净额较2013年上半年减少 了5,531.44万元，降低了15.15%，主要是因为：（1）公司在建项目支出增加， 导致购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加；（2）较上年同 期增加取得子公司支付的现金。 3、筹资活动现金流情况 2012年末，发行人筹资活动产生的现金流量净额比2011年增加了9,883.48 万元，主要系一是公司及公司所属子公司取得借款净额增加；二是公司及公司所 属孙/子公司分配股利及支付利息比上年同期增加所致。 2013年末，发行人筹资活动产生的现金流量净额较上期减少41,390.61万元， 主要系公司本期取得借款净额较上年同期减少所致。 2014年上半年，发行人筹资活动产生的现金流量净额较2013年上半年减少 了429.64万元，减少了1.51%，主要是因为：公司及公司所属孙/子公司分配股 利及支付利息比上年同期增加所致。 第六节 本次发行募集资金投资计划 一、募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将用于 以下五个项目： 单位：万元 序号 项目名称 拟使用募集资金额 1 建材基地建设项目 49,912 2 结构钢骨建设项目 38,006 3 研发中心建设项目（一期） （未完）  |