[收购]桑德环境：拟收购桑德国际有限公司部分股权项目资产评估说明
桑德环境资源股份有限公司 拟收购桑德国际有限公司部分股权项目 资产评估说明 中瑞评报字[2014]090027093号 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 2014年9月12日 目 录 第一部分： 关于评估说明使用范围的声明 ............................. 1 第二部分： 资产评估有关事项的说明 ................................. 2 第三部分： 资产清查核实情况说明 .................................. 39 第四部分： 评估依据的说明 ........................................ 48 第五部分： 市场法评估说明 ........................................ 50 一、 市场法简介 ........................................... 50 二、 本次市场法评估的技术思路 ............................. 50 三、 被评估单位简介 ....................................... 50 四、 评估测算过程 ......................................... 50 五、 流动性折扣 ........................................... 53 六、 控股权溢价 ........................................... 54 七、 比较法评估结果 ....................................... 54 第六部分： 收益法评估说明 ........................................ 55 一、 收益法的定义和原理 ................................... 55 二、 本次收益法评估收益口径及遵循的会计准则 ............... 56 三、 收益预测的假设条件 ................................... 59 四、 行业状况及企业经营状况 ............................... 60 五、 收益法模型的选取 ..................................... 67 六、 评估计算及分析过程 ................................... 70 七、 收益法评估结果 ....................................... 84 八、 流动性折扣 ........................................... 84 九、 控股权溢价 ........................................... 84 第七部分： 评估结论及其分析 ...................................... 86 第一部分： 关于评估说明使用范围的声明 本评估说明仅供财产评估主管机关、企业主管部门审查资产评估报告书和检 查评估机构工作之用，非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供 给其它任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 2014年9月12日 第二部分： 资产评估有关事项的说明 中瑞国际资产评估（北京）有限公司接受委托，对本评估目的所涉及的评估对 象进行了评估工作，为了有利于评估工作的顺利进行，按照资产评估准则的要求， 委托方和被评估单位对本次资产评估的有关事项说明如下： 一、委托方和被评估单位概况 委托方为桑德环境资源股份有限公司，被评估单位为桑德国际有限公司。 (一)委托方概况 企业名称：桑德环境资源股份有限公司 企业法人营业执照注册号：420000000030220 注册住所：湖北省宜昌市沿江大道114号 主要经营场所地址：湖北省宜昌市西陵区绿萝路77号 法定代表人：文一波 注册资本：捌亿肆仟叁佰陆拾壹万陆仟陆佰贰拾壹元整 实收资本：捌亿肆仟叁佰陆拾壹万陆仟陆佰贰拾壹元整 公司类型：股份有限公司（上市） 经营范围：市政给水、污水处理项目投资及运营；城市垃圾及工业固体废弃物 处置及危险废弃物处置及回收利用，相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、 相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；高科技产品开发；货物进出口和技 术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。 成立日期：1993年10月11日 经营期限：长期 (二)被评估单位概况 1、 企业注册情况 企业名称：桑德国际有限公司 企业法人营业执照注册号：200515422C 注册住所：1 Robinson Road #17-00 AIA Tower Singapore 048542 主要经营场所地址：460 Alexandra Road #14-04 PSA Building Singapore 119963 公司类型：Investment holding 经营范围：Investment holding 成立日期：2005年11月7日 2、 被评估单位历史沿革 桑德国际有限公司（新加坡注册号码：200515422C)为于2005年11月7日根 据新加坡公司法于新加坡共和国(“新加坡”)注册成立的有限公司。其股份于香港 联合交易所有限公司(“香港联交所”)主板上市。公司的注册办事处位于1 Robinson Road, #17-00 AIA Tower, Singapore 048542。其主要营业地点为460 Alexandra Road, #14-04 PSA Building, Singapore 119963。 公司为一家投资控股公司，主要从事环保建设相关的设计服务。子公司主要从 事环保建设相关的水处理、研发水处理技术及提供技术咨询服务以及建设、管理及 营运市政污水项目和出售经处理的水。 公司的直接及最终母公司为Sound Water (BVI) Limited (“Sound Water”)， 注册地为英属维尔京群岛(“BVI”)。 3、 被评估单位下属子公司概况 持股比例 表决权 是否合并 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 期末实际出资额 注册资本 经营范围 (%) 比例(%) 报表 (1)通过设立或投资等方式取得的子公司 ①本集团2013年12月31日持有之子公司 北京伊普 有限责任公司 北京 建安 US$20,000,000 US$20,000,000 水处理技术的发展和研究， 对技术资讯服务进行授权 100 100 是 Sound International Investment Holdings Limited有限责任公司 BVI 投资性公司 US$1 US$1 投资性持有 100 100 是 Sound International Engineering Ltd. 有限责任公司 BVI 投资性公司 US$1 US$1 投资性持有 100 100 是 Epure International Engineering Pte. Ltd. 有限责任公司 新加坡 建安 S$1 S$1 建设 100 100 是 北京伊普桑德环境工程技术有限公司 有限责任公司 北京 水处理技术 RMB15,000,000 RMB15,000,000 水处理技术的发展和研究， 对技术资讯服务进行授权 100 100 是 广西桑德 有限责任公司 广西 水厂 US$5,000,000 US$5,000,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 韩城桑德 有限责任公司 陕西 水厂 RMB14,200,000 RMB14,200,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 商洛桑德 有限责任公司 陕西 水厂 RMB13,800,000 RMB13,800,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 榆林市靖州桑德 有限责任公司 陕西 水厂 RMB31,030,000 RMB31,030,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 泰州桑德(注3) 有限责任公司 江苏 水厂 RMB112,012,200 RMB145,800,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 76.8 100 是 抚顺桑德水务有限公司 有限责任公司 辽宁 水厂 USD13,000,000 USD13,000,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水和 环境保护项目开发 100 100 是 海南桑德 有限责任公司 海南 水厂 RMB5,000,000 RMB5,000,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 烟台碧海水务有限公司 有限责任公司 山东 水厂 RMB38,000,000 RMB38,000,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 大冶鸿涟水务有限公司 有限责任公司 湖北 水厂 RMB18,000,000 RMB18,000,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 Sound Global (Hong Kong) Limited. 有限责任公司 香港 投资性公司 USD150,000 USD150,000 投资 100 100 是 长沙桑德水务有限公司 有限责任公司 长沙 水厂 RMB43,524,000 RMB43,524,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 洪泽泽清水务有限公司 有限责任公司 江苏 水厂 USD12,000,000 USD12,000,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 西安港务区桑德 有限责任公司 陕西 水厂 USD3,000,000 USD3,000,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 汉中汉源水务有限公司 有限责任公司 陕西 水厂 USD7,280,000 USD7,280,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 安阳泰元水务有限公司(注1) 有限责任公司 河南 水厂 RMB27,000,000 RMB30,000,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 90 90 是 湖南伊普环境工程有限公司(注1) 有限责任公司 湖南 水厂 RMB6,000,000 RMB30,000,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 抚顺清旭环保有限公司(注1) 有限责任公司 辽宁 水厂 USD1,000,100 USD5,000,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 鞍山天清水务有限公司 有限责任公司 辽宁 水厂 RMB30,000,000 RMB30,000,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 鞍山清朗水务有限公司 有限责任公司 辽宁 水厂 RMB102,000,000 RMB102,000,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 鞍山清畅水务有限公司 有限责任公司 辽宁 水厂 RMB92,350,000 RMB92,350,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 姜堰市溱泷水务有限公司 有限责任公司 江苏 水厂 RMB43,000,000 RMB43,000,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 桑德泗阳水务有限公司 有限责任公司 江苏 水厂 USD18,300,000 USD18,300,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 泉州桑德水务有限公司 有限责任公司 福建 水厂 RMB23,000,000 RMB23,000,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 海伦桑德水务有限公司 有限责任公司 黑龙江 水厂 RMB9,000,000 RMB9,000,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 梁平桑德水务有限公司 有限责任公司 重庆 水厂 RMB12,400,000 RMB12,400,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 咸阳兴平桑德水务有限公司 有限责任公司 陕西 水厂 RMB38,000,000 RMB38,000,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 福清桑德水务有限公司(注1) 有限责任公司 福建 水厂 RMB14,420,000 RMB72,100,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 持股比例 表决权 是否合并 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 期末实际出资额 注册资本 经营范围 (%) 比例(%) 报表 (1)通过设立或投资等方式取得的子公司（续） 泉州桑德自来水投资有限公司 有限责任公司 福建 水厂 RMB23,750,000 RMB23,750,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 兴化市桑德水务有限公司(注1) 有限责任公司 江苏 水厂 RMB7,200,000 RMB36,000,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 泗阳洋清水务有限公司 有限责任公司 江苏 水厂 RMB23,270,000 RMB52,000,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 新泰桑德碧清水务有限公司 有限责任公司 山东 水厂 USD2,680,000 USD2,680,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 新泰桑德正源水务有限公司 有限责任公司 山东 水厂 USD7,200,000 USD7,200,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 福清桑德融清水务有限公司(注1) 有限责任公司 福建 水厂 RMB2,010,000 RMB10,040,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 ②本公司2014年1月1日至2014年6月30日止期间新持有之子公司 兴化湖清水务有限公司(注1) 有限责任公司 江苏 水厂 RMB41,052,500 RMB100,000,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 长白山保护开发区桑德水务有限公司(注1) 有限责任公司 吉林 水厂 RMB3,000,000 RMB15,000,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 保定桑德水处理有限公司(注2) 有限责任公司 河北 水厂 RMB0 RMB20,800,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 伊宁市惠泽水务有限责任公司(注1) 有限责任公司 新疆 水厂 RMB27,912,500 RMB77,000,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 乌鲁木齐桑德水务有限公司 有限责任公司 新疆 水厂 RMB40,000,000 RMB40,000,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 阜阳桑德水务有限公司(注1) 有限责任公司 安徽 水厂 USD5,222,700 USD13,080,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 三明桑德水务有限公司 有限责任公司 福建 水厂 RMB3,100,000 RMB3,100,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 习水县黔清水务有限公司(注2) 有限责任公司 贵州 水厂 RMB0 RMB3,600,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 泗阳泗清水务有限公司 有限责任公司 江苏 水厂 RMB2,400,000 RMB2,400,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 旬阳桑德水务有限公司 有限责任公司 陕西 水厂 RMB3,000,000 RMB3,000,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 新泰桑德水务有限公司 有限责任公司 山东 水厂 RMB17,750,000 RMB17,750,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 北京伊普环境工程有限公司 有限责任公司 北京 水厂 RMB3,010,650 RMB20,000,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 吉林桑德水务有限公司 有限责任公司 吉林 水厂 RMB3,000,000 RMB3,000,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 (2)同一控制下企业合并取得的子公司 北京桑德 有限责任公司 北京 建安 RMB500,000,000 RMB500,000,000 与水处理有关的环境建设 100 100 是 西安户县桑德 有限责任公司 陕西 水厂 RMB24,000,000 RMB24,000,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 西安长安桑德 有限责任公司 陕西 水厂 RMB51,000,000 RMB51,000,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 安阳宗村桑德 有限责任公司 河南 水厂 RMB45,000,000 RMB45,000,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 (3)非同一控制下企业合并取得的子公司 海斯顿设备 有限责任公司 北京 设备销售 RMB66,000,000 RMB66,000,000 生产水污染处理设备 100 100 是 北京京禹石水务有限公司 有限责任公司 北京 水厂 RMB25,060,000 RMB25,060,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 北京京禹顺水务有限公司 有限责任公司 北京 水厂 RMB32,000,000 RMB32,000,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 北京京禹阳水务有限公司 有限责任公司 北京 水厂 RMB34,580,000 RMB34,580,000 建设、管理、运营水厂并销售处理水 100 100 是 注1： 根据公司章程，公司为分期出资，截至资产负债表日，公司已收到部分缴纳的实收资本，剩余出资将于未来年度缴清。 注2： 公司为新成立公司，截至资产负债表日，公司未收到首次缴纳的实收资本。 注3： 根据泰州桑德股东之间的中外合作经营企业合同，公司控制泰州桑德的财务及经营决策表决程序，及有权拥有该实体派发的 100%股息。 1) 安阳泰元水务有限公司 企业法人营业执照注册号：410592100008312 注册住所：安阳市高新区光明路东侧洪河北侧 主要经营场所地址：安阳市高新区光明路东侧洪河北侧 法定代表人：贺云良 注册资本：3000万元 实收资本：3000万元 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：市政污水处理项目及综合利用的建设、运营管理、再生水的生产及 销售；城市水处理的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（以上经营范围， 国家有专项审批的，未获得审批前不得经营） 成立日期：2009年7月15日 2) 安阳宗村桑德水务有限公司 企业法人营业执照注册号：410500100005031 注册住所：市龙安区铁西路 主要经营场所地址：市龙安区铁西路 法定代表人：李巍 注册资本：4500万元 实收资本：4500万元 公司类型：一人有限责任公司 经营范围：市政污水处理项目投资、建设、运营管理、再生水的生产及销售； 环保项目的开发、技术转让、技术咨询、技术服务（以上经营范围，国家有专项审 批的未获得审批前不得经营） 成立日期：2007年2月6日 3) 鞍山淸畅水务有限公公司 企业法人营业执照注册号：210300400017923 注册住所：鞍山市铁西区九道街218号 主要经营场所地址：鞍山市宁远镇笔管堡村宁远污水厂 法定代表人：李光炯 注册资本：9235万元 实收资本：9235万元 公司类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：污水处理与综合利用 成立日期：2014年5月4日 4) 鞍山清朗水务有限公司 企业法人营业执照注册号：210300400017931 注册住所：鞍山市千山区达道湾韩国商业街1#楼11层44号写字间 主要经营场所地址：鞍山市达道湾东台村 法定代表人：李强 注册资本：10200万元 实收资本：10200万元 公司类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：污水处理与综合利用 成立日期：2012年5月4日 5) 鞍山天清水务有限公司 企业法人营业执照注册号：210300005166178 注册住所：鞍山市铁东区大孤山街道铁南西路 主要经营场所地址：鞍山市铁东区大孤山谢房身村 法定代表人：吕元春 注册资本：3000万元 实收资本：3000万元 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：污水处理及综合利用 成立日期：2012年2月17日 6) 保定桑德水处理有限公司 企业法人营业执照注册号：130605000039561 注册住所：保定市朝阳北大街899号华康大厦（沃豪星城）A座617号 法定代表人：刁洪涛 注册资本：2080万 实收资本：0万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：污水处理及其再生利用 成立日期：2014年3月27日 7) 北京海斯顿水处理设备有限公司 企业法人营业执照注册号：110000010118790 注册住所：北京市通州区中关村科技园区通州金桥科技产业基地环宇路3号 主要经营场所地址：北京市通州区中关村科技园区通州金桥科技产业基地环宇 路3号 法定代表人：景玉海 注册资本：6600万元 实收资本：6600万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：生产污水处理成套设备、高、低压成套控制开关柜、 水工金属结构产品。 一般经营项目：环保设备、仪表的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 设计、研发机械电器设备、仪表；销售自行开发后的产品；货物进出口、技术进出 口、代理进出口；专业承包。 成立日期：2007年4月6日 8) 北京京禹石水务有限公司 企业法人营业执照注册号：110107009578540 注册住所：北京市石景山区五里坨街道办事处石门路1号 主要经营场所地址：北京市石景山区五里坨街道办事处石门路1号 法定代表人：文一波 注册资本：2506万元 实收资本：2506万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：一般经营项目：投资、建设、运营、维护北京市五里坨污水处理厂 （一期） 成立日期：2006年5月19日 9) 北京京禹顺环保有限公司 企业法人营业执照注册号：110000009424493 注册住所：北京市顺义区李桥镇半壁店村李天路北50米 主要经营场所地址：北京市顺义区李桥镇半壁店村李天路北50米 法定代表人：文一波 注册资本：3200万元 实收资本：3200万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：一般经营范围：投资、建设、运营、维护北京市顺义区污水处理厂； 污水处理；中水回用处理；环保项目工程咨询；技术转让、技术服务、技术培训。 成立日期：2006年3月22日 10) 北京京禹阳水务有限公司 企业法人营业执照注册号：110000009918758 注册住所：北京市朝阳区工体西路7号 主要经营场所地址：北京市朝阳区工体西路7号 法定代表人：文一波 注册资本：3458万元 实收资本：3458万元 公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 经营范围：一般经营项目：投资、建设、运营、维护北京市垡头污水处理厂（一 期） 成立日期：2006年9月18日 11) 北京桑德环境工程有限公司 企业法人营业执照注册号：110000410286471 注册住所：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号 主要经营场所地址：北京市通州区马驹桥镇环保产业园区 法定代表人：文一波 注册资本：50000万元 实收资本：50000万元 公司类型：有限责任公司（中外合作） 经营范围：污水处理；研究、开发水处理技术；提供技术咨询、技术服务；销 售自行开发的产品；承接机电设备安装工程、环保工程；施工总承包、专业承包； 工程设计、工程咨询 成立日期：1999年11月30日 12) 北京伊普国际水务有限公司 企业法人营业执照注册号：110000410304477 注册住所：北京市北京经济技术开发区宏达北路12号B2区2212房间 主要经营场所地址：北京市通州区中关村科技产业园区环宇路3号 法定代表人：文一波 注册资本：2000万美元 实收资本：2000万美元 公司类型：有限责任公司 经营范围：一般经营项目：城市和工业水处理技术的研究、开发；提供技术咨 询、技术服务、技术转让；施工总承包、专业承包；工程设计、工程咨询。 成立日期：2006年12月18日 13) 北京伊普环境工程有限公司 企业法人营业执照注册号：110000450237404 注册住所：北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋2层 主要经营场所地址：北京市通州区中关村科技产业园区环宇路3号 法定代表人：文一波 注册资本：2000万元人民币 实收资本：301.065万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：环保工程、水处理工程施工总承包及专业承包；工 程设计、工程咨询。一般经营项目：研究开发水处理技术、提供技术咨询、技术服 务、技术转让；承接机电设备安装。 成立日期：2013年07月09日 14) 北京伊普桑德环境工程技术有限公司 企业法人营业执照注册号：110000010381074 注册住所：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环宇路3 号 法定代表人：文一波 注册资本：人民币1500万元 实收资本：人民币1500万元 公司类型：有限责任公司（外国法人独资） 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：环境保护技术开发、技术咨询、技术服务。（该企 业于2010年3月5日由内资企业变更为外商投资企业。） 15) 长白山保护开发区桑德水务有限公司 企业法人营业执照注册号：222500000004147 注册住所：池北区丽都紫薇阁门市 主要经营场所地址：池北区丽都紫薇阁门市 法定代表人：刁洪涛 注册资本：1500万元人民币 实收资本：300万元人民币 公司类型：有限责任 经营范围：污水处理及综合利用 成立日期：2014年3月11日 16) 长沙桑德水务有限公司 企业法人营业执照注册号：430121000044871 注册住所：长沙县黄花镇黄龙新村（黄花污水处理厂内） 主要经营场所地址：长沙县黄花镇黄龙新村（黄花污水处理厂内） 法定代表人：吕元春 注册资本：4352.4万元 实收资本：4352.4万元 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：污水处理及综合利用 成立日期：2011年04月06日 17) 大冶鸿涟水务有限公司 企业法人营业执照注册号：420281000014419 注册住所：大冶市罗桥工业园30号铁金港桥旁 主要经营场所地址：大冶市罗桥工业园30号铁金港桥旁 法定代表人：李强 注册资本：1800万元 实收资本：1800万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：城市污水处理及综合利用 成立日期：2010年4月9日 18) 福清桑德融清水务有限公司 企业法人营业执照注册号：350181100125386 注册住所：福建省福州市福清市高山镇竹秀村村委会二楼 主要经营场所地址：福建省福州市福清市高山镇竹秀村村委会二楼 法定代表人：付长明 注册资本：1004万元 实收资本：201万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：一般经营项目：污水处理及综合利用项目筹建（未取得审批批准之 前不得从事该项目的生成经营） 成立日期：2013年12月30日 19) 福清桑德水务有限公司 企业法人营业执照注册号：350181100123482 注册住所：福建省福州市福清市宏路街道上郑村中庚紫金香山2#904室 主要经营场所地址：福建省福州市福清市宏路街道上郑村中庚紫金香山2#904 室 法定代表人：付长明 注册资本：7210万元 实收资本：1442万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：一般经营项目：污水处理及综合利用项目筹建（未取得审批批准之 前不得从事该项目的生成经营） 成立日期：2013年10月30日 20) 抚顺桑德水务有限公司 企业法人营业执照注册号：210400400013805 注册住所：抚顺市望花区和平街道建昌小区3号楼4单元 主要经营场所地址：抚顺海城污水处理厂 法定代表人：丁伟强 注册资本：1300万美元 实收资本：1300万美元 公司类型：有限责任 经营范围：污水处理及综合利用 成立日期：2009年10月20日 21) 阜阳桑德水务有限公司 企业法人营业执照注册号：341200400004105 注册住所：安徽省阜阳市颍州区三十里铺镇左庄村 主要经营场所地址：安徽省阜阳市颍州区三十里铺镇左庄村 法定代表人：王其新 注册资本：1308万美元 实收资本：522.27万美元 公司类型：合资企业 经营范围：污水处理及综合利用 成立日期：2014年2月17日 22) 广西桑德水务有限公司 企业法人营业执照注册号：451400400000970 注册住所：崇左市太平镇中渡村五龙屯 主要经营场所地址：崇左市太平镇中渡村五龙屯 法定代表人：王其新 注册资本：500万美元 实收资本：500万美元 公司类型：有限责任公司 经营范围：城市污水处理及综合利用 成立日期：2008年10月10日 23) 海伦桑德水务有限公司 企业法人营业执照注册号：232304100018232 注册住所：黑龙江省绥化市海伦市委办集资楼西数5单元7楼 主要经营场所地址：海伦市北郊工业园区西区污水处理厂 法定代表人：丁伟强 注册资本：玖佰万 实收资本：玖佰万 公司类型：私营企业 经营范围：对污水处理项目进行投资建设；研究、开发水处理技术；提供技术 咨询、技术服务 成立日期：2013年5月21日 24) 海南桑德水务有限公司 企业法人营业执照注册号：460000000218896 注册住所：海口市龙华路文华区8号建信大厦1407房 主要经营场所地址：海口市龙华路文华区8号建信大厦1407房 法定代表人：孙琳 注册资本：500万元 实收资本：500万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：污水处理项目投资咨询、建设、运营管理及综合利用；水环境工程 技术咨询、开发。 成立日期：2009年11月19日 25) 韩城市桑德水务有限公司 企业法人营业执照注册号：610581100004042 注册住所：韩城市太史大街东延 主要经营场所地址：韩城市太史大街东延 法定代表人：孙婧 注册资本：1420万元 实收资本：1420万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：城市污水处理及综合利用 成立日期：2009年4月15日 26) 洪泽泽清水务有限公司 企业法人营业执照注册号：320800400009938 注册住所：洪泽县城人民路36号 主要经营场所地址：洪泽县黄集镇灯塔村二组 法定代表人：张瑛 注册资本：1200万美元 实收资本：1200万美元 公司类型：有限责任公司 经营范围：污水处理及综合利用 成立日期：2010年11月30日 27) 湖南伊普环境工程有限公司 企业法人营业执照注册号：430300000060991 注册住所：湘潭九华示范区富洲路98号服务大楼1204室 主要经营场所地址：湘潭九华示范区富洲路98号服务大楼1204室 法定代表人：蔡兰丽 注册资本：叁仟万元整 实收资本：陆佰万元整 公司类型：有限责任公司 经营范围：研究开发生活污水、工业废水的处理及回用技术和给水生产技术， 提供技术咨询、技术服务、销售自行开发的产品；施工总承包；工程设计；工程咨 询；污染治理设施运营 成立日期：2011年12月6日 28) 吉林桑德水务有限公司 企业法人营业执照注册号：220000000202668 注册住所：长春市绿园区景阳大路3999号长春上海城二期-英湖印象15幢412 号房 主要经营场所地址：长春市绿园区景阳大路3999号长春上海城二期-英湖印象 15幢412号房 法定代表人：李光炯 注册资本：300万元RMB 实收资本：300万元RMB 公司类型：有限责任 经营范围：对污水处理方面进行投资建设：研究开发水处理技术；提供技术咨 询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期：2014年3月20日 29) 姜堰市溱泷水务有限公司 企业法人营业执照注册号：321284000118833 注册住所：姜堰镇城北村23组 主要经营场所地址：姜堰镇城北村23组 法定代表人：齐建革 注册资本：4,300万人民币 实收资本：4,300万人民币 公司类型：有限公司 经营范围：污水处理及综合利用 成立日期：2012年04月19日 30) 梁平桑德水务有限公司 企业法人营业执照注册号：500228000012535 注册住所：重庆市梁平县梁山镇石马路537号3幢1单元201 主要经营场所地址：梁平县梁山镇凉水村 法定代表人：韩冰 注册资本：1,240万元 实收资本：1,240万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：公共污水处理服务 成立日期：2013年4月26日 31) 泉州桑德水务有限公司 企业法人营业执照注册号：350505100023389 注册住所：泉州市泉港区 主要经营场所地址：泉州市泉港区南山片区 法定代表人：甄玉东 注册资本：2,300万元 实收资本：2,300万元 公司类型：企业法人 经营范围：污水处理及综合利用 成立日期：2012年12月19日 32) 泉州桑德自来水投资有限公司 企业法人营业执照注册号：350505100035874 注册住所：泉州市泉港区南山片区 主要经营场所地址：泉州市泉港区南山片区 法定代表人：甄玉东 注册资本：2,375万元 实收资本：2,375万元 公司类型：企业法人 经营范围：自来水项目投资、市政项目投资及建设 成立日期：2013年10月19日 33) 三明桑德水务有限公司 企业法人营业执照注册号：350400100060261 注册住所：福建省三明市三元区崇宁路6号1008室（城市杰座） 主要经营场所地址：福建省三明市三元区崇宁路6号1008室（城市杰座） 法定代表人：齐建革 注册资本：叁佰壹拾万圆整 实收资本：叁佰壹拾万圆整 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：污水处理及再生利用 成立日期：2014年4月9日 34) 桑德汉中洋县水务有限公司 企业法人营业执照注册号：612300400000528 注册住所：洋县文明西路5号住建局院内 主要经营场所地址：洋县贯溪镇东联村 法定代表人：吕元春 注册资本：728万美元 实收资本：728万美元 公司类型：有限责任公司（外国法人独资） 经营范围：城市污水处理项目建设、经营及综合利用 成立日期：2011年5月18日 35) 桑德泗阳水务有限公司 企业法人营业执照注册号：321300400004812 注册住所：泗阳县临河镇振兴路东侧、徐淮路南侧 主要经营场所地址：泗阳县临河镇振兴路东侧、徐淮路南侧 法定代表人：秦永真 注册资本：1,830万美元 实收资本：1,830万美元 公司类型：有限公司 经营范围：污水处理及综合利用 成立日期：2012年11月15日 36) 商洛桑德水务有限公司 企业法人营业执照注册号：612500400000033 注册住所：商洛市刘湾产业项目园区 主要经营场所地址：商洛市刘湾产业项目园区 法定代表人：丁伟强 注册资本：1,380万元 实收资本：1,380万元 公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资） 经营范围：城市污水处理及综合利用 成立日期：2009年5月12日 37) 泗阳泗清水务有限公司 企业法人营业执照注册号：321323000129815 注册住所：泗阳经济开发区木业园区 主要经营场所地址：泗阳经济开发区木业园区 法定代表人：秦永真 注册资本：240万元 实收资本：240万元 公司类型：有限公司 经营范围：污水处理 成立日期：2014年3月27日 38) 泗阳洋清水务有限公司 企业法人营业执照注册号：321300400005696 注册住所：泗阳县临河镇振兴路东侧、徐淮路南侧 主要经营场所地址：泗阳县临河镇振兴路东侧、徐淮路南侧 法定代表人：秦永真 注册资本：5,200万元 实收资本：2,327万元 公司类型：有限公司 经营范围：污水处理及综合利用 成立日期：2013年12月6日 39) 泰州桑德水务有限公司 企业法人营业执照注册号：321200400013153 注册住所：江苏省泰州市姜堰区姜堰镇城北村23组 主要经营场所地址：江苏省泰州市姜堰区姜堰镇城北村23组 法定代表人：陈莉玲 注册资本：14,580万元 实收资本：11,201.22万元 公司类型：有限责任公司（中外合作） 经营范围：污水处理及相关技术服务 成立日期：2009年10月28日 40) 乌鲁木齐桑德水务有限公司 企业法人营业执照注册号：650100050205366 注册住所：新疆乌鲁木齐沙依巴克区宝塔路93号雅玛里克山污水处理厂办公 楼 主要经营场所地址：新疆乌鲁木齐沙依巴克区宝塔路93号雅玛里克山污水处 理厂办公楼 法定代表人：刁洪涛 注册资本：4,000万元 实收资本：4,000万元 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：污水处理和综合利用 成立日期：2014年2月27日 41) 西安长安桑德水务有限公司 企业法人营业执照注册号：610100400000271 注册住所：西安市长安区韦曲街办西部大道与皂河交汇处西南侧 主要经营场所地址：西安市长安区韦曲街办西部大道与皂河交汇处西南侧 法定代表人：齐建革 注册资本：5,100万元 实收资本：5,100万元 公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资） 经营范围：城市和工业水处理技术的研究；开发；提供技术咨询、技术服务、 技术转让；污水处理及综合利用。 成立日期：2007年9月18日 42) 西安港务区桑德水务有限公司 企业法人营业执照注册号：610100400008232 注册住所：西安市国际港务区港务大道6号综合楼102室 主要经营场所地址：西安市灞桥区水流草店村 法定代表人：齐建革 注册资本：300万美元 实收资本：300万美元 公司类型：有限责任公司（外国法人独资） 经营范围：城市污水处理及综合利用（未取得专项许可的项目除外） 成立日期：2011年1月10日 43) 西安户县桑德水务有限公司 企业法人营业执照注册号：610125100000541 注册住所：户县沣京路18号 主要经营场所地址：户县甘亭镇南河头村村西 法定代表人：齐建革 注册资本：2,400万 实收资本：2,400万 公司类型：有限责任公司 经营范围：市政给水、污水处理项目投资、建设、运营；环境保护项目的开发、 专业承包；环保技术转让、咨询、服务 成立日期：2007年9月6日 44) 习水黔清水务有限公司 企业法人营业执照注册号：520330000224737 注册住所：东皇镇天生路 主要经营场所地址：习水县原老干局2楼 法定代表人：李光炯 注册资本：360万元 实收资本：0万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：污水处理及综合利用 成立日期：2014年4月4日 45) 咸阳兴平桑德水务有限公司 企业法人营业执照注册号：610400400001130 注册住所：兴平市东城区西大街 主要经营场所地址：兴化大道小阜村 法定代表人：林生源 注册资本：3,800万 实收资本：3,800万 公司类型：有限责任公司 经营范围：污水处理及综合利用 成立日期：2013年9月13日 46) 新泰桑德水务有限公司 企业法人营业执照注册号：370982000001178 注册住所：新泰市青龙路经济开发区 主要经营场所地址：新泰市青龙路经济开发区 法定代表人：吕元春 注册资本：人民币1,775万元 实收资本：人民币1,775万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：污水处理及综合利用 成立日期：2014年03月13日 47) 新泰桑德碧清水务有限公司 企业法人营业执照注册号：370900400004297 注册住所：新泰市青龙路经济开发区 主要经营场所地址：新泰市青龙路经济开发区 法定代表人：吕元春 注册资本：268万美元 实收资本：268万美元 公司类型：有限责任公司 经营范围：污水处理及综合利用 成立日期：2013年11月04日 48) 新泰桑德正源水务有限公司 企业法人营业执照注册号：370900400004297 注册住所：新泰市青龙路经济开发区 主要经营场所地址：新泰市青龙路经济开发区 法定代表人：吕元春 注册资本：720万美元 实收资本：720万美元 公司类型：有限责任公司 经营范围：污水处理及综合利用 成立日期：2013年11月04日 49) 兴化湖清水务有限公司 企业法人营业执照注册号：321200400018406 注册住所：兴化市戴南镇园区大道北侧 主要经营场所地址：兴化市戴南镇园区大道北侧 法定代表人：齐建革 注册资本：10,000万元人民币 实收资本：4,105.25万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：污水处理 成立日期：2014年1月26日 50) 兴化市桑德水务有限公司 企业法人营业执照注册号：321281000137539 注册住所：兴化市戴南镇科技园区 主要经营场所地址：兴化市戴南镇科技园区 法定代表人：齐建革 注册资本：3,600万元人民币 实收资本：720万元人民币 公司类型：有限公司 经营范围：污水处理项目筹建 成立日期：2013年11月20日 51) 旬阳桑德水务有限公司 企业法人营业执照注册号：612400400000311 注册住所：旬阳县城区文化东路 主要经营场所地址：旬阳县白柳镇老龙沟村 法定代表人：赵景峰 注册资本：300万 实收资本：300万 公司类型：有限责任公司 经营范围：污水处理及综合利用 成立日期：2014年1月26日 52) 烟台碧海水务有限公司 企业法人营业执照注册号：370600400031444 注册住所：山东省烟台市芝罘区卧龙经济园区南车门居委 主要经营场所地址：山东省烟台市芝罘区卧龙经济园区南车门居委 法定代表人：赵景峰 注册资本：3,800万 实收资本：3,800万 公司类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：污水处理及技术服务 成立日期：2010年2月10日 53) 伊宁市惠泽水务有限责任公司 企业法人营业执照注册号：654000410000030 注册住所：霍尔果斯经济技术开发区伊宁园区管委会广东路1053号 主要经营场所地址：霍尔果斯经济技术开发区伊宁园区管委会广东路1053号 法定代表人：李光炯 注册资本：7,700万元 实收资本：2,791.25万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：污水处理与综合利用 成立日期：2014年4月21日 54) 榆林市靖洲水务有限公司 企业法人营业执照注册号：612700400000125 注册住所：靖边县北郊双家湾村 主要经营场所地址：靖边县北郊双家湾村 法定代表人：王其新 注册资本：3,103万元 实收资本：3,103万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：污水处理及综合利用 成立日期：2009年7月7日 55) Epure International Engineering Pte.Ltd. 伊普国际工程有限公司 企业法人营业执照注册号：200911509R 注册住所：1 Robinson Road #17-00 AIA Tower Singapore 048542 主要经营场所地址：460 Alexandra Road #14-04 PSA Building Singapore 119963 公司类型：Investment holding 经营范围：Investment holding 成立日期：2009年6月26日 56) Sound Global (Hong Kong) Limited 桑德国际(香港)有限公司 企业法人营业执照注册号：61553134 注册住所：Unit 1805, 18/F Tower Two Lippo Centre 89 Queensway Admiralty Hong Kong 主要经营场所地址：Unit 1805, 18/F Tower Two Lippo Centre 89 Queensway Admiralty Hong Kong 公司类型：Investment holding 经营范围：Investment holding 成立日期：6 June 2013 57) Sound International Engineering Ltd 桑德国际工程有限公司 企业法人营业执照注册号：1542379 注册住所：PO Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, BVI 主要经营场所地址：460 Alexandra Road #14-04 PSA Building Singapore 119963 公司类型：Investment holding 经营范围：Investment holding 成立日期：30 July 2009 58) Sound International Investment Holdings Limited 桑德国际投资控股 有限公司 企业法人营业执照注册号：1465869 注册住所：P.O. Box 3444, Road Town, Tortola, BVI 主要经营场所地址：460 Alexandra Road #14-04 PSA Building Singapore 119963 公司类型：Investment holding 经营范围：Investment holding 成立日期：22 Feb 2008 4、 被评估单位近年资产负债及经营状况 单位：人民币元 合并资产负债表 母公司资产负债表 合并利润表 项目/报表日2013年12月31日2014年06月30日 总资产8,797,281,779.94 9,494,498,830.60 负债5,722,991,886.15 5,597,109,052.88 净资产3,074,289,893.79 3,897,389,777.72 归属于母公司股东权益合计3,070,376,912.10 3,893,021,712.90 少数股东权益3,912,981.69 4,368,064.82 项目/报表日2013年12月31日2014年06月30日 总资产3,014,336,143.63 3,043,215,940.08 负债2,076,489,532.94 1,616,255,297.31 净资产937,846,610.69 1,426,960,642.77 合并利润表 2013年、2014年6月30日财务数据摘自德勤华永会计师事务所(特殊普通合 伙) 德师报(审)字(14)第S0169号审计报告。 项目/报表年度2013年2014年1-6月 营业收入3,181,458,927.30 1,653,882,954.78 营业成本2,181,311,468.42 1,134,269,911.53 营业税金及附加41,959,142.14 19,142,606.45 销售费用38,421,505.79 14,752,659.12 管理费用151,297,611.19 79,463,526.34 财务费用163,314,684.27 101,819,397.91 资产减值损失3,497,968.23 -2,882,656.00 公允价值变动收益-40,492,900.08 -2,921,193.44 投资收益 营业利润561,163,647.18 304,396,315.99 营业外收入5,175,828.06 214,240.05 营业外支出161,470.84 177,334.80 利润总额566,178,004.40 304,433,221.24 所得税140,800,617.46 64,368,332.38 净利润425,377,386.94 240,064,888.86 少数股东损益2,030,216.92 455,083.13 归属于母公司所有者的净利润423,347,170.02 239,609,805.73 项目/报表年度2013年2014年1-6月 营业收入3,122,648.65 营业成本1,910,016.94 营业税金及附加 销售费用1,559,798.17 610,898.90 管理费用18,819,668.15 7,846,507.00 财务费用215,266,567.31 86,549,642.11 资产减值损失45,933,891.35 公允价值变动收益-43,877,076.38 -189,676.29 投资收益325,000,000.00 营业利润755,630.35 -95,196,724.30 营业外收入282,804.00 879,301.84 营业外支出 利润总额1,038,434.35 -94,317,422.46 所得税 净利润1,038,434.35 -94,317,422.46 5、 被评估单位采用的主要会计政策、会计估计 被评估单位采用国际财务报告准则编制财务报表。 根据本次评估目的之需要，被评估单位根据财政部于2006年2月15日颁布的 企业会计准则及其相关会计规定(通称“新会计准则”)重新编制了财务报表。 (三)其他评估报告使用者 除委托方之外，法律法规规定，为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用 本评估报告的其他当事方。 二、评估目的 桑德环境资源股份有限公司拟收购桑德国际有限公司部分股权，为此需对桑德 国际有限公司股东全部权益价值进行评估，为委托方实施该经济行为提供价值参考 依据。 三、评估对象和评估范围 (一)评估对象 本次评估对象为桑德国际有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。评估前 资产账面价值949,449.88万元，负债账面价值559,710.90万元，净资产账面价值 389,738.98万元，归属于母公司股东权益账面价值389,302.17万元，少数股东权 益价值436.81万元。 (二)评估范围 本次评估范围是评估对象涉及的全部资产及负债，包括流动资产、长期应收款、 无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产、流动负债、非流动负债、房屋（建） 构筑物、设备。具体账面价值情况如下表： 金额单位：人民币万元 合并账面价值 母公司账面价值 纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。委托评估的资产业经 审计，并出具了无保留意见审计报告。 (三)资产权利状况 截止评估基准日，被评估单位列入评估范围的土地使用权已取得国有土地使用 权证。 列入本次评估范围的房屋建（构）筑物已取得房屋所有权证。 列入本次评估范围的车辆已取得车辆行驶证。 列入评估范围的机器设备具有购买合同及发票。 抵押担保事项如下： 项 目帐面价值 A 流动资产679,683.89 非流动资产269,765.99 其中：可供出售金融资产 长期股权投资 固定资产5,177.46 在建工程 无形资产11,331.00 长期待摊费用 递延所得税资产774.84 资产总计949,449.88 流动负债289,141.93 非流动负债270,568.97 负债合计559,710.90 净资产389,738.98 归属于母公司股东权益合计389,302.17 少数股东权益436.81 项 目帐面价值 A 流动资产234,485.83 非流动资产66,768.04 其中：可供出售金融资产 长期股权投资66,764.46 固定资产3.57 在建工程 无形资产 长期待摊费用 递延所得税资产 资产总计301,253.87 流动负债42,767.27 非流动负债116,105.78 负债合计158,873.05 净资产142,380.82 1、 截至评估基准日，被评估单位及下属子公司应收账款140,456,672.95 元用于借款质押。 2、 截至评估基准日，被评估单位及下属子公司固定资产28,331,624.84 元用于借款抵押； 3、 截至评估基准日，被评估单位及下属子公司长期应收款相关的特许经 营权1,279,107,625.88元用于借款质押。 被评估单位无其他账外有形及无形资产。 四、关于评估基准日的说明 本项目资产评估基准日是2014年6月30日。 本项目所选取的评估基准日为一特定会计期间的终止时点，能够全面反映评估 对象的整体情况，距评估经济行为计划实现日较为接近，因此评估基准日的选取是 合理的。 五、可能影响评估工作的重大事项说明 抵押担保事项如下： 1、 截至评估基准日，被评估单位及下属子公司应收账款140,456,672.95 元用于借款质押。 2、 截至评估基准日，被评估单位及下属子公司固定资产28,331,624.84 元用于借款抵押； 3、 截至评估基准日，被评估单位及下属子公司长期应收款相关的特许经 营权1,279,107,625.88元用于借款质押。 六、资产负债清查、未来经营及盈利预测情况的说明 (一) 资产负债清查情况 1、 清查范围及资产分布 截至评估基准日的账面资产总值949,449.88万元，其中：流动资产679,683.89 万元；长期应收款246,094.77万元；固定资产5,177.46万元；无形资产11,331.00 万元；递延所得税资产774.84万元；其他非流动资产2,248.44万元；流动负债 289,141.93万元；非流动负债270,568.97万元；截至评估基准日账面净资产 389,738.98万元。 2、 清查工作的组织、实施 为保证资产评估的真实性和准确性，为尽快搞好本次资产评估工作，实现本次 评估目的，根据评估工作的要求、填报资产清查评估明细申报表的需要，被评估单 位组织了评估清查小组，成立了清查工作组，配合本次资产评估工作，抽调了专管 人员对列入评估范围的资产进行全面清查核实和填表申报工作。 被评估单位组织专班，对列入评估范围的实物性资产和非实物性资产分别采用 不同的清查方法进行了清查核实。 (1) 对照账、表、卡，采用全面清查与抽样清查相结合，实施实物资产的清查， 对账实不符的情况查明原因作好记录。对存货，根据帐目、仓库记录，进行全面清 查盘点，对盘点情况作好记录，对盘盈盘亏情况、毁损变质情况查明原因作出相应 处理，做到帐实表相符；对房屋建筑物进行全面清查核实，将权属资料、实物数量、 帐目记录相核对，作好记录，查明盘盈盘亏、毁损原因并作出相应处理；对设备类 进行清查核实，包括规格型号、实存数量、使用情况、帐面记录等，查明盘盈盘亏、 毁损原因并作出相应处理。在土地使用权清查中，对照帐面记录、实际数量、权属 证明文件进行清查核对，以验证帐面记录的准确性。 (2) 对非实物性资产及负债的清查：对内外部往来款项、存款及各项负债，主 要从账面上进行清查核实并与往来单位对帐，不符情况查阅相关账目发生的原始凭 证进行核实。 3、 资产清查结论 经清查核实，委估各项资产与负债均账账相符，账表相符，账证相符，账实相 符；对应的各项资产与负债的数量及相关情况和资料均已核实、说明并反映在填报 的“资产清查评估明细申报表”中，其产权均属被评估单位所有，各项负债均为被 评估单位实际承担的需要偿还的债务。 （二）未来收益状况预测说明 未来五年预测利润表如下： 单位：元 以上财务预测为被评估单位管理层根据企业目前经营情况及未来发展潜力、战 略规划等进行综合分析编制而成，被评估单位对预测的合理性、真实性及可实现性 承担责任。 七、资料清单 年 份2014年7-12月2015年2016年2017年2018年2019年 一、营业收入1,669,060,000.00 3,727,190,000.00 4,061,530,000.00 4,399,980,000.00 4,727,690,000.00 5,076,630,000.00 减：营业成本1,145,714,707.86 2,553,297,685.07 2,781,346,692.65 3,015,953,770.92 3,242,798,524.13 3,486,561,286.45 营业税金及附加19,320,000.00 43,140,000.00 47,010,000.00 50,930,000.00 54,720,000.00 58,760,000.00 销售费用14,890,000.00 33,250,000.00 36,230,000.00 39,250,000.00 42,170,000.00 45,280,000.00 管理费用80,190,000.00 179,080,000.00 195,140,000.00 211,400,000.00 227,150,000.00 243,920,000.00 财务费用101,820,000.00 215,130,000.00 226,620,000.00 226,620,000.00 226,620,000.00 226,620,000.00 资产减值损失212,393.05 474,296.47 516,842.27 559,911.08 601,613.19 646,016.89 加：公允价值变动收益- - - - - - 投资收益- - - - - - 其中：对联营和合营企业的投资收益- - - - - - 二、营业利润306,912,899.09 702,818,018.46 774,666,465.08 855,266,317.99 933,629,862.68 1,014,842,696.66 加：营业外收入- - - - - - 减：营业外支出- - - - - - 其中：非流动资产处置净损失- - - - - - 三、利润总额306,912,899.09 702,818,018.46 774,666,465.08 855,266,317.99 933,629,862.68 1,014,842,696.66 减：所得税费用64,892,627.09 148,601,468.76 163,792,861.71 180,834,622.47 197,403,545.76 214,574,913.16 四、净利润242,020,272.00 554,216,549.70 610,873,603.37 674,431,695.52 736,226,316.91 800,267,783.49 1、 委托方及被评估单位营业执照、组织机构代码证、税务登记证等； 2、 被评估单位验资报告； 3、 评估基准日审计报告、会计报表； 4、 房地产权证； 5、 车辆行驶证； 6、 土地使用权证； 7、 长期股权投资单位法人营业执照、验资报告、会计报表等相关资料； 8、 资产清查评估明细申报表； 9、 固定资产的购置合同、发票及相应的付款凭证； 10、 与评估相关的重大合同、协议； 11、 委托方与被评估单位资产评估承诺函； 12、 其他与评估有关的资料。 上述资料是委托方及被评估单位为配合中瑞国际资产评估（北京）有限公司进 行资产评估而提供的，上述提供资料中的复印件已与评估基准日原件核对无误，委 托方及被评估单位对各自提供的资料真实性、合法性和完整性负责。 （此页无正文，为进行资产评估有关事项说明签字盖章页） 委托方：桑德环境资源股份有限公司 法定代表人： 2014年7月25日 （此页无正文，为进行资产评估有关事项说明签字盖章页） 被评估单位：桑德国际有限公司 法定代表人： 2014年7月25日 第三部分： 资产清查核实情况说明 一、资产清查核实内容 桑德国际有限公司列入评估范围截止评估基准日的资产具体包括：资产帐面值 为949,449.88万元，负债帐面值为559,710.90万元，净资产帐面值为389,738.98 万元。其中：流动资产679,683.89万元；长期应收款246,094.77万元；固定资产 5,177.46万元；无形资产11,331.00万元；递延所得税资产774.84万元；其他非 流动资产2,248.44万元；流动负债289,141.93万元；非流动负债270,568.97万 元；在具体清查过程中，评估人员对资产产权状况逐项进行了落实；对其实物形态 的资产数量、品质按其存放不同的地点及资产的特点进行了全面清查和核实。 二、实物资产分布情况及特点 列入本次评估范围的实物资产主要包括存货、房屋建筑物、构筑物及其他辅助 设施、机器设备、车辆、电子设备等。实物资产均分布于被评估单位及子公司生产 经营场所，并由专人负责维护及保管，保养情况较好。 三、影响资产清查的事项 被评估单位无影响资产清查的事项。 四、资产清查的过程 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，基于本次受托 评估资产的特点以及时间上的总体要求，接受资产评估委托后我公司组织相关人员 进行了培训并制订了资产清查方案，将评估人员按专业分成各专业小组，根据企业 填报的资产清查评估明细表，在被评估单位有关人员配合下，进行现场清查核实。 清查过程如下： (一) 流动资产的清查核实 列入本次评估范围的流动资产包括：货币资金、交易性金融资产、应收票据、 应收帐款、预付帐款、已完工未结算、其他应收款、存货、一年内到期非流动资产 等，帐面价值6,796,838,947.93元。 1、 货币资金 列入本次评估范围的货币资金帐面价值3,830,677,697.43元。 评估基准日现金帐面价值513,873.74元，为沙币、人民币、美元，存放于被 评估单位及各分子公司财务部。 评估人员和被评估单位有关人员一起在现场盘点予以核实。将盘点日实际现金 数量加上基准日至盘点日之间付出的现金、减去基准日至盘点日之间收入的现金得 到基准日的现金余额，推算出的实际现金余额和账面现金余额相符，清查后确认相 符。 评估基准日银行存款帐面价值3,752,756,840.15元；其他货币资金帐面价值 77,406,983.54元。 银行存款为美元、沙币、港币、新加坡元，开户银行为汇丰银行、远东银行、 中信银行、星展银行等。其他货币资金为承兑汇票保证金、保函保证金、履约保证 金，为人民币、新加坡元、美元。 评估人员首先向被评估单位索取上述银行账户的银行对账单、调节表，对账单、 调节表、账面余额调节核对后相符。 2、 交易性金融资产 交易性金融资产帐面价值652,659.15元，为外币远期合约公允价值，经查阅 相应文件、会计记录后予以确认。 3、 应收票据 被评估单位评估基准日应收票据帐面价值29,510,000.00元，为银行承兑汇票。 评估人员对应收票据进行盘点，查验了相关的入账凭证、销售合同、增值税发 票、对方出具的签收单及评估基准日后回款情况等，清查后确认相符。 4、 应收账款 被评估单位评估基准日应收账款帐面原值1,453,098,521.06元，减值准备 46,300,927.89元，帐面净值1,406,797,593.17元，为应收MARAFIQ JUBAIL KSA、 西安秦清水务有限公司、北京市水务局、北京市顺义区财政局、监利县住房和城乡 建设局、东海县环保局、唐山达丰焦化有限公司、唐山中润煤化工有限公司、陕西 玉林集团神木县污水处理有限公司、魏县住房和城乡建设局等单位水费、工程款等。 评估人员核对明细账、总账和报表，对应收账款进行函证并实施替代程序，查 验相关的入账凭证、销售合同、增值税发票、对方出具的签收单，清查后确认相符。 5、 预付账款 被评估单位评估基准日预付账款帐面价值81,233,183.85元，系预付能科节能 技术股份有限公司、兴化市通联塑胶有限公司、ITT WATER AND WASTEWATER HONG KONG LTD.、北京科林之星环保科技有限公司、福建新大陆环保科技有限公司、北 京伟业恒信不锈钢材料有限公司、天津四方建筑工程有限公司、吉林省长城路桥建 工有限责任公司重庆分公司、衡水华科橡塑有限公司、重庆市顺腾建筑工程有限公 司、鞍山市森源市政园林工程有限公司等货物采购、工程款。 评估人员核对明细账、总账和报表，核查了预付账款的记账凭证和原始凭证， 查验现有相关合同、发票或债务人签收收款凭证等有关资料。 通过清查核实，评估人员发现被评估单位预付账款入账均合理有据，清查后确 认相符。 6、 其它应收款 被评估单位评估基准日其他应收款帐面价值136,789,013.71元，主要为丁泽 宇、SP Services Ltd、Mapletree Commercial Trust、Inland Revenue Authority of Singapore、Twin Base Limited、顾晓媛等个人借款、水电定金、租赁定金、 备用金、暂估进项税等款项。 评估人员首先核对明细账、总账和报表，查验记账凭证和原始凭证，查验现有 相关发票或债务人签收收款凭证等有关资料，查验评估基准日后其他应收款的已收 回情况，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性，清查后确认相 符。 7、 已完工未结算 已完工未结算帐面价值1,142,549,281.42元，姜堰市住房和城乡建设局、泗 阳县环境保护局已完工尚未结算工程的成本等，查验评估基准日相应凭证记录，判 断会计记录的准确性，清查后确认相符。 8、 存货 列入本次评估范围的存货帐面价值37,774,361.16元，为原材料、产成品、在 产品。 评估人员在被评估单位自我清查盘点的基础上，对原材料、产成品、在产品进 行了抽查盘点，盘点后未发现残次、损毁、积压情况，未出现盘盈盘亏现象，故原 材料、产成品、在产品评估数量按账面数量确认；评估人员对存货帐面值进行审核 分析，账面成本构成基本合理，清查后确认相符。 (二) 一年内到期的非流动资产的清查核实 一年内到期的非流动资产帐面价值130,855,158.04元，为特许经营权应收款 项，经查阅相关合同、记账凭证等，核实无误。 (三) 长期应收款的清查核实 长期应收款帐面价值2,460,947,715.63元，特许经营权应收款项，经查阅相 关合同、记账凭证等，核实无误。 (四) 固定资产-房屋建（构）筑物的清查核实 列入评估范围的房屋建（构）筑物为房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施，其 中房屋建（构）筑物共4项，建筑面积 26,331.88 ㎡，构筑物13项。具体情况如 下表： 单位金额：人民币元 列入本次评估范围的房屋建（构）筑物位于被评估单位及子公司院内。 列入本次评估范围的房屋建筑物于2002年-2010年陆续建成投入使用，包括 办公楼、厂房、锅炉房等，主要为钢混结构等。经评估人员现场勘察，房屋基础部 分无不均匀沉降和裂痕，承重墙体未出现裂缝、门窗未出现脱色、陈旧、破损，外 墙无风化，设备设施使用正常。 列入本次评估范围的构筑物及其他辅助设施于2008年-2014年之间陆续建成 投入使用，包括试验水池、厂区大门、供暖管道、城区围墙、喷泉、净基地打水井、 溱湖在线监测房、站房、中控室静电地板、参观通道等。 列入本次评估范围的房屋建筑物评估基准日取得《房地产权证》。 房屋建（构）筑物所占用的土地使用权已取得国有土地使用权证。房屋建（构） 筑物清查后确认相符。 原值净值 房屋建筑物类合计45,011,801.24 32,816,894.97 4-6-1固定资产-房屋建筑物42,725,060.01 31,133,786.12 4-6-2固定资产-构筑物及其他辅助设施2,286,741.23 1,683,108.85 4-6-3固定资产-管道及沟槽- - 编号科目名称 帐面价值 (五) 固定资产-机器设备的清查核实 纳入本次评估范围的设备为机器设备、车辆、电子设备，于评估基准日账面价 值如下： 金额单位：人民币元 以上设备主要分布于被评估单位生产经营场所，运行状态正常，可满足正常办 公需求。 机器设备主要包括涂装线、脚手架、紫外线消毒设备、潜水推进器、进口监测 系统设备、折边机、自控系统改造设备、多头超声波焊机、数控等离子切割机、立 式车床等，至评估基准日能满足大坝的工作需求。 车辆主要包括特斯拉电动轿车、别克商务车、厦门金旅、奥迪轿车、长城哈弗、 别克轿车、福特SUV等，至评估基准日车辆维护良好，由专人维护保养，所有车辆 运转正常。 电子设备主要包括洗衣机、空调、车辆导航仪、条形桌、聚光水质在线监测系 统、打印机家具办公用品、会议系统、原子吸收分光光度计等，至评估基准日均能 满足办公需求。 机器设备清查后确认相符。 原值净值 设备类合计1777项35,465,107.31 18,957,669.37 4-6-4固定资产-机器设备256项15,924,909.69 8,303,721.49 4-6-5固定资产-车辆71项8,900,253.26 5,156,418.90 4-6-6固定资产-电子设备1450项10,639,944.36 5,497,528.98 编号科目名称 帐面价值 项数 (六) 土地使用权的清查核实 本次评估范围内的土地使用权共3宗，面积为 62,410.99 ㎡，位于北京市通 州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环宇路3号、北京市通州区马驹桥镇 张各庄村东，帐面价值42,557,683.66元。 土地使用权由被评估单位通过国有土地、出让方式取得，工业用途，委估宗地 达到条件，土地道路、供电、上水、下水、通讯，区域内土地平整。地块内建有综 合楼等建筑物，宗地地面平整，土地使用权清查后确认相符。 (七) 无形资产—其他无形资产的清查核实 其他无形资产帐面价值70,752,353.75元，为特许经营权、专利权的摊余成本， 本次评估查阅相关合同、记账凭证等，核实无误。 (八) 商誉的清查核实 商誉帐面价值41,394,733.00元，海斯顿设备相关商誉，经查阅合同及会计记 录，经核实无误。 (九) 递延所得税资产的清查核实 递延所得税资产帐面价值7,748,385.26元，系计提坏账准备、可弥补亏损所 得税、补提维修费用产生的递延所得税，经查阅帐目凭证及相应记录无误，递延所 得税资产清查后确认相符。 (十) 其他非流动资产的清查核实 其他非流动资产帐面价值22,484,447.03元，系优先债嵌入可赎回选择权公允 价值，评估人员核查了相关合同等，判断会计记录的准确、真实，其他非流动资产 清查后确认相符。 (十一) 负债的清查核实 列入评估范围的负债包括短期借款、应付票据、应付帐款、预收帐款、应付职 工薪酬、应交税费、应付利息、已结算未完工款、其他应付款、一年内到期非流动 负债、其他流动负债、长期借款、应付债券、递延所得税负债、其他非流动负债等， 其中流动负债帐面价值2,891,419,330.80元，非流动负债帐面价值 2,705,689,722.08元。 1、 短期借款 短期借款帐面价值823,329,013.73元，为被评估单位向中国银行、永隆银行 上海分行、招商银行北苑路支行、华夏银行车公庄支行、民生银行、工行亚运村支 行、汇丰银行北京分行、星展银行取得的人民币借款。 评估人员查核有关账簿记录、借款合同、借据、借款凭证和账面记录，并进行 函证，判断会计记录的准确性、账面金额的存在性、真实性。短期借款清查后确认 相符。 2、 应付票据 应付票据帐面价值36,973,590.00元，为被评估单位出具的银行承兑汇票。 评估人员核对了明细账、总账及报表，对应付票据进行了查验，核查了相关合 同、凭证和发票等原始凭证，判断会计记录的准确、真实，应付票据清查后确认相 符。 3、 应付账款 应付账款帐面价值1,221,976,884.33元，为应付宜昌清新市政工程有限公司、 中城建第五工程局有限公司、中国第四冶金建设公司、江苏华能建设工程集团有限 公司、安阳建工(集团)有限责任公司、湖南对外有限公司、安徽华力建设集团有限 公司、陕西秦北建设有限公司、安康市花园建筑工程有限公司、陕西华山路桥工程 有限公司等企业的工程款等。 评估人员核对了明细账、总账及报表，对其真实性进行了验证，核查了合同、 记账凭证等原始凭证，查验现有合同及期后付款情况等有关资料，判断会计记录的 准确性、账面金额的存在性、真实性，应付账款均为企业应承担的现实负债，应付 账款清查后确认相符。 4、 预收账款 预收账款帐面价值21,111,318.01元，为陕西省洋县人民政府、山西潞宝集团 晋钢兆丰煤化工有限公司、柳河县碧水污水处理有限公司、北京中北安博自控新技 术有限公司、保定市尧润环保科技有限责任公司、吉林省长白山保护开发区管理委 员会池北区管委会、平利县供水公司、北京市通州区永乐店镇人民政府、江苏天雨 环保集团有限公司、姜堰姜源污水处理有限公司、屯昌县城市建议投资有限公司等 企业的工程款、设备款、运营费等。 评估人员核查预收账款的记账凭证和原始凭证，查验收款凭证等有关资料，分 析了解债务的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和账面债务的债权人、经济业务 内容合理性，判断会计记录的准确性、账面债务金额的存在、真实，预收账款清查 后确认相符。 5、 应付职工薪酬 被评估单位应付职工薪酬基准日的帐面价值4,931,007.63元，为应付职工薪 酬。 评估人员了解了企业工资计提发放及社保与其他费用计提使用情况，核对了明 细账、总账及报表，抽查了部分凭证，对其真实性进行了验证，确认被评估单位为 工资及社保等余额正确。 经历上述评估程序，应付职工薪酬清查后确认相符。 6、 应交税费 应交税费基准日帐面价值367,620,127.82元，为应交所得税、应交增值税、 应交城建税、应交教育费附加。 对于应交税金评估人员查验相关收入及纳税申报表，核对了明细账、总账和报 表，抽查了应交税费的计提、上缴凭证，确认与企业账面相符，其计提、上缴符合 规定。 经上述评估，应交税费清查后确认相符。 7、 应付利息 应付利息帐面价值55,168,374.05元，为借款及优先债利息，经查阅相应计算 凭证无误后予以确认。 8、 已结算未完工款 已结算未完工款帐面价值24,797,266.92元，为工程结算款项，查阅相应合同 及结算签证后予以确认。 9、 其他应付款 评估基准日其他应付款帐面价值116,636,440.41元，主要为应付浙江通杭金 属材料有限公司、韩城市住房和城乡建设局、包头市建设工程社会保障费管理办公 室、北京宏美时代咨询服务有限公司、PROJECT BUILDERS LIMITED等单位借款、 预提费用、代缴电费、服务及软件费、质保金款项等。评估人员核查了其他应付款 相应款项的原始入账凭证及账务处理，并对部分往来款的期后付款情况进行核查， 确认企业账面记录正确，其他应付款清查后确认相符。 10、 一年内到期的非流动负债 一年内到期的非流动负债帐面价值196,794,167.90元，西安银行健康路支行、 工商银行、西安银行电子一路支行、中国银行悉尼分行取得的借款，经查阅相关借 款合同核实无误予以确认。 11、 其他流动负债 其他流动负债帐面价值22,081,140.00元，为企业向国际金融公司发行认股权 证的公允价值，其他流动负债经查阅相关文件核实无误予以确认。 12、 长期借款 长期借款帐面价值1,615,227,714.71元，为被评估单位向Far Eastern International Bank 、工商银行、International Finance Corporation、汇丰银 行北京分行、西安银行健康路支行、中行平原路支行等取得的USD、人民币贷款等。 评估人员查核了相应的借款合同、借款凭证和账面记录，判断会计记录的准确 性、账面金额的存在性、真实性。经上述评估，长期借款清查后确认相符。 13、 应付债券 应付债券帐面价值908,364,543.02元，为企业公开发行优先债余额，该优先 债将按固定年利率11.875%计息(每半年期末支付)，并将于2017年8月10日全部 偿还，应付债券经查阅相关文件核实无误予以确认。 14、 递延所得税负债 递延所得税负债帐面价值124,891,557.45元，系预提维修费用产生的递延所 得税，经查阅会计记录核实无误予以确认。 15、 其他非流动负债 其他非流动负债帐面价值57,205,906.90元，系利率掉期合约公允价值。 评估人员核查了其他非负债的原始入账凭证及账务处理，其他非流动负债清查 后确认相符。 四、资产清查结论 按照资产评估的有关要求，评估人员在被评估单位自我清查、核实工作的基础 上，对委托评估的资产进行了清查和复核。清查和核实的范围为评估目的所涉及的 全部资产和负债。 在清查核实过程中，取证了被评估企业及委估资产的他项权利情况及其他佐证 资料，以及是否存在其他可能影响资产评估的重大事项。 为尊重企业的核算习惯，除明显地违反会计制度规定的以外，本评估项目资产 清查核实过程中一般不对具体账项作科目之间的调整。 通过对委估资产的清查、核实，确定被评估单位所提供的委托评估资产清单与 实际情况相符。 第四部分： 评估依据的说明 本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、准则依据、权属依据和取 价依据为： (二) 行为依据 桑德环境资源股份有限公司委托中瑞国际资产评估（北京）有限公司进行评估 的业务约定书。 (三) 法律、法规依据 1、 《中华人民共和国公司法》（2005年中华人民共和国主席令第42号）； 2、 《企业会计准则》（财会[2006]3号）； 3、 《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）； 4、 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令2007年第63 号）； 5、 其他有关的法律、法规和规章制度。 (四) 评估准则依据 1、 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财政部财企[2004]20号)； 2、 《资产评估准则—基本准则》(财政部财企[2004]20号)； 3、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中注协会协［2003］ 18号）； 4、 《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)； 5、 《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189号)； 6、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）； 7、 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）； 8、 《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号)； 9、 《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号)； 10、 《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230号)； 11、 《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244号）； 12、 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）； 13、 《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》（中 评协[2012]245号）； 14、 其他与资产评估相关的准则依据。 (五) 产权依据 1、 被评估单位营业执照、验资报告； 2、 房屋所有权证； 3、 车辆行驶证； 4、 国有土地使用权证； 5、 长期投资单位营业执照、验资报告； 6、 主要设备、在建工程的购建合同、发票； 7、 其他有关产权证明。 (六) 取价依据 1、 《资产评估常用数据手册》； 2、 国家外汇管理局公布的评估基准日外币兑人民币的中间价； 3、 中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率； 4、 评估基准日审计报告； 5、 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料； 6、 评估基准日市场有关价格信息资料； 7、 与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其 他会计资料； 8、 委托评估的各类资产和负债评估明细表； 9、 被评估单位提供的《资产评估盈利预测申报明细表》； 10、 经实地盘点核实后填写的委估资产清单； 11、 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。 (七) 其他参考依据 被评估单位提供的其他的相关资料。 第五部分： 市场法评估说明 一、 市场法简介 市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。市场法常用的两种具 体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的 价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算 适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方 法。 二、 本次市场法评估的技术思路 被评估单位是注册成立于新加坡共和国、在香港联合交易所有限公司（香港联 交所）主板上市的公众公司，本次评估目的为股权收购，评估对象为被评估单位的 股东全部权益，是在香港联交所上交易的流通股权，易于取得现成的成交价格，故 本次评估以评估基准日前一定期间的交易均价扣除大宗交易折价后确定评估值。 三、 被评估单位简介 桑德国际有限公司于2005年11月7日根据新加坡公司法于新加坡共和国(“新 加坡”)注册成立的有限公司。其股份于香港联合交易所有限公司(“香港联交所”) 主板上市。公司证券代码0967.HK，股票简称桑德国际，2010年09月30日首发上 市。 四、 评估测算过程 评估人员通过同花顺iFinD系统获取评估对象2014年上半年股票市场交易信 息如下： 代码 简称 交易日期 开盘价 (港元) 收盘价 (港元) 均价 (港元) 成交量(股) 成交金额(港元) 0967.HK 桑德国际 2014-01-06 4.55 4.85 4.7197 6,660,000 31,432,950 0967.HK 桑德国际 2014-01-07 4.85 4.95 4.9937 3,576,000 17,857,595 0967.HK 桑德国际 2014-01-08 4.95 4.9 （未完）  |