[上市]皖通科技：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
安徽皖通科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 二〇一四年九月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 全体董事签名： 王中胜 王志洁 杨世宁 杨新子 郑 槐 陈 新 王 水 姚禄仕 陈结淼 安徽皖通科技股份有限公司 2014年9月23日 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：29,026,058股 2、发行价格：13.01元/股 3、募集资金总额：377,629,014.58元 4、募集资金净额：361,949,988.52元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增29,026,058股股份为有限售条件的流通股，上市日为2014 年9月30日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增股份 29,026,058股的限售期为12个月，预计上市流通时间为2015年9月30日（如 遇非交易日顺延）。根据深圳证券交易所交易规则规定，新增股份上市首日公 司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行新增股份由易方达基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、招 商财富资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司和常州投资集团有限公司 认购，上述认购的股票限售期为12个月，即自新增股份上市首日起12个月内不 得转让。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 目 录 第一节 公司基本情况 ............................................... 5 第二节 本次新增股份发行情况 ....................................... 6 一、本次新增股份发行履行的相关程序 .............................. 6 二、本次新增股份发行概况 ........................................ 7 三、本次发行对象概况 ............................................ 8 四、本次发行的相关机构情况 ..................................... 11 第三节 本次发行股份变动情况及影响 ................................ 12 一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ......................... 12 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................... 13 三、本次发行对公司的影响 ....................................... 13 第四节 主要财务信息与管理层讨论分析 .............................. 16 一、主要财务数据及财务指标 ..................................... 16 二、财务状况分析 ............................................... 17 三、盈利能力分析 ............................................... 22 第五节 本次募集资金运用概况 ...................................... 26 一、本次募集资金运用概况 ....................................... 26 二、本次募集资金投资项目基本情况 ............................... 26 三、本次募集资金专项存储情况 ................................... 29 第六节 中介机构对本次发行的意见 .................................. 30 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 30 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 30 三、保荐协议主要内容 ........................................... 30 四、上市推荐意见 ............................................... 36 第七节 本次新增股份上市情况 ...................................... 37 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................... 37 二、新增股份的上市时间 ......................................... 37 三、新增股份的限售安排 ......................................... 37 第八节 有关中介机构声明 .......................................... 38 第九节 备查文件 .................................................. 43 释义 在本发行情况报告暨上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下 含义： 皖通科技、发行人、公司 指 安徽皖通科技股份有限公司 股东大会 指 安徽皖通科技股份有限公司股东大会 董事会 指 安徽皖通科技股份有限公司董事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国元证券、本保荐机构（主 承销商） 指 国元证券股份有限公司 发行人律师 指 通力律师事务所 会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 本次非公开发行、本次发行 指 安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股票 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 第一节 公司基本情况 公司名称：安徽皖通科技股份有限公司 英文名称：Anhui Wantong Technology Co., Ltd. 股票简称：皖通科技 股票代码：002331 发行前注册资本：人民币21,425.662万元 法定代表人：王中胜 董事会秘书：陈新 成立日期：1999年5月12日 上市日期：2010年1月6日 注册地址：合肥市高新区皖水路589号 办公地址：合肥市高新区皖水路589号 邮政编码：230088 联系电话：0551-62969206 传 真：0551-62969207 网 址：www.wantong-tech.net 股票上市证券交易所：深圳证券交易所 所属行业：软件和信息技术服务业 经营范围：计算机软件、硬件的开发、生产与销售；信息系统集成、信息处 理与技术服务、技术转让与咨询；光机电一体化、视频网络与通讯系统工程，电 视监控系统及交通机电工程的设计、施工、安装、维修；计算机修理；仪器仪表、 电子产品、计算机及外围设备、文化办公产品、家用电器的销售。 主营业务：交通信息化建设领域的信息系统集成、应用软件开发及运行维护 业务。 第二节 本次新增股份发行情况 一、本次新增股份发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的相关程序 1、2013年11月25日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案 的议案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于公司非公 开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。 2、2013年12月13日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过 了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。 3、2014年3月3日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《安 徽皖通科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》等与本次非公开发 行相关的事项。 4、2014年3月26日，公司召开了2013年年度股东大会，审议通过了公司 董事会提交的《安徽皖通科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》 等与本次非公开发行相关的议案。 （二）本次非公开发行监管部门的核准情况 2014年4月14日，发行人向中国证监会报送本次非公开发行申报材料，2014 年4月18日中国证监会受理本次非公开发行申请，2014年7月16日获得中国 证监会发行审核委员会无条件审核通过，并于2014年8月26日取得了中国证监 会核发的《关于核准安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可[2014]875号），核准公司非公开发行不超过4,500万股新股。 （三）募集资金验资情况 大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月17日出具了大华验字 [2014]000364号《验资报告》。经审验，截至2014年9月17日止，非公开发 行股票认购资金人民币377,629,014.58元已汇入国元证券在中国工商银行股份 有限公司合肥四牌楼支行人民币账户（账号为1302010129027337785）。 2014年9月18日，国元证券将收到的认购资金总额扣除应收取的承销保荐 费14,000,000.00元后的资金363,629,014.58元划转至皖通科技指定的账户内。 2014年9月18日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字 [2014]000365号《验资报告》。根据该验资报告，皖通科技本次发行募集资金 总额377,629,014.58元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、会计师费、 股份登记费等）15,679,026.06元后，募集资金净额为361,949,988.52元，其 中新增注册资本29,026,058.00元，余额332,923,930.52元计入资本公积。 （四）新增股份登记托管情况 公司已于2014年9月22日就本次非公开发行新增股份向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行新增股份 将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名 册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为新增股份上市之 日起12个月，上市流通日为2015年9月30日。 二、本次新增股份发行概况 （一）发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。 （二）股票面值：1元。 （三）发行数量：29,026,058股。 （四）发行价格：13.01元/股。 本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告 日（即2013年11月27日），发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%，即不低于8.35元/股。因公司于2014年4月15日实施了2013 年度分红派息方案，公司本次非公开发行股票的发行底价由8.35元/股相应调整 为8.33元/股。 截至2014年9月12日12时整，本次发行共有28家/名询价对象在《认购 邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》以传真方式发送至主承销商。本次发 行有效报价为25家/名，有效报价区间为8.33元/股～13.51元/股，本保荐机 构与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。根据认购价格优先、 认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、认购保证金到账时间优先的 原则确定发行对象，本次发行的发行价格最终确定为13.01元/股，相当于发行 底价8.33元/股的156.18%；相当于发行询价截止日前一日（即2014年9月11 日）股票交易均价14.44元/股的90.10%；相当于发行询价截止日（即2014年9 月12日）前20个交易日均价13.05元/股的99.69%。 （五）募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为377,629,014.58元， 发行费用共计15,679,026.06元，扣除发行费用后募集资金净额361,949,988.52 元。本次募集资金拟投资项目总共需资金36,195万元。 （六）募集资金专用账户及三方监管协议签署情况：本次募集资金净额已存 入公司指定的账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集 资金使用管理办法》，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。保荐机构、 开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管 协议，共同监督募集资金的使用情况。 三、本次发行对象概况 本次非公开发行股份总量为29,026,058股，发行对象总数为5名，符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 发行对象与配售数量及金额情况如下： 序号 机构名称 申购价格 （元/股） 申购股数 （万股） 获配金额 （万元） 获配股数 （股） 占发行 后总股 本比例 1 易方达基金管 理有限公司 13.51 590 7,675.90 5,900,000 2.43% 2 财通基金管理 有限公司 13.03 800 10,408.00 8,000,000 3.29% 3 招商财富资产 管理有限公司 13.02 450 5,854.50 4,500,000 1.85% 4 东海基金管理 13.01 760 9,887.60 7,600,000 3.12% 有限责任公司 5 常州投资集团 有限公司 13.01 450 3,936.901458 3,026,058 1.24% 12.80 450 12.50 450 总计 37,762.901458 29,026,058 11.93% （一）本次发行对象基本情况 1、易方达基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室 注册资本：人民币12,000万元 法定代表人：叶俊英 经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本：人民币20,000万元 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 3、招商财富资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局 综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) 注册资本：人民币10,000万元 法定代表人：许小松 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 4、东海基金管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室 注册资本：人民币15,000万元 法定代表人：葛伟忠 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 5、常州投资集团有限公司 企业性质：有限公司（国有独资） 住所：延陵西路23、25、27、29号 注册资本：人民币120,000万元 法定代表人：姜忠泽 经营范围： 许可经营项目：无 一般经营项目：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除 证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服 务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。 （二）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况 截至本报告出具之日，上述发行对象和发行人不存在关联关系，除本次股票 发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，若 发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管 理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。 四、本次发行的相关机构情况 （一）发行人：安徽皖通科技股份有限公司 法定代表人：王中胜 联系地址：安徽省合肥市高新区皖水路589号 联系人：陈新、潘大圣 电 话：0551-62969206 传 真：0551-62969207 （二）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司 法定代表人：蔡咏 注册地址：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦 办公地址：安徽省合肥市梅山路18号 电 话：0551-68167151、68167152 传 真：0551-62207360、62207365、62207366 保荐代表人：胡伟、束学岭 项目协办人：王妍 联系人：杨思航、王永升 （三）发行人律师：通力律师事务所 负 责 人：俞卫锋 地 址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼 电 话：021-31358666 传 真：021-31358600 经办律师：黄艳、陈军 （四）审计验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：梁春 地 址：中国北京海淀区西四环中路16号院7号楼1101 电 话：0551-62836500 传 真：0551-62836400 经办注册会计师：吕勇军、李静、王原 第三节 本次发行股份变动情况及影响 一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 （一）本次发行前十大股东持股情况 截至2014年8月29日，公司前10名股东情况如下表所示： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比 例 股份 性质 持有限售条 件股份数量 （股） 1 王中胜 26,782,325 12.50% 流通/限售 20,086,744 2 杨世宁 20,690,284 9.66% 流通/限售 15,517,713 3 杨新子 15,445,547 7.21% 流通/限售 15,409,160 4 陈新 5,319,033 2.48% 流通/限售 3,989,274 5 华宝信托有限责任公司-“时节好雨” 7号集合资金信托 4,580,000 2.14% 流通 - 6 张云泉 3,530,346 1.65% 流通 - 7 王晓红 3,020,607 1.41% 流通 - 8 张汀 2,768,068 1.29% 限售 2,768,068 9 东海基金公司-工行-鑫龙8号资产 管理计划 2,696,407 1.26% 流通 - 10 朱奕滨 2,119,755 0.99% 流通 - 合计 86,952,372 40.59% / 57,770,959 （二）本次发行后公司前十大股东持股情况 公司已于2014年9月22日就本次非公开发行新增股份向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。截至2014年9月19日，公司前十 名股东及其持股数量、持股比例（在册股东与未到账股东合并统计）如下: 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 股份 性质 持有限售条 件股份数量 （股） 1 王中胜 26,782,325 11.01% 流通/限售 20,086,744 2 杨世宁 20,690,284 8.50% 流通/限售 15,517,713 3 杨新子 15,445,547 6.35% 流通/限售 15,409,160 4 全国社保基金五零二组合 5,900,000 2.43% 限售 5,900,000 5 陈新 5,319,033 2.19% 流通/限售 3,989,274 6 招商财富-招商银行-恒泰华盛1 号专项资产管理计划 4,500,000 1.85% 限售 4,500,000 7 东海基金公司-工行-鑫龙8号资 产管理计划 3,844,563 1.58% 流通 - 8 华宝信托有限责任公司-“时节 好雨”7号集合资金信托 3,600,000 1.48% 流通 - 9 张云泉 3,530,346 1.45% 流通 - 10 王晓红 3,207,707 1.32% 流通 - 合计 92,819,805 38.15% 65,402,891 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非 公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的所持本公司股份数量未发生变 动。 三、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次发行前，公司总股本为214,256,620股，本次非公开发行股票 29,026,058股，发行后公司总股本为243,282,678股。本次非公开发行前后公 司股本结构变动如下： 股份类别 本次发行前 本次发 行数量 （股） 本次发行后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 一、无限售条件的流通股份 135,532,801 63.26% - 135,532,801 55.71% 二、有限售条件的流通股份 78,723,819 36.74% 29,026,058 107,749,877 44.29% 合计 214,256,620 100.00% 29,026,058 243,282,678 100.00% （二）本次发行对资产负债结构的影响 本次非公开发行股票完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有 所增加。按本次发行募集资金净额361,949,988.52元，以2014年6月30日的 未经审计的合并资产负债表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司总资产 增加至155,160.27万元，较发行前增长30.42%；归属于母公司所有者权益增加 至113,706.19万元，较发行前增长46.70%；资产负债率（合并）由发行前32.33% 降至24.79%。因此，本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，财务风 险和资金压力将得到降低，公司的抗风险能力得到一定程度的提升。 同时，公司不存在通过本次非公开发行股票大量增加负债，以及使公司负债 比例过低、财务成本不合理的情况。 （三）本次发行对业务结构的影响 本次非公开发行完成后，随着资本实力的提升及募投项目的实施，公司的主 营业务将得到进一步突出和加强，抗风险能力和盈利水平将得到进一步提高，有 利于增强公司的持续发展能力。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行前，公司按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。按本 次非公开发行股份（即29,026,058股）计算，本次发行后实际控制人王中胜、 杨世宁、杨新子三人对发行人的合计持股比例为25.86%，并且发行后其他股东 的股权更加分散，王中胜、杨世宁、杨新子仍是公司前三名股东，仍处于相对控 股地位。因此，本次非公开发行股份不会导致发行人控股权发生变化，本次发行 不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。公司将继续按照《公司法》、《证 券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。 由于有更多投资者特别是机构投资者参与公司非公开发行并成为公司股东， 来自投资者的监督将更加严格，同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理 方法，更有利于公司未来的规范治理。 （五）本次发行后高管人员结构的变动情况 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （六）关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前，公司与控股股东暨实际控制人及其控制的企业之间不存在关联 交易和同业竞争。本次发行募集资金将用于港口物流软件及信息服务平台建设项 目、基于TD-LTE技术的企业网通讯终端产业化建设项目、智能路网管理系统建 设项目、交通运输智慧信息服务平台建设项目、市场营销和服务网络建设项目和 补充流动资金。上述募投项目在建设和运营过程中，不会产生新的关联交易和同 业竞争。 （七）股份变动对主要财务指标（每股收益、每股净资产）的影响 本次发行股票共计29,026,058股，发行后公司股份总数为243,282,678股。 以2013年和2014年半年度的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后的每 股收益（摊薄）及每股净资产（摊薄）如下： 项目 2014年6月30日 /2014年1-6月 2013年12月31日 /2013年 发行前 发行后 发行前 发行后 每股收益（元） 0.10 0.09 0.33 0.29 每股净资产（元/股） 3.62 4.67 3.54 4.60 注： 发行前全面摊薄每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行前股 本总额； 发行前全面摊薄每股净资产=截至期末归属于母公司所有者权益合计/本次发行前股本 总额。 发行后全面摊薄每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股 本总额； 发行后全面摊薄每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净 额）/本次发行后股本总额。 第四节 主要财务信息与管理层讨论分析 一、主要财务数据及财务指标 公司2011-2013年度的财务会计报告均经审计；2014年1-6月财务会计报 告未经审计。2011年度、2012年度及2013年度公司财务数据由大华会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，并分别出具大华审字[2012]2839号、大华审字 [2013]002484号、大华审字[2014]001716号标准无保留意见的审计报告。 （一）主要财务数据 1、资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动资产 88,395.22 92,555.61 84,390.24 68,979.30 非流动资产 30,570.04 30,049.04 30,063.06 23,688.82 资产总额 118,965.27 122,604.65 114,453.30 92,668.11 流动负债 37,657.19 43,686.58 41,690.64 24,434.76 非流动负债 805.25 288.39 273.15 492.08 负债总额 38,462.43 43,974.97 41,963.79 24,926.85 归属于母公司 股东权益合计 77,511.19 75,754.75 70,017.47 65,459.21 少数股东权益 2,991.65 2,874.93 2,472.04 2,282.06 股东权益合计 80,502.84 78,629.68 72,489.51 67,741.27 2、利润表主要数据 单位：万元 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 31,561.30 79,484.81 66,094.46 47,460.33 营业成本 24,595.15 62,273.24 50,403.45 36,816.85 营业利润 2,243.08 7,642.57 6,335.25 4,881.81 利润总额 2,727.64 8,546.32 7,990.46 5,869.81 净利润 2,301.67 7,389.50 6,756.90 5,166.46 归属于母公司股东的净利润 2,184.95 7,076.38 6,566.92 5,148.16 3、现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 -7,347.42 5,486.96 4,100.24 8,216.35 投资活动产生的现金流量净额 -8,982.58 -3,956.46 -2,224.29 -5,692.83 筹资活动产生的现金流量净额 622.08 -393.29 -677.32 -2,047.09 汇率变动对现金的影响 - 4.51 - - 现金及现金等价物净增加额 -15,707.92 1,141.73 1,198.63 476.42 （二）主要财务指标 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 流动比率 2.35 2.12 2.02 2.82 速动比率 1.80 1.72 1.78 2.41 资产负债率（母公司报表）（%） 26.01 31.71 32.71 20.94 资产负债率（合并报表）（%） 32.33 35.87 36.66 26.90 应收账款周转率（次） 1.56 4.44 4.60 5.82 存货周转率（次） 1.29 4.50 4.99 5.00 每股净资产（元） 3.62 3.54 5.23 4.89 每股经营活动现金流量（元） -0.34 0.26 0.31 0.61 每股净现金流量（元） -0.73 0.05 0.09 0.04 扣除非经常性损益 前每股收益（元） 基本 0.10 0.33 0.31 0.26 稀释 0.10 0.33 0.31 0.26 扣除非经常性损益前净资产收益 率（%） 2.85 9.72 9.72 10.51 扣除非经常性损益 后每股收益（元） 基本 0.08 0.25 0.26 0.22 稀释 0.08 0.25 0.26 0.22 扣除非经常性损益后净资产收益 率（%） 2.35 7.25 8.11 8.87 二、财务状况分析 （一）资产结构分析 报告期内，公司资产构成情况如下： 单位：万元 项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 流动资产 88,395.22 74.30 92,555.61 75.49 84,390.24 73.73 68,979.30 74.44 非流动资产 30,570.04 25.70 30,049.04 24.51 30,063.06 26.27 23,688.82 25.56 资产总计 118,965.27 100.00 122,604.65 100.00 114,453.30 100.00 92,668.11 100.00 报告期各期末，公司资产总额分别为92,688.11万元、114,453.30万元、 122,604.65万元和118,965.27万元。2012年末资产总额较2011年末增长较快， 主要系2012年公司业务增长较快，应收账款及投标保证金等增加较多所致。 报告期内，公司流动资产占资产总额的比例分别为74.44%、73.73%、75.49% 和74.30%，保持稳定。 1、流动资产分析 报告期内，公司流动资产具体构成情况如下： 单位：万元 项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 货币资金 20,120.67 22.76 36,431.11 39.36 35,685.30 42.29 34,968.22 50.69 应收票据 511.93 0.58 1,769.64 1.91 2,100.27 2.49 421.02 0.61 应收账款 21,083.80 23.85 19,319.59 20.87 16,509.61 19.56 12,248.09 17.76 预付款项 9,866.88 11.16 8,837.22 9.55 9,263.78 10.98 5,844.52 8.47 应收利息 - - 43.18 0.05 - - 32.81 0.05 其他应收款 8,260.66 9.35 8,551.35 9.24 10,748.44 12.74 5,356.03 7.76 存货 20,641.28 23.35 17,603.52 19.02 10,080.74 11.95 10,108.61 14.65 其他流动资产 7,910.00 8.95 - - 2.10 - - - 合计 88,395.22 100.00 92,555.61 100.00 84,390.24 100.00 68,979.30 100.00 报告期内，公司流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收 款和存货，五项资产合计占流动资产比例分别为99.33%、97.52%、98.04%和 90.47%。 （1）货币资金 报告期内，公司货币资金余额分别为34,968.22万元、35,685.30万元、 36,431.11万元和20,120.67万元，占流动资产的比例分别为50.69%、42.29%、 39.36%和22.76%，货币资金余额的变化主要系经营活动现金净流量变化及募集 资金使用所致。 （2）应收账款 报告期内，公司应收账款净额分别为12,248.09万元、16,509.61万元、 19,319.59万元和21,083.80万元，占流动资产的比例分别为17.76%、19.56%、 20.87%和23.85%，报告期内公司应收账款随业务收入规模的增长而相应增加。 （3）预付款项 报告期内，公司预付账款余额分别为5,844.52万元、9,263.78万元、 8,837.22万元和9,866.88万元，预付账款占流动资产分别为8.47%、10.98%、 9.55%和11.16%，总体呈上升趋势，主要原因系公司业务规模扩大，预付材料款 增加所致。 （4）存货 报告期内，公司存货账面价值分别为10,108.61万元、10,080.74万元、 17,603.52万元和20,641.28万元，存货占流动资产比重分别为14.65%、11.95%、 19.02%和23.35%。其中，2013年末比2012年末存货大幅增加7,522.78万元， 增长了74.63%，主要原因系业务增长，库存商品和项目施工成本增加所致。 （5）其他应收款 报告期内，公司其他应收款净额分别为5,356.03万元、10,748.44万元、 8,551.35万元和8,260.66万元，占流动资产的比例分别为7.76%、12.74%、9.24% 和9.35%。公司其他应收款主要为保证金。 2、非流动资产分析 报告期内，公司的非流动资产构成如下： 单位：万元 项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 长期股权投资 1,635.80 5.35 1,682.63 5.60 1,800.00 5.99 1,260.00 5.32 投资性房地产 174.03 0.57 182.98 0.61 200.89 0.67 326.73 1.38 固定资产 13,127.76 42.94 13,363.25 44.47 13,109.60 43.61 7,878.45 33.26 在建工程 58.56 0.19 34.61 0.12 1,130.70 3.76 2,403.52 10.15 无形资产 3,299.03 10.79 2,844.01 9.46 2,372.81 7.89 1,610.77 6.80 开发支出 2,818.87 9.22 2,537.67 8.45 1,468.93 4.89 668.83 2.82 商誉 8,831.77 28.89 8,831.77 29.39 8,831.77 29.38 8,831.77 37.28 递延所得税资产 624.22 2.04 572.12 1.90 342.87 1.14 208.74 0.88 其他非流动资产 - - - - 805.50 2.68 500.00 2.11 合计 30,570.04 100.00 30,049.04 100.00 30,063.06 100.00 23,688.82 100.00 公司非流动资产主要为固定资产、无形资产和开发支出，2011年末、2012 年末、2013年末和2014年6月末三项资产合计占非流动资产比例分别为42.88%、 56.39%、62.38%和62.96%。 （1）固定资产情况 报告期内，公司固定资产账面价值分别为7,878.45万元、13,109.60万元、 13,363.25万元和13,127.76万元，2012年末较2011年末增长5,231.15万元， 增长66.40%，主要原因系公司前期募集资金投资项目建设完成转为固定资产所 致。 （2）无形资产 报告期内，公司无形资产账面价值分别为1,610.77万元、2,372.81万元、 2,844.01万元和3,299.03万元。报告期内公司无形资产持续增加，主要系以公 司资本化的自行开发的专有技术为主。 （3）开发支出 报告期内，公司开发支出余额逐年增长，分别为668.83万元、1,468.93万 元、2,537.67万元和2,818.87万元。主要系公司在高速公路系统、港口生产调 度系统等方面的开发投入。在开发支出的构成上，主要以材料和人工费为主。 （4）递延所得税资产 报告期内，公司递延所得税资产余额分别为208.74万元、342.87万元、 572.12万元和624.22万元。主要系坏账准备形成的可抵扣所得税差异。 （二）负债结构分析 报告期内，公司的负债构成如下： 单位：万元 项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 流动负债合计 37,657.19 97.91 43,686.58 99.34 41,690.64 99.35 24,434.76 98.03 其中：短期借款 1,000.00 2.60 500.00 1.14 500.00 1.19 - - 应付票据 2,028.53 5.27 1,279.14 2.91 2,470.87 5.89 1,244.02 4.99 应付账款 24,766.43 64.39 28,049.86 63.79 23,384.28 55.72 16,333.69 65.53 预收款项 8,288.49 21.55 11,419.46 25.97 12,070.01 28.76 4,985.57 20.00 应付职工薪酬 406.92 1.06 989.89 2.25 877.30 2.09 639.64 2.57 应交税费 448.73 1.17 1,078.45 2.45 1,171.30 2.79 496.49 1.99 其他应付款 718.08 1.87 369.77 0.84 1,216.88 2.90 735.36 2.95 非流动负债合计 805.25 2.09 288.39 0.65 273.15 0.65 492.08 1.97 其中：递延所得税负债 127.37 0.33 132.63 0.30 143.15 0.34 155.42 0.62 其他非流动负债 677.88 1.76 155.76 0.35 130.00 0.31 336.67 1.35 负债合计 38,462.43 100.00 43,974.97 100.00 41,963.79 100.00 24,926.85 100.00 报告期内，公司负债主要以流动负债为主，报告期各期末公司流动负债占负 债总额的比例均在97%以上。报告期各期末公司流动负债主要为应付账款和预收 账款。 1、应付账款 报告期内，公司应付账款余额分别为16,333.69万元、23,384.28万元、 28,049.86万元和24,766.43万元。报告期各期末应付账款余额主要为尚在信用 期内未结算的货款。报告期内，公司应付账款呈增加趋势，主要系随着公司业务 规模的扩大，材料、设备采购量相应增加所致。 2、预收账款 报告期内，公司预收账款余额分别为4,985.57万元、12,070.01万元、 11,419.46万元和8,288.49万元。公司预收账款主要核算公司预收客户货款， 报告期内存在一定波动。 （三）偿债能力指标分析 报告期内，发行人偿债能力相关指标如下： 指标名称 2014年6月30日 2013年末 2012年末 2011年末 流动比率（倍） 2.35 2.12 2.02 2.82 速动比率（倍） 1.80 1.72 1.78 2.41 资产负债率（母公司）（%） 26.01 31.71 32.71 20.94 报告期内，公司流动比率分别为2.82、2.02、2.12和2.35，速动比率分别 为2.41、1.78、1.72和1.80，资产负债率（母公司）分别为20.94%、32.71%、 31.71%和26.01%。2012年，随着公司募集资金投资项目等长期资产的购建以及 公司业务规模的扩大，公司流动比率、速动比率降低，资产负债率（母公司）上 升。2013年和2014年上半年基本保持稳定。 （四）资产周转能力分析 指标 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 存货周转率（次） 1.29 4.50 4.99 5.00 应收账款周转率（次） 1.56 4.44 4.60 5.82 总资产周转率（次） 0.26 0.67 0.64 0.64 2011年-2013年，公司存货周转率分别为5.00、4.99、4.50，应收账款周 转率分别为5.82、4.60、4.44，总资产周转率分别为0.64、0.64、0.67。公司 应收账款周转率2012年较2011年下降主要系业务拓展带来的应收账款相应增加 较大所致。 三、盈利能力分析 （一）营业收入分析 单位：万元 业务类别 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 主营业务收入 31,554.16 99.98 79,407.05 99.90 65,974.88 99.82 47,451.35 99.98 其中：系统集成 27,074.82 85.78 60,717.09 76.39 48,143.91 72.84 32,305.64 68.07 技术服务 2,919.47 9.25 15,639.04 19.68 15,265.37 23.10 10,440.52 22.00 技术转让 1,559.86 4.94 2,888.75 3.63 1,750.92 2.65 2,510.98 5.29 产品销售 0.00 0.00 162.17 0.20 814.68 1.23 2,194.22 4.62 其他业务收入 7.14 0.02 77.76 0.10 119.58 0.18 8.98 0.02 合计 31,561.30 100.00 79,484.81 100.00 66,094.46 100.00 47,460.33 100.00 公司自上市以来主营业务均为从事交通信息化建设领域的信息系统集成、应 用软件开发及运行维护服务。其中，系统集成和技术服务两类业务占营业收入比 例较大，2011年度、2012年度和2013年度，两类业务的收入总额分别为 42,746.16万元、63,409.28万元和76,356.13万元，两类业务的收入占公司营 业收入的比例分别为90.07%、95.94%和96.07%。 2014年1-6月，系统集成和技术服务两类业务报告期内，公司两类业务收 入总额为29,994.29万元，占公司营业收入的比例95.04%。 （二）主营业务毛利及毛利率分析 1、主营业务毛利构成及增长分析 单位：万元 业务类别 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 系统集成 4,192.08 60.13 8,475.66 49.28 7,843.67 50.03 4,689.61 44.08 技术服务 1,349.98 19.36 6,066.13 35.27 6,276.03 40.03 3,627.80 34.10 技术转让 1,430.16 20.51 2,645.79 15.38 1,540.37 9.83 2,166.54 20.36 产品销售 0.00 0.00 11.17 0.06 16.61 0.11 154.87 1.46 合计 6,972.21 100.00 17,198.74 100.00 15,676.68 100.00 10,638.82 100.00 从报告期营业毛利的构成看，系统集成业务和技术服务业务是公司毛利的主 要来源，两项业务的毛利总额由2011年度的8,317.41万元增长到2013年度的 14,541.79万元，增幅为74.84%。其中，系统集成业务的毛利在收入规模化增长 的带动下迅速提升，2011年度、2012年度和2013年度，该类业务毛利额占公司 主营业务毛利总额的比例分别为44.08%、50.03%和49.28%。2014年上半年，该 类业务毛利额占公司主营业务毛利总额的比例为60.13%。 2、主营业务的毛利率分析 报告期内，公司主营业务的毛利率情况如下： 业务类别 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 系统集成 15.48% 13.96% 16.29% 14.52% 技术服务 46.24% 38.79% 41.11% 34.75% 技术转让 91.68% 91.59% 87.98% 86.28% 产品销售 - 6.89% 2.04% 7.06% 主营业务综合毛利率 22.10% 21.65% 23.76% 22.42% （1）系统集成 2011年度、2012年度、2013年度和2014年上半年，公司系统集成业务毛 利率分别为14.52%、16.29%、13.96%和15.48%。该类业务毛利率2012年较2011 年上升主要系子公司华东电子所承做的港航信息化系统集成毛利率较高，贡献较 大所致；2013年较2012年下降系公司开拓安徽省外市场项目，成本较高，相应 毛利率较低所致。 （2）技术服务 2011年度、2012年度、2013年度和2014年上半年，公司技术服务业务毛 利率分别为34.75%、41.11%、38.79%和46.24%。该类业务毛利率2012年较2011 年上升较多主要系公司承接的技术服务项目对技术要求高，服务附加值高所致。 （3）技术转让 2011年度、2012年度、2013年度和2014年上半年，公司技术转让业务毛 利率分别为86.28%、87.98%、91.59%和91.68%，总体水平较高并保持稳定。 （4）产品销售 公司产品销售业务主要为光通讯教学仪器的生产和销售，公司出于战略调整 的考虑，该类收入规模总体不大且逐年减少。2011年度、2012年度和2013年度， 公司产品销售业务毛利率分别为7.06%、2.04%和6.89%，总体水平较低。 四、现金流量分析 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 -7,347.42 5,486.96 4,100.24 8,216.35 投资活动产生的现金流量净额 -8,982.58 -3,956.46 -2,224.29 -5,692.83 筹资活动产生的现金流量净额 622.08 -393.29 -677.32 -2,047.09 现金及现金等价物净增加额 -15,707.92 1,141.73 1,198.63 476.42 （一）经营活动产生的现金流分析 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,216.35万元、 4,100.24万元、5,486.96万元和-7,347.42万元。其中：2012年度经营活动现 金流量净额较2011年度减少较多，主要系公司2012年购买商品、接受劳务支付 的现金以及支付的项目保证金较多所致。2014年上半年经营活动现金流量净额 为负主要系当期购买商品和劳务支出与支付给职工薪酬增多所致。 （二）投资活动产生的现金流分析 2011年至2013年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-5,692.83 万元、-2,224.29万元和-3,956.46万元，主要系固定资产建设支出、投资子公 司和资本化开发项目投入增加所致。2014年上半年投资活动产生的现金流量净 额为-8,982.57万元，主要系2014年上半年有尚未到期的委托理财支出所致。 （三）筹资活动产生的现金流分析 2011年至2013年，公司筹资活动现金流量净额为负，主要系对股东分红所 致。 第五节 本次募集资金运用概况 一、本次募集资金运用概况 公司本次募集资金总额为377,629,014.58元，扣除发行费用后，募集资金 净额为361,949,988.52元，将全部用于以下6个项目。 募集资金具体投资计划如下表所示： 序号 投资项目名称 投资金额（万元） 建设期（年） 1 港口物流软件及信息服务平台建设项目 9,014 2 2 基于TD-LTE技术的企业网通讯终端产业化建设项目 4,055 1.5 3 智能路网管理系统建设项目 6,692 2 4 交通运输智慧信息服务平台建设项目 8,213 2 5 市场营销和服务网络建设项目 4,221 2 6 补充流动资金 4,000 - 合 计 36,195 - 若本次募集资金净额不能满足上述项目拟投入募集资金金额，差额部分将由 公司自行筹资解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 二、本次募集资金投资项目基本情况 （一）港口物流软件及信息服务平台建设项目 本项目选址在烟台市，利用华东电子现有办公楼作为实施地点。本项目的建 设目标就是通过现有主要港口物流软件的升级和港口物流信息化服务平台的建 设，进一步提升华东电子的信息化服务能力，丰富和完善服务产品线。 本项目建设总投资为9,014万元。具体建设规模及内容为：（1）港口物流 软件产品升级与开发,在对国内集装箱码头智能操作系统(标准版和自动化码头 版)、智能港口散杂货操作系统(标准版)进行升级开发的同时，开发相应的国际 版软件。（2）港口物流信息服务平台建设，升级开发基于SaaS综合支撑技术的 港口物流信息服务平台软件，建设数据中心、服务中心及相关运营环境。 根据估算，项目达产时可实现年销售收入10,000万元，利润总额2,620万 元，净利润2,227万元，项目税后内部收益率为25.62%，静态税后投资回收期 为5.48年（含建设期2年）。 （二）基于TD-LTE技术的企业网通讯终端产业化建设项目 本项目选址在烟台市，利用华东电子现有办公楼作为实施地点。本项目是华 东电子在已有的手持终端、集卡车载终端等系列无线终端产品的基础上，通过应 用创新与结构创新，以支撑4G通讯技术为标准，在国内率先开发基于TD-LTE 技术、面向港口等行业应用的企业网通讯终端系列产品并实施产业化，实现大容 量数据采集和语音、数据、视频的高速同步传输，可大幅度减少基站数，满足区 域内流动车辆在生产作业指挥、车辆跟踪调度、作业数据采集等方面的应用需求。 本项目建设总投资为4,055万元。具体建设规模及内容为：（1）现有终端 系列产品及配套解决方案的升级研发。完成基于TD-LTE技术的车载终端、手持 终端产品的研发、改进升级工作，提高产品技术含量、性能和质量。（2）产业 化基础环境建设。改造5,500平方米大楼，购置相关设备，建设年产1万台终端 系列产品生产线。通过该项目建设，公司将具有产业化生产企业网通讯终端产品 的能力。 根据估算，项目达产时可实现年销售收入7,000万元，利润总额1,272万元， 净利润1,081万元，项目税后内部收益率为25.06%，静态税后投资回收期为5.29 年（含建设期1.5年）。 （三）智能路网管理系统建设项目 本项目选址在皖通科技现有办公场地，依托皖通科技在交通信息化领域的技 术优势和产业优势，融合物联网、云计算、数据挖掘等技术和交通运输监测感知 等先进设备，充分利用并整合集成现有的交通运输信息资源和业务系统，在国内 率先开发集路网监测监控、视频联网监控、路网日常营运、路网运行管理、智能 协同指挥、公众信息服务和辅助决策分析等多种功能于一体的智能路网管理系 统，建立路网运行监测监控及运营管理体系，实现跨高速公路和国省干线全面路 网管理。 项目建设总投资为6,692万元。具体建设规模及内容为：（1）系统应用软 件整合、集成和开发；（2）系统软硬件研发平台建设；（3）系统实施平台建设。 通过该项目建设，公司将具备年新装或升级改造180公里高速公路和250公里国 省干线智能路网管理系统的生产能力。 根据估算，项目达产时可实现年销售收入17,950万元，利润总额2,325万 元，净利润1,976万元，项目税后内部收益率为25.27%，静态税后投资回收期 为5.46年（含建设期2年）。 （四）交通运输智慧信息服务平台建设项目 本项目选址在皖通科技现有办公场地，依托皖通科技自主研发和实施的交通 信息化项目的基础条件，以交通运输信息为载体，综合运用物联网、互联网、移 动通信等先进的计算机技术和网络技术，以基于大数据云计算平台的交通运输信 息资源整合为基础，通过应用创新和集成创新，开发立足全省、面向全国的交通 运输智慧信息服务平台。通过物联网车载终端、移动终端、智能手机、互联网终 端等用户终端，实现终端与云端信息采集、信息服务、互动反馈的无缝集成，将 “人的智慧、以人为本”等内涵融入传统的交通运输信息服务系统，按交通参与 者所需提供全方位、多样性、个性化、互动式的智慧化信息服务。 本项目建设总投资为8,213万元。具体建设规模及内容为：（1）应用软件 整合、集成和开发。采用云平台架构，研发集应用基础服务、交通运输服务、公 众出行服务和汽车后市场服务于一体的交通运输智慧信息服务平台。（2）软硬 件研发平台建设。通过软硬件购置和部署，提供交通运输智慧信息服务平台开发 和模拟测试环境。（3）运行平台建设。通过机房建设、软硬件购置与集成，建 设400平方米的云计算中心，建立云计算环境，提供平台运行的软硬件支撑；通 过服务场所装修改造和配置相关软硬件条件，建设400平方米的客服及运管中 心，提供平台人工服务与运维的支撑条件。 根据估算，项目达产时可实现年销售收入15,000万元，利润总额3,029万 元，净利润2,575万元，项目税后内部收益率为24.36%，静态税后投资回收期 为5.64年（含建设期2年）。 （五）市场营销和服务网络建设项目 本项目建设总投资为4,221万元，用于公司市场营销和服务网络建设。本项 目完成后，能够提高公司的市场营销网络覆盖范围和客户服务的便利性，拓展未 来潜在区域市场的发展空间，进一步提升客户满意度，提高公司市场份额。具体 建设规模及内容为： 公司以目标市场的客户分布为重点，结合现有营销服务网络分布及未来业务 拓展方向，在原有基础上，完成对重点区域市场的战略布点，拟在北京、广州、 西安、长沙、长春、福州设立6个市场营销和技术服务中心，加强公司与当地重 点客户的沟通以及技术服务工作，延伸售后服务市场，实现公司销售网络的升级 和重点市场区域的全面覆盖。 未来智能交通系统增值服务是一个巨大的、急需挖掘发展的市场。公司通过 本项目的建设，能够与客户保持实时沟通，获取更多有效的市场信息，争取到优 质的增值服务业务项目。 （六）补充流动资金 公司将本次非公开发行股票募集资金中的4,000万元用于补充公司流动资 金。本次募集资金用于补充流动资金是为了满足公司业务发展需要，将改善公司 财务结构，支撑公司业务规模的进一步扩张，增加抗风险能力，进一步提高公司 盈利能力。 三、本次募集资金专项存储情况 公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司的《募集资金使用管 理办法》的规定，本次发行募集资金将存入公司募集资金专用账户，公司将遵守 有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使 用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关 规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的 使用情况。 第六节 中介机构对本次发行的意见 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐机构国元证券股份有限公司关于本次非公开发行股 票发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “经核查，本保荐机构认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准； 2、本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《中华人民 共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人 2013年第三次临时股东大会决议； 3、本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。” 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师通力律师事务所关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象 合规性的结论意见为： “本所律师认为，发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权，并 已获得中国证监会的核准；本次发行的过程及认购对象资格符合法律、法规以及 规范性文件的规定；本次发行的结果公平、公正；与本次发行相关的认购邀请书、 《申购报价单》、股票认购合同等法律文书的内容合法、有效；本次发行募集资 金已全部到位。” 三、保荐协议主要内容 （一）保荐协议基本情况及指定保荐代表人情况 签署时间：2014年6月18日 保荐机构：国元证券股份有限公司 保荐代表人：胡伟、束学岭 持续督导期间：国元证券持续督导的期间为皖通科技本次非公开发行股票上 市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 （二）保荐协议主要内容 以下，甲方为皖通科技、乙方为国元证券。 1、甲方的权利 （1）获得乙方根据本协议规定提供的尽职保荐工作服务。 （2）及时获悉乙方及其保荐代表人履行职责发表的意见。 （3）认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情 况时，有权提出异议。 （4）认为乙方及其保荐代表人提出的要求与保荐工作无关的，可以书面方式 提出异议。 （5）根据监管机构的要求，报告有关乙方及其保荐代表人的保荐工作情况。 （6）中国证监会规定的其他权利。 2、甲方的责任和义务 （1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合乙方履行保荐职 责，严格信守在本次非公开发行申请文件中做出的相关承诺；保证向乙方提供的 文件和资料必须真实、准确、完整，并依照法律、行政法规和中国证监会的规定， 承担相应的责任。 （2）在整个保荐及持续督导期间，以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工 作相关的信息，为乙方定期尽职调查、保荐代表人及乙方所聘请的中介机构人员 从事保荐工作提供必要的条件和便利。 （3）应依照法律、行政法规和中国证监会、证券交易所关于上市公司治理之 有关规定，规范运作；应履行法定的上市公司信息披露义务，接受中国证监会、 证券交易所的监督管理。 （4）有下列情形之一的，甲方应在拟提交董事会会议讨论之前通知或者咨询 乙方，并向乙方提供相关文件： ①变更募集资金投资项目等承诺事项； ②发生关联交易、或为他人提供担保等事项。 （5）有下列情形之一的，甲方应在事实发生后两天内通知乙方，并向乙方提 供相关文件： ①发生违法违规行为； ②发生重大事项或存在重大事项； ③高管人员发生或可能发生侵占甲方利益的行为； ④中国证监会规定的其他应及时通知保荐机构的事项。 （6）甲方履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项， 应于该行为发生前二日内通知或咨询乙方，并提供相关文件。 （7）在证券发行上市保荐及持续督导期间，甲方应当遵纪守法，规范经营， 信守承诺，并不得发生以下事项之一： ①本次非公开发行等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ②持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ③证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符； ④关联交易显失公允或程序违规，涉及金额超过前一年末经审计净资产百分 之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十； ⑤大股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源，涉及金额超过前一 年未经审计净资产百分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十； ⑥违规为他人提供担保涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之十，或者 影响损益超过前一年经审计净利润百分之十； ⑦违规购买或出售、借款、委托资产管理等，涉及金额超过前一年末经审计 净资产百分之十，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十； ⑧高管人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任； ⑨中国证监会认定的其他可能导致乙方保荐风险的违规行为。 （8）在保荐及持续督导期间，甲方应承担以下职责： ①有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用甲方资 源的制度； ②有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害甲方利 益的内控制度； ③有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 意见； ④履行募集资金使用、投资项目实施等承诺事项； （未完）  |