[年报]航天通信：2013年年度报告(修订版)
航天通信控股集团股份有限公司 600677 2013年年度报告 （2014年9月修订版） 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 黄伟民 出国 俞安平 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人杜尧、主管会计工作负责人徐宏伟及会计机构负责人（会计主管人员）郑 春慧声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司拟以总股本 416,428,086股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5 元（含税），共计派发现金红 利 20,821,404.30元。本年度不进行资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质 承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 21 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 33 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 39 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 42 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 43 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 162 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 航天科工 指 中国航天科工集团公司 公司、航天通信 指 航天通信控股集团股份有限公司 财务公司 指 航天科工财务有限责任公司 沈阳新乐 指 沈阳航天新乐有限责任公司 成都航天 指 成都航天通信设备有限责任公司 绵阳灵通 指 绵阳灵通电讯设备有限公司 杭州中汇 指 杭州中汇棉纺织有限公司 宁波中鑫 指 宁波中鑫毛纺集团公司 新乐毛纺 指 张家港保税区新乐毛纺织造有限 公司 航天电子 指 浙江航天电子信息产业有限公司 江苏捷诚 指 江苏捷诚车载电子信息工程有限 公司 沈阳易讯 指 易讯科技股份有限公司 优能科技 指 优能通信科技（杭州）有限公司 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第三节董事会报告中关于公司未来发 展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 航天通信控股集团股份有限公司 公司的中文名称简称 航天通信 公司的外文名称 AEROSPACE COMMUNICATIONS HOLDINGS CO .,LTD. 公司的外文名称缩写 AEROCOM 公司的法定代表人 杜尧 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐宏伟 叶瑞忠 联系地址 杭州解放路138号航天通信大 厦一号楼 杭州解放路138号航天通信大 厦一号楼 电话 0571-87034676 0571-87079526 传真 0571-87034676 0571-87034676 电子信箱 stock@aerocom.cn stock@aerocom.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 杭州解放路138号航天通信大厦一号楼 公司注册地址的邮政编码 310009 公司办公地址 杭州解放路138号航天通信大厦一号楼 公司办公地址的邮政编码 310009 公司网址 http://www.aerocom.cn 电子信箱 stock@aerocom.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 航天通信 600677 浙江中汇、航天中汇 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2013年12月31日 注册登记地点 杭州解放路138号 企业法人营业执照注册号 330000000008075 税务登记号码 330165142911205 组织机构代码 14291120-5 (二) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市初期以纺织品制造、商品流通为主营业务，目前公司以航天防务、专网通信为主营业 务。 (三) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2000年8月公司控股股东由浙江省财政厅变更为中国航天科工集团公司（原名为中国航天机电 集团公司）。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 北京市海淀区西四环中路16号 院7号楼3层 签字会计师姓名 惠增强 李春玉 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 中信建投证券股份有限公司 办公地址 北京朝内大街2号 签字的保荐代表人 姓名 王广学 倪进 持续督导的期间 2013-12-3至2014-12-31 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期 比上 年同 期增 减(%) 2011年 调整后 调整前 营业收入 8,655,676,862.65 9,170,465,908.71 -5.61 8,483,183,817.66 7,912,108,305.24 归属于上市公司 股东的净利润 32,125,595.34 83,978,632.11 -61.75 147,526,034.26 150,617,283.93 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 -143,022,330.16 -80,534,448.06 不适 用 12,489,723.31 12,489,723.31 经营活动产生的 现金流量净额 406,331,921.21 91,808,358.64 342.59 -88,277,212.06 -49,652,294.94 2013年末 2012年末 本期 末比 上年 同期 末增 减(%) 2011年末 调整后 调整前 归属于上市公司 股东的净资产 1,790,942,872.21 1,044,919,455.96 71.40 1,173,193,027.15 1,065,924,115.97 总资产 8,010,582,946.69 7,009,460,230.38 14.28 5,652,539,587.92 4,817,715,038.43 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年 同期增减 (%) 2011年 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.0963 0.2575 -62.60 0.4523 0.4618 稀释每股收益（元／股） 0.0963 0.2575 -62.60 0.4523 0.4618 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） -0.4286 -0.2469 不适用 0.0383 0.0383 加权平均净资产收益率（%） 2.88 6.91 减少4.03个 百分点 13.53 15.21 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） -12.81 -6.63 减少6.18个 百分点 1.15 1.26 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项 目 2013年金额 附注（如适用） 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置 损益 9,045,847.43 31,780,011.42 35,335,853.68 计入当期损益的 政府补助，但与公 司正常经营业务 密切相关，符合国 家政策规定、按照 一定标准定额或 定量持续享受的 政府补助除外 46,060,502.41 27,615,689.84 19,199,328.86 债务重组损益 -266,400.00 同一控制下企业 合并产生的子公 司期初至合并日 的当期净损益 6,913,644.50 15,534,449.01 除同公司正常经 营业务相关的有 效套期保值业务 外，持有交易性金 融资产、交易性金 融负债产生的公 允价值变动损益， 以及处置交易性 金融资产、交易性 金融负债和可供 出售金融资产取 得的投资收益 -11,989.55 143,668.21 除上述各项之外 的其他营业外收 入和支出 205,444,926.02 注：主要为搬迁收 益 172,753,876.16 97,885,768.08 其他符合非经常 性损益定义的损 益项目 -16,494,865.78 子公司纺服科技 与嘉兴友邦钢铁 贸易有限公司的 涉嫌经济犯罪案 件相关应收款所 计提的坏账准备 9,511,717.40元； 子公司航天电子 存货被无锡振兴 仓储有限公司侵 占所计提的减值 准备2,785,401.89 元；子公司深圳航 -15,297,118.89 天科工实业有限 公司破产清算，公 司对其应收款 4,197,746.49元本 期全额计提减值 准备。 少数股东权益影 响额 -57,893,556.56 -48,736,622.12 -21,782,700.31 所得税影响额 -11,014,928.02 -10,504,411.19 -11,013,656.58 合计 175,147,925.50 164,513,080.17 135,036,310.95 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，公司坚定地贯彻落实经营工作方针，两级党政班子带领广大干部员工，通过努力 拼搏，重点工作任务有序推进，经济运行总体平稳。 1.经营业绩稳中有升,一些目标任务基本完成 2013年，公司实现营业收入86.56亿元，同比下降5.61%；归属于公司股东的净利润3212.56 万元，同比下降61.75%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-1.43亿元； 经营活动现金净流量为4.06亿元，同比增长342.59%。主要指标变化说明：2013年，公司归属 于母公司净利润及扣非后净利润均较上年大幅度下降，主要原因是虽然通信装备制造及增值服 务业绩增长（毛利较上年增加7247.90万左右），但不足以弥补航天防务装备制造、纺织制造及 商品流通业绩下降（毛利较上年下降1.5亿左右）;.公司经营活动产生的现金流量净额较2012 年及2011年大幅好转，主要是预收货款增加2.47亿同时预付货款下降3.1亿;.归属于上市公司 股东的净资产较上年增长71.67%，主要是公司非公开发票股票募集资金到位7.7亿元所致。 2.基础能力建设得到进一步加强; 3.军贸型号归零工作取得突破，军品科研生产任务进展顺利; 4.改革调整有序推进，转型升级取得新进展; 5.科技创新工作取得新进步。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 （%） 营业收入 8,655,676,862.65 9,170,465,908.71 -5.61 营业成本 7,849,071,868.74 8,307,044,612.00 -5.51 销售费用 226,456,928.50 195,582,448.93 15.79 管理费用 489,492,293.98 461,190,367.97 6.14 财务费用 145,865,990.34 147,673,120.02 -1.22 经营活动产生的现金流量净额 406,331,921.21 91,808,358.64 342.59 投资活动产生的现金流量净额 -417,498,050.24 -436,300,521.55 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 811,514,949.46 408,166,680.77 98.82 研发支出 153,577,592.02 89,652,739.43 71.30 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内实现营业收入86.56亿元，与上年同期下降5.61%。但公司通信装备制造和通信增值服 务收入增长4.82亿，增长率19.78%；商品流通和纺织制造营业收入较上年下降9.26亿，降幅 为14.59%；航天防务装备制造收入较上年下降较1.26亿，降幅为25.10%。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司实物产品主要包括通信装备、航天防务装备及纺织品。报告期内通信产业的扩张及市场拓 展力度加大使得通信装备营业收入增长大；纺织品及商品流通因经济不景气，营业收入较上年 下降；航天防务装备因未能实现全面交付，营业收入较上年下降。 (3) 主要销售客户的情况 前五名销客户销售额合计1,185,988,905.13元，占销售额比例13.70%。 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 第一位 561,484,081.00 6.49 第二位 210,228,089.70 2.43 第三位 148,999,942.31 1.72 第四位 134,049,702.91 1.55 第五位 131,227,089.21 1.52 合计 1,185,988,905.13 13.70 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 一、通信 装备制造 原材料、人 工、制造费 用等 1,581,614,267.56 20.15 1,096,440,090.37 13.20 44.25 二、通信 增值服务 原材料、人 工、制造费 用等 753,386,583.83 9.60 829,210,797.57 9.98 -9.14 三、航天 防务装备 制造 原材料、人 工、制造费 用等 371,681,857.99 4.74 466,330,703.61 5.61 -20.30 四、纺织 制造 原材料、人 工、制造费 用等 2,389,990,584.49 30.45 2,494,794,004.55 30.03 -4.20 五、商品 流通 购入商品等 2,837,310,606.89 36.15 3,560,029,101.72 42.86 -20.30 六、物业 管理 原材料、人 工等 26,408,720.31 0.34 43,203,714.63 0.52 -38.87 减:内部抵 销 111,320,752.33 1.42 182,963,800.45 2.20 -39.16 合计 7,849,071,868.74 100.00 8,307,044,612.00 100.00 -5.51 (2) 主要供应商情况 前五名供应商采购额合计1,874,486,370.00元，占采购总额比例23.88%。 4、 费用 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售费用 226,456,928.50 195,582,448.93 15.79 管理费用 489,492,293.98 461,190,367.97 6.14 财务费用 145,865,990.34 147,673,120.02 -1.22 所得税费用 87,420,266.00 70,046,822.70 24.80 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 115,520,666.95 本期资本化研发支出 38,056,925.07 研发支出合计 153,577,592.02 研发支出总额占净资产比例（%） 6.58 研发支出总额占营业收入比例（%） 1.77 6、 现金流 项目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 406,331,921.21 91,808,358.64 342.59 投资活动产生的现金流量净额 -417,498,050.24 -436,300,521.55 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 811,514,949.46 408,166,680.77 98.82 公司经营活动产生的现金流量净额较2012年大幅好转，主要是预收货款增加2.47亿同时 预付货款下降3.1亿；司筹资活动产生的现金流量净额较2012年大幅增长，主要是公司非公开 发行股票募集资金到位7亿多所致。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 一、通信装 备制造 2,117,290,183.75 1,581,614,267.56 25.30 35.15 44.25 减少4.71 个百分点 二、通信增 值服务 800,030,384.95 753,386,583.83 5.83 -7.92 -9.14 增加1.27 个百分点 三、航天防 务装备制 造 375,307,424.16 371,681,857.99 0.97 -25.10 -20.30 减少5.97 个百分点 四、纺织制 造 2,470,695,961.32 2,389,990,584.49 3.27 -6.93 -4.20 减少2.76 个百分点 五、商品流 通 2,945,367,738.46 2,837,310,606.89 3.67 -20.11 -20.30 增加0.23 个百分点 六、物业管 理 58,305,922.34 26,408,720.31 54.71 -22.56 -38.87 增加12.09 个百分点 减:内部抵 111,320,752.33 111,320,752.33 销 合计 8,655,676,862.65 7,849,071,868.74 9.32 -5.61 -5.51 减少0.1个 百分点 注：1.通信装备制造2013年实现营业收入21.17亿元，较上年增长25.3%，占营业收入的 比重为24.46%，较上年比重增长7.38%；实现毛利5.36亿较上年增长6545万元，增长率为 13.92%；毛利占比为66.41%，较上年增长11.95%；毛利率为25.30%,较上年下降4.71%。 2.通信增值服务2013年实现营业收入8亿元，较上年下降7.92%，占营业收入的比重为 9.24%，较上年下降0.23%；实现毛利4664万元较上年增长703万，增长率为17.74%，毛利占 比为5.78%，较上年增长1.19%；毛利率为5.83%较上年增加1.27%。 3.航天防务装备制造2013年实现营业收入3.75亿元，较上年下降25.10%，占营业收入的 比重为4.34%，较上年下降1.13%；实现毛利363万元较上年下降3112万元，降幅为89.56%， 毛利占比为0.45%，较上年下降3.57%；毛利率为0.97%较上年下降5.97%。 4.纺织制造2013年实现营业收入24.71亿元，较上年下降6.93%，占营业收入的比重为 28.54%，较上年下降0.40%；实现毛利8071万元较上年下降7925万元，降幅为49.55%，毛利 占比为10.01%，较上年下降8.52%；毛利率为3.27%较上年下降2.76%。 5.商品流通2013年实现营业收入29.45亿元，较上年下降20.11%，占营业收入的比重为 34.03%，较上年下降6.17%；实现毛利1.08亿元较上年下降1873万，降幅为14.77%，毛利占 比为13.40%，较上年下降1.29%；毛利率为3.67%较上年增加0.23%。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 中国大陆 6,903,319,147.17 -5.55 其他地区和国家 1,752,357,715.48 -5.88 合计 8,655,676,862.65 -5.61 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 1,798,517,985.29 22.44 962,078,358.76 13.73 86.94 其他应收款 308,766,597.79 3.85 87,540,574.88 1.25 252.71 在建工程 313,992,749.44 3.92 213,627,336.87 3.05 46.98 预收账款 947,978,308.77 11.83 701,398,179.23 10.0 35.16 应交税费 48,272,639.97 0.60 31,415,770.41 0.45 53.66 其他应付款 269,589,526.14 3.36 415,340,485.84 5.93 -35.09 一年内到期 的非流动负 债 9,000,000.00 0.11 172,000,000.00 2.45 -94.77 长期借款 338,000,000.00 4.22 243,571,819.00 3.47 38.77 专项应付款 123,662,157.21 1.54 267,072,251.69 3.81 -53.70 递延所得税 110,417,435.89 1.38 63,895,980.41 0.91 72.81 负债 其他非流动 负债 10,146,065.02 0.13 15,948,555.02 0.23 -36.38 货币资金：货币资金余额较上年增长86.94%，主要是募集资金结余1.55亿，预收货款增加 2.47亿，预付货款下降3.1亿，借款增加1.53亿； 其他应收款：其他应收款余额较上年增长252.71%，主要是应收拆迁补偿尾款3478万、支 付合作建房伙伴借款5000万、包头津粤预付款1.2亿 转入； 在建工程：在建工程余额较上年增长46.98%，主要是公司搬迁项目基建还在投入； 预收账款：预收账款余额较上年增长35.16%，主要是军工企业预收款增加所致； 应交税费：应交税费余额较上年增长53.66%，主要是应交增值税增加； 其他应付款：其他应付款余额较上年下降35.09%，主要是支付江苏捷诚股权收购尾款1.31 亿；合作建房相关保证金及暂收款退回8787万； 一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债余额下降94.77%，主要是项目融资到 期归还； 长期借款：长期借款余额较上年增加38.77%，主要是公司从航天科工财务公司借款9000 万由短期转为长期； 专项应付款：专项应付款余额较上年下降53.70%，主要是搬迁补偿款转销； 递延所得税负债：递延所得税负债余额较上年增加72.81%，主要是确认的搬迁收益对应的 所得税影响； 其他非流动负债：其他非流动负债余额较上年下降36.38%，主要是转销所致； (四) 核心竞争力分析 1.公司是一家具有导弹武器系统总体设计、总装和保军能力的上市公司，多次荣获国家和 军队科技进步奖；报告期内完成某型号军贸产品交付工作，2个军贸科研型号获得国防科工局 立项，为持续拓展军贸市场奠定了基础。 2.公司及所属企业长期从事军品科研生产，具备齐全的军工资质：武器装备科研生产许可 证、装备承制单位资质、保密资格认证、国军标质量管理体系认证等。长期以来形成了严格的 研产质量控制体系，以军促民，公司目标是打造一流的军民深度融合上市公司。 3.公司及所属通信企业一直在国内专网通信与通信装备制造领域中占有重要地位，产品涉及 军用通信专网、电力通信专网、无线集群通信专网、应急通信专网等多个领域。公司某些专业 在通信技术领域已处于行业内领先地位，军用通信产业在航天科工集团内也形成了一定的规模 优势和品牌影响。报告期内新增国家高新技术企业1家、省级企业技术中心1家、通过CMMI3 级(DEV v1.3)软件企业 1家；发布了全球第一款专业智能集群多模终端NDP-950。报告期内公 司申请制修订的国家标准《移动实验室信息传输系统技术规范》获得国家标准化管理委员会的 立项批复。 4. 报告期内公司控股的沈阳易讯科技股份有限公司获批认定为国家规划布局内重点软件 企业。 5. 公司非常注重核心专利等知识产权的保护，报告期内完成专利申请103项，其中发明申 请30项；获得专利授权69项，其中发明专利授权8项。 6. 报告期内公司获得国家商务部对外援助物资项目A级实施企业资格。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内公司投资额 上一报告期投资总额 增减变动数 增减幅度 1,399,373,851.47 1,281,360,875.90 118,012,975.57 9.21% 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 本年度公司无其他投资理财及衍生品投资情况 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2013 非公 开发 行 771,686,491.50 584,675,974.58 593,935,974.58 155,658,074.03 存于募集资 金专户 合计 / 771,686,491.50 584,675,974.58 593,935,974.58 155,658,074.03 / 经中国证券监督管理委员会《关于核准航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2013]1221号）核准，航天通信于2013年11月采用非公开发行股票方式发行 人民币普通股（A股）90,255,730股，每股发行价格为8.55元，募集资金总额为771,686,491.50 元，扣除发行费用31,760,000.00元后，募集资金净额为739,926,491.50元。截至2013年11月 26日，该等募集资金已于划至募集资金专用账户，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信 会师报字[2013]210900号《验资报告》验证。 2013年度，公司实际使用募集资金584,675,974.58元（含以募集资金置换预先投入募集资 金投资项目的自筹资金30,129.78万元）。截至2013年12月31日，公司累计以募集资金投入募 集资金项目的金额为584,675,974.58元，募集资金账户利息收入408,740.74 元，手续费支出 1,183.63元，募集资金余额为155,658,074.03元。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项 目名称 是 否 变 更 项 目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 本年度投 入金额 募集资金 实际累计 投入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项目 进度 预计 收益 产生收 益情况 是 否 符 合 预 计 收 益 未 达 到 计 划 进 度 和 收 益 说 明 变 更 原 因 及 募 集 资 金 变 更 程 序 说 明 收购江 否 19,503.64 19,503.64 19,503.64 100.00 1,206.83 苏捷诚 车载电 子信息 工程有 限公司 50.78% 股权 对江苏 捷诚增 资6,000 万元实 施专网 线路远 程无线 流媒体 监控系 统与地 面机动 指挥通 信车系 统产业 化项目 否 6,000.00 0 0 0.00 1,165 收购易 讯科技 股份有 限公司 43%股 权 否 19,233.90 19,233.90 19,233.90 100.00 2,897.52 对易讯 科技增 资 4,301.11 万元实 施电量 信息采 集与管 理系统 产业化 项目 否 4,301.11 4,301.11 4,301.11 100.00 1,198 720.21 增资绵 阳灵通 电讯设 备有限 公司实 施智能 电网和 三网融 否 5,130.00 0 0 0.00 1,332 合系统 产业化 项目 建设公 司通信 技术 （北 京）科 研与技 术服务 中心项 目 否 5,000.00 604.95 604.95 12.10 偿还部 分银行 贷款项 目 否 18,000.00 14,824.00 14,824.00 82.36 合计 / 77,168.65 58,467.60 58,467.60 / / 3,695 / / / / 4、 主要子公司、参股公司分析 1. 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（单位：万元）。 控股公司名称 行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 江苏捷诚车载 电子信息工程 有限公司 通信装 备制造 车载通信系统 11,942.93 148,097.59 27,629.12 2,376.59 成都航天通信 设备有限责任 公司 机械加 工制造 航空航天通讯设 备 28,000.00 100,766.10 74,311.05 2,650.04 绵阳灵通电讯 设备有限公司 机械加 工制造 军用通信产品 68,000.00 20,480.48 10,007.66 1,881.72 沈阳易迅科技 股份有限公司 通信装 备制造 电国专网通信 7,673.10 67,778.94 40,258.89 7,972.48 优能通信科技 （杭州）有限 公司 通信装 备制造 通信系统集成 3,563.40 16,675.01 6,382.32 1,215.02 沈阳航天新乐 有限责任公司 机械加 工制造 军品制造 6,000.00 84,960.11 7,060.74 -2,092.16 沈阳航天新星 机电有限责任 公司 机械加 工制造 军品制造 9,600.00 25,307.69 3,613.11 -3,524.63 杭州中汇棉纺 织有限公司 纺织业 制造 棉纺织针织 15,278.00 61,768.87 33,482.63 14,633.43 宁波中鑫毛纺 集团公司 纺织业 制造 加工毛纱 9,000.00 42,917.35 16,116.38 827.26 张家港保税区 新乐毛纺织造 有限公司 毛纱制 造 毛纱织造及相关 产品贸易等 8,163.27 64,554.97 4,494.88 -9,210.36 浙江航天无纺 布有限责任公 纺织业 制造 无纺布生产；纺 织品销售等 2,000.00 8,794.33 2,796.64 677.17 司 南京中富达电 子通信技术有 限公司 通信服 务及商 品流通 电子产品、通信 产品的开发、销 售等 3,000.00 10,627.22 4,236.95 890.17 浙江航天电子 信息产业有限 公司 通信服 务及商 品流通 软件开发、集成 及网络工程设计 等 10,000.00 11,113.46 10,746.05 392.40 2.本年取得和处置子公司的情况： 单位名称 取得/处置方式 目的 对经营和业绩的影响 深圳航天科工实业有限公司 破产清算 清理 -861.29 宁波中源毛纱有限公司 吸收合并 整合 -161.62 3.来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上情 况。 单位名称 营业收入 营业利润 净利润 成都航天通信设备有限责任公司 25,992.42 2,660.66 2,650.04 绵阳灵通电讯设备有限公司 18,348.59 1,665.28 1,881.72 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 86,106.03 3,173.42 2,376.59 沈阳易迅科技股份有限公司 70,647.10 7,958.45 7,972.48 优能通信科技（杭州）有限公司 8,259.01 1,050.92 1,215.02 南京中富达电子通信技术有限公司 28,346.95 1,205.21 890.17 浙江航天电子信息产业有限公司 69,892.98 524.88 392.40 杭州中汇棉纺织有限公司 24,914.62 1,018.87 14,633.43 宁波中鑫毛纺集团公司 78,030.55 304.97 827.26 浙江航天无纺布有限责任公司 18,681.00 915.11 677.17 4.单个子公司或参股公司的经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合 并经营业绩造成重大影响的情况 单位名称 营业收入 营业利润 净利润 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 86,106.03 3,173.42 2,376.59 张家港保税区新乐毛纺织造有限公司 127,340.44 -8,882.16 -9,210.36 沈阳航天新星机电有限责任公司 17,539.71 -4,325.19 -3,524.63 注：江苏捷诚车载电子信息工程有限公司营业利润较上年增长1092万，增长率为52.49%， 主要是业务收入较上年增加2.1亿，增长率为32.31%；张家港保税区新乐毛纺织造有限公司营 业利润较上年下降6310万，主要是2012年末该公司已与九个国外供应商签订了原毛进口合同， 原毛采购价格已锁定，由于原毛价格持续下跌随之毛条价格也相应下跌，上述合同执行导致该 公司2013年度大幅亏损；沈阳航天新星机电有限责任公司营业利润较上年下降4058万，主要 是2013年高毛利率的军品订货量大幅下降所致，而相关人工及设备折旧等固定成本并未减少， 2013年该公司营业收入下降8000万，降幅为31.33%。 5、 非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情 况 无锡市新乐一 碳毛纺有限公 司 20,000,000.00 完成 20,000,000.00 20,000,000.00 -410,394.53 北京中航嘉城 科技有限责任 公司 18,000,000.00 完成一期投资 6,000,000.00 6,000,000.00 3,893,257.05 合计 38,000,000.00 / 26,000,000.00 26,000,000.00 / 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1.在航天防务产业领域，随着我国经济持续、稳定、快速的增长，经济实力和综合国力的 显著提升，为了维护国家安全以及主权和领土完整，国防建设将进入一个崭新的阶段,大规模的 装备升级在未来几年内会陆续展开，未来几年甚至十几年国家军费开支将保持一定增速。 2.在通信装备产业领域，公司定位于通信专网产业发展。 （1）军用通信指控方面：现代战争是信息战争，武器装备的数字化和信息化是军事装备中的 重中之重。尽管我军通信装备已经有了长足的进步，我国在军事通信上的投入和装备情况与美 国和欧洲发达国家相比仍有很大差距，军事电子与通信系统开支占国防开支比例较低。随着我 国国民经济的快速增长，为了适应新军事变革对信息化的需求，我国在军事通信、电子信息领 域的投入必定会有较大幅度的增长。 （2）专网通信方面：有线专网通信市场根据不同的行业背景具有不同的行业市场特点，根据 我国各行业发展规划，电力、煤炭、轨道交通、城市智能交通等行业依然保持较大的投资规模， 专网通信技术服务行业面临更加广阔的市场前景；我国专业无线通信市场随着公安pdt市场启 动，未来几年将持续高速增长。 3.在通信增值服务产业领域 近年来在全球互联网技术迅速普及的背景下，世界主要国家和地区的电子商务市场保持了高 速增长态势。中国等发展中国家电子商务异军突起，正成为国际电子商务市场的重要力量。公 司将在纺织面料领域建立纺织贸易电子商务平台，公司将也利用获得的第三方支付业务许可拓 展有关业务。 (二) 公司发展战略 公司发展战略可以概括为“一基、一主、一提升”，即：以航天防务为基业，以专网通信为 主业，提升公司所属传统纺织经贸业务。 (三) 经营计划 "一个完成"--即全面完成各项经营指标任务：完成营业收入105亿元，经济增加值（EVA） 要实现1.6亿元，成本费用占营业收入比控制在99%以内； "二个确保"--即确保完成军品（军贸）科研生产任务，确保完成沈阳片区调整升级规划和 建设任务； "三个着力"--即着力开展调整升级工作；着力开展资本运营工作；着力开展"科技创新、商 业模式创新和管理创新"工作； "四个深入"--即深入做好北京营销中心建设运行工作；深入做好三大产业链建设工作；深入 做好人才队伍建设；深入做好群众路线工作，打造管理服务、牵引带动能力强的集团总部。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014年公司将通过统筹资金调度，优化资产结构，充分利用各种金融工具降低资金使用成 本；同时严格控制公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，以支持公 司的健康快速发展。非公开发行募投项目由非公开发行股票募集资金解决，公司运营及扩大再 生产的资金由公司自有资金及银行融资或其他融资方式解决。 (五) 可能面对的风险 1.政策风险：国家对未来形势的判断和指导思想决定了军工行业的发展前景，若国家调整 对国际政治军事形势的判断，则会直接影响到公司的经营状况。 2.经营风险：我国的武器装备的生产还处于相对垄断的状态，随着市场经济体制日益完善， 军品制造行业已开始逐渐对民营资本开放，军品生产的竞争程度将会日趋激烈。 2.财务风险：近年来公司项目投资较多，所需资金较大，导致银行贷款增多。由于贷款额增 加及利率变动，使财务风险加大。公司将继续深入推进预算管理，加强资金筹措和计划，加快 资金周转，提高资金利用效率，节约财务费用。 3.人民币汇率风险：公司外销的比重较大，境外销售以外币计价，因此人民币汇率的变动对 销售收入具有一定影响。公司将密切关注人民币汇率变动情况，采取对公司有利的出口策略， 并且通过调整产品结构，增加毛利水平高的品种销售，降低汇率变动的不利影响，提高产品盈 利能力。 4.原材料、能源动力价格波动风险：公司生产过程中需使用大量的基础原材料产品（如羊毛）， 消耗水电等资源能源，价格巨大波动使公司增加了风险。公司将加强基础物资采购管理，加强 价格跟踪，通过集中采购降低采购支出。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 经公司召开六届三十次董事会审议，相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，对《公 司章程》分红条款进行了修订，进一步完善了现金分红政策和利润分配决策程序，明确了公司 现金分红标准和分红比例，充分保护中小股东的合法权益，尚须提交2013年度股东大会审议通 过。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润 的净利润的 比率(%) 2013年 0 1.3 0 46,915,192.78 32,125,595.34 146.04 2012年 0 0 0 0 83,978,632.11 0 2011年 0 0 0 0 147,526,034.26 0 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司始终秉持诚信是企业的立足之本、安全是企业的稳定之本、环保是企业的生存之本、 质量是企业的发展之本、员工是企业的财富之本的理念，诚信经营、依法纳税，与客户和行业 竞争者实现共赢发展；尊重员工权益，保障员工合法利益，完善员工职业发展规划，实现员企 共同成长；加强安全培训和监管，完善劳动防护用品，为员工创造安全、舒适的工作场所；加 快转型升级，推进清洁生产，加强节能降耗，持续保持环境友好型企业；以品质为生命，为消 费者提供高质量产品；积极投身社会公益事业，争做优秀的"社会公民"。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司高度重视节能环保工作，坚持可持续发展战略，明确节能减排工作目标，并与各所属 生产单位签订了《节能环保工作责任书》, 各生产单位认真贯彻执行国家、地方有关节能环保 方针和政策，组织开展节能减排宣传活动，坚持执行能源计量和统计监测制度，完成企业污染 源调查，加大节能技改投入。截止2013年底，公司所属9家单位通过了清洁生产审核，1家单 位完成能源审计，6家单位相继完成ISO14001环境管理体系认证工作。2013年公司节能减排实 现万元增加值综合能耗0.28吨标准煤／万元，万元增加值用水量19.9吨／万元，ＣＯＤ排放量 为62.3吨；ＳＯ２排放69.5吨。公司认真执行投资建设项目环境影响评价制度、环保设施"三 同时"制度，且执行率均达到100%。本公司未被列入环保部门公布的污染严重企业名单，报告 期内，公司所属各工业企业未发生重大违规和环境污染事故。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:元 币种:人民币 报告期内： 起诉 (申请) 方 应诉 (被申 请)方 承担连 带责任 方 诉讼仲 裁类型 诉讼 (仲裁) 基本情 况 诉讼(仲 裁)涉及金 额 诉讼 (仲裁) 是否形 成预计 负债及 金额 诉讼 (仲裁) 进展情 况 诉讼 (仲裁) 审理结 果及影 响 诉讼 (仲裁) 判决执 行情况 航天通 信控股 集团股 份有限 公司 上海系 方实业 有限公 司 江苏永 大药业 有限公 司 民事诉 讼 被告支 付货款 及利息 21,175,000 否 法院已 判决,正 处于执 行阶段 公司胜 诉 正处于 法院执 行阶段 因买卖合同纠纷,公司向杭州市上城区人民法院诉上海系方实业有限公司，有关详情请参阅 2012年7月19日刊登于上海证券交易所网站关于诉讼事项的公告（编号为：临2012-028），和 2012年12月8日刊登于上海证券交易所网站关于诉讼事项调解情况的公告（编号为：临 2012-032）。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司对下属子公司沈阳航天机械有限责任公司进 行整合 2013年8月17日刊登于上海证券交易所网站关 于对沈阳机械进行整合的公告（编号为：临 2013-032） 合作建房及转让杭州天泽房地产开发有限公司 35%股权 2013年12月31日刊登于上海证券交易所网站关 于合作建房进展情况公告（编号为：临2013-053） (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 收购资产情况 单位:元 币种:人民币 交 易 对 方 被收 购资 产 购买 日 资产收购 价格 自收购日 起至本年 末为上市 公司贡献 自本年 初至本 年末为 上市公 是否为 关联交 易（如 是，说 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 所涉及 的债权 债务是 否已全 该资产 为上市 公司贡 献的净 关联关 系 或 最 终 控 制 方 的净利润 司贡献 的净利 润（适 用于同 一控制 下的企 业合 并） 明定价 原则） 部过户 部转移 利润占 利润总 额的比 例(%) 无 锡 一 碳 洗 毛 有 限 公 司 无锡 市新 乐一 碳毛 纺有 限公 司 100% 股权 2013 年3 月 29 日 20,000,000 -410,394.53 否 公司刚 成立, 按注册 资本收 购 是 是 公司子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司于2013年3月29日以2000万元收购无锡 市新乐一碳毛纺有限公司100%股权。2013年4月相关工商变更登记已完成。该公司《企业法 人营执照》号为320206000216233，组织机构代码证为06016773-4。该公司经营范围为：毛条 的梳条加工；纺织原料及产品、化工原料（不含危险品）的销售。 2、 出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易 对方 被出售资 产 出售 日 出售 价格 本年初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润 出 售 产 生 的 损 益 是否为关 联交易 （如是， 说明定价 原则） 资产 出售 定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 利润总额 的比例(%) 关 联 关 系 杭州 润智 投资 有限 公司 杭州天泽 房地产开 发有限公 司35%股 权 2012 年12 月30 日 2,800 0 0 否 按投 入股 本原 价出 售 是 是 0 根据合作建房的实质，公司持有相关股权并不能享受该公司任何经营收益，本次按照出资 成本将股权转让，并且已支付合作建房土地差价款81,830,204.00元，合作方未来仍需按约定交 付相关房产给公司。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 六届十九次董事会和2012年度股东大会审议通 过了《关于2012年度日常关联交易执行情况及 2013年度日常关联交易预计的议案 》 刊登于上海证券交易所网站的公司日常关联交易 公告（编号为2013-013）和股东大会决议公告（编 号为2013-019） 六届二十二次董事会和2013年第一次临时股东 大会审议通过了《关于与航天科工财务有限责任 公司签订金融合作协议之补充协议的议案》 刊登于上海证券交易所网站的公司六届二十二次 董事会决议公告（编号为2013-023）和股东大会 决议公告（编号为2013-029） 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 经2013年6月19日公司第六届董事会第二十二次会议审议和2013年7月9日召开2013 年第一次临时股东大会批准，在公司与航天科工财务有限责任公司签署的金融服务协议基础上， 公司与其签订金融合作协议之补充协议，公司在财务公司存款资金余额不高于财务公司向公司 贷款资金余额；综合授信额度不超过人民币12亿元。本报告期实际发生额为110,300万元。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 中国航天科工集团公司将对本公司之控股子公司 沈阳航天新乐有限责任公司投入的3280万元专 项国拨技改资金转增资本金。 刊登于上海证券交易所网站的公司关于对沈阳新 乐增资的关联交易公告（编号为2013-033） (三) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关 联 方 关 联 关 系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 中 国 航 天 科 工 集 团 公 司 附 属 企 业 母 公 司 的 控 股 子 公 司 76,681,429.40 313,719,099.79 109,056,788.85 117,196,933.42 115,883,138.08 45,975,140.00 山 东 如 意 科 技 集 团 有 其 他 关 联 人 92,555,692.62 61,328,270.45 70,848,980.35 限 公 司 及 其 关 联 方 合计 76,681,429.40 406,274,792.41 170,385,059.30 117,196,933.42 186,732,118.43 45,975,140.00 报告期内公司向控股 股东及其子公司提供 资金的发生额（元） 313,719,099.79 公司向控股股东及其 子公司提供资金的余 额（元） 109,056,788.85 关联债权债务形成原 因 日常经营形成 关联债权债务清偿情 况 日常经营及收购控股股东子公司股权形成 与关联债权债务有关 的承诺 按协议约定偿还 关联债权债务对公司 经营成果及财务状况 的影响 无影响 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 924,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 676,797,688.23 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 676,797,688.23 担保总额占公司净资产的比例(%) 28.99 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 546,859,892.92 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 546,859,892.92 资产负债率超过70％的被担保对象以及担保金额如下： 序号 被担保对象 资产负债率 担保金额 备注 1 浙江信盛实业有限公司 89.44% 31,355,955.10 进口信用证担保 2 浙江信盛实业有限公司 89.44% 13,503,381.38 借款担保 3 张家港保税区新乐毛纺织 造有限公司 93.04% 180,259,580.30 进口信用证担保 4 张家港保税区新乐毛纺织 造有限公司 93.04% 173,240,976.14 借款担保 5 沈阳航天新星机电有限责 任公司 85.72% 28,000,000.00 借款担保 6 沈阳航天新乐有限责任公 司 91.69% 120,000,000.00 借款担保 7 沈阳航天新乐有限责任公（未完）  |