[年报]航天通信：2012年年度报告(修订版)
航天通信控股集团股份有限公司 600677 2012年年度报告 （2014年9月修订版） 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人杜尧、主管会计工作负责人徐宏伟及会计机构负责人（会计主管人员）严 渊声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 鉴于母公司本年度虽然盈利，但母公司未分配利润为负数，2012年利润分配预案为：不进 行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司将全力促成通过下属子公司强制分红等有 效手段，承诺2013年度内实现向全体股东现金分红。 六、 本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者 的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ...................................................................................................................... 11 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 23 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 29 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 32 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 37 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 41 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 42 第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 168 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 航天科工 指 中国航天科工集团公司 公司、航天通信 指 航天通信控股集团股份有限公司 财务公司 指 航天科工财务有限责任公司 沈阳新乐 指 沈阳航天新乐有限责任公司 成都航天 指 成都航天通信设备有限责任公司 绵阳灵通 指 绵阳灵通电讯设备有限公司 杭州中汇 指 杭州中汇棉纺织有限公司 宁波中鑫 指 宁波中鑫毛纺集团公司 新乐毛纺 指 张家港保税区新乐毛纺织造有限公司 航天电子 指 浙江航天电子信息产业有限公司 江苏捷诚 指 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 沈阳易讯 指 沈阳易讯科技股份有限公司 优能科技 指 优能通信科技（杭州）有限公司 优能系统 指 杭州优能通信系统有限公司 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第三节董事会报告中关于公司未来发 展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 航天通信控股集团股份有限公司 公司的中文名称简称 航天通信 公司的外文名称 AEROSPACE COMMUNICATIONS HOLDINGS CO .,LTD. 公司的外文名称缩写 AEROCOM 公司的法定代表人 杜尧 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐宏伟 叶瑞忠 联系地址 杭州解放路138号航天通信大厦一号楼 电话 0571-87034676 0571-87079526 传真 0571-87077662 电子信箱 stock@aerocom.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 杭州解放路138号航天通信大厦一号楼 公司注册地址的邮政编码 310009 公司办公地址 杭州解放路138号航天通信大厦一号楼 公司办公地址的邮政编码 310009 公司网址 http://www.aerocom.cn 电子信箱 stock@aerocom.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 航天通信 600677 浙江中汇、航天中汇 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告中的公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市初期以纺织品制造、商品流通为主营业务，目前公司确定了"3+2"产业发展格局：即建 设和发展通信装备、通信增值服务和羊毛三大产业链，和航天防务和国际化经营两大发展方向。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2000年8月公司控股股东由浙江省财政厅变更为中国航天科工集团公司（原名为中国航天机电 集团公司）。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 名称（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 签字会计师姓名 杨雄 惠增强 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主 要 会 计 数 据 2012年 2011年 本期比 上年同 期增减 (%) 2010年 调整后 调整前 调整后 调整前 营 业 收 入 9,170,465,908.71 8,483,183,817.66 7,912,108,305.24 8.10 5,529,926,044.81 5,023,053,287.09 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 83,978,632.11 147,526,034.26 150,617,283.93 -43.08 107,215,124.00 115,953,551.66 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 -80,534,448.06 12,489,723.31 12,489,723.31 -744.81 4,476,805.37 4,476,805.37 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 91,808,358.64 -88,277,212.06 -49,652,294.94 不适用 -123,229,951.60 -168,604,627.86 2012年末 2011年末 本期末 比上年 同期末 增减 (%) 2010年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 1,044,919,455.96 1,173,193,027.15 1,065,924,115.97 -10.93 1,016,244,731.42 914,931,565.76 总 资 产 7,009,460,230.38 5,652,539,587.92 4,817,715,038.43 24.01 4,571,534,228.93 3,676,772,730.49 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年 同期增减 (%) 2010年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益 （元／股） 0.2575 0.4523 0.4618 -43.07 0.3287 0.3555 稀释每股收益 （元／股） 0.2575 0.4523 0.4618 -43.07 0.3287 0.3555 扣除非经常性 损益后的基本 每股收益（元 ／股） -0.2469 0.0383 0.0383 -744.65 0.0137 0.0137 加权平均净资 产收益率（%） 6.91 13.53 15.21 减少6.62个 百分点 11.14 13.52 扣除非经常性 损益后的加权 平均净资产收 益率（%） -6.63 1.15 1.26 减少7.77个 百分点 0.47 0.52 注：1.国家税务总局2012年第40号公告《企业政策性搬迁所得税管理办法》、2013年第 11号公告《关于企业政策性搬迁所得税有关问题的公告》自2012年10月1日起施行。根据《企 业政策性搬迁所得税管理办法》第十四条、二十八条及《关于企业政策性搬迁所得税有关问题 的公告》规定"凡在国家税务总局2012年第40号公告生效前已经签订搬迁协议且尚未完成搬迁 清算的企业政策性搬迁项目，企业在重建或恢复生产过程中购置的各类资产，可以作为搬迁支 出，从搬迁收入中扣除。但购置的各类资产，应剔除该搬迁补偿收入后，作为该资产的计税基 础，并按规定计算折旧或费用摊销"。公司下属子公司杭州中汇棉纺织有限公司属于公告生效前 已经签订搬迁协议且尚未完成搬迁清算的政策性搬迁项目，需按本办法及有关问题的公告执行。 对以前年度因新购资产抵减的应纳税搬迁收益补提企业所得税27,405,377.94元，其中归属2010 年度15,787,113.86 元，2011年度11,618,264.08 元。该部分企业所得税将按购置的各类资产今 后实际摊销时作为企业所得税纳税调增事项。本次会计政策变更采取追溯调整法，对各年度母 公司报表无影响，对合并报表影响情况如下：2010年度，调增企业所得税15,787,113.86元，调 减归属于母公司的净利润15,787,113.86元，调增递延所得税负债15,787,113.86元，调减未分配 利润15,787,113.86元；2011年度，调增企业所得税11,618,264.08元，调减归属于母公司的净利 润11,618,264.08元，调增递延所得税负债27,405,377.94元，调减未分配利润27,405,377.94元。 2. 本期公司对江苏捷诚并购为同一控制下企业合并，对期初数据及上年同期数据进行追溯 调整。 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项 目 2012年金额 附注（如适用） 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置 损益 31,780,011.42 35,335,853.68 76,695,759.42 计入当期损益的 政府补助，但与公 司正常经营业务 密切相关，符合国 家政策规定、按照 一定标准定额或 定量持续享受的 政府补助除外 27,615,689.84 19,199,328.86 7,919,049.80 债务重组损益 -266,400.00 同一控制下企业 合并产生的子公 司期初至合并日 的当期净损益 6,913,644.50 15,534,449.01 12,841,242.09 与公司正常经营 业务无关的或有 事项产生的损益 24,477,280.19 除同公司正常经 营业务相关的有 效套期保值业务 外，持有交易性金 融资产、交易性金 融负债产生的公 允价值变动损益， 以及处置交易性 金融资产、交易性 金融负债和可供 出售金融资产取 得的投资收益 -11,989.55 143,668.21 551,897.26 单独进行减值测 试的应收款项减 值准备转回 3,171,442.42 除上述各项之外 的其他营业外收 入和支出 172,753,876.16 97,885,768.08 23,934,184.56 其他符合非经常 性损益定义的损 益项目 -15,297,118.89 子公司纺服科技与嘉 兴友邦钢铁贸易有限 公司的涉嫌经济犯罪 案件相关应收款所计 提的坏账准备 11,011,717.00元；子 公司航天电子存货被 无锡振兴仓储有限公 司侵占所计提的减值 准备4,285,401.89元； 上述事项为偶发性事 件。 -8,447,771.06 少数股东权益影 响额 -48,736,622.12 -21,782,700.31 -27,782,432.33 所得税影响额 -10,504,411.19 -11,013,656.58 -10,622,333.72 合计 164,513,080.17 135,036,310.95 102,738,318.63 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 可供出售的金融 资产 61,650.00 -61,650.00 -11,989.55 合计 61,650.00 -61,650.00 -11,989.55 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年，公司坚定地贯彻落实公司确定的经营工作方针，两级党政班子带领广大干部员工 以打造百亿企业为目标，齐心协力、努力拼搏，面对国际经济动荡，国内经济增速放缓的压力 和挑战，通过精心谋划，攻坚克难，各项重点工作任务有序推进，基本完成了年度主要目标任 务。 2012年，公司实现营业收入91.70亿元，同比增长8.10%；归属于公司股东的净利润8,398 万元，同比下降43.08%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-8,053万元； 经营活动现金净流量为9,181万元。其中公司营业收入增长6.87亿，增长率为8.10%，主要是 通信装备制造及增值服务增长6.77亿，增长率38.49%，增长额占总增长额的比重为98.54%； 商品流通增长1.16亿，增长率为3.26%，增长额占总增长额的比重为16.88%；纺织制造增长 1.34亿，增长率为5.3%，增长额占总增长额的比重为19.50%；2012年通信装备制造业务发展 迅猛，该行业实现营业收入15.67亿，毛利4.7亿，分别较上年72.63%、103.70%；营业毛利占 比为54.46%，是公司利润的最大来源。 由于以下原因，导致营业利润、利润总额、净利润及扣除非常性损益后净利润同比出现下 降：1.纺织板块业务等人工成本上涨，部分纺织品销售价格下跌，此外由于报告期原材料价格 波动及应收款回收困难等原因，本报告期计提资产减值约6553万元，较上年计提准备金额增加 5,465万；2.下属控股子公司沈阳航天新乐有限责任公司主要产品未能实现全面交付，2012年度 亏损4,087万元； 3.财务费用较上年增加7，989万元，影响因素有对非公开发行股票募集资金 投资项目中的部分收购项目，公司通过银行并购贷款先行实施；贷款平均利率水平较上年增加； 2012年人民币对美元汇率较2011年升值趋缓且波动小，公司外币采购业务及外币贷款因人民 币升值而获得汇兑收益下降等。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 9,170,465,908.71 8,483,183,817.66 8.10 营业成本 8,307,044,612.00 7,815,505,594.74 6.29 销售费用 195,582,448.93 148,984,550.80 31.28 管理费用 461,190,367.97 351,134,572.64 31.34 财务费用 147,673,120.02 67,782,900.11 117.86 经营活动产生的现金流量净额 91,808,358.64 -88,277,212.06 投资活动产生的现金流量净额 -436,300,521.55 -246,623,498.93 筹资活动产生的现金流量净额 408,166,680.77 168,388,087.50 142.40 研发支出 89,652,739.43 80,989,829.01 10.70 资产减值损失 65,534,316.80 10,888,897.98 501.85 营业外收入 246,188,613.19 167,945,210.74 46.59 营业外支出 8,205,437.76 17,121,454.00 -52.08 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内实现营业收入91.70亿元元，较上年同期增长8.10%。其中通信装备制造和通信增 值服务收入增长6.77亿，增长率38.49%，增长额占总增长额的比重为82.61%，该板块是公司 本年收入增长的主要来源；商品流通和纺织制造营业收入稳步增长，但航天防务装备制造由于 主要产品未能实现全面交付，收入下降较大。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司实物产品主要包括通信装备、航天防务装备及纺织品。报告期内通信产业的扩张及市 场拓展力度加大使得通信装备营业收入增长大；纺织品维持和巩固现有市场份额，营业收入稳 步增长；航天防务装备因未能实现全面交付，营业收入较上年下降。 (3) 主要销售客户的情况 前五名销客户销售额合计为1,274,288,793.79元，占销售额比例为13.89%。 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 第一位 292,762,448.90 3.19 第二位 269,246,833.77 2.94 第三位 246,110,741.43 2.68 第四位 242,325,000.00 2.64 第五位 223,843,769.69 2.44 合 计 1,274,288,793.79 13.89 (4) 其他 项目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 资产减值损失 65,534,316.80 10,888,897.98 501.85% 营业外收入 246,188,613.19 167,945,210.74 46.59% 营业外支出 8,205,437.76 17,121,454.00 -52.08% 注：1.资产减值损失：本期计提金额大，主要为部分纺织品销售价格下跌及原材料价格波动 等原因引起存货跌价；部分应收款回收困难计提；2.营业外收入：本期较上期增长主要是合并 范围增加1050万，另本期搬迁收益结转高于上期；3.营业外支出：本期较上期减少主要是上期 成都航天滞纳金970万。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 一、通信 装备制造 原材料、人 工、制造费 用等 1,096,440,090.37 12.91 676,689,847.15 8.66 62.03 二、通信 增值服务 原材料、人 工、制造费 用等 829,210,797.57 9.77 817,466,453.81 10.46 1.44 三、航天 防务装备 制造 原材料、人 工、制造费 用等 466,330,703.61 5.49 499,503,770.62 6.39 -6.64 四、纺织 制造 原材料、人 工、制造费 用等 2,494,794,004.55 29.39 2,339,845,991.93 29.94 6.62 五、商品 流通 购入商品等 3,560,029,101.72 41.93 3,473,939,278.86 44.45 2.48 六、物业 管理 原材料、人 工等 43,203,714.63 0.51 50,149,172.05 0.64 -13.85 减:内部抵 销 182,963,800.45 42,088,919.68 合计 8,307,044,612.00 100.00 7,815,505,594.74 100.00 6.29 (2) 主要供应商情况 前五名供应商采购额合计2,174,874,753.69元， 占采购总额比例为26.18%。 4、 费用 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售费用 195,582,448.93 148,984,550.80 31.28 管理费用 461,190,367.97 351,134,572.64 31.34 财务费用 147,673,120.02 67,782,900.11 117.86 所得税费用 70,046,822.70 49,139,399.09 42.55 销售费用：较上期增长主要是合并范围增加影响2360万，其余为拓展业务增加； 管理费用：较上期增长主要是主要为合并范围增加影响8000万； 财务费用：较上期增长主要是股权并购、基建投入及业务增长等使得贷款增加同时利率提高； 另本期人民币升值趋缓且波动小，外币负债业务汇兑收益较上年下降所致。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 89,652,739.43 研发支出合计 89,652,739.43 研发支出总额占净资产比例（%） 5.64 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.98 6、 现金流 项目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 91,808,358.64 -88,277,212.06 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -436,300,521.55 -246,623,498.93 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 408,166,680.77 168,388,087.50 142.40% 注：经营活动产生的现金流量净额：由流出转为流入主要是使用票据付款增加所致；投资活 动产生的现金流量净额：流出大主要股权收购款及基建投入支付所致；筹资活动产生的现金流 量净额：筹集资金大主要是股权收购并购、基建投入及经营周转等资金需求增加。 7、 其它 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 经公司六届三次、十三次董事会审议，2012年第二次临时股东大会表决通过，公司拟非公开 发行股票，目前有关申报材料已上报中国证监会，中国证监会正在审核之中。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 一、通信装 备制造 1,566,664,917.96 1,096,440,090.37 30.01 72.63 62.03 增加4.58 个百分点 二、通信增 值服务 868,826,653.61 829,210,797.57 4.56 2.08 1.44 增加0.61 个百分点 三、航天防 务装备制 造 501,073,823.53 466,330,703.61 6.93 -16.65 -6.64 减少9.98 个百分点 四、纺织制 造 2,654,753,936.43 2,494,794,004.55 6.03 5.30 6.62 减少1.16 个百分点 五、商品流 通 3,686,815,560.06 3,560,029,101.72 3.44 3.26 2.48 增加0.74 个百分点 六、物业管 理 75,294,817.57 43,203,714.63 42.62 -1.42 -13.85 增加8.28 个百分点 减:内部抵 销 182,963,800.45 182,963,800.45 减少5.42 个百分点 合计 9,170,465,908.71 8,307,044,612.00 9.42 8.10 6.29 增加1.55 个百分点 注：1.通信装备制造2012年实现营业收入15.67亿元，较上年增长72.63%，占营业收入的 比重为16.75%，较上年比重增长6.10%；实现毛利4.7亿较上年增长2.39亿，增长率为103.7%， 毛利占比为54.46%，较上年增长19.89%；毛利率为30.01%较上年增加4.58%。 2.通信增值服务2012年实现营业收入8.69亿元，较上年增长2.08%，占营业收入的比重为 9.29%，较上年下降0.69%；实现毛利3962万元较上年增长598万，增长率为17.7%，毛利占 比为4.59%，较上年下降0.45%；毛利率为4.56%较上年增加0.61%。 3.航天防务装备制造2012年实现营业收入5.01亿元，较上年下降16.65%，占营业收入的 比重为5.36%，较上年下降1.69%；实现毛利3474万元较上年下降6691万元，降幅为65.82%， 毛利占比为4.02%，较上年下降11.20%；毛利率为6.93%较上年下降9.98%。 4.纺织制造2012年实现营业收入26.55亿元，较上年增长5.30%，占营业收入的比重为 28.38%，较上年下降1.18%；实现毛利1.6亿元较上年下降2122万元，降幅为11.71%，毛利占 比为18.53%，较上年下降8.61%；毛利率为6.03%较上年下降1.16%。 5.商品流通2012年实现营业收入36.87亿元，较上年增长3.26%，占营业收入的比重为 39.42%，较上年下降2.45%；实现毛利1.27亿元较上年增长3023万，增长率为31.31%，毛利 占比为14.68%，较上年增长0.22%；毛利率为3.32%较上年增加0.62%。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 中国大陆 7,308,614,585.47 9.15 其他地区和国家 1,861,851,323.24 4.17 合计 9,170,465,908.71 8.10 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 应收票据 136,586,933.38 1.95 78,726,380.07 1.39 73.50 应收账款 1,212,667,518.90 17.30 823,755,398.62 14.57 47.21 预付账款 1,409,060,324.25 20.10 1,059,323,870.05 18.74 33.02 其他应收款 87,540,574.88 1.25 177,484,747.76 3.14 -50.68 在建工程 213,627,336.87 3.05 99,992,512.47 1.77 113.64 无形资产 311,924,682.05 4.45 190,625,640.81 3.37 63.63 商誉 49,371,301.50 0.70 递延所得税 资产 22,578,946.10 0.32 12,292,529.51 0.22 83.68 短期借款 1,697,347,825.62 24.22 1,113,031,200.44 19.69 52.50 应付票据 355,439,119.08 5.07 170,163,600.00 3.01 108.88 预收账款 701,398,179.23 10.01 442,029,822.76 7.82 58.68 应交税费 31,415,770.41 0.45 140,170,237.18 2.48 -77.59 应付股利 24,688,233.74 0.35 17,938,233.74 0.32 37.63 其他应付款 415,340,485.84 5.93 290,631,837.46 5.14 42.91 一年内到期 的非流动负 债 172,000,000.00 2.45 36,000,000.00 0.64 377.78 专项应付款 267,072,251.69 3.81 432,642,650.82 7.65 -38.27 递延所得税 负债 63,895,980.41 0.91 38,414,260.51 0.68 66.33 其他非流动 负债 15,948,555.02 0.23 1,489,531.54 0.03 970.71 2、情况说明 1.应收票据：合并范围增加2420万元及票据结算增加； 2.应收账款：合并范围增加11520万元及业务增长； 3.预付账款：合并报表范围增加2500万元，成都航天土地预付款6236万及业务增长； 4.其他应收款：股权预付款转销减少8167万； 5.在建工程：沈阳易讯产业园、成都航天二期、新乐毛纺技改投入； 6.无形资产：主要是沈阳易讯、优能科技、优能系统合并范围增加及其土地、专利评估增值共 增加1.22亿； 7.商誉：为沈阳易讯、优能科技、优能系统股权并购产生； 8.递延所得税资产：本期减值准备计提所致； 9.短期借款：股权收购用款4.03亿，合并报表范围增加5500万，其余为技改、经营周转等原因 增加； 10.应付票据：业务增长，使用票据方式结算的业务量增加； 11.预收账款：业务增长； 12.应交税费：成都航天搬迁所得税支付9400万； 13.应付股利：成都航天本期分红，未支付的少数股股东股利挂账； 14.其他应付款：主要为应付未付的股权收购款1.33亿； 15.一年内到期的非流动负债：航天科工财务公司部分长期借款将在2013年到期； 16.专项应付款：杭州中汇及成都航天搬迁款根据进度转销； 17.递延所得税负债：杭州中汇搬迁收益所得税； 18.其他非流动负债：合并范围增加(沈阳易讯)。 (四) 核心竞争力分析 1.公司是一家导弹武器系统总体总装的上市公司，一家拥有保军企业和保军能力的上市公 司，多次荣获国家和军队科技进步奖；报告期内完成了公司某重点实验室建设，为公司后续型 号研制和生产奠定了坚实的基础。 2.公司及所属通信企业一直在专网通信领域中占有重要地位，产品涉及军用通信专网、电 力专网、无线集群局域网、应急通信专网等多个领域，某些专业通信技术领域已处于行业内领 先地位，曾荣获"国家科技进步二等奖"二项、"全军科技进步一等奖"二项；报告期内获得中国人 民银行发放的第三方支付牌照，获批成为"全国移动实验室标准化技术委员会"单位委员，为移 动实验室某国家标准主起草单位；报告期内筹建并成立了科工集团西南通信技术研究中心。 3.公司及所属企业具有齐全的从事军品科研生产领域的各项资质：武器装备科研生产许可 证、装备承制单位资质、保密资格认证、国军标质量管理体系认证等。 4.报告期内完成专利申请82项，获得专利授权69项，其中发明专利授权9项。报告期内 公司利用购买的"针阵列电极电晕放电装置"专利技术，联合大连海事大学和中国石油辽河油田 开展了"高效低阻工业锅炉PM2.5控制装备研发"项目的论证、研究，并成功入选科技部国家科 技支撑计划2013年备选项目。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内公司投资额 上一报告期投资总额 增减变动数 增减幅度 1,281,360,875.90 744,715,576.74 536,645,299.16 72.06% (1) 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数 量（股） 报告期买入 股份数量 （股） 使用的资金 数量（元） 报告期卖出 股份数量 （股） 期末股份数 量（股） 产生的投资 收益（元） 加加食品 1,000.00 30,000.00 1,000.00 利君股份 1,000.00 25,000.00 1,000.00 苏交科 500.00 6,650.00 500.00 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额-11,989.55元。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 1. 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（单位：万元）。 控股公司名称 行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 江苏捷诚车载电 子信息工程有限 公司 通信装备 制造 车载通信系 统 11,942.93 83,916.23 25,929.96 1,881.75 成都航天通信设 备有限责任公司 机械加工 制造 航空航天通 讯设备 16,000.00 95,607.13 68,661.02 6,249.19 绵阳灵通电讯设 备有限公司 机械加工 制造 军用通信产 品 5,000.00 18,250.77 7,325.93 1,183.86 沈阳易迅科技股 份有限公司 通信装备 制造 电国专网通 信 7,673.10 41,979.44 33,834.40 7,860.95 优能通信科技 （杭州）有限公 司 通信装备 制造 通信系统集 成 3,563.40 12,099.87 5,467.31 1,130.04 沈阳航天新乐有 限责任公司 机械加工 制造 军品制造 6,000.00 79,384.54 9,152.90 -4,087.17 沈阳航天新星机 电有限责任公司 机械加工 制造 军品制造 9,600.00 33,005.40 7,137.74 -68.72 杭州中汇棉纺织 有限公司 纺织业制 造 棉纺织针织 15,278.00 60,876.73 29,949.20 11,929.53 宁波中鑫毛纺集 团公司 纺织业制 造 加工毛纱 9,000.00 41,248.38 15,999.83 1,256.26 张家港保税区新 乐毛纺织造有限 公司 毛纱制造 毛纱织造及 相关产品贸 易等 8,163.27 77,293.25 13,705.24 -1,889.39 浙江航天无纺布 有限责任公司 纺织业制 造 无纺布生 产；纺织品 销售等 2,000.00 7,040.23 2,509.47 428.00 南京中富达电子 通信技术有限公 司 通信服务 及商品流 通 电子产品、 通信产品的 开发、销售 等 3,000.00 8,952.91 4,118.56 857.53 浙江航天电子信 息产业有限公司 通信服务 及商品流 通 软件开发、 集成及网络 工程设计等 10,000.00 17,691.06 10,495.53 34.41 2.本年取得和处置子公司的情况： 单位名称 取得/处置方式 目的 对经营和业绩的影响 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 收购 通信产业发展 1,881.75 沈阳易迅科技股份有限公司 收购加增资 通信产业发展 7,860.95 优能通信科技（杭州）有限公司 收购 通信产业发展 1,130.04 杭州优能通信系统有限公司 增资 通信产业发展 234.25 3.来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上情况。 单位名称 营业收入 营业利润 净利润 成都航天通信设备有限责任公司 21,398.68 3,310.47 6,249.19 绵阳灵通电讯设备有限公司 17,409.61 1,237.05 1,183.86 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 65,073.23 2,081.06 1,881.75 优能通信科技（杭州）有限公司 6,068.51 950.02 1,130.04 沈阳易迅科技股份有限公司 44,723.57 8,586.40 7,860.95 杭州中汇棉纺织有限公司 31,355.96 1,356.91 11,929.53 宁波中鑫毛纺集团公司 68,922.89 999.94 1,256.26 湖州中汇纺织服装有限公司 1,822.88 4.39 931.73 4.单个子公司或参股公司的经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并 经营业绩造成重大影响的情况 单位名称 营业收入 营业利润 净利润 沈阳航天新乐有限责任公司 24,292.98 -5,437.12 -4,087.17 张家港保税区新乐毛纺织造有限公司 149,662.82 -2,572.11 -1,889.39 说明：沈阳航天新乐有限责任公司2012年由于主要产品未实现全面交付，因此利润下滑且亏损； 张家港保税区新乐毛纺织造有限公司2012年由于销售价格下跌及原材料价格波动计提存货跌 价3,363万元，因此利润下滑且亏损。 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情 况 收购江苏捷诚 车载电子信息 工程有限公司 54.891%股权 21,083.00 完成 7,947.00 7,947.00 1,881.75 收购并增资沈 阳易讯科技股 份有限公司 48%股权 23,535.00 完成 23,535.00 23,535.00 7,860.95 合计 44,618.00 / 31,482.00 31,482.00 / 上述项目为公司2011年非公开发行股票募集资金投资项目，公司以自筹资金先行投入，并 在募集资金到位后予以置换。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1.在航天防务产业领域，随着我国经济持续、稳定、快速的增长，经济实力和综合国力的显 著提升，为了维护国家安全以及主权和领土完整，国防建设将进入一个崭新的阶段,大规模的装 备升级在未来几年内会陆续展开，未来几年甚至十几年国家军费开支将保持一定增速。 2.在通信装备产业领域，公司定位于通信专网产业发展。 （1）军用通信指控方面：现代战争是信息战争，武器装备的数字化和信息化是军事装备中 的重中之重。尽管我军通信装备已经有了长足的进步，我国在军事通信上的投入和装备情况与 美国和欧洲发达国家相比仍有很大差距，军事电子与通信系统开支占国防开支比例较低。随着 我国国民经济的快速增长，为了适应新军事变革对信息化的需求，我国在军事通信、电子信息 领域的投入必定会有较大幅度的增长。 （2）有线无线通信方面：有线专网通信市场根据不同的行业背景具有不同的行业市场特点， 根据我国各行业发展规划，电力、煤炭、轨道交通、城市智能交通等行业依然保持较大的投资 规模，专网通信技术服务行业面临更加广阔的市场前景。 我国专业无线通信市场近年来一直保持较快增长，但与发达国家相比市场规模还整体偏小,不足 美国市场规模的十分之一。随着中国经济的高速发展，国家对专网的持续投入，专业无线通信 市场未来几年将持续高速增长 （3）在智慧城市方面：随着物联网、云计算、下一代互联网等现代信息技术的迅速发展， 兴起了智慧城市蓬勃发展的浪潮。目前武汉等城市作为我国"863计划"总体规划中智慧城市建设 的首批试点城市之一，率先启动并实施了"智慧城市"的规划与设计工作，这标志着我国智慧城 市建设已迈出实质性步伐。伴随我国城市化进程的不断加快，交通拥堵、环境污染、能源短缺 等日益成为城市发展面临的严峻问题。通过打造城市管理与服务、城市产业经济服务、城市社 会民生服务、基础设施服务、资源环境管理与服务等领域的智慧应用体系，建设智慧公共安全、 智能交通、智慧医疗、智慧社区、智慧物流等重点项目，将形成重大的发展商机。 3.在通信增值服务产业领域 近年来在全球互联网技术迅速普及的背景下，世界主要国家和地区的电子商务市场保持了 高速增长态势。中国等发展中国家电子商务异军突起，正成为国际电子商务市场的重要力量。 国家工信部发布的《电子商务"十二五"规划》，预计到2015年，电子商务交易额将突破18万亿 元。公司将在纺织面料领域建立纺织贸易电子商务平台（在线交易对接撮合及信息沟通交流服 务）。截至2012年，数百家支付企业已相继获得支付业务许可，第三方支付迎来了包括互联网 支付企业、移动支付企业、预付卡企业、银行卡收单企业、电视支付在内的运营主体。近几年 来中国第三方网上支付行业持续保持强劲增长，2012整体交易规模突破3万亿元大关。公司将 利用获得的第三方支付业务许可的契机，拓展该方面业务。 4.在羊毛初加工产业领域 毛纺产业的前端--羊毛，属于战略资源性的产品。目前全球的羊毛总产量约120万吨, 其中 高利用价值的羊毛仅占40%，主要产地为澳大利亚和新西兰，资源稀缺性特点非常明显；同时， 羊毛属于天然活性蛋白质动物纤维，其具备的强弹性和抗皱性，以及保温保暖和阻燃性，目前 尚无可替代产品。近年来逐步将原纺织业资源逐步向战略资源性业务方向转型。而基于该产业 战略资源性的特点，公司向资源化、集约化、科学化、品牌化方向不断推进，逐步建立了以原 毛进口、羊毛前端初深加工为主，产品市场为牵引的羊毛产业链，完成了由传统纺织制造向国 家战略资源生产经营模式的转变。 (二) 公司发展战略 以"3+2"产业发展格局，即以建设和发展通信装备、通信增值服务和羊毛三大产业链，确立 航天防务和国际化经营两大发展方向为核心，形成产业独立而专精，多元而聚合的发展模式， 加强企业技术改造和产业转型升级的力度，努力实现主导产业高端化和传统产业高新化，以全 面培育和提高公司的核心竞争力，打造一流的军民融合上市公司。 (三) 经营计划 2013年将是集团公司第二个三年规划的收官之年,公司2013年主要经营计划为： 1.实现营业收入100亿元以上，成本费用率不超过99.1％； 2.建成通信研发中心和全球面料商务中心； 3.打造通信、通信增值服务、羊毛三大产业链； 4.完成调整改革、总部能力建设、基础能力建设和再融资工作四大任务。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013年公司将通过统筹资金调度，优化资产结构，充分利用各种金融工具降低资金使用成本； 同时严格控制公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，以支持公司的 健康快速发展。非公开发行募投项目由非公开发行股票募集资金解决，公司运营及扩大再生产 的资金由公司自有资金及银行融资或其他融资方式解决。 (五) 可能面对的风险 1.政策风险：国家对未来形势的判断和指导思想决定了军工行业的发展前景，若国家调整 对国际政治军事形势的判断，则会直接影响到公司的经营状况。 2.经营风险：我国的武器装备的生产还处于相对垄断的状态，随着市场经济体制日益完善， 军品制造行业已开始逐渐对民营资本开放，军品生产的竞争程度将会日趋激烈。 2.财务风险：近年来公司项目投资较多，所需资金较大，导致银行贷款增多。由于贷款额 增加及利率变动，使财务风险加大。公司将继续深入推进预算管理，加强资金筹措和计划，加 快资金周转，提高资金利用效率，节约财务费用。 3.人民币汇率风险：公司外销的比重较大，境外销售以外币计价，因此人民币汇率的变动 对销售收入具有一定影响。公司将密切关注人民币汇率变动情况，采取对公司有利的出口策略， 并且通过调整产品结构，增加毛利水平高的品种销售，降低汇率变动的不利影响，提高产品盈 利能力。 4.原材料、能源动力价格波动风险：公司生产过程中需使用大量的基础原材料产品（如羊毛）， 消耗水电等资源能源，价格巨大波动使公司增加了风险。公司将加强基础物资采购管理，加强 价格跟踪，通过集中采购降低采购支出。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 根据国家税务总局2012年第40号公告《企业政策性搬迁所得税管理办法》的有关规定，2013 年4月16日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，对公司 政策性搬迁项目企业所得税会计政策进行变更。 公司下属子公司杭州中汇棉纺织有限公司属于公告生效前已经签订搬迁协议且尚未完成搬 迁清算的政策性搬迁项目，需按本办法及有关问题的公告执行。对以前年度因新购资产抵减的 应纳税搬迁收益补提企业所得税27,405,377.94元，其中归属2010年度15,787,113.86 元，2011年 度11,618,264.08 元。该部分企业所得税将按购置的各类资产今后实际摊销时作为企业所得税纳 税调增事项。 本次会计政策变更采取追溯调整法，对各年度母公司报表无影响，对合并报表影响情况如 下：2010年度，调增企业所得税15,787,113.86元，调减归属于母公司的净利润15,787,113.86元， 调增递延所得税负债15,787,113.86元，调减未分配利润15,787,113.86元；2011年度，调增企业所 得税11,618,264.08元，调减归属于母公司的净利润11,618,264.08元，调增递延所得税负债 27,405,377.94元，调减未分配利润27,405,377.94元；此项调整不影响公司现金流量。 我们认为：公司提出的会计政策变更，是根据国家税务总局2012年第40号公告《企业政 策性搬迁所得税管理办法》进行的变更，是必要的、合理的。 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 经公司召开六届十六次董事会审议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及相关 法律法规的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》分红条款进行了修订，进一步完善了 现金分红政策和利润分配决策程序，明确了公司现金分红标准和分红比例，充分保护中小股东 的合法权益，尚须提交2012年度股东大会审议通过。 近几年鉴于母公司未分配利润为负数，一直未进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 公司将全力促成通过下属子公司强制分红等有效手段，承诺2013年度内实现向全体股东现金分 红。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012年 0 0 0 0 83,978,632.11 0 2011年 0 0 0 0 147,526,034.26 0 2010年 0 0 0 0 107,215,124.00 0 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司始终秉持诚信是企业的立足之本、安全是企业的稳定之本、环保是企业的生存之本、 质量是企业的发展之本、员工是企业的财富之本的理念，诚信经营、依法纳税，与客户和行业 竞争者实现共赢发展；尊重员工权益，保障员工合法利益，完善员工职业发展规划，实现员企 共同成长；加强安全培训和监管，完善劳动防护用品，为员工创造安全、舒适的工作场所；加 快转型升级，推进清洁生产，加强节能降耗，持续保持环境友好型企业；以品质为生命，为消 费者提供高质量产品；积极投身社会公益事业，争做优秀的“社会公民”。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司高度重视节能环保工作，并认真贯彻执行国家、地方有关节能环保方针和政策。各单 位均成立了以单位主要负责人为领导的节能环保组织机构，并严格执行节能环保组织管理、监 测统计和考核。年初，公司与下属各工业企业签订了2012年度节能环保工作责任书，将节能环 保指标分解到每个单位，并切实加强了对所属工业企业节能环保管理与考核力度。2012年，公 司所属各单位均通过地方环保部门的上市公司环保核查，公司所属8家工业企业先后通过了清 洁生产审核，5家工业企业相继完成ISO14001环境管理体系认证。公司认真执行投资建设项目 环境影响评价制度、环保设施"三同时"制度，且执行率均达到100%。公司加强节能环保统计和 监测工作，加大对节能减排的技改技措投入。节能环保工作成效显著，2012年度公司节能减排 实现万元增加值综合能耗0.3吨标准煤／万元；万元增加值用水量19.72吨／万元；ＣＯＤ排放 为43.19吨；ＳＯ２排放63.7吨。 本公司未被列入环保部门公布的污染严重企业名单，报告期内，公司所属各工业企业未发 生重大违规和环境污染事故。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 因买卖合同纠纷,公司向杭州市上城 区人民法院诉上海系方实业有限公 司。 1.2012年7月19日刊登于上海证券交易所网站关于诉讼事项 的公告（编号为：临2012-028）； 2.2012年12月8日刊登于上海证券交易所网站关于诉讼事项 调解情况的公告（编号为：临2012-032）。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司收购并增资沈阳易讯科 技股份有限公司48%股权 2012年1月17日刊登于上海证券交易所网站关于收购沈阳易讯股权 的公告（编号为：临2012-003） 公司收购江苏捷诚车载电子 信息工程有限公司合计 54.89％股权 1.2012年1月17日刊登于上海证券交易所网站关于竞买江苏捷诚股 权的公告（编号为：临2012-002）； 2.2012年4月14日刊登于上海证券交易所网站关于先行收购江苏捷 诚工会持有的江苏捷诚股权的公告（编号为：临2012-012）； 3.2012年8月1日刊登于上海证券交易所网站关于竞买江苏捷诚股权 结果的公告（编号为：临2012-029）。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2012年3月13日公司第六届董事会第九次会议 审议通过了《关于与中国航天科工集团公司下属 子公司日常关联交易事宜的议案》 2012年3月15日刊登于上海证券交易所网站公 司日常关联交易公告（编号为：临2012-010） 2012年4月24日公司第六届董事会第十一次会 议审议通过了《关于与航天科工财务有限责任公 司签订金融合作协议的议案》 2012年4月25日刊登于上海证券交易所网站公 司关于继续与航天科工财务有限责任公司签订金 融合作协议的的关联交易公告（编号为：临 2012-010） 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 根据本公司与航天科工财务有限责任公司签署的金融服务协议，财务公司对公司的综合授 信额度为70,000万元，报告期实际发生额为66,800万元；报告期2012年公司新增合并报表单 位江苏捷诚车载电子信息工程有限公司和优能通信科技(杭州)有限公司，财务公司对其授信额 度分别为20,000万元和4,000万元，报告期上述两公司实际发生额分别为13,000万元和4,000 万元。 3、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联 交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金 额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易 价格 与市 场参 考价 格差 异较 大的 原因 张家 港市 新乐 天元 毛业 有限 公司 其他 关联 人 其它 流出 租赁 及加 工等 协议 价 37,474,371.28 1.41 无锡 市一 碳洗 毛有 限公 司 其他 关联 人 其它 流出 租赁 及销 售等 协议 价 22,351,207.21 0.84 合计 / / 59,825,578.49 2.25 / / / 注：1.报告期内，自然人姜同刚先生持有本公司控股子公司张家港保税区新乐毛纺织造有 限公司（以下简称"新乐毛纺"）42.385%股权；姜同刚先生同时持有张家港市新乐天元毛业有限 公司（以下简称"天元毛业"）86.5%股权，2012年5月该公司通过增资方式持有无锡一碳洗毛 有限公司（以下简称"无锡一碳"）70%股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 引》第八条第（五）款的规定，天元毛业和无锡一碳列为报告期本公司的关联方。 2012年12月27日姜同刚先生将持有新乐毛纺42.385%股权全部向山东如意科技集团有限 公司转让；同时，2013年2月，姜同刚先生将其持有的天元毛业全部股权转让。 2.报告期内，新乐毛纺与无锡一碳签订了合作协议，由无锡一碳为新乐毛纺长期进行洗毛、 碳化加工业务，新乐毛纺将其购买的洗毛、碳化设备租赁给无锡一碳；由新乐毛纺负责对无锡 一碳的厂房和设备进行改造；双方约定洗毛产生的重要副产品油脂38%归新乐毛纺所有。 2012年6月至2012年12月，新乐毛纺与无锡一碳日常关联交易实际发生额为22,351,207.21元。 3.报告期内，新乐毛纺与天元毛业日常关联交易实际发生额为3,747.44万元，其中：新乐 毛纺2012年向天元毛业支付加工费294,809.30元、支付房屋租金5,978,333.33元、购买设备 13,581,354.40元；收取加工费2,658,850.44元、销售纱线2,739,748.84元、销售设备2,955,564.00 元；代收代付水电费9,265,710.98元。截止2012年12月31日，新乐毛纺账面与天元毛业往来 款余额为应付1,397,440.19元，为应付水电费。 4.2012年12月10日，本公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的行政监管措 施决定书《关于对航天通信控股集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（［2012］5号， 以下简称《决定书》）。指出公司2011年新收购控股子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司 在存货等方面存在缺陷，对公司提出了相应的整改要求。 截至12月31日，公司已责成新乐毛纺查实了毛条销售业务的真实性，并完成了不实资产的补 偿。其中不实资产的补偿方式分成两部分：新乐毛纺原股东姜同刚等两人以现金承担资产不实 责任中的52,185,637.17元，2012年12月28日，其两人通过新乐天元向新乐毛纺支付现金人民 币52,185,637.17元；新乐毛纺原股东其全资持有的天元毛业与新乐毛纺签订《保证责任履行协 议》，以天元毛业名下的国有土地使用权和房屋，经评估作价扣除相关税费后折抵58,258,112.08 元，并过户至新乐毛纺名下。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司收购江苏捷诚车载电子信息工 程有限公司合计38％股权 1.2012年1月17日刊登于上海证券交易所网站关于竞买江苏 捷诚股权的公告（编号为：临2012-002）； 2.2012年8月1日刊登于上海证券交易所网站关于竞买江苏捷 诚股权结果的公告（编号为：临2012-029）。 (三) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关 联 方 关 联 关 系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 （未完）  |