[关联交易]天康生物：发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
证券代码：002100 证券简称：天康生物 上市地点：深圳证券交易所 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 发行股份吸收合并 新疆天康控股（集团）有限公司 暨关联交易报告书 （草案） C:\Users\BAIYM\Desktop\天康生物\预案相关文件\天康企业标识.jpg 上市公司 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 天康生物 股票代码 002100 交易对方 住所地址 新疆生产建设兵团国有资产经营公司 乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路188号 中新建招商股权投资有限公司 石河子开发区北四东路37号2-20 新疆天邦投资有限公司 乌鲁木齐高新区河南东路24号美特花园10栋6室 独立财务顾问 （深圳市深南大道6008号特区报业大厦） 3DTOELVBA~YSNG78(EEA3LF 签署日期：二〇一四年九月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书及其摘要中的任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本报告书所述发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易 相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次 交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。 本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的内容和与本报告同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方承诺与声明 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司拟以发行股份方式购买新疆生产建设 兵团国有资产经营公司持有的新疆天康控股（集团）有限公司（以下简称“天康 控股”）65.43%的股权、新疆天邦投资有限公司持有的天康控股16.13%的股权、 中新建招商股权投资有限公司持有的天康控股18.44%的股权并吸收合并天康控 股（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方，承诺人特出具如下保证 和承诺： 1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、承诺人承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。 重大事项提示 本部分所属词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 天康生物拟通过向天康控股全体股东兵团国资公司、天邦投资、中新建招商 发行股份吸收合并天康控股，以实现控股股东的业务整体上市。其中，天康生物 为吸并方，天康控股为被吸并方。同时，本次交易不安排配套融资。 本次吸收合并完成后，天康控股注销法人主体资格，天康生物为存续公司。 天康控股各股东将按所持天康控股的股权比例取得对应数量的天康生物本次发 行的股份，天康控股的法人资格及其持有的天康生物33.75%比例股份将予以注 销，其全部资产、负债、业务和人员将由天康生物承继或承接。 本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为兵团国资公司，实际控制人自 2006年12月公司上市以来均为兵团国资公司，未发生变化。本次交易不构成借 壳上市。 本次交易完成后，上市公司的主营业务将由目前的畜禽用生物疫苗、饲料及 饲用植物蛋白的生产、销售，扩展到种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销 售，全产业链的架构基本形成，有利于上市公司核心竞争能力的进一步增强。 种猪引进、 改良、繁育 公司养殖 基地育肥 屠宰加工 连锁专卖店、 商超专柜 最 终 消 费 者 “公司+农户” 育肥 融资担保 交易前上市 公司主营业务 仔猪繁育 养殖企业、养殖场、农户 仔猪外销种猪外销 兽药、饲料 生鲜批发市场 肉制品加 工企业等 第三方生 猪供应商 外购生猪 二、交易合同的签署及生效 2014年8月22日，公司与天康控股、交易对方签署了《吸收合并协议》； 2014年9月29日，公司与天康控股、交易对方签署了《吸收合并协议之补充协 议》。《吸收合并协议》和《吸收合并协议之补充协议》均约定自以下先决条件全 部满足之日起生效：（1）本次吸收合并取得相关国有资产管理部门的批准；（2） 天康控股股东会决议通过本次吸收合并事项；（3）天康生物董事会及股东大会决 议通过本次吸收合并事项；（4）中国证监会核准本次吸收合并事项。 三、标的资产的评估值及交易价格 经各方协商一致，本次交易的审计、评估基准日确定为2014年5月31日。 根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]120号），天康控 股全部净资产的评估值为183,960.53万元。本次拟购买资产交易价格以评估值为 依据，确定为183,960.53万元。 根据希格玛出具的《审计报告》（希会审2014（1426）号），天康控股母公 司报表所有者权益账面值为36,650.89万元，拟购买资产评估值与账面值比较， 评估增值147,309.64万元，增值率为401.93%；天康控股合并报表归属于母公司 所有者权益账面值为87,010.57万元，天康控股评估值与账面值比较，评估增值 96,949.96万元，增值率为111.42%。 本次交易完成后，天康控股所持天康生物的33.75%比例股份将注销，本次 实际新增的拟购买资产为天康控股全部净资产扣除所持33.75%天康生物股权的 价值。截至2014年5月31日，天康控股所持天康生物33.75%股份账面价值为 57,923.25万元，按照本次发行价9.57元/股计算的评估值为140,217.66万元，评 估增值82,294.41万元，增值率142.07%。天康控股全部净资产扣除持有的天康 生物33.75%股份后评估值为43,742.87万元，账面价值为29,522.72万元，增值 率48.17%。 四、发行股份的定价方式、定价依据和发行数量 本次交易的定价基准日为天康生物2014年第六次临时董事会会议决议公告 日，即2014年8月25日。定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为9.69 元/股。2014年5月9日，天康生物2013年年度股东大会审议通过《关于公司 2013年度利润分配的预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本 434,159,044股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金1.20元（含税）。2014 年6月13日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。 据此，考虑分红调整后，经交易各方协商一致，本次发行股份的价格为9.57 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价9.69元/股扣除公司2013年年度分红（每10股 派发1.20元）后的价格。 根据本次交易标的资产的交易价格183,960.53万元，按照本次发行价格9.57 元/股计算，本次发行股份数量为19,222.63万股，扣除注销天康控股持有的 14,651.79万股，本次交易实际新增股份数量约为4,570.83万股。最终发行数量 将以标的资产成交价格为依据确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，则同时相应调整股票发行价格，并对股票发行数 量作出调整。 五、股份锁定安排 交易对方之兵团国资公司承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股 份发行结束之日起36个月内不转让；交易对方之中新建招商、天邦投资承诺通 过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让；之后 按中国证监会及深交所的有关规定执行；该等股份若由于天康生物送红股、转增 股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 若交易对方承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不相符， 交易对方同意根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相应调整。 六、本次交易的盈利预测情况 根据希格玛会计师事务所出具的天康控股盈利预测审核报告（希会审字 2014（1428）号），拟购买资产2014年度和2015年度预测归属于母公司所有者 的净利润分别为8,530.50万元和9,277.35万元。 根据希格玛会计师事务所出具的天康生物备考盈利预测审核报告（希会审字 2014（1429）号），上市公司2014年度和2015年度预测归属于母公司所有者的 净利润分别为22,052.97万元和23,688.70万元。 七、本次交易构成上市公司重大资产重组 根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2014）1106号审计报告，上市 公司2013年12月31日资产总额、归属于母公司所有者权益（资产净额）分别 为287,640.07万元和169,461.87万元，2013年营业收入为372,476.02万元。根 据标的资产的交易金额及2013年及2013年12月31日经审计的财务状况，相关 比例计算如下： 单位：万元 财务指标 标的资产 标的资产 （剔除天康生物） 资产 总额 标的资产资产总额与交易金额孰高值 353,202.89 79,505.47 上市公司资产总额 287,640.07 标的资产资产总额与交易金额孰高值 占上市公司资产总额的比例 122.79% 27.64% 资产 净额 标的资产资产净额与交易金额孰高值 183,960.53 43,742.87 上市公司资产净额 169,461.87 标的资产资产净额与交易金额孰高值 占上市公司资产净额的比例 108.51% 25.81% 营业 收入 标的资产营业收入 397,197.04 44,126.19 上市公司营业收入 372,476.02 标的资产营业收入占 上市公司营业收入的比例 106.64% 11.85% 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会重组委审核，并经中国证监会核 准后方可实施。 八、本次交易构成关联交易 截至本报告书签署日，被吸并方天康控股持有上市公司33.75%股权，为上 市公司控股股东。3名交易对方中，兵团国资公司为上市公司实际控制人；中新 建招商直接持有上市公司10.09%股权；天邦投资为上市公司关联自然人投资设 立的公司，均为上市公司关联方。根据深交所《上市规则》规定，本次吸收合并 构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在 召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 九、本次交易不构成借壳上市 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的 重大资产重组，构成借壳重组。 公司实际控制人为兵团国资公司，自2006年12月公司上市以来，未发生变 更；本次交易完成后，公司实际控制人也未发生变更，仍为兵团国资公司。 本次发行股份吸收合并之标的公司天康控股截至2013年12月31日的总资 产为353,202.89万元，本次天康控股全部股东权益交易作价为183,960.53万元， 资产总额与本次交易的股权比例乘积与本次交易成交金额二者孰高值占上市公 司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期末资产总额的122.79%。 综上，本公司自上市起实际控制人未发生变化且本次交易也未导致使其控制 人发生变化，本次天康生物发行股份吸收合并天康控股不满足借壳上市的条件， 不构成借壳上市。 十、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》、《上市规则》等法规的要求“股权分布发生变化不再具备上 市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。” 本次交易完成后，天康生物的股本总额增加至47,986.74万股（扣除注销天 康控股持有的14,651.79万股），依然符合股本总额超过4亿元，社会公众股比例 不低于10%的上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情 形。 十一、异议股东的利益保护机制 为充分保护对本次吸收合并持有异议的天康生物股东的利益，本次交易将赋 予天康生物异议股东享有异议股东收购请求权，即：有权行使异议股东现金选择 权的股东可以向拟在本次交易中提供现金选择权的第三方提出收购其股份的要 求。 1、有权行使现金选择权的股东 在天康生物股东大会表决本次吸收合并方案时投出有效反对票、反对本次换 股吸收合并事项、一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日并且代 表该反对权利的股份不存在冻结或质押等权利限制的天康生物股东，为有权行使 现金选择权的异议股东。 2、实施方法 在本次交易方案经天康生物股东大会和中国证监会等相关政府部门批准后， 在天康生物审议本次交易的股东大会上对本次交易相关议案投出有效反对票的 天康生物股东，有权在天康生物确定的申报期（申报期为在天康生物实施吸收合 并天康控股前约定的特定期间）内按照规定的方式、程序向天康生物申报行使现 金选择权。对有效申报并同意接受收购价格的异议股东，可向公司安排的现金选 择权提供方提出收购其股份的要求，现金选择权提供方将向其支付现金对价，异 议股东将向现金选择权提供方交付股份。 3、行权价格 行使异议股东收购请求权的天康生物异议股东，可就其有效申报的每一股天 康生物股份，在异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方 支付的按照定价基准日前20个交易日的A股股票均价（并根据天康生物2013 年度现金分红情况进行除息调整）确定并公告的现金对价，即9.57元/股。 若天康生物股票在本次吸收合并定价基准日至天康生物异议股东收购请求 权实施日期间发生除权、除息的事项，则天康生物异议股东收购请求权的价格将 做相应调整。 4、异议股东现金选择权提供方 在本次交易中，由兵团国资公司、中新建招商和天邦投资作为异议股东收购 请求权提供方，收购天康生物异议股东要求售出的天康生物股份。在此情况下， 该等异议股东不得再向天康生物或任何同意本次吸收合并的天康生物的股东，主 张异议股东收购请求权。 5、其他事项 关于天康生物异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实 施日，收购请求权的申报、结算和交割等），由协议各方与异议股东收购请求权 提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及证券交易所的规定及时进行信息 披露。 十二、债权人的利益保护机制 天康控股与天康生物将于本次吸收合并方案分别获得双方股东（大）会通过 后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于 法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿或为其另行提供担保。在前述法定 期限内，相关债权人未能向天康控股或天康生物主张提前清偿的，相应债务将由 本次吸收合并完成后的天康生物承担。 重大风险提示 公司提醒投资者在评价本次吸收合并交易时，还应特别认真地考虑下述各项 风险因素： 一、本次交易相关的风险 （一）审批风险 根据《公司法》、《重组办法》等的相关规定，本次交易尚需满足若干交易条 件，包括但不限于： 1、本次吸收合并取得相关国有资产管理部门的批准； 2、天康控股股东会决议通过本次吸收合并事项； 3、天康生物股东大会决议通过本次吸收合并事项； 4、本次吸收合并取得中国证监会的核准。 本次交易能否获得相关主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的 时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 （二）交易标的估值风险 根据开元评估出具的开元评报字[2014]120号《评估报告》，开元评估对本次 交易标的资产采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，最终以资产基础法 的评估结果作为评估结论。经评估，截至2014年5月31日，天康控股经审计的 母公司净资产账面值为36,650.89万元，评估值为183,960.53万元，增值 147,309.64万元，增值率为401.93%。此次评估增值主要系天康控股持有天康生 物股权的评估增值132,911.11万元，占总增值额的90.23%。天康控股对所持天 康生物股权采用成本法核算，投资成本较低，而天康生物股权评估值反映的是二 级市场的估值，较投资成本增加幅度较大。 鉴于本次交易后天康控股持有的天康生物33.75%比例的股份将注销，因此 本次实际新增的标的资产（天康控股全部净资产扣除天康生物33.75%比例股份 的价值）评估值为43,742.87万元，其经审计账面净资产合计29,522.72万元，增 值14,220.15万元，增值率为48.17%。 本次交易标的资产评估值增值率较高，提请投资者注意该等风险。 （三）内部整合风险 本次交易完成后，公司持续盈利能力及核心竞争力将因整合产生的协同效应 而得以增强。同时，公司的资产规模、业务规模、管理工作的复杂程度、管理范 围都将显著增大，对公司的管理能力将提出更高的要求。公司将对合并双方的机 构、业务等方面进行整合，以充分发挥吸收合并双方的规模效应和协调效应。若 公司未能及时调整、完善组织结构和管理体系，建立与之相适应的组织模式和管 理制度，将不利于公司的有效运营，可能给公司的生产经营造成不利影响。 （四）盈利预测实现风险 希格玛对拟购买资产盈利预测和上市公司备考盈利预测进行了审核，并出具 了盈利预测审核报告。根据希格玛会计师事务所出具的天康控股盈利预测审核报 告（希会审字2014（1428）号），拟购买资产2014年度和2015年度预测归属于 母公司所有者的净利润分别为8,530.50万元和9,277.35万元。根据希格玛会计师 事务所出具的天康生物备考盈利预测审核报告（希会审字2014（1429）号），上 市公司2014年度和2015年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为 22,052.97万元和23,688.70万元。 盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有 不确定性，拟购买资产及上市公司的实际经营会受到多方面不确定因素的影响。 因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利 预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险， 在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。 （五）标的资产部分房产土地存在权属瑕疵的风险 本次交易拟购买资产天康控股及其下属企业存在部分房产土地未取得权属 证书（未取得产权证的房屋建筑物评估价值为6,890.82万元，占拟注入资产总资 产评估值的比例为2.96%），但该等房产土地为使用人合法取得并持续实际使用， 未因其实际使用该等土地及房屋建筑物而被任何第三方主张任何权利，不存在任 何争议和纠纷。该等瑕疵房产的权属完善事宜正在积极推进中，其产权证书办理 不存在实质性障碍。因此，目前上述房产土地未取得权证并不会对相关使用人的 生产经营产生重大不利影响，不会影响本次重组后上市公司的正常经营，亦不会 损害上市公司利益。 为保证上市公司利益不受损害，对于本次吸收合并涉及的天康控股的资产瑕 疵可能带来的风险，交易对象均出具承诺：“本次重组完成后，如因本次重组涉 及的天康控股及其下属企业未取得权属证书的房产和土地导致本次重组后的天 康生物遭受的损失由本公司承担，本公司将在天康生物依法确定该等资产相关事 项对天康生物造成的实际损失后30日内，按照交易前在天康控股的持股比例， 及时、足额地以现金方式向天康生物补偿”。上述权属瑕疵仍可能对本次重组的 审批和上市公司后续经营产生不利影响。 二、标的资产经营风险 （一）重大动物疫情风险 除控股天康生物外，天康控股业务还包括生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售， 主要产品包括种猪、仔猪、商品猪、热鲜肉、冷鲜肉及冷冻肉等。目前，动物疫 情是畜牧行业发展中面临的主要风险，其带来的风险包括两类，一是疫病的发生 将导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低；二是疫病的大规模发生与流行， 易影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降。 虽然天康控股的生猪养殖业务具有完善的疫病防控体系和能力，但若其周边 地区或自身疫病发生频繁，或者其疫病防控体系执行不力，将面临生猪发生疫病 所引致的产量下降、盈利下降风险。 （二）生猪价格波动的风险 我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，导致生猪养殖业的毛利率呈现 周期性波动。“猪周期”的循环轨迹一般是：肉价上涨—母猪存栏量大幅增加— 生猪供应增加—肉价下降—母猪存栏量下降—生猪供应减少—肉价上涨。因此， 根据生猪现阶段行业盈利水平、生长周期、母猪存栏量的变化，可以预期生猪价 格走势。 数据来源：同花顺iFinD 近几年来，我国生猪价格整体处于下降期，为稳定猪肉价格，减少市场波动 对社会民生问题导致的影响，国家出台了各项政策，包括中央和地方启动储备冻 猪肉收储、增加政府补助及财政贴息等，但“猪周期”仍然存在，猪肉价格的上 涨或恢复仍需要一定时间，若不能及时适度的调整产品价格并保持合理的存栏量 规模，天康控股生猪养殖业务仍存在盈利水平波动的风险。 （三）产品质量及食品安全风险 屠宰及肉食品加工行业属于食品工业的组成部分，食品安全事关民众的身体 健康和生命安全。我国历来非常重视食品安全工作，2009年颁布实施的《食品 安全法》、《食品安全法实施条例》等法律法规进一步强化食品生产者的社会责任， 确立惩罚性赔偿制度，加大对违法食品生产者的处罚力度。虽然天康控股肉制品 加工和销售业务在生产经营过程中严格推行质量管理体系和控制体系，建立健全 食品安全管理制度，且至今也未发生过食品安全事故，但公司依然存在因偶发性 因素引起的控制失误导致产品质量和食品安全问题的可能，从而对公司声誉和业 绩造成不利影响。 （四）业务区域集中风险 报告期内，标的公司（除天康生物外）业务收入主要集中在新疆区域市场， 报告期内，新疆区域市场实现的销售收入占总销售收入的比例超过95%，存在业 务区域过于集中的风险。随着标的公司在河南的生产基地逐步建设完成，将有利 于其开拓新疆以外的区域市场，降低业务的区域集中度。但如果其他区域市场的 开拓无法到达预期目标，或者新疆区域或全国范围出现任何天灾、疾病爆发、经 济衰退或其他重大负面事故，标的公司的销售及经营业绩可能会受到不利影响。 （五）部分养殖场所租赁风险 天康控股生猪养殖业务具有自育自繁自养一体化的完整产业链，在养殖过程 中需使用大量土地或场所。目前，天康控股及控股子公司（除天康生物外）除在 自有产权的土地上进行生猪养殖外，因业务需要还有部分养殖场所需土地和房屋 采用租赁方式获得。该等养殖场的租赁均与出租方签署了长期租赁协议，但随着 地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方违约的风险。虽然天康控股 在过往的租赁中未出现过出租方违约的现象，但一旦出租方违约，仍会对标的资 产生产经营造成不利影响。 （六）国家税收优惠政策变更风险 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售自 产农产品免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中 华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，从事农、林、牧、渔业 项目的所得，可以免征、减征企业所得税。 天康控股业务主要为生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工业务，属于国家重点 扶持的基础性农业产业，天康控股下属公司享有多方面税收优惠政策。天康控股 主要下属公司税收优惠情况如下： 序号 企业名称 天康控股 持股比例 从事业务 所得税、增值税优惠情况 1 天康畜牧科技 55.56% 种猪繁育、生猪养殖 免征所得税、增值税 2 天康食品 100% 生猪屠宰加工、肉品销售 免征所得税 未来若国家对从事牲畜饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化，标的 公司的盈利能力将受到影响。 （七）自然灾害风险 标的公司的生猪养殖业务易受干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的 影响。在公司生产基地及其周边地区发生的自然灾害均可能造成养殖场、其他设 施或设备的重大损坏或灭失，生猪存栏或出栏数的大量减少，进而给公司的业务、 收入及盈利造成不利影响。 针对上述风险，标的公司为存栏生猪购买了养殖业保险，其保险责任范围包 括因重大病害、自然灾害、意外事故和其他灾害而引起的损失。标的公司亦在对 各类自然灾害进行有效预防的同时，应用科学的管理和养殖技术，不断提高本公 司的生猪养殖技术，以减少自然灾害对标的公司经营的影响。 三、其他风险 （一）股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批 且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给 投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格 按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做 出正确的投资决策。 （二）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不 利影响的可能性。 目录 目录 ............................................................................................................................. 17 释义 ............................................................................................................................. 21 第一节 交易概述 ....................................................................................................... 25 一、本次交易的背景.......................................................................................... 25 二、本次交易的目的.......................................................................................... 26 三、本次交易的基本原则.................................................................................. 27 四、本次交易决策过程...................................................................................... 28 五、本次交易的主要内容.................................................................................. 29 六、本次交易构成关联交易.............................................................................. 31 七、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 31 八、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 32 九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件.................................. 33 十、本次交易董事会、股东大会表决情况...................................................... 33 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 34 一、上市公司概况.............................................................................................. 34 二、历史沿革及股本变动情况.......................................................................... 34 三、公司最近三年控股权变动情况.................................................................. 38 四、公司最近三年重大资产重组情况.............................................................. 38 五、公司主营业务情况...................................................................................... 38 六、公司最近三年一期的主要财务指标.......................................................... 38 七、公司控股股东和实际控制人情况.............................................................. 39 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 41 一、本次交易对方.............................................................................................. 41 二、交易对方基本情况...................................................................................... 41 三、其他说明事项.............................................................................................. 51 第四节 被吸并方基本情况 ..................................................................................... 53 一、天康控股基本情况...................................................................................... 53 二、主营业务发展情况...................................................................................... 70 三、最近两年一期的主要财务数据................................................................ 100 四、本次资产评估情况.................................................................................... 101 五、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况.................................... 123 六、本次交易涉及的其他股东同意的情况.................................................... 124 七、交易涉及的债权债务转移........................................................................ 125 八、交易涉及的职工安置情况........................................................................ 126 九、交易标的涉及的重大未决诉讼或仲裁以及行政处罚情况.................... 126 第五节 本次发行股份情况 ................................................................................... 128 一、本次发行具体方案.................................................................................... 128 二、本次发行股份的具体情况........................................................................ 128 三、本次发行前后主要财务数据比较............................................................ 130 四、本次发行前后公司股本结构变化............................................................ 131 五、本次交易未导致上市公司控制权变化.................................................... 131 第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 132 一、《吸收合并协议》的主要内容.................................................................. 132 二、《吸收合并协议之补充协议》的主要内容.............................................. 138 第七节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 141 一、本次交易符合《重组办法》第十条规定................................................ 141 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定................................ 145 第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........................................... 148 一、本次交易的定价依据................................................................................ 148 二、本次发行股份定价的合理性分析............................................................ 148 三、本次交易标的定价的公平合理性的分析................................................ 149 四、董事会对本次交易评估事项意见............................................................ 152 五、独立董事对本次交易评估事项的意见.................................................... 153 第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ............................... 155 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.................................... 155 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析........................................ 163 三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析........ 186 四、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 206 五、本次交易完成后的整合............................................................................ 208 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 210 一、标的公司财务报告.................................................................................... 210 二、上市公司备考财务报表............................................................................ 218 三、标的公司盈利预测.................................................................................... 222 四、上市公司备考盈利预测............................................................................ 224 第十一节 同业竞争与关联交易 ........................................................................... 227 一、同业竞争.................................................................................................... 227 二、关联交易.................................................................................................... 228 第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................... 234 一、本次交易完成后上市公司的治理结构.................................................... 234 二、本次交易完成后上市公司的独立性........................................................ 236 第十三节 风险因素 ............................................................................................... 238 一、本次交易相关的风险................................................................................ 238 二、标的资产经营风险.................................................................................... 240 三、其他风险.................................................................................................... 243 第十四节 其他重要事项 ....................................................................................... 245 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产及被实际控制人及其关联 人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控 制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形................ 245 二、本次交易完成后，不存在拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及 其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形........................................ 246 三、本次交易对上市公司负债的影响............................................................ 246 四、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况........................................ 246 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................ 247 六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明................................................ 252 七、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形............................................................................................................ 253 八、保护投资者合法权益的相关安排............................................................ 253 九、本次交易完成后上市公司的现金分红工作规划.................................... 256 十、关于独立财务顾问的独立性的说明........................................................ 260 第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ....................................... 261 一、独立董事意见............................................................................................ 261 二、独立财务顾问意见.................................................................................... 262 三、法律顾问意见............................................................................................ 263 第十六节 本次有关中介机构情况 ....................................................................... 265 一、独立财务顾问............................................................................................ 265 二、法律顾问.................................................................................................... 265 三、审计机构.................................................................................................... 265 四、资产评估机构............................................................................................ 266 第十七节 董事及有关中介机构声明 ................................................................... 267 一、董事声明.................................................................................................... 267 二、独立财务顾问声明.................................................................................... 268 三、法律顾问声明............................................................................................ 269 四、审计机构声明............................................................................................ 270 五、评估机构声明............................................................................................ 271 第十八节 备查文件 ................................................................................................. 272 一、备查文件.................................................................................................... 272 二、备查方式.................................................................................................... 272 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本公司/公司/上市公司/天康 生物/吸并方 指 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司，在深圳证券交 易所中小板上市，股票代码：002100 天康控股/控股股东/标的公 司/被吸并方 指 新疆天康控股（集团）有限公司 交易标的/标的资产 指 交易对方持有的天康控股100%股权 兵团 指 新疆生产建设兵团 兵团国资公司/实际控制人 指 新疆生产建设兵团国有资产经营公司 兵团投资公司 指 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 天邦投资 指 新疆天邦投资有限公司 中新建招商 指 中新建招商股权投资有限公司 畜牧科学院 指 新疆维吾尔自治区畜牧科学院 本次交易/本次重组 指 上市公司拟通过向天康控股全体股东发行股份吸收 合并天康控股的交易行为 天康控股全体股东/交易对方 指 兵团国资公司、天邦投资和中新建招商 兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会 天康食品 指 新疆天康食品有限责任公司 天康家禽 指 新疆天康家禽育种有限公司 天康畜牧科技 指 新疆天康畜牧科技有限公司 天康担保 指 新疆天康融资担保有限公司 禾泽农业 指 呼图壁县禾泽农业科技有限公司 富桥担保 指 河南富桥投资担保有限公司 宏展畜牧科技 指 河南宏展畜牧科技有限公司 金牧草业 指 新疆阿勒泰金牧草业有限责任公司 天康典当 指 新疆天康典当有限责任公司 新疆马业 指 新疆马业发展股份有限公司 天康原种猪 指 新疆天康原种猪育种有限公司 昌吉天康畜牧 指 昌吉天康畜牧科技有限公司 玛纳斯天康畜牧 指 玛纳斯天康畜牧科技有限公司 兵团草业中心 指 新疆兵团草业开发技术服务中心，系天康控股前身 长城证券/独立财务顾问 指 长城证券有限责任公司 中伦律师/法律顾问 指 北京市中伦律师事务所 希格玛/审计机构 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 开元评估/评估机构 指 开元资产评估有限公司 新新华通 指 新疆新新华通有限责任会计师事务所 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 农业部 指 中华人民共和国农业部 审计、评估基准日 指 2014年5月31日 定价基准日 指 天康生物审议本次吸收合并相关事宜的首次董事会 决议公告日 《吸收合并协议》 指 天康生物和天康控股及其全体股东签订的《吸收合并 协议》 《吸收合并协议之补充协 议》 指 天康生物和天康控股及其全体股东签订的《吸收合并 协议之补充协议》 本报告书、《重组报告书》 指 《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸 收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报 告书（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监 会令第54号） 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》 植物蛋白 指 豆粕、棉粕、菜粕等，主要用来配制饲料 GMP 指 Good Manufacturing Practice的缩写，药品生产质量管 理规范 生猪 指 种猪、仔猪和商品猪等的统称 纯种猪 指 纯种猪是单一品种类自繁的生猪品种，主要用于优良 基因的选育和扩繁，包括曾祖代猪、祖代猪 种猪 指 以育种、扩繁为目的生产、销售的生猪，统称为种猪 仔猪 指 刚出生到长成20公斤左右的小猪，用于育肥商品猪 存栏量 指 期末实际存养的畜禽数量，是畜禽生产指标之一 出栏量 指 期末实际出栏宰杀或供应市场的畜禽数量，是畜禽生 产指标之一 热鲜肉 指 宰杀后未经冷却处理直接上市销售的生猪肉 冷鲜肉 指 将严格检疫合格的畜禽经科学工艺屠宰后，胴体置于 -18℃的环境下持续1-2小时，后转入0-4℃的环境中 脱酸16-24小时，并在后续加工、流通和零售过程中 始终保持在该温度范围内的畜禽肉 冷冻肉 指 屠宰后的胴体经过冷冻，其肌肉中心温度低于-15℃ 的生肉 PSE肉 指 生猪在宰前处理过程中，出现应激反应，宰后会出现 PSE肉（Pale Soft Exudative Mect，简称PSE肉），俗 称灰白肉，其颜色暗淡，肌肉组织松软并伴有大量渗 水症候，嫩度和风味较差。 ISO9001:2008 指 国际标准化组织（ISO）制定的质量管理体系认证 HACCP 指 全称是Hazard Analysis Critical Control Point（中文： 危害分析关键控制点），是生产加工安全食品的一种 控制手段，对原料、关键生产工序及影响产品安全的 人为因素进行分析；确定加工过程中的关键环节，建 立、完善监控程序和监控标准，采取规范的纠正措施 Frost&Sullivan 指 弗若斯特沙利文咨询公司，是一家国际著名的市场研 究、出版和培训公司，1961年成立于纽约，总部位 于美国加州硅谷的圣何塞市，每年完成大量单客户市 场及策略咨询项目并出版50多个行业领域的上千份 报告 Ipsos 指 益普索集团，成立于1975年，总部设在巴黎，为全 球最大的市场研究公司之一，在五大洲38个国家拥 有下属公司，业务所涉及的国家达到100个，广泛涉 及到营销研究、广告和品牌研究、客户忠诚度研究等 各主要研究活动领域 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍 五入所致。 第一节 交易概述 一、本次交易的背景 （一）国家政策鼓励发展大型现代化农业集团 农业是我国的基础产业，对社会安定、国家独立和经济发展有着至关重要的 影响。建立规模化、专业化和一体化的大型龙头集团企业，把我国农业做大做强， 一直是国家政策重点支持和鼓励的发展方向。2011年9月，农业部颁布《饲料 工业“十二五”发展规划》，明确支持“饲料生产企业向饲料原料生产、畜牧水 产养殖、畜产品加工等领域延伸，打造一体化的产业链，增强抗风险和可持续发 展能力”；2012年3月，国务院颁布《国务院关于支持农业产业化龙头企业发 展的意见》（国发[2012]10号），提出“支持农业龙头企业通过兼并、重组、收购、 控股等方式组建大型企业集团”；2013年1月，工信部等十二部委联合发布《关 于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号），进 一步明确加快推进包括农业产业化龙头企业在内的9大重点行业、领域的兼并重 组，“支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方式，组建大型企 业集团。培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业 领先地位的大型龙头企业。引导龙头企业向优势产区集中，形成一批相互配套、 功能互补、联系紧密的龙头企业集群，培育壮大区域主导产业，增强区域经济发 展实力。” 此外，根据2012年7月，新疆生产建设兵团发布《关于促进兵团上市公司 发展的意见》（新兵发[2012]57号），提出：“鼓励有实力的集团公司通过吸收合 并实现整体上市，提升公司经济实力和资产价值。鼓励产业相同、同业竞争的企 业，通过上市公司定向增发、吸收合并，将优势资源、优势资产、优势项目向上 市公司集中，最大限度地发挥上市公司的融资功能和带动作用”。 （二）延伸产业链已成为畜牧养殖及相关行业必然的发展趋势 近年来，一批大型饲料生产加工企业从原有的单一产业结构逐渐向集上游饲 料兽药生产、中游养殖和下游屠宰、加工为一体、全盘打通的产业化模式转变， 如新希望打造了猪禽养殖、饲料生产、食品加工等完整的产业链，正邦集团、天 邦股份等近年大举进入养猪领域，建设猪产业链等。通过向下游的养殖、屠宰和 加工产业链延伸，将多个生产环节整合在一起，分散风险，实现一体化经营的产 业集群效益已成为行业的必然发展趋势。 （三）猪周期将逐步迈入上升通道 由于生猪的养殖周期较长，所以生猪养殖有明显的周期属性。从1994年我 国建立畜产品及相关生产资料价格统计报表至今，生猪价格经历了5个谷底，4 个完整周期。生猪价格以大约以3-4 年左右一个周期上下波动。本轮周期自2010 年5月开始，从调整的时间长度并结合能繁母猪存栏量快速下行的变化趋势看， 猪周期已趋近底部，因此，生猪养殖产业整体处于估值低点。预计未来猪价将逐 步迈入猪周期的上升通道，并带来整个生猪养殖行业景气的回升。 二、本次交易的目的 （一）进一步完善产业链，增强公司综合竞争实力 公司本次交易所收购的天康控股，主要从事种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工 及肉制品销售等，属于公司原有饲料、兽药等主要业务的下游环节，通过产业整 合，可以与公司原有各项业务形成良好的协同效应。交易实施后，公司将拥有从 上游饲料、兽药生产、中游养殖到下游屠宰加工、肉制品销售的一体化生猪养殖 产业链，减少了中间环节的交易成本，有利于减少市场波动对各项业务的影响， 增强了公司抵御风险的能力。同时，在产业链一体化的模式下，公司的各项业务 能够形成良好的协同效应，一方面有利于公司原有各项业务的技术研发和产品改 良，另一方面有利于各项业务的标准化、规模化，进一步提高饲料、养殖和屠宰 等各项业务的生产效率和产品品质，增强公司的综合竞争实力和持续盈利能力。 （二）实现集团各项业务整体上市，提高公司的运营效率 本次交易前，天康控股作为天康生物的控股股东，除持有上市公司的股权外， 其下属其他公司的业务主要属于天康生物的下游环节，与天康生物的业务之间存 在相互依存，相互促进的关系。本次交易后，天康控股将实现整体上市，直接进 入资本市场。一方面，通过将优质资产纳入公司，与原有业务形成协同效应，有 利于增强公司的竞争力和盈利能力，提升公司的投资价值；另一方面，整体上市 有利于公司的各项业务在内、外部市场上进行资源配置，并提高运营效率，未来 能够获得更大的发展空间。 （三）减少关联交易，进一步规范公司的经营情况 本次交易前，天康控股及下属控股子公司与本公司存在较多的经常性关联交 易，主要为天康控股向公司采购畜牧养殖业务所需的饲料和兽药等产品。报告期 内，该等关联交易均依照相关法律法规和公司章程的规定，履行了相应决策程序， 交易价格公允。但随着天康控股的业务发展和经营规模的扩大，该等关联交易的 规模也在相应上升。本次交易后，天康控股原有各项业务将纳入公司的合并报表 范围，与公司之间的关联交易将彻底得到解决，有利于规范公司的经营情况，进 一步保障上市公司及股东的利益。 （四）抓住国家加大新疆经济建设投入带来的良好发展机遇 2014年5月中央政治局第二次中央新疆工作座谈会等一系列会议，明确提 出大力推动新疆地区的经济建设，改善当地民生已成为下一步的工作重点。新疆 地区资源丰富，幅员辽阔，畜牧养殖及相关产业在改善民生、吸收就业和推动当 地经济发展上具有不可替代的作用。随着中央支持新疆跨越式发展的政策陆续出 台,在政策面的扶持下,新疆地区的畜牧养殖及相关产业将迎来新的发展契机。因 此公司计划通过本次交易，把握住新疆畜牧养殖及相关产业的良好前景，推动公 司的进一步发展。 三、本次交易的基本原则 （一）有利于公司的可持续发展，维护公司全体股东的合法权益，特别是中 小股东利益的原则； （二）提高公司资产质量，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司 抗风险能力的原则； （三）调整和优化公司业务结构，完善公司治理，避免同业竞争、规范关联 交易的原则； （四）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定； （五）公开、公平、公正的原则； （六）诚实信用、协商一致的原则。 四、本次交易决策过程 （一）本次交易已取得的批准 1、2014年8月15日，获得兵团国资委对本次交易方案的预核准； 2、2014年8月15日，天康控股股东会审议通过本次交易初步方案； 3、2014年8月22日，天康生物2014年第六次临时董事会会议审议通过了 本次交易预案。天康生物和天康控股及其全体股东签署了《吸收合并协议》； 4、2014年9月25日，兵团国资委完成对天康控股评估报告的备案； 5、2014年9月29日，天康生物第五届董事会第四次会议审议通过本次交 易正式方案。天康生物和天康控股及其全体股东签署《吸收合并协议之补充协 议》。 （二）本次交易尚需履行的决策过程 1、本次吸收合并取得相关国有资产管理部门的批准； 2、天康控股股东会决议通过本次吸收合并事项； 3、天康生物股东大会决议通过本次吸收合并事项； 4、本次吸收合并取得中国证监会的核准。 五、本次交易的主要内容 （一）交易对方名称 本次交易对方为天康控股全体3名股东：兵团国资公司、天邦投资和中新建 招商。 本次交易对方的具体情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。 （二）交易标的 本次交易标的为天康控股100%股权，吸收合并完成后，天康控股注销，本 公司继续存续。 本次交易标的的具体情况参见本报告书“第四节 被吸并对象的情况”。 （三）交易标的的评估价值、交易价格及溢价情况 经各方协商一致，本次交易的审计、评估基准日确定为2014年5月31日。 根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]120号），天康控 股全部净资产的评估值为183,960.53万元。本次拟购买资产交易价格以评估值为 依据，确定为183,960.53万元。 根据希格玛出具的《审计报告》（希会审2014（1426）号），天康控股母公 司报表所有者权益账面值为36,650.89万元，拟购买资产评估值与账面值比较， 评估增值147,309.64万元，增值率为401.93%；天康控股合并报表归属于母公司 所有者权益账面值为87,010.57万元，天康控股评估值与账面值比较，评估增值 96,949.96万元，增值率为111.42%。 本次交易完成后，天康控股所持天康生物的33.75%比例股份将注销，本次 实际新增的拟购买资产为天康控股全部净资产扣除所持33.75%天康生物股权的 价值。截至2014年5月31日，天康控股所持天康生物33.75%股份账面价值为 57,923.25万元，按照本次发行价9.57元/股计算的评估值为140,217.66万元，评 估增值82,294.41万元，增值率142.07%。天康控股全部净资产扣除持有的天康 生物33.75%股份后评估值为43,742.87万元，账面价值为29,522.72万元，增值 率48.17%。 关于本次吸收合并资产评估的详细情况，请参见本报告书“第四节 被吸并 方基本情况”。 （四）交易前后的上市公司股权结构 截至本报告书签署日，上市公司的股权结构为： 本次交易完成后，天康控股注销法人主体资格，天康生物为存续公司，上市 公司的股权结构变化为： 兵 团 投 资 公 司 天康生物（上市公司） 中 新 建 招 商 兵 团 国 资 公 司 天 邦 投 资 其 他 A 股 投 资 者 1.13%52.99% 18.44% 66.62% 16.13% 天康控股10.09%3.17% 65.43% 33.75% 兵 团 投 资 公 司 天康生物（上市公司） 中 新 建 招 商 兵 团 国 资 公 司 天 邦 投 资 其 他 A 股 投 资 者 1.03%46.92%16.51% 66.62% 6.46%29.08% （五）交易完成后业务变化情况 本次交易完成前，上市公司主营业务为畜禽用生物疫苗、饲料及饲用植物蛋 白的生产和销售，天康控股其他下属公司主要业务则包括种猪繁育、生猪养殖、 屠宰加工及肉制品销售等业务。本次交易完成后，上市公司全产业链的架构将会 基本形成，由畜禽用生物疫苗及饲料的生产、销售，扩展到种猪繁育、生猪养殖、 屠宰加工及肉制品销售及配套融资担保业务，上市公司核心竞争能力和盈利能力 将进一步增强。 种猪引进、 改良、繁育 公司养殖 基地育肥 屠宰加工 连锁专卖店、 商超专柜 最 终 消 费 者 “公司+农户” 育肥 融资担保 交易前上市 公司主营业务 仔猪繁育 养殖企业、养殖场、农户 仔猪外销种猪外销 兽药、饲料 生鲜批发市场 肉制品加 工企业等 第三方生 猪供应商 外购生猪 六、本次交易构成关联交易 截至本报告书签署日，被吸并方天康控股持有上市公司33.75%股权，为上 市公司控股股东。3名交易对方中，兵团国资公司为上市公司实际控制人；中新 建招商持有上市公司10.09%股权；天邦投资为上市公司关联自然人控股的公司， 均为上市公司关联方。根据深交所《上市规则》规定，本次吸收合并构成关联交 易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大 会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 七、本次交易构成重大资产重组 根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2014）1106号审计报告，上市 公司2013年12月31日资产总额、归属于母公司所有者权益（资产净额）分别 为287,640.07万元和169,461.87万元，2013年营业收入为372,476.02万元。根 据标的资产的交易金额及2013年及2013年12月31日经审计的财务状况，相关 比例计算如下： 单位：万元 财务指标 标的资产 标的资产 （剔除天康生物） 资产 总额 标的资产资产总额与交易金额孰高值 353,202.89 79,505.47 上市公司资产总额 287,640.07 标的资产资产总额与交易金额孰高值占 上市公司资产总额的比例 122.79% 27.64% 资产 净额 标的资产资产净额与交易金额孰高值 183,960.53 43,742.87 上市公司资产净额 169,461.87 标的资产资产净额与交易金额孰高值占 上市公司资产净额的比例 108.51% 25.81% 营业 收入 标的资产营业收入 397,197.04 44,126.19 上市公司营业收入 372,476.02 标的资产营业收入占 上市公司营业收入的比例 106.64% 11.85% 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会重组委审核，并经中国证监会核 准后方可实施。 八、本次交易不构成借壳上市 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的 重大资产重组，构成借壳重组。 公司实际控制人为兵团国资公司，自2006年12月公司上市以来，未发生变 更；本次交易完成后，公司实际控制人也未发生变更，仍为兵团国资公司。 本次发行股份吸收合并之标的公司天康控股截至2013年12月31日的总资 产为353,202.89万元，本次天康控股全部股东权益交易作价为183,960.53万元， 资产总额与本次交易的股权比例乘积与本次交易成交金额二者孰高值占上市公 司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期末资产总额的122.79%。 综上，本公司自上市起实际控制人未发生变化且本次交易也未导致使其控制 人发生变化，本次天康生物发行股份吸收合并天康控股不满足借壳上市的条件， 不构成借壳上市。 九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》、《上市规则》等法规的要求“股权分布发生变化不再具备上 市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。” 本次交易完成后，天康生物的股本总额增加至47,986.74万股（扣除注销天 康控股持有的14,651.79万股），依然符合股本总额超过4亿元，社会公众股比例 不低于10%的上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情 形。 十、本次交易董事会、股东大会表决情况 2014年8月22日，天康生物召开2014年第六次临时董事会会议，审议通 过了《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集 团）有限公司暨关联交易预案》等议案，关联董事回避表决，独立董事出具了独 立意见。 2014年9月29日，天康生物召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《新 疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限 公司暨关联交易报告书（草案）》等议案，关联董事回避表决，独立董事出具了 独立意见。 天康生物已发出2014年第四次临时股东大会通知，召开股东大会审议相关 议案时，关联股东将回避表决。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司名称 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 公司英文名称 Xinjiang Tecon Animal Husbandry Bio-technology Co., Ltd. 成立日期 2000年12月28日 股票上市地 深圳证券交易所 证券代码 002100 证券简称 天康生物 注册地址 新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号 办公地址 新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号 注册资本 43,415.9044万元 法定代表人 杨焰 营业执照注册号 650000040000048 邮政编码 830011 联系电话 0991-6679232 传真 0991-6679242 公司网站 http://www.tcsw.com.cn 主营业务 许可经营范围：兽药的生产、销售；饲料的生产、销售；粮食收购； 添加剂预混合饲料的生产；饲料添加剂的生产、销售；荷斯坦牛的 销售（以上项目具体经营范围和有效期限以相关部门核发的许可证 为准）。一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；与经营范围相关的 技术咨询服务；农畜产品销售。 二、历史沿革及股本变动情况 （一）公司设立情况 1、2000年12月，公司设立 公司经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[2000]275号文批准，由新疆兵团 草业开发技术服务中心作为主发起人，在对其下属的新疆天康技术发展公司进行 整体改制的基础上，联合新疆畜牧科学院、新疆生物药品厂、新疆农垦科学院、 乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司等法人和朱文涛、钟诚、陈静波三位自然人 共同发起设立。2000年12月28日，公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局 领取了《企业法人营业执照》，注册资本为4,000万元。公司设立时的股本结构 如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例 新疆兵团草业开发技术服务中心* 2,375 59.375% 新疆维吾尔自治区畜牧科学院 510 12.750% 新疆生物药品厂 505 12.625% 朱文涛 302 7.550% 新疆农垦科学院 77 1.925% 乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司 77 1.925% 钟诚 77 1.925% 陈静波 77 1.925% 合 计 4,000 100% *注：2006年7月，经兵团国资委兵国资发[2006]96号《关于兵团草业开发技术服务中 心改制方案的批复》批准，新疆兵团草业开发技术服务中心改制为新疆天康投资控股有限公 司；2006年11月，经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准并换发营业执照，名称变更为 新疆天康控股（集团）有限公司。 2、2002年4月，未分配利润转增股本 2002年4月27日，经公司2001年度股东大会审议通过，公司以2001年末 总股本4,000万股为基数，每10股送红股2股，每10股派发现金红利0.2元（含 税）。本次送股后，公司股本总额变更为4,800万股，股本结构未发生变化。 （二）公司上市及历次股本变动 1、2006年12月，首次公开发行股票并上市 经中国证监会[2006]144号《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 首次公开发行股票的通知》文件核准，公司于2006年12月11日向社会公开发 行1,600万股股票，并于2006年12月26日在深圳证券交易所上市。本次股票 公开发行后，公司股本总额变更为6,400万股，股本结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例 新疆天康控股（集团）有限公司 2,850.00 44.53% 新疆维吾尔自治区畜牧科学院 612.00 9.56% 新疆天达生物制品有限公司 606.00 9.47% 朱文涛 454.80 7.11% 徐斌 184.80 2.89% 乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司 92.40 1.44% 社会公众股 1,600.00 25.00% 合 计 6,400.00 100% 2、2007年4月，未分配利润转增股本 2007年4月10日，经公司2006年度股东大会审议通过，公司以总股本6,400 万股为基数，每10股送5股派发现金0.56元（含税）。本次送股后，公司股本 总额变更为9,600万股。 3、2008年3月，未分配利润转增股本 2008年3月20日，经公司2007年度股东大会审议通过，公司以总股本9,600 万股为基数，每10股送2股派发现金0.3元（含税）。本次送股后，公司股本总 额变更为11,520万股。 4、2008年11月，非公开发行股票 经中国证监会证监许可[2008]1199号《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份 有限公司向河南宏展投资有限公司发行股份购买资产的批复》文件核准，公司于 2008年11月14日向河南宏展投资有限公司非公开发行1,081万股股票，并于 2008年11月20日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，公司股本总额 变更为12,601万股。 5、2009年4月，未分配利润转增股本 2009年4月15日，经公司2008年度股东大会审议通过，公司以总股本12,601 万股为基数，每10股送3股派发现金0.7元（含税）。本次送股后，公司股本总 额变更为16,381.30万股。 6、2010年4月，非公开发行股票 经中国证监会证监许可[2010]385 号《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份 有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司于2010年4月13日向6名发 行对象非公开发行1,060万股股票，并于2010年4月23日在深圳证券交易所上 市。本次非公开发行后，公司股本总额变更为17,441.30万股。 7、2010年5月，未分配利润转增股本 2010年5月21日，经公司2009年度股东大会审议通过，公司以总股本 17,441.30万股为基数，每10股送3股派发现金0.6元（含税）。本次送股后，公 司股本总额变更为22,673.69万股。 8、2011年5月，资本公积转增股本 2011年5月6日，经公司2010年度股东大会审议通过，公司以总股本 22,673.69万股为基数，每10股派现金0.5元（含税），以资本公积转增股本方式， 每10股转增3股。本次转股后，公司股本总额变更为29,475.797万股。 9、2013年5月，未分配利润转增股本 2013年5月22日，经公司2012年度股东大会审议通过，公司以总股本 29,475.797万股为基数，每10股送3股派发现金0.5元（含税）。本次送股后， 公司股本总额变更为38,318.5361万股。 10、2013年7月，非公开发行股票 经中国证监会证监许可[2013]81号《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有 限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司于2013年7月17日向2名发行 对象非公开发行5,097.3683万股股票，并于2013年7月30日在深圳证券交易所 上市。本次非公开发行后，公司股本总额变更为43,415.9044万股。 三、公司最近三年控股权变动情况 上市公司最近三年控股股东未发生变化，实际控制人未发生变更。 四、公司最近三年重大资产重组情况 上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。 五、公司主营业务情况 公司是首批国家级农业产业化重点龙头企业，是农业部定点生产口蹄疫疫苗 的七家企业之一。公司主营业务为饲料、兽用疫苗、饲用植物蛋白的生产与销售。 目前，公司的主要产品包括兽用疫苗、添加剂预混合饲料、浓缩饲料、配合饲料 和粕类等。经过多年的发展，公司主营业务已经形成了兽药和饲料并重的格局， 兽药业务和饲料业务的互补性将有利于化解畜禽疫病及食品安全带来的经营风 险，增强了公司的市场竞争能力和抗风险能力。 最近三年公司主营业务收入按业务构成分类如下： 单位：万元 项目 2013年 2012年 2011年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 饲料 271,521.81 73.07% 233,669.38 70.32% 204,827.13 68.76% 兽药 54,157.74 14.57% 46,953.75 14.13% 44,005.90 14.77% 饲用植物蛋白 45,204.01 12.16% 51,158.82 15.39% 48,495.38 16.28% 其他 743.51 0.20% 537.53 0.16% 545.35 0.18% 合计 371,627.07 100% 332,319.48 100% 297,873.76 100% 六、公司最近三年一期的主要财务指标 公司2011年、2012年、2013年和2014年1-5月的主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2014-5-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 资产总额 297,736.17 287,640.07 252,706.69 230,061.77 负债总额 123,707.56 115,587.18 128,844.61 117,048.54 归属于母公司所有者权益 171,637.03 169,461.87 120,781.98 112,928.36 所有者权益 174,028.60 172,052.90 123,862.08 113,013.23 （二）利润表主要数据 单位：万元 项 目 2014年1-5月 2013年 2012年 2011年 营业收入 135,152.33 372,476.02 332,731.34 298,398.42 利润总额 7,790.64 18,224.16 13,411.24 9,094.15 归属于母公司所有者的净利润 7,385.07 16,979.74 10,801.20 7,688.74 净利润 7,185.62 （未完）  |