[关联交易]天康生物：北京市中伦律师事务关于公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易的法律意见书
说明: 说明: 中伦律师事务所标志矢量色值66 北京市中伦律师事务所 关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司 暨关联交易的 法律意见书 2014年9月 目录 第一部分 引言 ...................................................... 5 第二部分 正文 ...................................................... 6 一、 本次交易的方案 ................................................. 6 二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格 ............................. 9 三、标的资产 ....................................................... 22 四、本次交易的批准和授权 ........................................... 62 五、本次交易涉及的债权债务的处理及人员安排 ......................... 64 六、关于本次交易事宜的披露和报告义务 ............................... 66 七、本次交易的实质条件 ............................................. 66 八、本次交易的相关合同和协议 ....................................... 71 九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................... 71 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................... 76 十一、关于本次交易相关人员买卖天康生物股票的情况 ................... 77 十二、结论意见 ..................................................... 82 北京市中伦律师事务所 关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份 吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易的 法律意见书 致：新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 依据新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“天康生物”、“公司” 或“发行人”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律 顾问合同》，本所担任天康生物本次发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有 限公司暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。公司拟 向新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆天邦投资有限公司、中新建招商股 权投资有限公司（以下简称“交易对方”）发行股份吸收合并交易对方合计100% 持股的新疆天康控股（集团）有限公司（以下简称“天康控股”）。 本所持有中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市司法局颁发的证号为 21101199410369848的《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意见书 的执业资格。 本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》（以下简称“《律师执业证》”） 的李娜律师、熊川律师和程劲松律师作为公司本次交易事项的签字律师。 说明: 说明: bj 李娜律师，本所合伙人，法学硕士，持有11101200111444801号《律师执业 证》，主要从事证券和公司法律业务，曾经参与十余家企业改制、重组、境内外 发行上市及再融资工作。李娜律师联系方式：办公电话：010-59572053；传真： 010-65681838；电子邮件：lina@zhonglun.com。 熊川律师，法学硕士，持有15101200910945850号《律师执业证》，主要从 事证券和公司法律业务。熊川律师联系方式：办公电话：010-59572274；传真： 010-65681838；电子邮件：xiongchuan@zhonglun.com。 程劲松律师，法学学士，持有15101201210300786号《律师执业证》，主要 从事证券和公司法律业务。程劲松律师联系方式：办公电话：010-59572280；传 真：010-65681838；电子邮件：chengjingsong@zhonglun.com。 在按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神对本次交易所 涉及的重大法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行必要的、可行的 尽职调查后，本所现依据有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会有关规 范性文件，出具本法律意见书。 释义 天康生物/公司/吸并方 指 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司，为深圳证券 交易所上市公司，股票代码：002100 天康控股/被吸并方 指 新疆天康控股（集团）有限公司，系天康生物之控 股股东 天康控股全体股东/交 易对方 指 天康控股的三名股东，即：新疆生产建设兵团国有 资产经营公司、新疆天邦投资有限公司、中新建招 商股权投资有限公司 兵团国资公司 指 新疆生产建设兵团国有资产经营公司 天邦投资 指 新疆天邦投资有限公司 中新建招商 指 中新建招商股权投资有限公司 兵团投资公司 指 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 天康畜牧科技 指 新疆天康畜牧科技有限公司 玛纳斯天康畜牧 指 玛纳斯天康畜牧科技有限公司 昌吉天康畜牧 指 昌吉天康畜牧科技有限公司 天康原种猪 指 新疆天康原种猪育种有限公司 天康食品 指 新疆天康食品有限责任公司 天康担保 指 新疆天康融资担保有限公司 宏展畜牧科技 指 河南宏展畜牧科技有限公司 富桥担保 指 河南富桥投资担保有限公司 禾泽农业 指 呼图壁县禾泽农业科技有限公司 天康家禽 指 新疆天康家禽育种有限公司 金牧草业 指 新疆阿勒泰金牧草业有限责任公司 本次重大资产重组/本 次交易/本次吸收合并 指 天康生物通过向兵团国资公司、天邦投资和中新建 招商发行股份的方式吸收合并天康控股 审计、评估基准日 指 本次吸收合并的审计、评估基准日，即2014年5月 31日 定价基准日 指 天康生物2014年第六次临时董事会会议决议公告 日 交易价格 指 天康生物收购标的资产的价格 交割日 指 天康控股将其全部资产、负债、权利、义务、业务、 人员交付上市公司，并与天康生物签署资产转让交 割单之日 过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日） 《吸收合并协议》 指 天康生物与天康控股及兵团国资公司、天邦投资和 中新建招商签订的《吸收合并协议》 《吸收合并协议之补 充协议》 指 天康生物与天康控股及兵团国资公司、天邦投资和 中新建招商签订的《吸收合并协议之补充协议》 《报告书（草案）》 指 《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份 吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交 易报告书（草案）》 《资产评估报告》 指 开元对标的资产出具的开元评报字〔2014〕120号 《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司非公开发 行股份换股吸收合并控股母公司评估项目新疆天 康控股（集团）有限公司股东全部权益价值评估报 告》 本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所 长城证券 指 长城证券有限责任公司 希格玛 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 开元 指 开元资产评估有限公司 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 中国 指 中华人民共和国 自治区 指 新疆维吾尔自治区 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 元 指 人民币元 第一部分 引言 本所律师根据法律意见书出具日前已经发生的且与本次交易有关的法律问 题，根据我国现行法律、行政法规或规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、 审计、资产评估等专业事项发表意见。 本所律师已得到天康生物及交易对方的下述保证，即：已向本所律师提供了 为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头 证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正 本或原件一致相符。经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复印件的查证， 确认其一致相符。 本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所 及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项 和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计 审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专 业文件和发行人、天康控股、交易对方的说明予以引述，且并不意味着本所及本 所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所同意将本法律意见书按证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》的 有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并愿意就本法 律意见书承担相应的法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关 文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。 第二部分 正文 一、 本次交易的方案 天康生物拟采取向天康控股全体股东兵团国资公司、天邦投资和中新建招商 发行A股股份的方式吸收合并天康控股。本次吸收合并完成后，天康生物存续， 天康控股各股东将按所持天康控股的股权比例取得对应数量的天康生物本次发 行的股份，天康控股的法人资格及其持有的天康生物33.75%的股份将予以注销， 天康生物将承继天康控股的所有资产、负债、权利、义务及承接天康控股的业务、 人员。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为兵团国资公司，实际控制人 未发生变化，仍为兵团国资公司，本次交易不构成借壳上市。 根据天康生物、天康控股与交易对方于2014年8月22日签订的《吸收合并 协议》、天康生物2014年8月22日召开的2014年第六次临时董事会会议审议通 过的相关议案及天康生物、天康控股与交易对方于2014年9月29日签订的《吸 收合并协议之补充协议》、天康生物2014年9月29日召开的2014年第五届董事 会第四次会议审议通过的相关议案，本次重大资产重组方案的主要内容如下： 1. 本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方 天康生物通过向交易对方天康控股全体股东发行股份吸收合并天康控股，天 康生物为吸并方，天康控股为被吸并方。本次重大资产重组完成后，天康控股注 销法人主体资格及所持有的天康生物全部股份（146,517,930股），天康生物为存 续公司，天康生物的实际控制人不发生变更。 2. 拟吸收合并资产的交易价格 根据开元出具的开元评报字〔2014〕120号《资产评估报告》，天康控股在 评估基准日2014年5月31日的全部股东权益评估价值为183,960.53万元。据此， 交易各方签署《吸收合并协议之补充协议》，协商确定本次吸收合并的最终交易 价格为183,960.53万元。 3. 拟发行股份的定价方式及定价依据 本次发行的价格为本次重大资产重组的董事会决议公告日前20个交易日上 市公司股票的交易均价9.69元/股扣除公司2013年年度分红（每10股派发1.20 元）后的价格，即9.57元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，则同时相应调整股票发行价格。 4. 发行股份主要安排： (1) 发行对象及数量：本次发行股份的数量合计192,226,255股，具体发行 股份数量的情况如下表所示，最终发行数量需经天康生物股东大会批准以及中国 证监会核准： 序号 交易对方 所获股份数量（股） 占发行后总股本的比例 1 兵团国资公司 125,775,177 26.21% 2 中新建招商 35,454,979 7.39% 3 天邦投资 30,996,099 6.46% 合计 192,226,255 40.06% 在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则同时相应调整发行数量。 (2) 发行股份种类及上市地点：本次发行的股票为境内上市人民币普通股， 每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。 5. 股份锁定安排 交易对方之兵团国资公司承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股 份自股份发行结束之日起36个月内不转让，交易对方之中新建招商、天邦投资 承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转 让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。该等股份若由于上市公司送红 股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 若交易对方承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不相符， 交易对方同意根据相关证券监督管理结构的监管意见进行相应调整。 6. 滚存利润安排 本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共 享。 7. 标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由 交易对方按其所持有的标的资产股权比例承担，盈利由上市公司享有。标的资产 自评估基准日至交割日实现的损益由上市公司聘请的财务审计机构于交割日后 六十个工作日内审计确认。 8. 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 (1) 相关资产办理权属转移的合同义务 在交割日，天康控股应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给 天康生物，并与天康生物签署资产转让交割单。 在交割日，天康控股应将其持有的天康生物全部股份予以注销，天康生物负 责办理相关股份注销事宜。 在吸收合并协议生效之日起12个月内，各方应共同尽快配合办理完成天康 控股相关资产、负债、权益、业务、人员过户至天康生物的手续，包括但不限于 交付、转移、过户、登记、备案等手续。 自交割日起，天康控股的全部资产、负债、权益、业务、人员将由天康生物 享有和承担。并且无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债 务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的 任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由天康生物享有及承担，有 关或有债务及诉讼事项由天康生物承担。 资产交割完成后，天康生物根据本协议约定向天康控股全体股东发行A股 新股。 天康生物负责向天康控股全体股东发行股份相关事宜，天康控股全体股东有 义务对此事项予以协助。 在吸收合并协议生效并且天康控股办理完毕相关资产过户至天康生物名下 的手续后，天康控股不经过清算程序办理注销登记手续。 (2) 违约责任 如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应 向守约方进行赔偿。 9. 决议的有效期 本次重大资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交 易之日起12个月。 经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、行政法规和规范性 文件的规定。 二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格 本次吸收合并的交易各方包括天康生物、天康控股、天康控股全体股东； 天康生物为本次吸收合并的吸并方，天康控股为本次吸收合并的被吸并方，天 康控股全体股东为本次吸收合并的交易对方。 （一） 天康生物 经本所律师核查，天康生物目前持有自治区工商局2013年9月18日颁发的 《企业法人营业执照》（注册号：650000040000048），天康生物的基本情况如 下： 公司名称：新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市） 注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区长春南路528号 注册资本：43,415.9044万元 法定代表人：杨焰 经营范围：兽药的生产、销售；饲料的生产、销售；粮食收购；添加剂预 混合饲料的生产；饲料添加剂的生产、销售；荷斯坦牛的销售（以上项目具体经 营范围和有效期限以相关部门核发的许可证为准）；自营和代理各类商品和技术 的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；与经营范围相 关的技术咨询服务；农畜产品销售。 截至本法律意见书出具日，天康生物的股权控制关系图如下： 截至本法律意见书出具日，天康控股持有天康生物146,517,930股股份，占 天康生物总股份的33.75%，为天康生物的控股股东。兵团国资公司持有天康控 股65.43%股权，并直接持有天康生物3.17%股权，因此兵团国资公司为公司实 际控制人。 综上，本所律师认为，天康生物为依法设立、有效存续并正常经营的上市公 司，不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规和公司章程规定需要终止 的情形，具备进行本次重大资产重组的主体资格。 兵 团 投 资 公 司 天康生物（上市公司） 中 新 建 招 商 兵 团 国 资 公 司 天 邦 投 资 其 他 A 股 投 资 者 1.13%52.99% 18.44% 66.62% 16.13% 天康控股10.09%3.17% 65.43% 33.75% （二） 天康控股 1. 天康控股基本情况 经本所律师核查，天康控股目前持有自治区工商局于2013年4月15日颁发 的《企业法人营业执照》（注册号：650000039001078），天康控股的基本情况如 下： 公司名称：新疆天康控股（集团）有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：乌鲁木齐市高新区长春南路528号美特底商办公楼10楼 注册资本：14,457.88万元 法定代表人：杨焰 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资业务及投资管理；农副 产品的销售；肥料的生产、销售；仓储业。 2. 天康控股历史沿革 (1) 2006年7月成立 天康控股的前身为新疆兵团草业开发技术服务中心。新疆兵团草业开发技术 服务中心是经新疆生产建设兵团机构编制委员会《关于成立兵团草业开发技术服 务中心批复》（兵编发〔1992〕108号）批准，于1992年7月30日成立的兵团 农业局直属国有企业。 2001年12月，根据兵团国有资产办公室《印发〈兵团直属国有企业托管暂 行办法〉的通知》（兵国资办发〔2001〕21号），新疆兵团草业开发技术服务中 心自该文下发起被兵团国资公司托管，由兵团国资公司对新疆兵团草业开发技术 服务中心代行国有资产出资人权利。2006年6月，经兵团国资委兵国资发〔2006〕 89 号《关于将新疆兵团草业开发技术服务中心的国有产权划转给兵团国有资产 经营公司的批复》批准，新疆兵团草业开发技术服务中心的国有产权正式划转给 兵团国资公司。 2006年3月27日，兵团国资公司核发兵国资公司函〔2006〕14号《关于同 意设立新疆天康控股有限公司的批复》，同意对新疆兵团草业开发技术服务中心 进行改制，组建新疆天康投资控股有限公司。 2006年3月28日，新疆新新资产评估有限公司出具《新疆兵团草业开发技 术服务中心拟改制项目资产评估报告书》（新新评报字〔2006〕第008号），经评 估，截至评估基准日，该拟改制项目所涉及净资产的评估值为103,821,140.18元。 2006年6月27日，兵团国资委核发兵国资发〔2006〕81号《关于新疆天康 投资控股有限公司国有资本管理问题的批复》，同意：一、该股份制改建项目的 资产评估结果已以兵国资委备〔2006〕14号备案；二、新疆天康投资控股有限 公司的注册资本为11,656.55万元，兵团国资公司以兵团草业开发技术服务中心 经评估净资产中的9,325.24万元出资，占注册资本的80%，设置为国有法人资本； 其余1,056.88万元计入资本公积；天邦投资以现金出资2,331.31万元，占注册资 本的20%，设置为法人资本。 2006年6月28日，新疆新新华通有限责任会计师事务所就本次出资出具了 新新华通验字〔2006〕024号《验资报告》，经审验，截至2006年6月28日， 天康控股已收到兵团国资公司、天邦投资第一期缴纳的注册资本合计103,252,400 元，其中货币出资1,000万元、净资产出资9,325.24万元。 2006年6月28日，兵团国资公司股东代表与天邦投资股东代表共同召开股 东会会议，通过关于设立新疆天康投资控股有限公司的相关决议。兵团国资公司、 天邦投资签署了《新疆天康投资控股有限公司章程》。 2006年7月14日，自治区工商局向新疆天康投资控股有限公司核发注册号 为6500001890368的《企业法人营业执照》。 新疆天康投资控股有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 1 兵团国资公司 9,325.24 9,325.24 80.00 2 天邦投资 2,331.31 1,000 20.00 合计 11,656.55 10,325.24 100.00 (2) 2006年11月变更名称 2006年11月20日，新疆天康投资控股有限公司企业名称变更为“新疆天 康控股（集团）有限公司”，自治区工商局为其换发注册号为6500001890368的 《企业法人营业执照》。 (3) 2008年7月增加实收资本 2008年7月2日，天康控股召开股东会并通过决议，同意股东天邦投资第 二期出资的时间由原来的“2007年6月27日”延期为“2008年7月”，即2008 年7月将其实缴出资额由1,000万元增加到2,331.31万元。第二期实缴出资完成 后，天康控股的实收资本由10,325.24万元增加到11,656.55万元，并据此修订了 公司章程。 2008年7月10日，新疆新新华通有限责任会计师事务所就本次增加实收资 本出具了新新华通验字〔2008〕031号《验资报告》，经审验，截至2008年7月 10日，天康控股已收到天邦投资的第二期出资1,331.31万元，均以货币出资。 该次增加实收资本之后，天康控股的实收资本为人民币11,656.55万元，占已登 记注册资本总额的100.00%。 2008年7月18日，自治区工商局就本次增资向天康控股换发了《企业法人 营业执照》。 本次增资后，天康控股的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 1 兵团国资公司 9,325.24 9,325.24 80.00 2 天邦投资 2,331.31 2,331.31 20.00 合计 11,656.55 11,656.55 100.00 (4) 2013年4月增资扩股 2013年3月18日，兵团国资委核发兵国资发〔2013〕25号《关于新疆天康 控股（集团）有限公司增资扩股的批复》，同意天康控股增资扩股。 2013年3月29日，新疆新新华通有限责任会计师事务所就本次增加实收资 本出具了新新华通验字〔2013〕006号《验资报告》，经审验，截至2013年3月 29日，天康控股已收到兵团国资公司、中新建招商合计出资28,013,333.33元， 其中中新建招商以货币出资26,666,66.66元、兵团国资公司出资1,346,666.67元。 该次增加注册资本之后，天康控股的注册资本为144,578,833.33元、实收资本为 144,578,833.33元。 2013年4月，新疆新新华夏资产评估有限公司出具《新疆天康控股（集团） 有限公司拟增资扩股项目涉及股东全部权益价值评估报告》（新新华夏评报字 〔2012〕第035号），经评估，截至评估基准日，天康控股净资产评估值为 108,965.25万元。 2013年4月2日，天康控股召开股东会并通过决议，同意公司注册资本增 加2,801,33万元，即由11,656.55万元增加到14,457.88万元。其中，兵团国资公 司以国拨资金1,010万元认缴134.67万元出资额，其中134.67万元计入公司注 册资本，余下计入公司资本公积；中新建招商以现金20,000万元认缴2,666.66 万元出资额，其中 2,666.66万元计入公司注册资本，余下计入公司资本公积。 并据此修订了公司章程。 2013年4月15日，自治区工商局就本次增资扩股向天康控股换发了《企业 法人营业执照》。 本次增资后，天康控股的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 1 兵团国资公司 9,459.91 9,459.91 65.43 2 天邦投资 2,331.31 2,331.31 16.13 3 中新建招商 2,666.66 2,666.66 18.44 合计 14,457.88 14,457.88 100.00 根据天康控股及其各股东所作的说明和承诺，截至本法律意见出具之日，兵 团国资公司、天邦投资、中新建招商等天康控股股东持有的天康控股股权不存在 质押、查封、冻结等权利受限制的情形。 综上，本所律师认为，天康控股为依法设立、有效存续并正常经营的有限责 任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规和公司章程规定需要 终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。 （三） 兵团国资公司 1. 兵团国资公司基本情况 经本所律师核查，兵团国资公司目前持有自治区工商局于2014年6月3日 颁发的《企业法人营业执照》（注册号：650000030002865），兵团国资公司的基 本情况如下： 公司名称：新疆生产建设兵团国有资产经营公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路188号 注册资本：112,300万元 法定代表人：陈一滔 经营范围：新疆生产建设兵团授权范围国有资产经营管理；国有资产产（股） 权交易；商业信息咨询；房屋租赁。 2. 兵团国资公司历史沿革 2001年12月7日，兵团国资委核发《关于同意组建新疆生产建设兵团国有 资产经营公司的批复》（兵国资委发〔2001〕20号），同意兵团国资公司为兵团 国资委组建的国有独资公司，兵团国资委为兵团国资公司的出资者，以组建方案 中所明确的经审计后的兵团国有资产作为对兵团国资公司的出资。并据此制定了 兵团国资公司章程。 2001年12月10日，新疆生产建设兵团国有资产管理办公室核发《关于兵 直十五家企业的国家资本及应享有的权益划归兵团国有资产经营公司的批复》 （兵国资办发〔2001〕16号），同意将兵团供销合作总公司、天康生物等十五家 企业的国有资本及其应享有的权益划归兵团国资公司，同意以11.23亿元作为公 司的实收资本注册登记。 2001年12月10日，新疆瑞新有限责任会计师事务所出具了瑞新会验字 〔2001〕81号《验资报告》，经审验，截至2001年12月10日止，兵团国资公 司已收到股东缴纳的注册资本1,123,402,063.79元，均以净资产出资。 2001年12月11日，自治区工商局向兵团国资公司核发注册号为 65000010011167的《企业法人营业执照》。 兵团国资公司设立及目前的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 兵团国资委 112,300.00 100.00 合计 112,300.00 100.00 综上，本所律师认为，兵团国资公司为依法设立、有效存续并正常经营的国 有独资有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规和公司 章程规定需要终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。 （四） 天邦投资 1. 天邦投资基本情况 经本所律师核查，天邦投资目前持有自治区工商局于2011年8月24日颁发 的《企业法人营业执照》（注册号：650000059015775），天邦投资的基本情况如 下： 公司名称：新疆天邦投资有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：乌鲁木齐高新区河南东路24号美特花园10栋6室 注册资本：1,000万元 法定代表人：黄海滨 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资业务（专项审批除外）、 企业管理策划咨询、财务信息咨询（专项审批除外）。农副产品（专项审批产品 除外）的加工、销售。 2. 天邦投资历史沿革 (1) 2005年12月成立 2005年11月25日，杨焰、成辉、朱文涛、王国梁、黄海滨、吴铭齐、赵 欣、甘顺进、王军、耿立新、许衡等十一人召开股东会议，讨论并通过设立天邦 投资的决议，并签署了《新疆天邦投资有限公司章程》。 2005年12月1日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具了驰天会验字 〔2005〕1-047号《验资报告》，经审验，截至2005年12月1日止，天邦投资已 收到全部股东缴纳的注册资本合计1,000.00万元，全部以货币出资。 2005年12月7月，自治区工商局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局向天邦 投资核发注册号为6500002311371的《企业法人营业执照》。 天邦投资设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杨焰 350.00 35.00 2 成辉 200.00 20.00 3 朱文涛 50.00 5.00 4 王国梁 50.00 5.00 5 黄海滨 50.00 5.00 6 吴铭齐 50.00 5.00 7 赵钦 50.00 5.00 8 甘顺进 50.00 5.00 9 王军 50.00 5.00 10 耿立新 50.00 5.00 11 许衡 50.00 5.00 合计 1,000.00 100.00 (2) 2011年7月股权变更 2011年7月28日，天邦投资召开股东会并通过决议，同意朱文涛将其持有 的37.132万元出资额（其中7.132万元转让给杨焰、20万元转让给刘淑梅、10 万元转让给禚梅）、黄海滨将其持有的20万元出资额（全部转让给潘毅平）、吴 铭齐将其持有的20万元出资额（全部转让给蒋粒薪）、王国梁将其持有的50万 元出资额（其中30万元股权转让给车新辉、15万元股权转让给郭运江、5万元 股权转让给郑东生）、甘顺进将其持有的50万元出资额（其中10万元股权转让 给郑东生、15万元股权转让给杨泽雷、15万元股权转让给刘虎、10万元股权转 让给黄炯）、赵钦将其持有的20万元出资额（其中5万元股权转让给黄炯、15 万元股权转让给李天生）、耿立新将其持有的30万元出资额（其中15万元股权 转让给汤明、15万元股权转让给郭运江）、许衡将其持有的30万元出资额（其 中15万元股权转让给李长江、15万元股权转让给季玉良）、王军将其持有的20 万元出资额（其中15万元股权转让给任民、5万元股权转让给禚梅）进行转让 的议案，并据此修订了公司章程。 2011年7月28日，就该等股权变更，上述转让方与受让方分别签订了《股 权转让协议》。 2011年8月24日，自治区工商局就本次股权变更向天邦投资换发《企业法 人营业执照》。 本次股权变更后，天邦投资的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杨焰 357.132 35.7132 2 成辉 200.00 20.00 3 黄海滨 30.00 3.00 4 吴铭齐 30.00 3.00 5 车新辉 30.00 3.00 6 赵钦 30.00 3.00 7 郭运江 30.00 3.00 8 王军 30.00 3.00 9 刘淑梅 20.00 2.00 10 潘毅平 20.00 2.00 11 蒋粒薪 20.00 2.00 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 12 耿立新 20.00 2.00 13 许衡 20.00 2.00 14 季玉良 15.00 1.50 15 黄炯 15.00 1.50 16 刘虎 15.00 1.50 17 杨泽雷 15.00 1.50 18 汤明 15.00 1.50 19 郑东生 15.00 1.50 20 任民 15.00 1.50 21 禚梅 15.00 1.50 22 李长江 15.00 1.50 23 李天生 15.00 1.50 24 朱文涛 12.868 1.2868 合计 1,000.00 100.00 本所律师认为，天邦投资为依法设立、有效存续并正常经营的有限责任公司， 不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情 形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。 （五） 中新建招商 1. 中新建招商基本情况 经本所律师核查，中新建招商目前持有石河子工商局于2013年1月14日颁 发的《企业法人营业执照》（注册号：659001031001088），中新建招商的基本情 况如下： 公司名称：中新建招商股权投资有限公司 企业性质：有限责任公司（国有控股） 注册地址：石河子开发区北四东路37号2-20 注册资本：150,100.00万元 法定代表人：钟永毅 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专 项审批的项目除外）从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或 者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。 2. 中新建招商历史沿革 (1) 2011年10月设立 2011年8月22日，兵团投资公司、招商局轮船股份有限公司、王燕辉召开 会议，决议设立中新建招商股权投资有限公司，并签署《中新建招商股权投资有 限责任公司章程》。 2011年10月26日，新疆华光有限责任会计师事务所出具新华会验字〔2011〕 115号《验资报告》，经审验，中新建招商申请登记的注册资本为人民币150,100 万元，由全体股东在五年内缴足。截至2011年10月25日，中新建招商已收到 兵团投资公司缴纳的实收资本50,000.00万元、招商局轮船股份有限公司缴纳的 实收资本25,000.00万元、王燕辉缴纳的实收资本50万元，合计人民币75,050.00 万元。 2011年10月28日，石河子工商局向中新建招商核发注册号为 659001031001088的《企业法人营业执照》。 中新建招商设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 1 兵团投资公司 100,000.00 50,000.00 66.62 2 招商局轮船股份有限公司 50,000.00 25,000.00 33.31 3 王燕辉 100.00 50.00 0.07 合计 150,100.00 75,050.00 100.00 (2) 2012年4月增加实收资本 2012年4月26日，中新建招商召开股东会议并通过决议，决定第二期注册 资本金于2012年6月30日前缴足，其中：兵团投资公司缴纳50,000万元、招 商局轮船股份有限公司缴纳25,000万元、王燕辉缴纳50万元。公司据此修订了 公司章程。 2012年6月27日，新疆华光有限责任会计师事务所出具新华会验字〔2012〕 065号《验资报告》，经审验，截至2012年6月26日，中新建招商已收到兵团 投资公司缴纳的第二期出资50,000万元，招商局轮船股份有限公司缴纳的25,000 万元，王燕辉缴纳的50万元。本次增资后，中新建招商的实收资本为15,100万 元，占已登记注册资本总额的100%。 2012年6月28日，石河子工商局向中新建招商换发《企业法人营业执照》。 本次增加实收资本后，中新建招商的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 1 兵团投资公司 100,000.00 100,000.00 66.62 2 招商局轮船股份有限公司 50,000.00 50,000.00 33.31 3 王燕辉 100.00 100.00 0.07 合计 150,100.00 150,100.00 100.00 (3) 2012年12月股权变更 2012年12月28日，中新建招商召开股东会并通过决议，同意招商局轮船 股份有限公司将其持有的33.31%股权（对应注册资本人民币50,000万元）转让 给招商局资本控股有限责任公司。公司据此修订了公司章程。 就上述股权转让，招商局轮船股份有限公司与招商局资本控股有限责任公司 签订了《股权转让协议》。 2013年1月14日，石河子工商局向中新建招商换发《企业法人营业执照》。 本次股权变更后，中新建招商的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 1 兵团投资公司 100,000.00 100,000.00 66.62 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 2 招商局资本控股有限责任 公司 50,000.00 50,000.00 33.31 3 王燕辉 100.00 100.00 0.07 合计 150,100.00 150,100.00 100.00 本所律师认为中新建招商为依法设立、有效存续并正常经营的有限责任公 司，不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规和公司章程规定需要终止 的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。 综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组相关重组方均具备实施本次 重大资产重组的主体资格。 三、标的资产 本次交易的标的资产为天康控股100%的股东权益，其所涉及的主要资产如 下： （一） 天康控股持有的除天康生物以外其他公司的股权 1. 天康畜牧科技55.56%的股权 经本所律师核查，天康畜牧科技目前持有昌吉国家农业科技园区工商局于 2013年9月5日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：650000039000083）， 天康畜牧科技的基本情况如下： 公司名称：新疆天康畜牧科技有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：新疆昌吉州昌吉市昌五路96号小区 注册资本：8,000万元 法定代表人：王军 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目（国家法律、行政法规规定有 专项审批的项目除外）：经营本企业自产产品及技术，经营本企业生产所需的原 辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术，种畜繁育及相关产品的销售。 天康畜牧科技目前的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 天康生物 3,555.36 44.44 2 天康控股 4,444.64 55.56 合计 8,000.00 100.00 天康畜牧科技的分支机构基本情况如下： 序号 营业执照号 名称 营业场所 负责人 经营范围 成立日期 1 652324130000011 新疆天康畜牧科 技有限公司玛纳 斯商品猪育肥基 地 玛纳斯县包家 店镇 曹志诚 许可经营项 目：无；一般 经营项目：商 品猪的饲养、 销售 2007.08.24 2 650103150011688 新疆天康畜牧科 技有限公司乌鲁 乌鲁木齐一〇四 团标准化养殖示 范基地 乌鲁木齐市沙 依巴克区顺康 路847号附70号 段建斌 许可经营项 目：无；一般 经营项目：种 畜繁育及相关 产品的销售 2012.02.07 3 652101150001908 新疆天康畜牧科 技有限公司二二 一团商品猪育肥 基地 吐鲁番市交河 西镇西沟村141 号（农十二师二 二一团） 段建斌 许可经营项 目：种畜繁育 及相关产品的 销售；一般经 营项目：无 2012.07.31 4 650000137000278 新疆天康畜牧科 技有限公司乌鲁 木齐米东分公司 米泉市三道坝 镇塔桥湾村 马建军 种畜繁育及相 关产品的销售 2003.05.27 5 652301150002942 新疆天康畜牧科 技有限公司军户 分公司 昌吉市军户农 场场部 陈忠 许可经营项 目：无；一般 经营项目：经 营本企业自产 2003.11.08 产品及技术 6 652323130000792 新疆天康畜牧科 技有限公司呼图 壁分公司 呼图壁县二十 里店镇宁洲户 村 晋德普 许可经营项 目：无；一般 经营项目：猪 的饲养、销售 2005.11.24 天康畜牧科技的子公司基本情况如下： 序 号 企业法人营 业执照号 名称 住所 法定代 表人 注册资 本 经营范围 营业期限 出资 比例 1 652301050003337 昌吉天 康畜牧 昌吉市 佃坝乡 西沟三 区 许衡 300万元 许可经营项目：大约 克（美系）长白（纯 种）种猪生产、经营； 一般经营项目：农业 技术推广服务；生物 技术推广服务 2008.02.18- 2028.02.14 100% 2 652324030000071 玛纳斯 天康畜 牧 玛纳斯 县乐土 驿镇梧 桐树村 许衡 300万元 许可经营项目：无； 一般经营项目：仔 猪、商品猪生产、销 售；养殖技术咨询服 务 2008.03.03- 2028.03.02 100% 3 652302050000860 天康原 种猪 昌吉市 老龙河 许衡 300万元 许可经营项目：美系 大约克（原种）、美 系长白（原种）、美 系杜洛克（原种）繁 育及销售；一般经营 项目：生猪育肥及销 售、养殖技术服务 2008.04.03- 2028.04.02 100% 2. 天康食品100%的股权 经本所律师核查，天康食品目前持有自治区工商局经济技术开发区分局于 2014年6月5日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：650000038001693）， 天康食品的基本情况如下： 公司名称：新疆天康食品有限责任公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区二期卫星路1172号 注册资本：2,000万元 法定代表人：王军 经营范围：动物产品加工及销售（国家有专项审批规定的产品除外）；冷鲜 肉的销售（仅限分公司）；开展小额贸易出口业务；水产、农副产品、电子器材 （以上项目中国家有专项审批规定的产品除外）、百货、五金交电、蔬菜、干鲜 果品、土产日杂（烟花爆除外）；房屋租赁，进出口业务（但国家禁止和限制的 商品和技术除外），仓储服务。 天康食品目前的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 天康控股 2,000.00 100.00 合计 2,000.00 100.00 3. 天康担保92%的股权 经本所律师核查，天康担保目前持有乌鲁木齐市高新技术产业开发区工商 局于2014年5月22日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：65000039001762）， 天康担保的基本情况如下： 公司名称：新疆天康融资担保有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）长春南路528号美特底商办公 楼2层 注册资本：10,000万元 法定代表人：王军 经营范围：许可经营项目：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项 目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务；兼营诉讼保全担保；投标担 保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担 保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资；国家及 自治区规定的其他业务。一般经营项目：无。 天康担保目前的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 天康控股 9,200.00 92.00 2 新疆维吾尔自治区生猪养殖协会 500.00 5.00 3 新疆生产建设兵团融资担保有限公司 200.00 2.00 4 玛纳斯县公有资产投资管理中心 100.00 1.00 合计 10,000.00 100.00 天康担保对外投资公司基本情况如下： 序 号 企业法人营 业执照号 名称 住所 法定代 表人 注册资 本（万） 经营范围 营业期 限 出资 比例 1 650000059063985 新疆天 康典当 有限责 任公司 新疆乌鲁 木齐高新 技术产业 区（新市 区）长春 南路528 号美特底 商办公楼 1层商铺1 王军 3,000 动产质押典当业务；财 产权利质押典当业务； 房地产（外省、自治区、 直辖市的房地产或者未 取得商品房预售许可证 的在建工程除外）抵押 典当业务；限额内绝当 物品的变卖；鉴定评估 及咨询服务；商务部依 法批准的其他典当业务 2014年6 月17日 至长期 83.33% 2 650000030003325 新疆马 业发展 股份有 限公司 新疆乌鲁 木齐市天 山区新华 南路443 吴捷 15,000 种马繁育、种马性能测 定、鉴定及良种登记等； 兽药经营；马匹及相关 产品的销售；一般货物 与技术的进出口经营； 马业投资及技术服务， 旅游开发；其他体育服 务；企业管理服务；畜 牧养殖 2012年9 月29日 至长期 1.33% 4. 宏展畜牧科技100%的股权 经本所律师核查，宏展畜牧科技目前持有信阳市工商局于2013年7月1日 颁发的《企业法人营业执照》（注册号：411500000013461），宏展畜牧科技的 基本情况如下： 公司名称：河南宏展畜牧科技有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：信阳市平桥区肖王乡府前路一号 注册资本：8,000万元 法定代表人：朱文涛 经营范围：种猪繁育与销售，有机肥生产及销售。 宏展畜牧目前的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 天康控股 8,000.00 100.00 合计 8,000.00 100.00 5. 富桥担保97%的股权 经本所律师核查，富桥担保目前持有信阳市工商局于2013年10月10日颁 发的《企业法人营业执照》（注册号：411500000002065），富桥担保的基本情 况如下： 公司名称：河南富桥投资担保有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：信阳市平桥区中心大道187号 注册资本：10,000万元 法定代表人：杨春丽 经营范围：主营：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担 保，信用证担保。兼营：诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投 资，融资咨询等中介服务。 富桥担保目前的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 信阳市平桥区发展投资有限公司 300.00 3.00 2 天康控股 9,700.00 97.00 合计 10,000.00 100.00 6. 禾泽农业100%的股权 经本所律师核查，禾泽农业目前持有昌吉州呼图壁县工商局于2013年12月 25日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：652324030000493），禾泽农业的基 本情况如下： 公司名称：呼图壁县禾泽农业科技有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：新疆昌吉州呼图壁县大丰镇祁家湖村 注册资本：1,000万元 法定代表人：王军 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专 项审批和限制经营的除外）有机肥料、有机无机复混肥料、冲施肥、滴灌肥、生 物有机肥的生产和销售；复合肥的销售。 禾泽农业目前的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 天康控股 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 7. 天康家禽80.94%的股权 经本所律师核查，天康家禽目前持有昌吉国家农业科技园区工商局于2011 年8月18日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：650000039000106），天康家 禽的基本情况如下： 公司名称：新疆天康家禽育种有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：昌吉市昌五路96号小区（昌五路） 注册资本：300万元 法定代表人：许衡 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：蛋禽、鸡苗、畜产品、农副 产品（国家专项规定除外）的销售。 天康家禽目前的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 天康控股 242.82 80.94 2 严戈 57.18 19.06 合计 300.00 100.00 2013年8月1日，天康家禽召开股东会并通过决议，同意公司注销，同意成 立清算组，并同意将上述决定登报公告公司注销情况及告知公司债权债务人。 2013年8月15日，昌吉国家农业科技园区工商局核发（昌农科工商内字） 登记内备字〔2013〕第899750号《备案通知书》，审查同意天康家禽的清算组成 员备案。 2013年8月16日，天康家禽清算组在昌吉日报刊登了“注销公告”，提请 债权人自2013年8月16日起45日内向公司清算组申报债权。 截至2013年末，天康控股对天康家禽的长期股权投资已全额计提减值准备。 本次交易对天康家禽的评估价值为0元。 8. 金牧草业35.90%的股权 经本所律师核查，金牧草业目前持有北屯工商行政管理局于2010年7月21 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：654323030000077），金牧草业的基本 情况如下： 公司名称：新疆阿勒泰金牧草业有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：新疆北屯市阿福路168号 注册资本：1,099万 法定代表人：李建军 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：牧草业产业化生产、销售及 技术服务、各种草种生产、销售及技术服务，牧草机械销售。 金牧草业目前的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 新疆生产建设兵团农业建设第十 师一八七团 415.70 37.8 2 新疆百商投资集团有限公司 288.90 26.3 3 天康控股 394.40 35.9 合计 1099.00 100.00 截止本法律意见书出具日，金牧草业的股东新疆生产建设兵团农业建设第十 师一八七团（以下简称“一八七团”）已经出具同意天康控股转让其所持金牧草 业股权的函，但是未出具放弃优先购买权的同意函。《公司法》第七十一条规定 “经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”。鉴于一八 七团未明确出具放弃优先购买权的声明，存在其主张优先购买权而导致天康控股 所持金牧草业35.9%的股权不能转让给天康生物的可能。 根据《吸收合并协议之补充协议》的约定，如一八七团依据《公司法》的规 定行使优先购买权，则相关股权将转让给一八七团，在此情况下，天康控股向一 八七团转让金牧草业股权所获得的对价仍为拟吸收合并资产的一部分，天康控股 需将获得的转让对价交付给天康生物，天康生物不会要求天康控股及其股东承担 除交付所获转让对价以外的其他任何义务或责任，该等情况下本次吸收合并的交 易价格不变。同时，根据《资产评估报告》及各方协议，金牧草业对应股权在本 次交易的评估值和交易作价均为0元，因此无论一八七团最终是否行使优先购买 权均不会对本次交易及具体交易价格构成实质性影响。 因此，本所律师认为一八七团是否行使优先购买权均不会对本次交易及具体 交易价格构成实质性影响，对本次重大资产重组不构成重大法律障碍。 综上，根据天康控股所作的说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见 书出具之日，天康控股持有的上述子公司的股权不存在质押、查封、冻结等权利 受限制的情形；除天康控股外的其他股东（上述已披露的一八七团除外）均已明 确放弃优先购买权，上述股权在本次交易完成后转让给天康生物不存在实质性障 碍；除已披露的天康家禽外，天康控股的上述子公司不存在依据法律、行政法规、 规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形。 （二） 土地使用权 1. 自有土地使用权 截至本法律意见书出具日，天康控股及其控股子公司、孙公司共有土地使用 权10宗。具体情况如下： 序 号 权属证号 坐落 用途 面积（m2） 终止日期 权利 限制 一、天康控股名下土地使用权 1 米国用〔2007〕第 7697号 米泉市三道坝镇十二 户村 出让 71,607.92 2039.12.24 无 2 兵十二师国用 〔2007〕字第 12600185号 乌鲁木齐市百园路 十号百园小区 划拨 365.08 - 无 二、天康畜牧科技名下土地使用权 3 昌农科国用2010 第20100026号 昌吉市96号小区 出让 27,284 2059.11.22 无 4 昌农科国用2011 第20110598号 昌吉市96号小区 出让 30,496 2059.11.22 无 5 呼国用〔2011〕第 0327号 二十里店镇宁州户 村 出让 347,805 2055.06.02 无 6 农六师国用〔2013〕 第105013号 农六师105团一连 出让 200,000 2027.06.30 无 三、天康原种猪名下土地使用权 7 昌农科国用2011 第20110699号 昌吉市老龙河 出让 333,100 2041.11.04 无 四、昌吉天康畜牧名下土地使用权 8 昌农科国用 （2014）第 20140130号 老龙河区 出让 335,572.56 2044.03.11 无 五、天康食品名下土地使用权 9 乌国用〔2006〕第 0019322号 乌鲁木齐经济技术开 发区二期39号小区 出让 47,311.49 2053.07.30 无 六、禾泽农业名下土地使用权 10 呼国用（2014）第 0033号 大丰镇 出让 57,358 2061.11.27 无 上述土地使用权中，百园小区土地（兵十二师国用〔2007〕字第12600185 号）的性质为划拨地，对该宗土地进行评估的过程中考虑到了其为划拨地的情形， 并在其对应商品房（乌房权证乌市新市区字第2007002461、2014407057/58、 2014407075至83号）的评估值中进行了反映。除上述土地使用权外，天康控股 还有部分商品房已经取得了房产证（乌房权证乌市新市区字第2007002449/55号、 乌房权高新区字第2014371617/18/19号），但对应的土地使用权证正在办理过程 中。 此外，根据公司说明，玛纳斯天康畜牧位于玛纳斯县乐土驿镇梧桐树村的繁 育基地所涉土地使用权目前尚未签署国有土地租赁合同或取得出让土地使用权 证，玛纳斯天康畜牧正在与玛纳斯县相关部门沟通，计划以出让、租赁或其他合 法方式取得国有土地使用权。 2. 租赁土地使用权 承租方 出租方 地址 租赁期 租赁面积 租金 签订日期 天康畜 牧科技 兵团农十二师 104团 104团育肥场 2011.12.01- 2016.12.31 94.5亩 130万元/年 2011.11.26 兵团农十二师 221团 221团八连 2012.01.01- 2016.12.31 一期、二期合 计60亩 60万元/年 2012.01.12 兵团农十二师 221团 221团八连 2013.01.01- 2016.12.31 60万元/年 2013.05.08 新疆生产建设兵 团农六师军户农 场 军户农场 2013.10.09- 2019.10.09 55亩 30万元/年 2009.04.28 昌吉回族自治州 粮油购销集团有 限责任公司玛纳 斯分公司 包家店镇粮站东 面 2007.06.01- 2027.05.31 100亩 10.6万元/ 年 2007.06.08 石河子北泉镇天 蓬养殖场（周博） 兵团农八师石河 子北泉镇四分场 六连 2013.01.01- 2022.12.31 80,173.7m2 200万元/年 2012.10.19 新疆康益源牧业 有限公司 兵团第八师152 团7连 2014.01.01- 2023.12.31 140,000m2 300万元/年 2013.10.14 河南宏 展畜牧 信阳市平桥区肖 王乡新店行政村 北岗村民组注1 北岗村民组北部 （东起水渠沟， 西至龙井乡交 界，南起稻场， 2012.03.01- 2062.02.28 230亩 每亩地每 年500斤水 稻（按当年 国家收购 2012.03.01 北至龙井乡交 界） 价格为准， 实物或折 价） 信阳市平桥区肖 王乡新店村北岗 村民组注2 养殖场南大门口 2012.03.01- 2062.02.28 3.6052亩 同上 2012.03.01 信阳市平桥区龙 井乡南雷村四里 井村民组注3 肖王乡新店行政 村北岗村民组与 龙井乡南雷村四 里井村民组交界 处（宏展畜牧院 外） 2013.03.01- 2063.02.28 2.2亩 同上 2013.05.23 信阳市平桥区龙 井乡南雷村任湾 组注4 龙井乡南雷村任 湾组集体土地 （宏展畜牧西围 墙外侧） 2014.05.16- 2064.05.15 1.0亩 同上 2014.05.16 注1：具体出租方为杨友金、李永生、李道东等46人。该合同已经信阳市平桥区肖王 乡人民政府见证，土地发包方张新店村委存档备案。 注2：具体出租方为张立贵、李家科、杨文金等5人。该合同已经信阳市平桥区肖王乡 人民政府见证，土地发包方张新店村委存档备案。 注3：具体出租方为雷华东、贾义霞、廖光贵等6人。该合同已经信阳市平桥区龙井乡 人民政府见证，土地发包方南雷村委存档备案。 注4：具体出租方为任光武、李道权、任平发等4人。该合同已经信阳市平桥区龙井乡 人民政府见证，土地发包方南雷村委存档备案。 《物权法》第一百二十八条规定“流转的期限不得超过承包期的剩余期限”， 上述信阳市平桥区流转土地涉及承包期截至2028年，在该等承包期剩余期限内 上述流转合同有效。 （三） 房屋所有权及使用权 根据公司目前提供的资料及声明，截至本法律意见书出具日，天康控股及其 控股子公司、孙公司所有的房产情况如下： 1. 自有房屋 (1) 天康控股名下房屋 序 号 产权证号 坐落地址 取得 方式 建筑面 积（m2） 用途 权利 限制 1 乌房权证乌市 新市区第 2007002449号 乌鲁木齐市新市区桂林路 56号2栋3单元302室 改制 66.38 住宅 无 2 乌房权证乌市 新市区第 2007002455号 乌鲁木齐新市区桂林路56 号2栋3单元501室 改制 66.38 住宅 无 3 乌房权证乌市 新市区字第 2007002461号 乌鲁木齐市新市区百园路 10号百圆小区4栋3单元 601室 改制 75.43 住宅 无 4 乌房权证新市 区字第 2014407075号 乌鲁木齐市新市区百园路 10号百园小区4栋3层1单 元301 改制 75.43 住宅 无 5 乌房权证新市 区字第 2014407076号 乌鲁木齐市新市区百园路 10号百园小区4栋3层1单 元302 改制 75.43 住宅 无 6 乌房权证新市 区字第 2014407077号 乌鲁木齐市新市区百园路 10号百园小区4栋3层1单 元401 改制 75.43 住宅 无 7 乌房权证新市 区字第 2014407057号 乌鲁木齐市新市区百园路 10号百园小区4栋6层1单 元601 改制 75.43 住宅 无 8 乌房权证新市 区字第 2014407058号 乌鲁木齐市新市区百园路 10号百园小区4栋5层4单 元502 改制 75.43 住宅 无 9 乌房权证新市 区字第 2014407080号 乌鲁木齐市新市区百园路 10号百园小区4栋4层4单 元402 改制 75.43 住宅 无 10 乌房权证新市 区字第 2014407081号 乌鲁木齐市新市区百园路 10号百园小区4栋6层4单 元601 改制 75.43 住宅 无 11 乌房权证新市 区字第 2014407082号 乌鲁木齐市新市区百园路 10号百园小区4栋3层4单 元302 改制 75.43 住宅 无 12 乌房权证新市 区字第 2014407083号 乌鲁木齐市新市区百园路 10号百园小区4栋6层4单 元602 改制 75.43 住宅 无 13 乌房权高新区 字第 2014371617号 高新区长春南路528号美 特底商办公楼1层商铺 购入 44.94 商业 无 14 乌房权高新区 字第 2014371618号 高新区长春南路528号美 特底商办公楼1层商铺 购入 763.20 商业 无 15 乌房权高新区 字第 2014371619号 高新区长春南路528号美 特底商办公楼1层商铺 购入 63.18 商业 无 16 米房权证三字 第00038440号 三道坝镇工业开发区 自建 534.55 加工库房 无 152.05 门卫室 450.77 车间 169.37 锅炉房 17 米房权证三字 第00038441号 三道坝镇工业开发区 自建 54.02 门卫室 无 71.89 机房 549.37 （未完）  |