[公告]天康生物：审计报告（一）
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） XigemaCpas(Special General Partnership) 希会审字(2014)1430号 审 计 报 告 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称贵公司） 按照后附备考财务报表附注二所披露的编制基础编制的备考财务报表（以下简称 “备考财务报表”），包括2013年12月31日、2014年5月31日的备考合并资产 负债表， 2013年度、2014年1-5月的备考合并利润表、备考合并现金流量表、 备考合并所有者权益变动表以及备考财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照备考财务报表附注二所披露的编制基础编制备考财务报表是贵公司管理 层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制备考财务报表，并 使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考财务报表 不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对备考财务 报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备 考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与备考财 务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，贵公司备考财务报表已经按照备考财务报表附注二所披露的编制 基础编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2013年12月31日、2014年5月 31日的备考财务状况以及2013年度、2014年1-5月的备考经营成果和备考现金 流量。 四、报告用途 本审计报告仅供新疆天康畜牧生物技术股份有限公司资产重组事宜使用，不 能离开委托要求和使用目的转作他用，因使用不当造成的后果，与执行本审计业 务的注册会计师及本会计师事务所无关。 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国西安市 中国注册会计师： 二〇一四年九月二十九日 备考合并资产负债表 编制单位：新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 会合01表 单位：人民币元 项 目 附注 2014年5月31日 余额 2013年12月31日 余额 流动资产： 货币资金 七（一） 501,730,099.38 514,649,286.49 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 七（二） 19,960,369.80 34,296.00 应收票据 七（三） 300,000.00 250,000.00 应收账款 七（四） 264,948,600.48 156,733,995.25 预付款项 七（六） 210,968,132.46 242,980,360.01 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 七（五） 42,980,545.59 29,532,643.97 买入返售金融资产 存货 七（七） 924,504,089.92 882,223,709.02 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 七（八） 106,613,022.17 85,911,543.16 流动资产合计 2,072,004,859.80 1,912,315,833.90 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七（九） 2,500,000.00 2,500,000.00 投资性房地产 固定资产 七（十） 1,151,403,330.64 1,175,471,861.54 在建工程 七（十一） 270,027,187.38 218,418,242.38 工程物资 固定资产清理 74,274.65 74,274.65 生产性生物资产 七（十二） 30,009,053.12 26,860,092.67 油气资产 无形资产 七（十三） 137,800,737.48 139,602,786.49 开发支出 商誉 七（十四） 41,656,118.38 41,656,118.38 长期待摊费用 七（十五） 13,358,252.76 13,898,623.16 递延所得税资产 七（十六） 4,263,605.62 1,231,050.76 其他非流动资产 非流动资产合计 1,651,092,560.03 1,619,713,050.03 资产总计 3,723,097,419.83 3,532,028,883.93 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 备考合并资产负债表 (续) 编制单位：新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 会合01表 单位：人民币元 项 目 附注 2014年5月31日 余额 2013年12月31日 余额 流动负债： 短期借款 七（十八） 880,812,400.00 718,372,448.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 七（十九） 225,988,449.10 218,046,998.84 预收款项 七（二十） 121,668,999.44 92,630,117.50 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七（二十一） 51,798,173.02 80,908,926.10 应交税费 七（二十二） 6,034,403.71 16,474,341.20 应付利息 七（二十三） 4,698,514.53 1,849,631.53 应付股利 七（二十四） 43,712,533.68 其他应付款 七（二十五） 173,757,298.77 180,456,853.71 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 七（二十六） 8,000,000.00 30,600,000.00 其他流动负债 七（二十七） 12,465,109.50 11,638,909.50 流动负债合计 1,528,935,881.75 1,350,978,226.38 非流动负债： 长期借款 七（二十八） 30,000,000.00 55,200,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 七（二十九） 103,856,037.50 103,901,445.00 预计负债 递延所得税负债 七（十六） 1,916,703.88 1,924,091.18 其他非流动负债 七（三十） 17,765,384.76 18,319,651.00 非流动负债合计 153,538,126.14 179,345,187.18 负债合计 1,682,474,007.89 1,530,323,413.56 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 七（三十一） 479,867,369.00 479,867,369.00 资本公积 七（三十二） 1,062,200,417.56 1,048,120,266.10 减：库存股 专项储备 盈余公积 七（三十三） 90,056,764.68 90,056,764.68 一般风险准备 未分配利润 七（三十四） 375,119,355.06 349,499,243.22 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,007,243,906.30 1,967,543,643.00 少数股东权益 33,379,505.64 34,161,827.37 所有者权益合计 2,040,623,411.94 2,001,705,470.37 负债和所有者权益总计 3,723,097,419.83 3,532,028,883.93 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 备考合并利润表 编制单位：新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 会合02表 单位：人民币元 项 目 附注 2014年1-5月金额 2013年度金额 一、营业总收入 1,425,696,623.34 3,971,970,376.86 其中：营业收入 七（三十五） 1,425,696,623.34 3,971,970,376.86 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,341,417,723.03 3,812,872,395.61 其中：营业成本 七（三十五） 1,152,794,796.93 3,209,061,748.42 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 七（三十六） 1,631,691.35 5,120,016.69 销售费用 七（三十七） 83,085,296.30 265,349,966.19 管理费用 七（三十八） 76,159,941.51 256,381,987.53 财务费用 七（三十九） 17,957,434.53 49,492,166.98 资产减值损失 七（四十） 9,788,562.41 27,466,509.80 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 七（四十一） 108,550.00 -1,800.00 投资收益（损失以“－”号填列） 七（四十二） 7,058,433.41 5,202,151.56 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 91,445,883.72 164,298,332.81 加：营业外收入 七（四十三） 8,340,907.09 45,740,593.27 减：营业外支出 七（四十四） 1,000,248.00 3,318,937.24 其中：非流动资产处置损失 925,506.74 2,006,351.24 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 98,786,542.81 206,719,988.84 减：所得税费用 七（四十五） 6,899,067.56 19,478,935.57 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 91,887,475.25 187,241,053.27 （一）归属于母公司所有者的净利润 86,914,797.12 192,810,952.34 （二）少数股东损益 4,972,678.13 -5,569,899.07 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.18 0.43 （二）稀释每股收益 0.18 0.43 七、其他综合收益 八、综合收益总额 91,887,475.25 187,241,053.27 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 86,914,797.12 192,810,952.34 （二）归属于少数股东的综合收益总额 4,972,678.13 -5,569,899.07 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 备考合并现金流量表 编制单位：新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 会合03表 单位：人民币元 项目 附注 2014年1-5月金额 2013年度金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,403,992,537.28 4,257,018,912.55 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 866.67 收到其他与经营活动有关的现金 七（四十六） 69,926,533.14 64,857,231.34 经营活动现金流入小计 1,473,919,070.42 4,321,877,010.56 购买商品、接受劳务支付的现金 1,174,009,454.34 3,615,769,095.20 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 127,814,286.28 229,104,275.17 支付的各项税费 25,461,891.57 64,637,080.78 支付其他与经营活动有关的现金 七（四十六） 147,471,214.65 303,536,089.23 经营活动现金流出小计 1,474,756,846.84 4,213,046,540.38 经营活动产生的现金流量净额 -837,776.42 108,830,470.18 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 7,594,000.00 102,920,000.00 取得投资收益收到的现金 7,051,407.80 5,202,151.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 886,508.58 2,816,504.30 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 15,531,916.38 110,938,655.86 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 73,426,036.58 262,756,039.99 投资支付的现金 34,453,686.00 69,720,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 107,879,722.58 332,476,039.99 投资活动产生的现金流量净额 -92,347,806.20 -221,537,384.13 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 531,689,291.72 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 200,000,000.00 取得借款收到的现金 505,439,952.00 1,122,428,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 505,439,952.00 1,654,117,291.72 偿还债务支付的现金 390,800,000.00 1,539,003,552.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,223,996.77 66,742,234.81 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 406,023,996.77 1,605,745,786.81 筹资活动产生的现金流量净额 99,415,955.23 48,371,504.91 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 6,230,372.61 -64,335,409.04 加：期初现金及现金等价物余额 414,363,026.10 478,698,435.14 六、期末现金及现金等价物余额 420,593,398.71 414,363,026.10 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 备考合并所有者权益变动表 编制单位：新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 会合04表-1 单位：人民币元 项 目 2014年1-5月金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股 本) 资本公积 减:库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 479,867,369.00 1,048,120,266.10 90,056,764.68 349,499,243.22 34,161,827.37 2,001,705,470.37 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 479,867,369.00 1,048,120,266.10 90,056,764.68 349,499,243.22 34,161,827.37 2,001,705,470.37 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 14,080,151.46 25,620,111.84 -782,321.73 38,917,941.57 （一）净利润 86,914,797.12 4,972,678.13 91,887,475.25 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 86,914,797.12 4,972,678.13 91,887,475.25 （三）所有者投入和减少资本 14,080,151.46 -5,754,999.86 8,325,151.60 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 14,080,151.46 -5,754,999.86 8,325,151.60 （四）利润分配 -61,294,685.28 -61,294,685.28 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -61,294,685.28 -61,294,685.28 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 479,867,369.00 1,062,200,417.56 90,056,764.68 375,119,355.06 33,379,505.64 2,040,623,411.94 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 备考合并所有者权益变动表（续） 编制单位：新疆天康畜牧生物技术股份有限公 司 会合04表-2 单位：人民币元 项 目 2013年度金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股 本) 资本公积 减:库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 340,466,295.00 559,759,459.34 70,862,164.37 288,934,180.67 39,741,619.48 1,299,763,718.86 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 340,466,295.00 559,759,459.34 70,862,164.37 288,934,180.67 39,741,619.48 1,299,763,718.86 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 139,401,074.00 488,360,806.76 19,194,600.31 60,565,062.55 -5,579,792.11 701,941,751.51 （一）净利润 192,810,952.34 -5,569,899.07 187,241,053.27 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 192,810,952.34 -5,569,899.07 187,241,053.27 （三）所有者投入和减少资本 50,973,683.00 488,360,806.76 -9,893.04 539,324,596.72 1．所有者投入资本 50,973,683.00 480,765,608.72 531,739,291.72 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 7,595,198.04 -9,893.04 7,585,305.00 （四）利润分配 19,194,600.31 -43,818,498.79 -24,623,898.48 1．提取盈余公积 19,194,600.31 -19,194,600.31 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -24,623,898.48 -24,623,898.48 4．其他 （五）所有者权益内部结转 88,427,391.00 -88,427,391.00 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 88,427,391.00 -88,427,391.00 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 479,867,369.00 1,048,120,266.10 90,056,764.68 349,499,243.22 34,161,827.37 2,001,705,470.37 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 备考财务报表附注 一、资产重组交易简介及交易各方基本情况 （一）拟换股吸收合并交易情况 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“天康生物”）拟向新疆天康控股（集团） 有限公司（以下简称“天康集团”）的股东发行A股股份吸收合并天康集团，天康生物为合并 后的存续公司，天康集团被天康生物吸收合并后的法人资格及其持有的天康生物全部股份将 予以注销，其全部资产、负债、权益、业务、人员将并入天康生物。 （二）交易各方基本情况 1.天康生物基本情况 天康生物是依照《中华人民共和国公司法》的规定，经新疆维吾尔自治区人民政府新政 函(2000)275号文件批准，由新疆兵团草业开发技术服务中心(以下简称“兵团草业中心”) 对其下属的新疆天康技术发展公司(以下称“天康技术”)进行改制，以饲料业务相关的经营 性净资产出资，并联合新疆维吾尔自治区畜牧科学院、新疆生物药品厂、新疆农垦科学院、 乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司和自然人陈静波、钟诚、朱文涛共同发起设立的股份有 限公司。天康生物于2000年12月28日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记成立。 天康生物设立时的注册资本为人民币4,000.00万元。其中，兵团草业中心以其下属的天 康技术的畜禽饲料、兽药、饲料添加剂等与饲料业务相关的经营性净资产经评估(评估基准日 为2000年3月31日,下同)确认为3,083.90万元出资，按1：0.77的折股比例折为2,375万 股；新疆维吾尔自治区畜牧科学院以房屋设备和兽药疫苗、牛胚胎移植等专有技术经评估确 认为661.75万元出资，按相同的折股比例折为510万股；新疆生物药品厂以兽药生产和经营 许可权经评估确认为656.45万元出资，按相同的折股比例折为505万股；新疆农垦科学院、 乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司、陈静波、钟诚各以现金100万元出资(共出资400万元)， 按相同的折股比例折为77万股(共折股308万股)；朱文涛以持有的石河子开发区天康饲料科 技有限公司3.53%的股权、乌鲁木齐天康畜牧科技发展有限公司8.94%的股权经评估确认为 163.36万元和现金229.35万元共计为392.71万元出资，按相同的折股比例折为302万股。 天康生物2001年度股东大会决议，通过2001年度未分配利润转增股本方案，即以2001 年末总股本4,000万股为基数，每10股分配股票股利2股，共计800万股。2002年6月20 日天康生物注册资本变更为4,800.00万元，并在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理了工 商登记变更手续。 经中国证监会“证监发行字[2006]144号”文核准，天康生物于2006年12月11日首次 公开发行1,600万社会公众股，每股发行价格10.86元，发行后，天康生物注册资本于2006 年12月16日变更为6,400.00万元，西安希格玛有限责任会计师事务所于2006年12月16 日对天康生物首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了希会验字（2006）第 176号验资报告。 天康生物于2006年12月26日在深圳证券交易所挂牌交易,证券代码：002100。 2007年4月10日，经2006年度股东大会决议，天康生物通过2006年度利润分配决议， 每10股送5股派发现金0.56元（含税），送红股后，天康生物股本总额由6,400.00万元变 更为9,600.00万元。 2008年3月20日，经2007年度股东大会决议，天康生物通过2007年度利润分配决议， 每10股送2股派发现金0.3元（含税），送红股后，天康生物股本总额由9,600.00万元变更 为11,520.00万元。 2008年10月22日中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1199号核准了天康生物的定向 增发方案，天康生物以每股16.92元，发行1,081万股，以总价18,297.00万元（与增发总价的 差额6.48万元由天康生物以现金支付）购买河南宏展投资有限公司持有的河南宏展实业有限 公司100%股权和郑州开创饲料有限公司100%的股权，天康生物于2008年11月14日办理完毕增 发股份登记，天康生物注册资本由11,520.00万元变更为12,601.00万元。 2009年4月，天康生物对2008年末可供分配利润进行每10股送3股、派发现金0.70元（含 税）的分配方案，此次分配后天康生物股本变更为16,381.30万元。 2010年4月，经中国证监会证监许可[2009]385号文《关于核准新疆天康畜牧生物技术股 份有限公司非公开发行股票的批复》批准，天康生物向特定对象新疆生产建设兵团国有资产 经营公司等6家单位发行1,060万股人民币普通股，发行后天康生物注册资本由16,381.30万元 变更为17,441.30万元。 2010年7月，根据天康生物2009年年度股东大会决议通过的2009年度利润分配方案，以天 康生物总股本17,441.30万股为基数，每10股送3股派0.6元（含税），共计分配利润6,278.87 万元，其中股票股利5,232.39万元，天康生物注册资本变更为22,673.69万元。 2011年5月，根据天康生物2010年度股东大会决议通过的2010年度利润分配方案，以天康 生物总股本22,673.69万股为基数，向全体股东每10股派0.5元，共计分配利润1,133.68万元； 同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增前天康生物总股本为22,673.69万股， 总计转增股本6,802.11万股，转增后天康生物注册资本变更为29,475.80万元。 2012年5月，根据天康生物2011年度股东大会决议通过的2011年度利润分配方案，以 天康生物现有总股本294,757,970股为基数，向全体股东每10股派1.00元，共计分配利润 2,947.58万元。未分配股票股利。 2013年5月，根据天康生物2012年度股东大会决议通过的2012年度利润分配方案，以 天康生物现有总股本294,757,970股为基数，向全体股东每10股送3股,同时每10股派0.50 元，共计分配利润10,316.53万元，其中股票股利8,842.74万元，天康生物注册资本变更为 38,318.54万元。 2013年7月，经中国证监会证监许可[2013]81号文《关于核准新疆天康畜牧生物技术股 份有限公司非公开发行股票的批复》批准，天康生物向特定对象新疆生产建设兵团国有资产 经营公司等2家单位发行5,097.37万股人民币普通股，发行后天康生物注册资本由38,318.54 万元变更为43,415.91万元。 2014年5月，根据天康生物2013年度股东大会决议通过的2013年度利润分配方案，以 天康生物现有总股本434,159,044为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元，共计 分配利润52,099,085.28元。未分配股票股利。 截至2014年5月31日，天康生物注册资本为43,415.91万元，法定代表人杨焰，注册 地址为新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号，经营范围为兽药的生产、销售；饲料的生产、 销售；粮食收购；添加剂预混合饲料的生产；饲料添加剂的生产、销售；荷斯坦牛的销售（以 上项目具体经营范围和有效期限以相关部门核发的许可证为准）。自营和代理各类商品和技术 的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；与经营范围相关的技术咨询 服务；农畜产品销售。 2.天康集团基本情况 天康集团系根据新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会（以下简称“兵团国资委”） 于2006年7月14日“以兵国资发（2006）96号”《关于兵团草业开发技术服务中心改制方案 的批复》批准，由兵团草业中心改制成立。兵团草业中心改制后名称确定为新疆天康投资控 股有限公司，并于2006年9月更名为新疆天康控股（集团）有限公司（简称“天康集团”）。 天康集团注册资本为11,656.55万元，新疆生产建设兵团国有资产经营公司以兵团草业中心 经评估的净资产9,325.24万元作为出资，占天康集团80%的股权，新疆天邦投资有限公司以 现金2,331.31万元作为出资，占天康集团20%的股权。 2013年3月29日，天康集团新增股东中新建招商股权投资有限公司实缴注册资本 26,666,666.66元，新疆生产建设兵团国有资产经营公司增加注册资本1,346,666.67元。天 康集团变更后注册资本为144,578,833.33元，其中：新疆生产建设兵团国有资产经营公司占 天康集团65.43%的股权，中新建招商股权投资有限公司占天康集团18.44%的股权，新疆天邦 投资有限公司占天康集团16.13%的股权。 天康集团于2013年4月15日换取了注册号为650000039001078的《企业法人营业执照》， 注册地址为乌鲁木齐市高新区长春南路528号美特底商办公楼10楼，办公地址为乌鲁木齐市 高新区长春南路528号美特底商办公楼10楼。 截至2014年5月31日，天康集团注册资本为144,578,833.33元，法定代表人为杨焰， 公司类型为有限责任公司，经营范围包括：许可经营项目：无。一般经营项目：投资业务及 投资管理，农副产品的销售；肥料的生产、销售；仓储业。 （三）标的资产基本情况 本次发行股份吸收合并天康集团的资产为：天康集团本部、天康集团持有的新疆天康畜 牧科技有限公司（简称“天康畜牧科技”）55.56%的股权、新疆天康食品有限责任公司（简称 “天康食品”）100.00%的股权、新疆天康融资担保有限公司（简称“天康担保”）92%的股权、 河南富桥投资担保有限公司（简称“富桥担保”）97%的股权、河南宏展畜牧科技有限公司（以 下简称“宏展畜牧科技”）100%的股权、新疆天康家禽育种有限公司（简称“天康家禽”）80.94% 以及呼图壁县禾泽农业科技有限公司（简称“禾泽农业”）100%股权。天康集团拟注入上市公 司主要资产如下图： 天康集团 天 康 畜 牧 科 技 天 康 食 品 天 康 担 保 富 桥 担 保 宏 展 畜 牧 科 技 天 康 家 禽 禾 泽 农 业 55.56%100.00%92.00%97.00%100.00%80.94%100.00% 根据独立的具有证券业务资格的评估机构开元资产评估有限公司评估出具的开元评报字 [2014]第120号《资产评估报告书》，截至2014年5月31日，天康控股经审计的母公司净资 产账面值为36,650.89万元，评估值为183,960.53万元，按照《资产重组办法》本次锁定的 发行价格为9.57元/股，预计发行股份192,226,255.00股。全为有限售条件股份。本次交易 完成后天康集团持有的天康生物33.75%比例的股份部分即146,517,930.00股将全部注销。发 行完成后天康生物的股份为479,867,369.00股。 二、备考财务报表编制假设及基础 (一)备考财务报表编制假设 1.本备考财务报表所载财务信息系基于：天康生物董事会已通过《关于发行股份吸收合并 新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》等相关议案，天康生物与天康集团 及其股东新疆生产建设兵团国有资产经营公司（以下简称“兵团国资公司”）、新疆天邦投资 有限公司（以下简称“天邦投资”）和中新建招商股权投资有限公司（以下简称“中新建招商”） 已签署《吸收合并协议》及补充协议。 2.天康生物本次拟资产重组事项假设于2013年1月1日之前已完成，并假设资产重组后 之相关资产及业务架构于2013年1月1日业已独立存在且持续经营，不考虑拟重组资产在本 次交易中的评估增减值。 3.本备考财务报表以天康生物未进行本次资产重组的财务报表以及本次资产重组进入天 康生物资产的财务报表为基础，对纳入备考范围的内部交易、内部往来余额进行抵销后编制。 4.在本备考财务报表中，除特别说明外，本公司指本资产重组交易完成后的天康生物。 (二)备考财务报表编制基础 本备考财务报表是基于持续经营的基本会计假设而编制，根据纳入备考范围的实际发生 的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以 下合称―企业会计准则‖)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。本备考 财务报表主要为天康生物资产重组事宜使用，按中国证券监督管理委员会有关《上市公司重 大资产重组管理办法》的规范和要求而编制。 三、遵循企业会计准则的声明 基于附注二编制假设及编制基础编制的本备考财务报表及附注符合企业会计准则的要 求，真实、完整地反映了报告期本公司的备考的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 四、公司主要会计政策、会计估计 （一）会计期间 公司会计年度为公历1月1日至12月31日。 （二）记账本位币 公司采用人民币作为记账本位币。 （三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．同一控制下的企业合并 在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。取得的净资 产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行 企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。企业合 并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量 表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。因被合并方采用的 会计政策与合并方不一致，按照本准则规定进行调整的，以调整后的账面价值计量。合并利 润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合 并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合 并当期期初至合并日的现金流量。 2．非同一控制下的企业合并 在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益 性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。在购买日对作为企业合并对价付出的 资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额时，对取得的被购买 方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合 并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 企业合并形成母子公司关系的，母公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被 购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。 （四）合并财务报表的编制方法 1．合并报表的编制 （1）合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并财务报表以本公司和纳入合并 财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依据，按照权益法调整对子公司 的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来等 全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。 （2）合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政 策对其进行调整后合并。 （3）对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的期初已经发生， 从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 （4）同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在 申报财务报表中单独列示。 （5）重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末 的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前重组方相应项目20% 的，从合并当期的期初起编制备考利润表。 （6）对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并报表时，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对个别财务报表进行调整。 2．对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的 会计处理方法。 （五）记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价基本原则。对采用重置成本、可变现净值、 现值、公允价值等方法对会计要素进行计量时，保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠 计量。 （六）现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 （七）外币业务和外币报表折算 1．外币业务核算方法 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合为记账本位币。对各种外币账户的 外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益； 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的 外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 2．外币财务报表的折算方法 （1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项 目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； （2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算； （3）按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独 列示； （4）现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节 项目，在现金流量表中单独列示。 （八）金融工具的确认和计量 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持 有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他 金融负债。 2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 （1）公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产 或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关 交易费用计入初始确认金额。 （2）公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发 生的交易费用，但下列情况除外：①持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以 及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：①以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融 负债时可能发生的交易费用；②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；③不属于指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需 支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额 之中的较高者进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 （1）公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金 融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产， 并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬的，分别下列情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产；②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关负债。 （2）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所 转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变 动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益：① 终止确认部分的账面价值；② 终止确认部分的对价，与原直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃 市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以 市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5．金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行 减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试/单独进行减值测试；单独测试 未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与 预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与 其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价 值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认 为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性 时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损 失。 （九）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 1．坏账的确认标准：本公司在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，对存在下 列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备： （1）债务人发生严重的财务困难； （2）债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期的）； （3）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组的； （4）其他表明应收款项发生减值的客观依据。 2．坏账的核算方法：本公司采用备抵法核算应收款项的坏账损失。于实际发生坏账时， 将确认为坏账的应收款项冲减坏账准备。 3．坏账准备的确认标准、计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 应收账款期末余额大于100万元，其他应收款期末余额大于50万元的为单项金额重大； 在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明 其发生了减值的，根据其未来现金流量净值低于其账面价值的差额，确认价值损失，计提减 值准备； （2）按账龄组合计提坏账准备的应收款项的坏账准备的确定依据、计提方法： 对单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项，按账龄划分为若 干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提减值准备。 按账龄计提坏账准备的比例如下： 账龄 计提比例 1年以内 5% 1－2年 15% 2－3年 50% 3年以上 100% （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对单项金额虽不重大但有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，根据应收款 项未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （十）存货的确认和计量 1．存货的分类：存货分为库存商品、原材料、委托加工材料、在产品、产成品、低值易 耗品及包装物以及消耗性生物资产七大类。 2．存货的计价方法：各类存货的购入按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。 3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售 所必须的估计费用后的价值。 存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的 基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可 变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提 存货跌价准备，并计入当期损益。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存 货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确 定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变 现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的， 分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回 的金额。 4．存货的盘存制度为永续盘存制。 5．包装物、低值易耗品于其领用时采用一次摊销法进行摊销。 （十一）长期股权投资的确认和计量 1．长期股权投资初始投资成本的确定 （1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面 值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； （2）非同一控制下的企业合并形成的，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的 投资成本： ①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和； ③合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用，应当于发生时计入当期损益； ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未 来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方将其计入合并成本。 （3）除企业合并形成以外的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列 规定确定其投资成本： ①以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本； ②以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； ③投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约 定价值不公允的除外）； ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换 入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为投资成本；如非货币资产交易不具 有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为投资成本； ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。 2．长期股权投资的后续计量 （1）对本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共（未完）  |