[公告]宝胜股份：2014年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告
股票简称：宝胜股份 股票代码：600973 债券简称：12宝科创 债券代码：122226 宝胜科技创新股份有限公司 2014年度非公开发行股票募集资金运用的 可行性研究报告 二○一四年九月 目录 释义 ............................................................... 2 第一节 本次非公开发行募集资金的使用计划 ........................... 3 第二节 本次募集资金投资项目基本情况 ............................... 4 一、收购日新传导100%股权 ................................................. 4 （一）日新传导基本情况 ................................................. 4 （二）项目投资的必要性 ................................................ 15 （三）日新传导主要资产权属、主要负债、对外担保 ......................... 15 （四）日新传导主要财务状况............................................. 16 （五）日新传导资产评估情况............................................. 17 （六）交易价格及业绩补偿承诺 ........................................... 18 （七）股份转让协议生效条件及股份交割安排 ............................... 19 （八）滚存未分配利润的分享............................................. 19 二、补充流动资金项目 ..................................................... 20 （一）项目基本情况 .................................................... 20 （二）补充流动资金的必要性............................................. 20 释义 本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 宝胜股份、本公司、公司、发 行人 指 宝胜科技创新股份有限公司 宝胜集团、控股股东、母公司 指 宝胜集团有限公司 日新传导 指 东莞市日新传导科技股份有限公司 日新有限 指 指东莞市日新电线实业有限公司 东莞中科 指 东莞市中科松山湖创业投资有限公司 东莞唯美 指 东莞市唯美装饰材料有限公司 东莞天道 指 东莞天道实业投资有限公司 广东融易 指 广东融易创业投资有限公司 东莞科创 指 东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙） 广东通盈 指 广东通盈创业投资有限公司 本可行性研究报告/可行性研 究报告 指 宝胜科技创新股份有限公司2014年度非公开发 行股票募集资金运用的可行性研究报告 中航工业 指 中国航空工业集团公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 第一节 本次非公开发行募集资金的使用计划 本次非公开发行募集资金总额121,137.5万元（含发行费用），扣除发行费 用后募集资金净额将用于投资以下项目： 序号 项目名称 拟投入募集资金（万元） 1 收购日新传导100%股权 16,200.00 2 补充流动资金 104,937.50 合计 121,137.50 如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本 公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据 项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 第二节 本次募集资金投资项目基本情况 一、收购日新传导100%股权 （一）日新传导基本情况 1、基本概况 公司名称：东莞市日新传导科技股份有限公司 注册资本：5,390万元 法定代表人：李明斌 有限公司成立日期：2000年10月26日 股份公司设立日期：2008年8月20日 公司住所：东莞市桥头镇东部工业园桥头园 经营范围：研发、产销：特种线缆、电器材料、高温氟硅塑料、电子电器配 件、温度控制器、多媒体数字接口产品；电线束加工；货物进出口、技术进出口 （法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方 可经营） 组织机构代码证：72545229-0 2、股权结构及控制关系 截至本预案披露日，日新传导股权控制结构如下： 截至本预案披露日，日新传导子公司情况如下： （1）东莞安高瑞 公司名称 东莞市安高瑞新材料科技有限公司 公司住所 东莞市常平镇白石岗第三工业区池田东路 法定代表人 吴保强 注册资本 500万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 研发、产销：热塑性、热固性高分子材料以及新型改性塑胶材料， 电线电缆；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的项目除外； 法律行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） 成立日期 2011年11月22日 注册号 441900001211348 （2）东莞尼森 公司名称 东莞市尼森互连电子科技有限公司 公司住所 东莞市松山湖高新技术产业开发区工业北四路5号ITT厂商 601-608室 法定代表人 李明斌 注册资本 10万元 企业类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 一般经营项目：研发、生产、销售：线缆、连接器组件、连接器 （法律、行政法规和国务院决定禁止或者规定应当取得许可的项 目除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止 的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可 经营） 成立日期 2014年1月17日 注册号 441900001832204 （3）宁波日新 公司名称 宁波市日新电线科技有限公司 公司住所 余姚市马渚镇马漕头村 法定代表人 李明斌 注册资本 1,000万元 企业类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 一般经营项目：电线、电缆、电子元器件、电器配件的制造、加 工、研究、开发。 成立日期 2006年8月31日 注册号 330281000022287 （4）厦门昭丞 公司名称 厦门昭丞电子科技有限公司 公司住所 厦门市集美区井泉路96号五层 法定代表人 赵晓刚 注册资本 100万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 研发、批发、零售：高温线、天线、线束、绝缘产品和导电产品、 塑料制品、金属材料、电线电缆、电子元件、电子产品及配件、 机械设备（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部 门的许可后方可经营） 成立日期 2009年6月16日 注册号 350206200119836 3、主营业务概况 日新传导自成立以来，以小批量、多品种的专精特高技术特种线缆产品为入 口，一直专注于特种线缆线束的研发、生产和销售。按应用领域分，日新传导的 产品可分为工业线缆、互连组件、通信线缆、医疗线缆、能源线缆和汽车线缆六 大类。 日新传导为国家级高新技术企业，拥有特种线缆相关的技术专利120余项， 并于2009年被广东省经贸委、广东省财政厅、广东省国税局和地税局联合认定 为“企业技术中心”；公司研发中心于2008年被评为东莞市企业工程技术研发中 心，2009年被认定为东莞市特种电线电缆重点实验室。公司通过了 ISO9001:2003、ISO13485:2003、ENISO13485:2012、ISO14001:2004等认证，并 取得了数百项的国内及国际安全规范认证，包括中国CCC认证、美国UL认证、 欧洲VDE和TUV认证、日本PSE认证、加拿大CSA认证及巴西的AWM电子 线认证等。公司商标“NISTAR”于2014年被评为广东省著名商标。 4、公司历史沿革 （1）2000年10月，日新传导前身日新有限设立 日新传导前身日新有限设立于2000年10月26日，设立时注册资本为88 万元，其中刘浪出资44万元、雷登万出资44万元。 2000年10月23日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具了编号为“德 正验字（2000）第A0411号”的《验资报告》对日新有限设立时的出资情况进 行了验证。 日新有限设立时股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 刘浪 44.00 50.00 2 雷登万 44.00 50.00 合计 88.00 100.00 （2）2002年1月，日新有限第一次股权转让 2001年12月20日，刘浪与雷登会签订了《股权转让合同》，刘浪将所持 有的日新有限50%股权合计44万元出资额以44万元的价格转让给雷登会。同日， 日新有限股东会决议，同意上述股权转让。 2002年1月4日，日新有限办理了本次股权转让的工商变更登记。 本次股权转让完成后，日新有限的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 雷登会 44.00 50.00 2 雷登万 44.00 50.00 合计 88.00 100.00 （3）2005年8月，第二次股权转让及第一次增资，增资至1,000万元 2005年8月1日，雷登万与李明斌签订《股权转让合同》，雷登万将持有 的日新有限50%股份合计44万元出资额以44万元的价格转让给李明斌。同日， 日新有限股东会作出决议，同意上述股权转让，并将公司注册资本由88万元增 加至1,000万元，由李明斌、雷登会各以货币资金456万元认缴注册资本456万 元。 2005年8月8日，东莞市永胜会计师事务所出具了编号为“永胜验字（2005） 第A02319号”的《验资报告》对日新有限本次增资的出资进行了验证。 2005年8月10日，日新有限办理了工商变更登记。 本次股权转让及增资完成后，日新有限股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李明斌 500.00 50.00 2 雷登会 500.00 50.00 合计 1,000.00 100.00 （4）2008年1月，日新有限第二次增资，增资至2,800.00万元 2008年1月2日，日新有限股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至 2,800万元，新增注册资本全部由李明斌以货币资金1,800万元认缴。 2008年1月2日,东莞市同诚会计师事务所出具了编号为“同诚验字（2008） 第0003号”的《验资报告》对日新有限本次增资的出资进行了验证。 2008年1月3日，日新有限办理了工商变更登记。 本次增资完成后，日新有限股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李明斌 2,300.00 82.14 2 雷登会 500.00 17.86 合计 2,800.00 100.00 （5）2008年7月，日新有限第三次增资，增资至3,231.9216万元 2008年6月20日，日新有限股东会作出决议，同意将日新有限注册资本增 至3,231.9216万元，新增注册资本431.9216万元由东莞天道、陈根龙、陈煜华、 袁波、易学军认缴，其中东莞天道以262.3968万元认缴出资126.1523万元、陈 根龙以300万元认缴出资144.2308万元、陈煜华以180万元认缴出资86.5385 万元、袁波以93.6万元认缴出资45万元、易学军以62.4万元认缴出资30万元。 2008年7月10日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了编号为“深鹏 所验字（2008）121号”的《验资报告》对日新有限本次增资的出资进行了验证。 2008年7月22日，日新有限办理了工商变更登记。 本次增资完成后，日新有限股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李明斌 2,300.0000 71.17 2 雷登会 500.0000 15.47 3 陈根龙 144.2308 4.46 4 东莞天道 126.1523 3.90 5 陈煜华 86.5385 2.68 6 袁波 45.0000 1.39 7 易学军 30.0000 0.93 合计 3,231.9216 100.00 （6）2008年8月，日新有限整体变更为股份公司 2008年8月13日，日新有限股东会作出决议，同意以日新有限全体股东共 同作为发起人，根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏所股审字 [2008]第[139]号”《审计报告》审定的2008年7月31的净资产按照1.39103646:1 折为32,360,000股股份，以发起设立方式将有限公司依法变更为股份公司。 2008年8月13日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了编号为“深鹏 所验字[2008]144号”的《验资报告》对日新传导本次整体变更的出资进行了验 证。 2008年8月20日，日新传导完成了股份公司改制的工商变更登记。 本次整体变更后，日新传导股权结构变更为： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 李明斌 2,302.9024 71.17 2 雷登会 500.6310 15.47 3 陈根龙 144.4128 4.46 4 东莞天道 126.3115 3.90 5 陈煜华 86.6477 2.68 6 袁波 45.0568 1.39 7 易学军 30.0378 0.93 合计 3,236.0000 100.00 （7）2010年12月，日新传导股权转让及增资，增资至3,951万元 2010年12月6日，袁波与黄平签订《股权转让协议》，将所持的日新传导 1.39%股权合计45.0568万股以93.60万元转让给黄平；陈煜华与易学军、李明斌 分别签订《股权转让协议》，将所持的日新传导0.93%股权合计30.0501万股以 62.40万元转让给易学军，将所持的日新传导1.75%股权合计56.5976万股以 117.60万元转让给李明斌。 2010年12月20日，日新传导股东大会作出决议，同意发行股份715万股， 由令西普以货币资金715万元认购全部发行股份。 2010年12月21日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了编号为“深 鹏所验字[2010]460号”的《验资报告》对日新传导本次增资的出资进行了验证。 2010年12月29日，日新传导办理了工商变更登记。 本次股权转让及增资完成后，日新传导股权结构变更为： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 李明斌 2,359.5000 59.72 2 令西普 715.0000 18.10 3 雷登会 500.6310 12.67 4 陈根龙 144.4128 3.66 5 东莞天道 126.3115 3.20 6 易学军 60.0879 1.52 7 黄平 45.0568 1.14 合计 3,951.0000 100.00 （8）2011年7月，日新传导股权转让及增资，增资至5,268万元 2011年7月6日，易学军与广东通盈签订《股权转让协议》，将持有的日 新传导1.5208%股权合计60.0879万股以273.40万元转让给广东通盈。同日，日 新传导召开股东大会，同意公司发行股份1,317万股，其中东莞中科以3,000万 元，认购658.50万股；东莞科创以1,200万元认购263.40万股；东莞唯美以900 万元认购197.55万股；广东融易以900万元认购197.55万股。 2011年7月5日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了编号为“深鹏 所验字[2011]0216号”的《验资报告》对日新传导本次增资的出资进行了验证。 2011年7月19日，日新传导办理了工商变更登记。 本次增资完成后，日新传导股权结构变更为： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 李明斌 2,359.5000 44.79 2 令西普 715.0000 13.57 3 东莞中科 658.5000 12.50 4 雷登会 500.6310 9.50 5 东莞科创 263.4000 5.00 6 东莞唯美 197.5500 3.75 7 广东融易 197.5500 3.75 8 陈根龙 144.4128 2.74 9 东莞天道 126.3115 2.40 10 广东通盈 60.0879 1.14 11 黄平 45.0568 0.86 合计 5,268.0000 100.00 （9）2012年3月，日新传导增资，增资至5,390.00万元 2011年12月20日，日新传导股东大会作出决议，同意公司发行股份122 万股，其中东莞天道出资331.20万元，认购72万股；周俊出资230万元，认购 50万股。 2012年3月8日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了编号为“深鹏 所验字[2012]0052号”的《验资报告》对日新传导本次增资的出资进行了验证。 2012年3月21日，日新传导办理了工商变更登记。 本次增资完成后，日新传导股权结构为： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 李明斌 2,359.5000 43.78 2 令西普 715.0000 13.27 3 东莞中科 658.5000 12.22 4 雷登会 500.6310 9.29 5 东莞科创 263.4000 4.89 6 东莞天道 198.3115 3.68 7 东莞唯美 197.5500 3.67 8 广东融易 197.5500 3.67 9 陈根龙 144.4128 2.68 10 广东通盈 60.0879 1.11 11 周俊 50.0000 0.93 12 黄平 45.0568 0.84 合计 5,390.0000 100.00 （10）2014年1月，日新传导股权转让及2014年6月股票在“新三板”挂 牌 2012年11月7日，周俊与雷登会签订了《股权转让协议》，将所持有的日 新传导0.93%股权合计50万股以230万元转让给雷登会。2014年1月22日，日 新传导办理了股权转让的工商备案手续。 本次股权转让完成后，日新传导股权结构为： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 李明斌 2,359.5000 43.78 2 令西普 715.0000 13.27 3 东莞中科 658.5000 12.22 4 雷登会 550.6310 10.22 5 东莞科创 263.4000 4.89 6 东莞天道 198.3115 3.68 7 东莞唯美 197.5500 3.67 8 广东融易 197.5500 3.67 9 陈根龙 144.4128 2.68 10 广东通盈 60.0879 1.11 11 黄平 45.0568 0.84 合计 5,390.0000 100.00 2014年6月，日新传导的股票挂牌公开转让申请获得全国股份转让系统公 司同意。自2014年6月12日起，日新传导股票在全国股份转让系统（简称“新 三板”）挂牌公开转让，证券简称：日新传导，证券代码： 830804。 5、《公司章程》中可能对本次交易产生影响的内容 日新传导《公司章程》中关于股东股权转让的约定为“公司的股份可以依法 转让。股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方 式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后， 应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户”。上述内容对本次交易 无影响。 6、原高管人员的安排 公司在收购日新传导100%股权后，日新传导不设董事会，设执行董事一人， 由宝胜股份委派；执行董事为日新传导的法定代表人。日新传导不设监事会，设 监事一人，由宝胜股份委派。在利润承诺期内，日新传导总经理由李明斌担任， 除财务总监由宝胜股份推荐的人员担任外，副总经理由总经理提名，报宝胜股份 审核同意后由总经理任免；日新传导的中层干部由总经理任免，报宝胜股份备案。 日新传导现有经营管理团队应保持稳定。日新传导员工薪酬的确定和调整应符合 中航工业集团公司有关下属子公司薪酬的规定。 （二）项目投资的必要性 1、拓展电缆细分行业市场空间，巩固宝胜股份市场地位 随着近年全球经济的疲软及国内经济增长预期有所放缓，电缆行业总体增速 将进一步减缓，但部分电缆细分市场仍然具有较大的增长空间。日新传导主要从 事工业线缆、医疗线缆、能源线缆、通讯线缆等细分市场特种线缆及互联组件的 研发生产和销售，在特种线缆行业细分市场具备一定的技术和人才储备，收购日 新传导有利于丰富公司的产品线和产品种类，拓宽公司在电缆细分行业的发展空 间，巩固和提升宝胜股份在电缆行业的综合竞争力和市场地位。 2、公司产品与客户结构转型及提升盈利能力的需要 目前，宝胜股份产品中毛利率较低的裸导体及中低压电缆占收入比重较大， 加之公司客户结构中工程类客户占比较高，导致公司总体毛利率偏低。公司业已 制订了提高特种电缆收入占比、加快产品结构转型及客户结构转型的相关规划。 日新传导专注于特种线缆业务，且客户以电子通讯领域为主，收购日新传导有利 公司加快在特种线缆市场的扩张，优化公司的客户结构，进而提升公司盈利能力。 3、有助于宝胜股份进一步开拓海外市场 日新传导产品目前已获得了较全面的国际认证，包括美国UL、德国VDE、 TUV、日本PSE、加拿大CSA、欧洲CE、REACH和ROHS、巴西UC、AWM 电子线认证等数百项安全标准认证和环保认证，同时，日新传导产品约25%直接 出口海外，国内销售的产品最终用户也大部分为境外用户，日新传导积累了多年 海外市场销售及海外客户维护经验，收购日新传导有助于宝胜股份进一步打开国 际市场，拓展海外业务。 （三）日新传导主要资产权属、主要负债、对外担保 1、主要资产权属状况 截至2014年7月31日，日新传导主要资产为流动资产、固定资产和无形资 产。其中，流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款和存货等；固定资产 主要为房屋建筑物和专用设备等；无形资产为主要为土地使用权。上述资产均由 日新传导合法取得，权属无争议。截至2014年7月31日，日新传导拥有一处土 地使用权47,663.7平方米、五栋房产合计建筑面积35,726.08平方米，其中土地 使用权已抵押给招商银行东莞常平支行，五栋房产也已承诺追加抵押给招商银行 东莞常平支行。 2、公司主要负债 截至2014年7月31日，日新传导（合并报表）主要负债为短期借款、应付 票据、应付账款、长期借款、其他应付款、预收款项和应交税费等，具体情况如 下： 单位：万元 流动负债： 短期借款 3,300.00 应付票据 2,934.45 应付账款 4,711.78 预收款项 238.36 应付职工薪酬 307.19 应交税费 -253.92 应付利息 0.00 应付股利 45.55 其他应付款 326.70 流动负债合计 11,610.10 非流动负债： - 长期借款 3,100.00 其他非流动负债 625.47 非流动负债合计 3,725.47 负债合计 15,335.57 3、公司对外担保 截至2014的7月31日，公司除对全资子公司宁波日新授信协议600万元进 行最高额保证担保外，无其他对外担保情况。 （四）日新传导主要财务状况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）目前初步的审计数据，日新传导 2013年及2014年1-7月的合并财务报表主要数据如下： 1、资产负债主要数据 单位：万元 项目 2014.7.31 2013.12.31 流动资产 16,670.59 17,077.85 非流动资产 12,910.05 11,524.56 资产合计 29,580.64 28,602.41 流动负债 11,610.10 14,337.42 非流动负债 3,725.47 625.47 负债合计 15,335.57 14,962.89 股东权益合计 14,245.07 13,639.52 2、利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-7月 2013年度 营业收入 12,645.96 21,745.63 营业成本 10,073.32 16,611.10 营业利润 735.97 1,448.24 利润总额 732.96 1,620.27 净利润 660.44 1,388.40 3、现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-7月 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 16.63 -436.69 投资活动产生的现金流量净额 -478.98 -350.35 筹资活动产生的现金流量净额 -75.77 -667.78 现金及现金等价物净增加额 -538.12 -1,454.83 期末现金及现金等价物余额 1,514.01 2,052.13 目前，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对日新传导的审计工作 尚未完成。待审计工作完成后，最终财务数据将在发行预案补充公告中予以披露。 （五）日新传导资产评估情况 目前，评估机构中发国际对日新传导100%股权价值的评估工作尚未完成。 目前以2014年7月31日为评估基准日，在持续经营的假设前提条件下，日新传 导100%股权的预估值16,950万元人民币，待审计和评估工作完成后，最终评估 数据将在发行预案补充公告中予以披露。 上述股权的评估结果尚需经国有资产管理机构备案，最终定价以备案的评估 报告的评估结果为基础，经双方友好协商确定。 （六）交易价格及业绩补偿承诺 本次交易价格以目前公司的预评估值为基础，考虑到日新传导本次股权转让 完成前的滚存未分配利润中的750万元由老股东享有，因此，本次日新传导100% 股权的交易价格初步商定为16,200万元。最终标的股权的交易对价以经评估机 构评估，并经国有资产管理机构备案、宝胜股份股东大会批准和中国证监会核准 的评估价格为准。 根据宝胜股份与李明斌签订的《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权 转让协议》，双方就业绩补偿承诺约定如下： 李明斌承诺：日新传导2014年度、2015年度、2016年度三个会计年度实现 净利润（扣除非经常性损益后，下同）分别为1,500万元、2,000万元、2,600万 元。 若经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，日新传导2014-2016年度每 年度实际实现的净利润低于上述承诺值，则李明斌将于日新传导年度审计报告出 具后的15日内就差额部分以现金向日新传导补足。具体补偿金额按照以下方式 计算： （1）如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺 净利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的30%（含30%），则李明斌应将承 诺净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式向宝胜股份补足。计算公式如 下：当年补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净 利润）－已补偿金额； （2）如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润同截至当年期末累积承诺 净利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的30%，则李明斌应在其本次股权转 让所获得的股权转让款范围内向宝胜股份进行如下现金补偿：应补偿现金金额= （截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利润）÷三年承诺年 度累计承诺净利润数总额×交易总价格－已补偿金额（如之前年度进行过现金补 偿的）。 若日新传导在承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润，则宝胜股份将 在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据上述公式 计算并确定当年需补偿的现金金额。 如果日新传导实现的净利润超过上述承诺净利润，则由宝胜股份在该承诺年 度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，将相当于超过承诺净利润10% 的款项作为增加对价支付给李明斌。 （七）股份转让协议生效条件及股份交割安排 日新传导股份转让协议的生效以下列全部条件的满足为前提： （1）日新传导股份终止在全国股转系统挂牌交易； （2）宝胜股份董事会和股东大会批准其非公开发行股票方案和本协议； （3）资产评估报告经国有资产管理机构备案； （4）国务院国有资产监督管理委员会批准宝胜股份公开发行股票方案； （5）中国证监会核准宝胜股份非公开发行股票的申请； （6）宝胜股份非公开发行股票实施完毕。 自本协议生效之日起，日新传导现有股东应立即协助办理日新传导由股份有 限公司变更为有限责任公司，以及股东变更为宝胜股份的相关工商变更登记手 续。宝胜股份在募集资金到位后并且目标股权过户到宝胜股份名下后5个工作日 内，将16,200万元的股权转让价款按照约定金额支付给日新传导股东。 （八）滚存未分配利润的分享 日新传导在本次股权转让完成前的滚存未分配利润中的750万元由老股东 享有，750万元的分配方式由老股东另行约定；其余滚存未分配利润由新股东享 有。 二、补充流动资金项目 （一）项目基本情况 为优化公司财务结构、降低财务风险及财务费用，缓解目前公司资金需求较 大的局面，公司拟将本次非公开发行募集资金扣除前述项目募集资金需求后的剩 余募集资金用于补充流动资金，主要用于公司主营业务发展。 （二）补充流动资金的必要性 1、公司所处行业及经营模式需要大量流动资金支持 公司所处行业为电线电缆行业，主要原材料为铜、钢材等价值金属原料，采 购成本较高，而随着公司业务规模的不断扩大，采购所需占用的流动资金也大幅 增加；公司目前客户以工程类和重大项目类客户为主，该类客户有良好的信用， 但付款周期较长，应收账款回收期较长且金额较大，因此会占用公司部分流动资 金。 2、优化资产结构、增强偿债能力 2012年末、2013年末、2014年6月末、公司资产总额分别为592,571.05万 元、678,590.47万元、754,090.06万元，资产规模总体增长较快，流动资金需求 也大幅增加；2012年末、2013年末、2014年6月末，公司合并口径资产负债率 分别为66.28%、69.65%、71.69%，资产负债水平总体呈上升趋势；同时，公司 2012年末、2013年末、2014年6月末净资产规模199,831.76万元、205,978.75 万元，205,794.59万元，公司短期借款分别170,357.91万元、241,522.98万元、 299,950万元，短期借款等有息负债规模较大，公司利息费用支出负担较大。通 过本次非公开发行股票融资，公司资产结构可以得到进一步优化，并有利于增强 公司抗风险能力和债务融资能力。 此外，收购日新传导后的业务后续整合亦需相应资金支持，上述流动资金亦 有利于提高整合绩效。 宝胜科技创新股份有限公司 董事会 2014年9月29日 中财网
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