[关联交易]茂化实华：第九届董事会独立董事关于重新调整公司2014年度日常关联交易额度的独立意见
茂名石化实华股份有限公司第九届董事会独立董事 关于重新调整公司2014年度日常关联交易额度 的独立意见 本人作为茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第九 届董事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章 程》的规定，对重新调整公司2014年度进行日常关联交易额度 的事项（以下简称本次重大事项），基于独立客观判断,发表如下 意见： （一）本次重大事项的基本情况 2014年5月20日，公司2013年年度股东大会已审议批准 《公司2014年度日常关联交易的议案》。具体内容详见2014年 4月25日公司《第八届董事会第十次会议决议公告（公告编号： 2014-016）》、2014年4月25日公司《2014年度日常关联交易公 告（公告编号：2014-021）》和2014年5月21日公司《2013年 年度股东大会决议公告（公告编号：2014-026）》。 2014年8月21日，公司第九届董事会第二次会议审议通过 了《关于调整公司2014年度日常关联交易额度的议案》。具体内 容详见2014年8月25日公司《第九届董事会第二次会议决议公 告（公告编号：2014-041）》和2014年8月25日公司《2014年 度日常关联交易（调整额度后）公告（公告编号：2014-042）》。 本次调整事项尚待召开公司临时股东大会予以审议批准。 公司第九届董事会第二次会议后，公司本年度日常关联交易 的额度又出现了新的变化，同时，公司亦就本年度的日常关联交 易事项进行了更为细致的测算和梳理，董事会决定撤回公司第九 届董事会第二次会议审议通过的《关于调整公司2014年度日常 关联交易额度的议案》，并就公司2014年度日常关联交易的额度 进行重新调整确认。具体内容如下： 根据公司生产经营实际情况，需对公司全资子公司茂名实华 东成化工有限公司（以下简称：东成公司）和公司控股子公司茂 名实华东油化工有限公司（以下简称：东油公司）与中国石油化 工股份有限公司茂名分公司（以下简称茂名分公司）、中国石化 化工销售有限公司华南分公司（以下简称：华南分公司）、中石 化国际事业华南有限公司（以下简称：华南有限公司）、中国石 化销售有限公司广东茂名石油分公司（以下简称：茂名石油分公 司）的关联交易作调整，本次重新调整的关联交易事项如下： 1.5号低硫工业燃料油（蜡油）的销售 依据东成公司与茂名分公司签署的《燃料油采购框架合同》 的约定，2014年5月至10月期间，东成公司拟销售给茂名分公 司5号低硫工业燃料油（蜡油）90000吨（暂定），定价机制：1、 招标执行基准价（6748.50元/吨）为本框架协议初始价格，框 架协议执行价格采用公式计价。2、计价公式：P（框架执行价格） =P（招标执行基准价）+△汽油调价部分的50%+△柴油调价部分 的25%±质量奖罚±修正值。3、结算价格均为到茂名分公司指 定储罐前的所有物流费和杂费，即包括货款、运费、各类税金、 杂费、保险、计量等所有费用。一票结算。在《燃料油采购框架 合同》履行过程中，双方就《燃料油采购框架合同》中变更事项 拟订立补充协议，补充协议明确：《燃料油采购框架合同》第三 条第1款年度采购量变更为“20000吨”， 其余条款按原合同执 行。因此，东成公司拟销售给茂名分公司5号低硫工业燃料油（蜡 油）的预计交易金额调整为13800万元。 2.工业用液化石油气的销售 依据东成公司与茂名分公司签署的《液化石油气采购框架合 同》的约定，2014年度，东成公司拟销售给茂名分公司工业用 液化石油气2000吨（暂定），定价机制为：东方燃气网公布的茂 名石化当月度交货日销售价格的加权平均价（当月度指上月末倒 数第二天0时至当月末倒数第二天24时）+380元/吨。因市场 因素，双方可就产品价格进行协商，确定新的产品价格，如双方 无法达成一致的，则仍以本协议确定的价格或计价公式执行。价 格含增值税（13%）、包装费、汽车运保费，一票结算。本关联交 易预计增加2014年关联交易（销售）金额1300万元。 3.醋酸仲丁酯的销售 2014年5月20日，东油公司与华南分公司签署了《化工产 品采购合同》，东油公司销售给华南分公司醋酸仲丁酯2200吨， 总金额1386万元。 根据生产经营情况，东油公司与华南有限公司每月签署《化 工产品采购合同》，预计2014年东油公司销售给华南有限公司醋 酸仲丁酯共31361吨，金额19516万元。 本关联交易预计增加2014年关联交易金额20902万元。 4.购买汽油柴油 东成公司按市场价从茂名石油分公司购买汽油柴油，用于加 油站经营，全年预计汽柴油共13000吨，交易金额11000万元。 5.除上述关联交易之外，还发生如销售编织袋、塑料桶、塑 料罐等小额的关联交易，交易金额合计773万元。具体内容详见 《公司2014年度日常关联交易预估表（重新调整后）》。 综上所述，公司2014年度与茂名分公司、华南分公司、华 南有限公司、茂名石油分公司等进行日常关联交易由于调整关联 交易的项目导致关联交易额度预计增加47775.8万元（详见《公 司2014年度日常关联交易预估表（重新调整后）》）。依据《深圳 证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.2.11条第（二） 项和第（三）项的规定，需重新履行董事会和股东大会批准的法 律程序。 （二）发表意见的依据（包括所履行的程序、核查的文件、现 场检查的内容等） 本独立意见系依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》第3.5.3条第一款第（五）项和公司章程的相关规定而发 表。在发表本独立意见前，我们核查了以下文件： 1.2014年4月25日公司《第八届董事会第十次会议决议公 告（公告编号：2014-016）》； 2.2014年4月25日《公司2014年度日常关联交易公告（公 告编号：2014-021）》； 3.2014年5月21日《公司2013年年度股东大会决议公告 （公告编号：2014-026）》； 4.2014年8月25日公司《第九届董事会第二次会议决议（公 告编号：2014-041）》； 5.2014年8月25日公司《2014年度日常关联交易（调整额 度后）公告（公告编号：2014-042）》 6. 《燃料油采购框架合同》及其补充协议； 7.《液化石油气采购框架合同》； 8. 东油公司与华南分公司签署的《化工产品采购合同》； 9. 东油公司与华南有限公司签署的《化工产品采购合同》； 10.《公司2014年度日常关联交易预估表（重新调整后）》； （三）本次重大事项的合法合规性 1.公司第九届董事会第二次临时会议审议《关于重新调整公 司2014年度日常关联交易额度暨撤回公司第九届董事会第二次 会议审议通过的<关于调整公司2014年度日常关联交易额度的 议案>的议案》已取得我们的事前书面认可。 2.公司第九届董事会第二次临时会议已审议通过了《关于重 新调整公司2014年度日常关联交易额度暨撤回公司第九届董事 会第二次会议审议通过的<关于调整公司2014年度日常关联交 易额度的议案>的议案》，关联董事徐柏福、毛远洪已回避表决。 3.《关于重新调整公司2014年度日常关联交易额度暨撤回 公司第九届董事会第二次会议审议通过的<关于调整公司2014 年度日常关联交易额度的议案>的议案》尚需公司2014年第四次 临时股东大会审议批准。在股东大会审议本议案时，关联股东茂 名石化应回避表决。 4.我们认为，公司本次审议《关于重新调整公司2014年度 日常关联交易额度暨撤回公司第九届董事会第二次会议审议通 过的<关于调整公司2014年度日常关联交易额度的议案>的议 案》的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规 定。 （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及 公司采取的措施是否有效 我们认为，公司本次关联交易额度调整及调整增加的交易项 目的定价机制或公式，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （五）发表的结论性意见 我们认为，公司2014年度增加与中石化股份茂名分公司等 中石化集团旗下公司关联交易交易对手、交易项目和交易额度的 调整系为增加公司利润增长点之目的或基于中石化集团业务整 合之客观原因，其定价机制或公式系公允的，不存在向关联方输 送利益的情形，待公司2014年第四次临时股东大会审议批准后， 本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公 司章程》的规定。 茂名石化实华股份有限公司 独立董事：陈金占、郑建彪、刘学军 2014年9月29日 中财网
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