[董事会]茂化实华：第九届董事会第二次临时会议决议公告
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2014－049 茂名石化实华股份有限公司 第九届董事会第二次临时会议决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真 实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会 第二次临时会议于2014年9月29日以通讯表决方式召开。本次 会议的通知于2014年9月26日以电子邮件或传真方式送达全体 董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名，9名董 事参加通讯表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符 合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。本 次会议审议批准了以下议案： 一、《关于重新调整公司2014年度日常关联交易额度暨撤回 公司第九届董事会第二次会议审议通过的<关于调整公司2014 年度日常关联交易额度的议案>的议案》。同意7票，反对0票， 弃权0票。2名董事回避表决。 2014年5月20日，公司2013年年度股东大会已审议批准 《公司2014年度日常关联交易的议案》。具体内容详见2014年 4月25日公司《第八届董事会第十次会议决议公告（公告编号： 2014-016）》、2014年4月25日公司《2014年度日常关联交易公 告（公告编号：2014-021）》和2014年5月21日公司《2013年 年度股东大会决议公告（公告编号：2014-026）》。 2014年8月21日，公司第九届董事会第二次会议审议通过 了《关于调整公司2014年度日常关联交易额度的议案》。具体内 容详见2014年8月25日公司《第九届董事会第二次会议决议公 告（公告编号：2014-041）》和2014年8月25日公司《2014年 度日常关联交易（调整额度后）公告（公告编号：2014-042）》。 本次调整事项尚待召开公司临时股东大会予以审议批准。 公司第九届董事会第二次会议后，公司本年度日常关联交易 的额度又出现了新的变化，同时，公司亦就本年度的日常关联交 易事项进行了更为细致的测算和梳理，董事会决定撤回公司第九 届董事会第二次会议审议通过的《关于调整公司2014年度日常 关联交易额度的议案》，并就公司2014年度日常关联交易的额度 进行重新调整确认。具体内容如下： 根据公司生产经营实际情况，需对公司全资子公司茂名实华 东成化工有限公司（以下简称：东成公司）和公司控股子公司茂 名实华东油化工有限公司（以下简称：东油公司）与中国石油化 工股份有限公司茂名分公司（以下简称：茂名分公司）、中国石 化化工销售有限公司华南分公司（以下简称：华南分公司）、中 石化国际事业华南有限公司（以下简称：华南有限公司）、中国 石化销售有限公司广东茂名石油分公司（以下简称：茂名石油分 公司）的关联交易作调整，本次重新调整的关联交易事项如下： 1、5号低硫工业燃料油（蜡油）的销售 依据东成公司与茂名分公司签署的《燃料油采购框架合同》 的约定，2014年5月至10月期间，东成公司拟销售给茂名分公 司5号低硫工业燃料油（蜡油）90000吨（暂定），定价机制：1、 招标执行基准价（6748.50元/吨）为本框架协议初始价格，框 架协议执行价格采用公式计价。2、计价公式：P（框架执行价格） =P（招标执行基准价）+△汽油调价部分的50%+△柴油调价部分 的25%±质量奖罚±修正值。3、结算价格均为到茂名分公司指 定储罐前的所有物流费和杂费，即包括货款、运费、各类税金、 杂费、保险、计量等所有费用。一票结算。在《燃料油采购框架 合同》履行过程中，双方就《燃料油采购框架合同》中变更事项 拟订立补充协议，补充协议明确：《燃料油采购框架合同》第三 条第1款年度采购量变更为“20000吨”， 其余条款按原合同执 行。因此，东成公司拟销售给茂名分公司5号低硫工业燃料油（蜡 油）的预计交易金额调整为13800万元。 2、工业用液化石油气的销售 依据东成公司与茂名分公司签署的《液化石油气采购框架 合同》的约定，2014年度，东成公司拟销售给茂名分公司工业 用液化石油气2000吨（暂定），定价机制为：东方燃气网公布的 茂名石化当月度交货日销售价格的加权平均价（当月度指上月末 倒数第二天0时至当月末倒数第二天24时）+380元/吨。因市 场因素，双方可就产品价格进行协商，确定新的产品价格，如双 方无法达成一致的，则仍以本协议确定的价格或计价公式执行。 价格含增值税（13%）、包装费、汽车运保费，一票结算。本关联 交易预计增加2014年关联交易（销售）金额1300万元。 3、醋酸仲丁酯的销售 2014年5月20日，东油公司与华南分公司签署了《化工产 品采购合同》，东油公司销售给华南分公司醋酸仲丁酯2200吨， 总金额1386万元。 根据生产经营情况，东油公司与华南有限公司每月签署《化 工产品采购合同》，预计2014年东油公司销售给华南有限公司醋 酸仲丁酯共31361吨，金额19516万元。 本关联交易预计增加2014年关联交易金额20902万元。 4、购买汽油柴油 东成公司按市场价从茂名石油分公司购买汽油柴油，用于加 油站经营，全年预计汽柴油共13000吨，交易金额11000万元。 5、除上述关联交易之外，还发生如销售编织袋、塑料桶、 塑料罐等小额的关联交易，交易金额合计773万元。具体内容详 见《公司2014年度日常关联交易预估表（重新调整后）》。 综上所述，公司2014年度与茂名分公司、华南分公司、华 南有限公司、茂名石油分公司等进行日常关联交易由于调整关联 交易的项目导致关联交易额度预计增加47775.8万元（详见《公 司2014年度日常关联交易预估表（重新调整后）》）。依据《深圳 证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.2.11条第（二） 项和第（三）项的规定，需重新履行董事会和股东大会批准的法 律程序。 本议案已取得公司独立董事事前书面认可，同意提交公司第 九届董事会第二次临时会议审议。董事会在审议本议案时，关联 董事徐柏福、毛远洪回避表决。 本议案尚须公司2014年第四次临时股东大会审议批准，在 股东大会审议本议案时，关联股东茂名石化应回避表决。 二、《关于调整公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司 与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司2014年度进行日 常关联交易额度的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。 公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称：东 成公司）与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简 称：东油公司）2014年度进行日常关联交易事项已经2014年5 月20日召开的公司2013年年度股东大会审议批准。具体内容详 见2014年4月25日公司《第八届董事会第十次会议决议公告（公 告编号：2014-016）》、2014年4月25日《关于公司全资子公司 茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化 工有限公司2014年度进行日常关联交易的公告（公告编号： 2014-022）》和2014年5月21日公司《2013年年度股东大会决 议公告（公告编号：2014-026）》。 东成公司和东油公司现根据生产经营需要，双方在原来关联 交易项目的基础上，新增以下关联交易项目： 1、甲基叔丁基醚（MTBE）商品销售 东成公司与东油公司签订了《MTBE购销合同》，东油公司按 市场价从东成公司购入MTBE 2969.35吨，交易金额2529.59万 元。 2、甲基叔丁基醚（MTBE）委托加工 东成公司与东油公司签订《甲基叔丁基醚委托加工协议》， 东油公司委托东成公司加工MTBE ，预计全年加工26000吨，东 油公司支付给东成公司加工费407.55万元。 以上两项共新增关联交易金额2937.14万元。 东成公司与东油公司2014年度日常关联交易调整后的预估 表如下： 关联交 易类别 品名 定价原则 关 联 方 调整前 调整后 结算 方式 金额（万元） 占同类 交易的 比例 (%) 金额（万元） 占同类交 易的比例 (%) 销售 原料 碳四馏分 市场价 茂 名 实 华 东 油 化 工 有 限 公 司 90000 71 90,000.00 71 月结 商品丁烷 液化石油 气 市场价 8000 6 8,000.00 6 月结 销售 商品 MTBE 市场价 0 0 2,529.59 34 月结 其他 动力转供 市场价转 供 900 100 900.00 100 季度 结 土地转租 租金 市场价转 供 20.78 100 20.78 100 半年 结 设备出租 租金 协议价 150 100 150.00 100 年结 MTBE代加 工费 协议价 0 0 407.55 100 月结 关联交易金额合计 99,070.78 102,007.92 本议案已取得公司独立董事事前书面认可，同意提交公司第 九届董事会第二次临时会议审议。 三、《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 公司决定于2014年10月21日（周二）采取现场表决和网 络投票相结合方式召开公司2014年第四次临时股东大会。现场 会议于10月21日下午2：45时在公司十楼会议室召开。会议将 审议以下议案： 1.关于重新调整公司2014年度日常关联交易额度暨撤回公 司第九届董事会第二次会议审议通过的《关于调整公司2014年 度日常关联交易额度的议案》的议案。 公司2014年第四次临时股东大会会议通知的具体事项详见 同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网上的公告。 特此公告。 茂名石化实华股份有限公司董事会 二Ο一四年九月三十日 中财网
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