[关联交易]茂化实华：2014年度日常关联交易（重新调整额度后）公告
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2014－050 茂名石化实华股份有限公司 2014年度日常关联交易（重新调整额度后）公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2014年9月29日，茂名石化实华股份有限公司（以下简称 公司）第九届董事会第二次临时会议审议通过了《关于重新调整 公司2014年度日常关联交易额度暨撤回公司第九届董事会第二 次会议审议通过的<关于调整公司2014年度日常关联交易额度 的议案>的议案》，本次重新调整关联交易额度具体事项如下： 一、预计全年日常关联交易的基本情况 公司2014年度日常关联交易预估表（重新调整后） 关联 交易 类别 品名 定价原则 关联方 调整前 调整后 结算 方式 金额（万元） 占同类交 易的比例 (%) 金额（万元） 占同类交 易的比例 (%) 采购 原 料 液化气原 料 协议定价 中国石油化 工股份有限 公司茂名分 公司 230,000.00 69.28 230,000.00 69.28 旬结 其他 市场价 27,000.00 8.13 27,000.00 8.13 款到 发货 丙烯、环 氧乙烷等 协议定价 中国石化化 工销售有限 公司华南分 公司 45,000.00 13.55 45,000.00 13.55 款到 发货 聚丙烯、 聚乙烯 市场价 0 0 57.8 款到 发货 商品丙丁 烷混合物 市场价 中国石化炼 油销售有限 10,000.00 3.01 10,000.00 3.01 款到 发货 液化石油 气 公司 销售 产品、 商品 商品丙丁 烷混合物 液化石油 气 市场价 中国石化炼 油销售有限 公司 105,000 24.57 105,000.00 23.75 月结 5号低硫 工业燃料 油（蜡油） 协议定价 中国石油化 工股份有限 公司茂名分 公司 0 0 13,800.00 3.05 批结 工业用液 化石油气 协议定价 中国石油化 工股份有限 公司茂名分 公司 0 0 1,300.00 0.29 月结 丙烷、精 丙烷、异 丁烷等 协议定价 中国石油化 工股份有限 公司茂名分 公司 3,000.00 0.7 3,000.00 0.68 月结 汽柴油 市场价 中国石化集 团资产经营 管理有限公 司茂名石化 分公司 100 0.02 100 0.02 月结 中国石油化 工股份有限 公司润滑油 茂名分公司 0 0 18 月结 MTBE、乙 醇胺等 市场价 中国石化化 工销售有限 公司华南分 公司 33,000.00 7.72 33,000.00 7.46 月结 醋酸仲丁 酯 市场价 0 0 1,386.00 0.31 月结 醋酸仲丁 酯 市场价 中石化国际 事业华南有 限公司 0 0 19,516.00 5.11 月结 编织袋 市场价 湛江新中美 化工有限公 司 0 0 178 月结 塑料桶、 塑料罐 市场价 中国石油化 工股份有限 公司润滑油 茂名分公司 0 0 520 0.12 月结 购买 商品 汽柴油 市场价 中国石化销 售有限公司 广东茂名石 油分公司 0 0 11,000.00 34.65 款到 发货 其他 加工费 协议定价 中国石油化 工股份有限 公司茂名分 公司 2000 100 2000 100 月结 动力 市场价 中国石油化 工股份有限 公司茂名分 公司 8,400.00 95.45 8,400.00 95.45 月结 市场价 中国石化集 团资产经营 管理有限公 司茂名石化 分公司 400 4.55 400 4.55 月结 排污费等 协议定价 中国石油化 工股份有限 公司茂名分 公司 50 100 50 100 季度 结 土地租金 协议定价 中国石化集 团资产经营 管理有限公 司茂名石化 分公司 390 100 390 100 半年 结 设备租金 协议定价 中国石化集 团资产经营 管理有限公 司茂名石化 分公司 48.08 29.58 48.08 29.58 年结 协议定价 中国石油化 工股份有限 公司茂名分 公司 114.45 70.42 114.45 70.42 年结 关联交易合计金额 464,502.53 512278.33 二、关联方介绍和关联关系 公司2014年度日常关联交易的主要关联方为：中国石化集 团资产经营管理有限公司茂名石化分公司（以下简称茂名石化分 公司）、中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称茂名 分公司）、中国石化化工销售有限公司华南分公司（以下简称华 南分公司）、中国石化炼油销售有限公司（以下简称炼油销售有 限公司）、、中石化国际事业华南有限公司（以下简称华南有限公 司）、中国石化销售有限公司广东茂名石油分公司（以下简称茂 名石油分公司）。 1、茂名石化分公司基本情况： 企业名称：中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分 公司 营业场所：茂名市双山四路9号大院 负责人：余夕志 经营范围：石油炼制、化工产品的生产、销售及配套服务（指 本公司原料及产品的铁路专线调运、港口装卸、管道输送、中转）； 技术开发、技术服务。 2、茂名分公司基本情况： 企业名称：中国石油化工股份有限公司茂名分公司 营业场所：茂名市红旗北路2号 负责人：余夕志 经营范围：石油、天然气勘探、开采、销售；石油炼制；石 油化工、化纤及其他化工产品的生产销售、储运；石油、天然气 管道运输；技术及信息的研究、开发、应用咨询。 3、华南分公司基本情况： 企业名称：中国石化化工销售有限公司华南分公司 营业场所：广州市天河区体育西路191号A塔10层-15层 负责人：宋力航 经营范围： 批发：化工产品（甲醇及易燃易爆危险品除外）； 批发危险化学品（无储存设施）；2（1）、2（3）、3（1）、3（2）、 3（3）、4（1）、4（2）、5（1）、5（2）、6（1）、8（1）、8（2）、 8（3）（详见附页，剧毒品、成品油和液化石油气除外，《危险化 学品经营许可证》有效期至2012年4月26日））；货物及技术进 出口；投资管理（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政 法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。 4、炼油销售有限公司基本情况： 企业名称：中国石化炼油销售有限公司 营业场所：上海市长宁区延安西路728号25层 负责人：凌逸群 经营范围：生产（限分支机构经营）、销售沥青及其他石油 化工原料、危险化学品（详见许可证）[企业经营涉及行政许可 证的，凭许可证件经营]。 5、华南有限公司基本情况 企业名称：中石化国际事业华南有限公司 营业场所：湛江市赤坎区人民大道北42/43号 负责人：高文辉 经营范围：货物进出口、技术进出口，销售：石油及化工产 品（除成品油、危险化学品、液化石油气）、机械设备、电气仪 表、汽车配件、建筑材料（除危险化学品）、金属材料、汽车（不 含实行汽车品牌销售管理的汽车）、化肥、利用国外贷款和国内 资金采购机电产品的国际招标业务和其他国际国内招标业务；技 术改造设备招标及相关服务、承办国际金融组织贷款项目下的国 际招标采购业务；承办境外工程和境内国际招标工程、承办展览 展示、组织国内企业出国（境）参、办展；设备租赁、煤炭批发 经营（有效期至2015年7月29日）；批发（不设仓库，有效期 至2015年7月29 日）；丙烷（21011）、正丁烷（21012）、异丁 烷（21012）、石油气（液化的）（仅限工业用生产原料）（21053）、 石脑油（溶剂油）（32004），苯（32050）、甲醇（32058）、甲基 叔丁基醚（32081）、二甲苯异构体混合物（33535）、苯乙烯（抑 制丁的）（353641）、硫磺（41501）、丙烯（21018）、乙酸仲丁酯 （32130）、氢氟化钠溶液（32001）。（法律、行政法规禁止的项 目不得经营，法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营） 6、茂名石油分公司基本情况 企业名称：中国石化销售有限公司广东茂名石油分公司 营业场所：茂名市油城六路39号大院（石油大厦） 负责人：胡则军 经营范围：润滑油的销售、燃料油调和及销售、石油化工、 化纤及其他化学品的销售（不含危险化学品及易燃易爆物品）； 汽油、柴油的批发；日用百货便利店经营；汽车清洗服务；相关 技术信息的研究、开发应用；彩票代理销售，委托代理收取水电 费，票务代理服务，公告业务，零售：纺织品、服装、五金、家 用电器及电子产品、充值卡、国内版书报刊、预包装食品、散装 食品（食用油、干果、坚果，肉类熟食制品，蛋及蛋类制品，面 粉，米面制品，烘培食品，豆制品，糖果蜜饯，冷冻饮品，方便 食品，罐头，烹调佐料，腌制品，酒精饮料，非酒精饮料，茶 不 包含茶饮料，咖啡，可可）、乳制品（不含幼婴儿配方乳品）。以 下项目限下属分支机构经营：汽油、柴油、卷烟、酒的零售。（依 法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 7、与公司的关联关系：中国石化集团茂名石油化工公司（以 下简称茂名石化公司）为公司第二大股东。茂名石化公司、茂名 石化分公司、茂名分公司、华南分公司、炼油销售有限公司、华 南有限公司、茂名石油分公司同被中国石油化工集团公司所控 制，茂名石化分公司、茂名分公司、华南分公司、炼油销售有限 公司、华南有限公司、茂名石油分公司符合《上市规则》第10.1.3 条第（四）项规定的情形，为公司的关联方。 8、履约能力分析：茂名石化分公司、茂名分公司、华南分 公司、炼油销售有限公司、华南有限公司、茂名石油分公司同被 中国石油化工集团公司所控制，均属于国有特大型工业企业，其 财务指标、经营状况和资信状况良好，且历年与公司进行的关联 交易无不良履约纪录，未形成坏账。公司董事会认为，公司2014 年度与上述公司进行的日常关联交易不存在坏账风险。 三、定价政策和定价依据 公司2014年度各类日常关联交易均执行市场价或协议定 价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，关联交 易定价公允，不存在损害公司利益的情形。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 鉴于公司目前的原料及动力供应商除茂名石化分公司、茂名 分公司、华南分公司、华南有限公司、茂名石油分公司外，无法 从其他市场交易方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料 及动力。另外，公司的综合服务采购和部分产品的日常销售亦构 成与茂名石化分公司、茂名分公司、炼油销售有限公司、华南有 限公司、茂名石油分公司的关联交易。总体来讲，公司与上述公 司进行的日常关联交易，系确保公司持续经营能力和持续盈利能 力的必需。 五、审议程序 1.公司第九届董事会第二次临时会议已审议批准本次重新 调整公司2014年度日常关联交易额度。董事会在审议该议案前， 已取得公司独立董事的事前书面认可。董事会在审议该议案时， 关联董事徐柏福、毛远洪已回避表决。 2.公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见。 3.本次交易尚需公司2014年第四次临时股东大会审议批 准，股东大会在审议本议案时，关联股东茂名石化公司应回避表 决。 六、本次重新调整额关联交易协议签署情况 1、5号低硫工业燃料油（蜡油）的销售 依据东成公司与茂名分公司签署的《燃料油采购框架合同》 （本议案附件六）的约定，2014年5月至10月期间，东成公司 拟销售给茂名分公司5号低硫工业燃料油（蜡油）90000吨（暂 定），定价机制：1、招标执行基准价（6748.50元/吨）为本框 架协议初始价格，框架协议执行价格采用公式计价。2、计价公 式：P（框架执行价格）=P（招标执行基准价）+△汽油调价部分 的50%+△柴油调价部分的25%±质量奖罚±修正值。3、结算价 格均为到茂名分公司指定储罐前的所有物流费和杂费，即包括货 款、运费、各类税金、杂费、保险、计量等所有费用。一票结算。 在《燃料油采购框架合同》履行过程中，双方就《燃料油采购框 架合同》中变更事项拟订立补充协议，补充协议明确：《燃料油 采购框架合同》第三条第1款年度采购量变更为“20000吨”， 其 余条款按原合同执行。因此，东成公司拟销售给茂名分公司5号 低硫工业燃料油（蜡油）的预计交易金额调整为13800万元。 2、工业用液化石油气的销售 依据东成公司与茂名分公司签署的《液化石油气采购框架 合同》（本议案附件七）的约定，2014年度，东成公司拟销售给 茂名分公司工业用液化石油气2000吨（暂定），定价机制为：东 方燃气网公布的茂名石化当月度交货日销售价格的加权平均价 （当月度指上月末倒数第二天0时至当月末倒数第二天24时） +380元/吨。因市场因素，双方可就产品价格进行协商，确定新 的产品价格，如双方无法达成一致的，则仍以本协议确定的价格 或计价公式执行。价格含增值税（13%）、包装费、汽车运保费， 一票结算。本关联交易预计增加2014年关联交易（销售）金额 1300万元。 3、醋酸仲丁酯的销售 2014年5月20日，东油公司与华南分公司签署了《化工产 品采购合同》（本议案附件八），东油公司销售给华南分公司醋酸 仲丁酯2200吨，总金额1386万元。 根据生产经营情况，东油公司与华南有限公司每月签署《化 工产品采购合同》（本议案附件九），预计2014年东油公司销售 给华南有限公司醋酸仲丁酯共31361吨，金额19516万元。 本关联交易预计增加2014年关联交易金额20902万元。 4、购买汽油柴油 东成公司按市场价从茂名石油分公司购买汽油柴油，用于加 油站经营，全年预计汽柴油共13000吨，交易金额11000万元。 5、除上述关联交易之外，还发生如销售编织袋、塑料桶、 塑料罐等小额的关联交易，交易金额合计773万元。 综上所述，公司2014年度与茂名石化分公司、茂名分公司、 华南分公司、炼油销售有限公司、华南有限公司、茂名石油分公 司等进行日常关联交易，由于调整关联交易的项目导致关联交易 额度预计增加47775.8万元。依据《深圳证券交易所股票上市规 则（2012年修订）》第10.2.11条第（二）项和第（三）项的规 定，需重新履行董事会和股东大会批准的法律程序。 七、备查文件目录 1、《公司第九届董事会第二次临时会议决议公告》 2、独立董事事前书面认可文件 3、独立董事独立意见 特此公告。 茂名石化实华股份有限公司董事会 二○一四年九月三十日 中财网
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