[公告]绿盟科技：北京市金杜律师事务所关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见
北京市金杜律师事务所 关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金的 法律意见 目录 释义 ............................................................. 3 一、 本次交易各方的主体资格 ................................................................... 8 二、 本次交易的整体方案 ........................................................................ 18 三、 本次交易的批准与授权 ..................................................................... 26 四、 本次交易购买的标的资产情况 .......................................................... 27 五、 本次交易涉及的债权债务的处理 ...................................................... 62 六、 关于本次交易的披露和报告义务 ...................................................... 62 七、 本次交易的实质条件 ........................................................................ 62 八、 本次交易的相关合同和协议 .............................................................. 67 九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................................... 67 十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................................... 69 十一、 关于本次交易相关人员买卖发行人股票的情况 ................................. 70 十二、 结论性意见 ....................................................................................... 73 释义 在本法律意见中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中 的含义或全称： 金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所 绿盟科技、发行人或 上市公司 指 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 亿赛通、目标公司 指 北京亿赛通科技发展有限责任公司 亿赛通软件 指 北京亿赛通软件有限公司 亿赛通技术 指 北京亿赛通软件技术有限公司 亿赛通网络 指 北京亿赛通网络安全有限公司 敏锐度 指 北京敏锐度信息技术有限责任公司（亿赛通网络 前身） 认购人/特定对象 指 阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇 飞、薛全英、何璧、唐柯、王玉梅、史晓霞、韩 涛、赵东、杨宗贤、闻青南、北京德联恒丰投资 中心（有限合伙）、北京浙控金诚股权投资中心 （有限合伙）、杭州涌源美信创业投资企业（有 限合伙）、杭州涌源睿信创业投资企业（有限合 伙）、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） 本次交易 指 绿盟科技以现金和本次向特定对象发行的股份 （A股）购买认购人拥有的标的资产并募集配套 资金 本次发行 指 发行人本次拟以向特定对象发行人民币普通股 （A股）的方式购买认购人拥有的标的资产 发行股份 指 发行人本次拟向特定对象新增发行人民币普通 股（A股）的行为 标的股份 指 发行人本次拟以向特定对象发行股份的方式向 认购人发行的、认购人拟认购的发行人向其新增 发行的人民币普通股（A股），包括本次发行结 束后，由于公司利润分配、转增股本等原因而增 持的公司股份 资产购买 指 发行人本次拟以现金和向特定对象发行的股份 购买认购人合法拥有的标的资产的行为 标的资产 指 发行人拟购买的、认购人合法拥有的资产，即认 购人持有的亿赛通100%的股权 《发行股份购买资 产协议》 指 绿盟科技与阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱 贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯、王玉梅、 史晓霞、韩涛、赵东、杨宗贤、闻青南、北京德 联恒丰投资中心（有限合伙）、北京浙控金诚股 权投资中心（有限合伙）、杭州涌源美信创业投 资企业（有限合伙）、杭州涌源睿信创业投资企 业（有限合伙）、华软创业投资无锡合伙企业（有 限合伙）、华软创业投资宜兴合伙企业（有限合 伙）于2014年9月29日签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》及其任何副本、附件 《重组报告书》 指 绿盟科技提交董事会审议的、其根据审计评估和 盈利预测结果而为整体交易编制的《北京神州绿 盟信息安全科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组 报告书（草案）》 定价基准日 指 绿盟科技董事会通过《北京神州绿盟信息安全科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）》相关决议公告 之日 发行结束日 指 本次交易中的对价股份登记在有关转让方名下 且经批准在深圳证券交易所创业板上市之日 发行价格 指 发行人本次向特定对象发行股票的发行价格。上 市公司于2014年6月26日至定价基准日前一日 股票持续停牌，上市公司定价基准日前20个交易 日的股票交易的除权除息均价为57.39元/股，据 此本次发行价格为57.40元/股。在定价基准日至 发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深 交所的相关规则对发行价格进行相应调整 天健兴业 指 天健兴业资产评估有限公司 利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 《评估报告》 指 天健兴业于2014年9月29日出具的天兴评报字 （2014）第0877号《资产评估报告》 《盈利预测审核报 告》 指 利安达于2014年9月29日出具的利安达专字 [2014]第A3083号《盈利预测专项审核报告》 《备考盈利预测审 核报告》 指 利安达于2014年9月29日出具的利安达专字 [2014]第1168号《备考合并盈利预测专项审核报 告》 承诺净利润 指 认购人承诺的亿赛通2014年、2015年、2016年 的净利润分别为3,200万元、4,160万元、5,408 万元。为避免歧义，上述税后净利润以经具有证 券业务资格的会计师事务所审计的合并报表口 径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益 前后的净利润孰低者为计算依据 实现净利润 指 亿赛通2014年、2015年、2016年实现的经具备 证券从业资格的会计师事务所审计的税后净利 润。为避免歧义，上述税后净利润以经具有证券 业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的 净利润孰低者为计算依据 承诺年度 指 2014年、2015年、2016年 已补偿股份数 指 认购人在承诺年度内已经按照各方的约定向发 行人补偿的股份数总额，即已按照约定划转至发 行人董事会设立的专门账户进行锁定的股份数 总额 法定限售期/锁定期 指 根据法律法规规定，本次发行结束后，认购人以 其截至发行结束日持续拥有权益的时间不足12 个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发 行结束日起36个月内不得转让；以其截至发行结 束日持续拥有权益的时间达到12个月的资产认 购的上市公司对价股份，自发行结束日起12个月 内不得转让 已达标承诺利润 指 经亿赛通专项审核报告确认实现净利润达到或 超过业绩承诺的当期承诺净利润 认购股份数 指 发行人本次拟向各认购人分别发行的、各认购人 拟分别认购的标的股份数量，包括本次发行结束 后，由于公司利润分配、转增股本等原因而增持 的公司股份 评估基准日 指 2014年6月30日 交割日 指 发行人成为亿赛通股东的工商变更登记完成之 日 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 海淀工商局 指 北京市工商行政管理局海淀分局 大兴工商局 指 北京市工商行政管理局大兴分局 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 各方、协议各方或交 易各方 指 发行人、认购人各方 一方或任何一方 指 发行人、认购人的任何一方 中国 指 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 元 指 人民币元 致：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 金杜接受北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公 司”或“绿盟科技”）委托，作为发行人本次以现金及向特定对象发行的股份（A股） 购买阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯、 王玉梅、史晓霞、韩涛、赵东、杨宗贤、闻青南、北京德联恒丰投资中心（有限 合伙）、北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）、杭州涌源美信创业投资企业（有 限合伙）、杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）、华软创业投资无锡合伙企业 （有限合伙）、华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）拥有的亿赛通100%的股 权并募集配套资金的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《发行管理 办法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文 件和中国证监会的有关规定，就发行人本次现金及发行股份购买资产并募集配套 资金事宜出具本法律意见。 金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，编制了 查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的文件， 并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询和函证等 方式进行了查验。 金杜仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、 资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见中对有关会计报告、审 计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务， 但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默 示保证。 本法律意见的出具已得到发行人和亿赛通如下保证： 1. 发行人和亿赛通已经提供了金杜为出具本法律意见所要求发行人提供的 原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2. 发行人和亿赛通提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的， 并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致 和相符。 本法律意见仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金 杜同意将本法律意见作为发行人申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料 一同上报，并承担相应的法律责任。金杜同意发行人在其为本次交易所制作的相 关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见的相关内容，但发行人作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意见如下： 一、 本次交易各方的主体资格 本次交易的主体包括绿盟科技和认购人，其中，绿盟科技为本次交易的股 份发行人和资产购买方；认购人为本次交易的股份发行对象和资产出售方。 （一） 绿盟科技 1. 绿盟科技的基本情况 发行人目前持有北京市工商局于2014年7月10日核发的《营业执照》， 该营业执照记载的主要信息为： 企业名称： 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 住所： 北京市海淀区北洼路4号益泰大厦5层 注册号： 110105002496292 法定代表人： 沈继业 注册资本： 13,536万元 类型： 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) 成立日期 2000年04月25日 营业期限： 长期 经营范围： 货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发计算机软 硬件；销售自产产品；批发计算机软硬件；提供技术开 发、技术咨询、技术服务和计算机软硬件售后服务。 2. 绿盟科技的历史沿革 (1) 股份公司成立 绿盟科技系中联绿盟信息技术（北京）有限公司以截至2010年10月31 日经审计的净资产124,678,925.28元中的7,500万元折合股本7,500万元 （净资产高于股本的部分计入资本公积），整体变更设立的股份有限公司。 2010年12月9日，北京市商务委员会下发了《北京市商务委员会关于中 联绿盟信息技术（北京）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》 （京商务资字[2010]1068号），同意绿盟有限变更为外商投资股份有限公 司。 2010年12月10日，绿盟科技取得了北京市人民政府换发的《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2000]20280号）。 2011年1月21日，北京市工商局向发行人核发了注册号为 110000410146389的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司（台 港澳与境内合资、未上市），注册资本为7500万元。 绿盟科技设立时的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 InvestorABLimited 22,346,076 29.7948% 2 联想投资 13,995,346 18.6605% 3 沈继业 13,369,071 17.8254% 4 雷岩投资有限公司 13,249,576 17.6661% 5 左磊 998,169 1.3309% 6 卜峥 565,246 0.7537% 7 刘闻欢 998,169 1.3309% 8 陈海卫 998,169 1.3309% 9 袁仁广 998,169 1.3309% 10 陈庆 998,169 1.3309% 11 付峥 998,169 1.3309% 12 陈学理 998,169 1.3309% 13 李路 725,897 0.9679% 14 张彦 998,169 1.3309% 15 于岗 697,565 0.9301% 16 陈文锋 626,022 0.8347% 17 单勇 500,817 0.6677% 18 吴云坤 208,674 0.2782% 19 陈祥杰 208,674 0.2782% 20 刘多 208,674 0.2782% 21 郭晓鹏 208,674 0.2782% 22 赵粮 104,336 0.1391% 合计 75,000,000 100% (2) 首次公开发行股票并上市 经中国证监会于2014年1月3日下发的《关于核准北京神州绿盟信息安 全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2014]19号）核准，绿盟科技公开发行新股不超过2,500万股，公司股东 可以公开发售股份不超过1,875万股，本次公开发行股票总量不超过2,500 万股。 根据《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市发行公告》，绿盟科技首次公开发行股票的总数为2,115万股。 根据利安达于2014年1月24日出具的《验资报告》（利安达验字[2014] 第1004号），绿盟科技首次公开发行股票后，注册资本为人民币8,460万 元。 2014年1月29日，绿盟科技股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称 “绿盟科技”，股票代码“300369”。 2014年4月14日，绿盟科技取得了北京市工商局换发的《企业法人营业 执照》，注册资本变更为8,460万元。 (3) 2014年增资 2014年5月19日，绿盟科技召开2013年年度股东大会并审议通过《2013 年度利润分配预案和以资本公积金转增股本的议案》，以截至2014年2月 28日公司总股本8,460万股为基数向全体股东每10股派发现金股利2.7 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每10股转增4股，合计转增 3,384万股；送红股2股（含税），合计送红股1,692万股。送、转后上市 公司总股本变更为13,536万股。 2014年7月10日，绿盟科技取得了北京市工商局换发的《营业执照》， 注册资本变更为13,536万元。 (4) 2014年股权激励 2014年6月23日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<股 票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”） 等相关议案。激励计划激励对象为经绿盟科技董事会薪酬考核委员会考核 并经绿盟科技监事会审核具备本计划激励对象资格的人员，包括公司高级 管理人员、公司中层管理人员和公司核心业务（技术）人员。 2014年6月23日，绿盟科技召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关 于公司调整股权激励计划授予对象、期权数量及行权价格的议案》，根据股 东大会授权，对授予股票期权的对象及其获授的权益数量、行权价格进行 了调整：公司授予股票期权总数由197.1万份调整为315.36万份；股票期 权的行权价格由91.42元调整为56.97元；获授股票期权的激励对象从316 人调整为305人；在可行权日内，若达到激励计划规定的行权条件，授予 的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期 行权。 截至本补充法律意见出具之日，上述股票期权未到行权期。 3. 绿盟科技目前的股权结构 截至本法律意见出具之日，绿盟科技的总股本为13,536万股。绿盟科技 前四大股东INVESTOR AB LIMITED持有30,247,648股，持股比例为 22.35%；联想投资有限公司持有18,944,101股，持股比例为14%；沈继 业持有18,096,376股，持股比例为13.37%；雷岩投资有限公司持有 17,934,625股，持股比例为13.25%。绿盟科技股权分散，不存在控股股 东。 经核查，金杜认为，截至本法律意见出具之日，发行人不存在根据法律、 法规及其公司章程的规定需要终止的情形，是依法成立并有效存续的上市 公司，具有本次交易的主体资格。 （二） 本次交易的发行对象和交易对方 1. 自然人 姓名 国 籍 身份证号码 住址 在亿赛 通持股 比例 （%） 在亿赛通 的出资额 （万元） 阮晓迅 中 国 15010219700812XXXX 北京市海淀区清上 园小区4楼6门 1404 19.8417 339.76 王建国 中 国 23210219730415XXX 吉林省长春市南关 区人民大街142号 20.9858 359.35 姓名 国 籍 身份证号码 住址 在亿赛 通持股 比例 （%） 在亿赛通 的出资额 （万元） X 梁金千 中 国 12010419681010XXXX 内蒙古自治区内蒙 古呼和浩特新城区 爱民路工学院24号 楼2单元206号 4.0044 68.57 张晶 中 国 15040219710701XXXX 北京市顺义区李桥 镇李家桥村李天路 22号 3.0677 52.53 朱贺军 中 国 61010319750703XXXX 北京市海淀区上地 信息路3号 4.5032 77.11 王宇飞 中 国 15043019841006XXXX 内蒙古赤峰市敖汉 旗新惠镇北街新惠 镇家属楼 3.7486 64.19 薛全英 中 国 65282619820327XXXX 武汉市武昌区洪山 路8号 3.7486 64.19 何璧 中 国 11010819741022XXXX 北京市朝阳区建国 路18号珠江绿洲家 园12号楼403 1.0004 17.13 唐柯 中 国 53010319710603XXXX 云南省昆明市官渡 区民航路菜园子3 栋1单元3楼7号 1.0897 18.66 王玉梅 中 国 32032119660826XXXX 北京市丰台区杜家 坎21号院106楼1 门15号 1.6533 28.31 姓名 国 籍 身份证号码 住址 在亿赛 通持股 比例 （%） 在亿赛通 的出资额 （万元） 史晓霞 中 国 22062319781002XXXX 北京市海淀区新街 口外大街19号 2005级博士生二 1.3000 22.26 韩涛 中 国 62010219670421XXXX 北京市丰台区芳星 园三区11号楼208 0.9998 17.12 赵东 中 国 11010619661222XXXX 北京市丰台区东高 地58栋109号 0.3323 5.69 闻青南 中 国 32052119570711XXXX 江苏省张家港市杨 舍镇西门南村18幢 306室 0.8970 15.36 杨宗贤 中 国 32052519720827XXXX 江苏省吴江市震泽 镇镇南新村20幢 305室 0.8970 15.36 2. 杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙） 杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）目前持有杭州市工商行政管理局 于2013年3月5日核发的注册号为330100000152256的《合伙企业营 业执照》，载明其基本情况如下： 名称 杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙） 住所 杭州市萧山区北干街道天汇园6幢1单元201室 执行事务合伙人 杭州涌源投资有限公司（委派代表马雪峰） 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资及咨询。 成立日期 2011年6月7日 3. 杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙） 杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）目前持有杭州市工商行政管理局 于2011年12月22日核发的注册号为330100000148653的《合伙企业 营业执照》，载明其基本情况如下： 名称 杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙） 住所 杭州市萧山区北干街道天汇园6幢1单元202室 执行事务合伙人 杭州涌源投资有限公司（委派代表马雪峰） 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务。 成立日期 2011年4月28日 4. 北京德联恒丰投资中心（有限合伙） 北京德联恒丰投资中心（有限合伙）目前持有北京市工商行政管理局丰台 分局于2011年10月14日核发的注册号为110106014325805的《合伙 企业营业执照》，载明其基本情况如下： 名称 北京德联恒丰投资中心（有限合伙） 住所 北京市丰台区南四环西路188号五区5号楼三层301 执行事务合伙人 北京德联运通投资管理有限公司 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 投资、投资管理、投资咨询服务。 成立日期 2011年10月14日 5. 北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙） 北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）目前持有北京市工商行政管理局 东城分局于2012年8月29日核发的注册号为110101015208176的《合 伙企业营业执照》，载明其基本情况如下： 名称 北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙） 住所 北京市东城区东四十条甲22号1幢A1007A 执行事务合伙人 赵锦明 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 投资及投资管理；投资咨询。 成立日期 2012年8月29日 6. 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）目前持有江苏省无锡工商行政管 理局于2012年10月17日核发的注册号为320200000187566的《合伙 企业营业执照》，载明其基本情况如下： 名称 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） 住所 宜兴环科园兴业路298号 执行事务合伙人 元新华 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 许可经营项目：无一般经营项目：创业投资业务；代 理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 **（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营） ** 成立日期 2010年8月25日 7. 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙） 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）目前持有江苏省无锡工商行政管 理局于2014年2月25日核发的注册号为320200000174408的《合伙企 业营业执照》，载明其基本情况如下： 名称 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙） 住所 无锡市震泽路18号无锡（国家）软件园射手座B区 201—57号 执行事务合伙人 无锡华软投资管理有限公司（委派代表：元新华） 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 许可经营项目：无一般经营项目：创业投资业务；代 理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 （上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营） 成立日期 2009年8月13日 经核查，金杜认为，阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、 薛全英、何璧、唐柯、王玉梅、史晓霞、韩涛、赵东、杨宗贤、闻青南为 具有完全民事行为能力的自然人，北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、北 京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）、杭州涌源美信创业投资企业（有限 合伙）、杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）、华软创业投资无锡合伙 企业（有限合伙）、华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）为依法成立的 有限合伙企业，上述主体合计持有亿赛通100%股权，具有本次交易的交 易对方的主体资格。 二、 本次交易的整体方案 根据发行人与认购人于2014年9月29日签署的《发行股份购买资产协议》、 发行人于2014年9月29日通过的第二届董事会第六次会议决议以及《发 行股份购买资产报告书》，本次发行及购买资产方案的主要内容如下： （一） 资产购买情况 1. 标的资产 标的资产为阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、 何璧、唐柯、王玉梅、史晓霞、韩涛、赵东、杨宗贤、闻青南、北京德联 恒丰投资中心（有限合伙）、北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）、杭 州涌源美信创业投资企业（有限合伙）、杭州涌源睿信创业投资企业（有限 合伙）、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、华软创业投资宜兴合伙 企业（有限合伙）合计持有的亿赛通100%股权。截至本法律意见出具之 日，亿赛通的股权结构情况如下： 认购人 出资额（万元） 持股比例（%） 阮晓迅 339.76 19.8417% 梁金千 68.57 4.0044% 张晶 52.53 3.0677% 王建国 359.35 20.9858% 朱贺军 77.11 4.5032% 王宇飞 64.19 3.7486% 薛全英 64.19 3.7486% 何璧 17.13 1.0004% 唐柯 18.66 1.0897% 北京德联恒丰投资中心 （有限合伙） 232.39 13.5714% 北京浙控金诚股权投资 中心（有限合伙） 122.31 7.1428% 王玉梅 28.31 1.6533% 史晓霞 22.26 1.3000% 韩涛 17.12 0.9998% 赵东 5.69 0.3323% 杭州涌源睿信创业投资 企业（有限合伙） 70 4.0879% 杭州涌源美信创业投资 企业（有限合伙） 70 4.0879% 华软创业投资宜兴合伙 企业（有限合伙） 36.44 2.1281% 华软创业投资无锡合伙 企业（有限合伙） 15.62 0.9122% 闻青南 15.36 0.8970% 杨宗贤 15.36 0.8970% 合计 1712.35 100% 2. 标的资产的价格 发行人拟收购亿赛通100%的股权，根据《评估报告》，目标公司股东全部 权益截至评估基准日的评估价值为49,870.60万元。参考前述评估结果并 经各方充分协商后一致同意并确定标的资产的交易价格为49,800万元。 3. 支付方式 绿盟科技拟以现金和向认购人发行股份的方式购买标的资产。绿盟科技拟 向认购人合计支付现金14,940万元，其余34,860万元由绿盟科技以发行 股份的方式进行支付。具体支付方式如下： 认购人 亿赛通出 资额（万 元） 对应亿赛通 的股权比例 以现金支付（万 元） 发行股份支 付（股） 阮晓迅 339.76 19.8417% 3139.045933 1,205,023 梁金千 68.57 4.0044% 507.003093 243,196 张晶 52.53 3.0677% 388.404149 186,308 王建国 359.35 20.9858% 3320.038132 1,274,502 朱贺军 77.11 4.5032% 570.147419 273,485 王宇飞 64.19 3.7486% 474.617596 227,662 薛全英 64.19 3.7486% 474.617596 227,662 何璧 17.13 1.0004% 101.438491 60,755 唐柯 18.66 1.0897% 110.498671 66,181 北京德联恒丰 投资中心（有限 合伙） 232.39 13.5714% 2461.872381 824,215 北京浙控金诚 股权投资中心 （有限合伙） 122.31 7.1428% 1295.716730 433,795 王玉梅 28.31 1.6533% 299.907944 100,407 史晓霞 22.26 1.3000% 235.815996 78,949 韩涛 17.12 0.9998% 181.364324 60,719 赵东 5.69 0.3323% 60.278213 20,181 杭州涌源睿信 创业投资企业 （有限合伙） 70 4.0879% 414.518060 248,268 杭州涌源美信 创业投资企业 （有限合伙） 70 4.0879% 414.518060 248,268 华软创业投资 36.44 2.1281% 215.786259 129,241 宜兴合伙企业 （有限合伙） 华软创业投资 无锡合伙企业 （有限合伙） 15.62 0.9122% 92.496744 55,399 闻青南 15.36 0.8970% 90.957106 54,477 杨宗贤 15.36 0.8970% 90.957106 54,477 （二） 发行股份购买资产方案 1. 发行股份的种类和面值 本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票的面值为 1元。 2. 发行方式 本次发行采用向特定对象发行股份的方式。 3. 发行对象及认购方式 (1) 发行对象：阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、 何璧、唐柯、王玉梅、史晓霞、韩涛、赵东、杨宗贤、闻青南、北京德联 恒丰投资中心（有限合伙）、北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）、杭 州涌源美信创业投资企业（有限合伙）、杭州涌源睿信创业投资企业（有限 合伙）、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、华软创业投资宜兴合伙 企业（有限合伙）。 (2) 认购方式：认购人以其所持目标公司全部股权的70%为对价认购标的股份。 4. 发行价格及定价依据 本次发行的定价基准日为发行人董事会通过《重组报告书》相关决议公告 之日，本次发行价格根据发行人在定价基准日前20个交易日的股票交易 的除权除息均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金 额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）进行确定，绿盟科技于2014 年6月26日至定价基准日前一日股票持续停牌，上市公司定价基准日前 20个交易日的股票交易的除权除息均价为57.39元/股，据此本次发行价 格为57.40元/股。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将按照深交所的相关 规则对发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。 5. 发行数量 本次向认购人分别发行的股份数量的计算公式为：发行数量=（标的资产 的价格-14,940万元）÷发行价格×认购人所持有的目标公司股权比例；依 据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的舍去小数取 整数，标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各认购人 认购的股份总数存在差异的，为舍去小数取整数导致。标的股份乘以发行 价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，全体认购方同意放 弃该差额部分。本次发行数量将根据《发行股份购买资产协议》第3条确 定的标的资产价格进行计算，并以中国证监会最终核准的股数为准。在定 价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数 也随之进行调整。具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。 根据上述原则，本次发行股份的数量合计为6,073,170股，具体如下： 认购方 认购对价股份数（股） 占对价股份总数的比例 王建国 1,274,502 20.9858% 阮晓迅 1,205,023 19.8417% 梁金千 243,196 4.0044% 张晶 186,308 3.0677% 朱贺军 273,485 4.5032% 王宇飞 227,662 3.7486% 薛全英 227,662 3.7486% 何璧 60,755 1.0004% 唐柯 66,181 1.0897% 北京德联恒丰投资中心 （有限合伙） 824,215 13.5714% 北京浙控金诚股权投资 中心（有限合伙） 433,795 7.1428% 王玉梅 100,407 1.6533% 史晓霞 78,949 1.3000% 韩涛 60,719 0.9998% 赵东 20,181 0.3323% 杭州涌源睿信创业投资 企业（有限合伙） 248,268 4.0879% 杭州涌源美信创业投资 企业（有限合伙） 248,268 4.0879% 华软创业投资宜兴合伙 企业（有限合伙） 129,241 2.1281% 华软创业投资无锡合伙 企业（有限合伙） 55,399 0.9122% 杨宗贤 54,477 0.8970% 闻青南 54,477 0.8970% 合计 6,073,170 100% 6. 锁定期安排 阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯、 王玉梅、史晓霞、韩涛、赵东、杨宗贤、闻青南、北京德联恒丰投资中心 （有限合伙）、北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）、杭州涌源美信创 业投资企业（有限合伙）、杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）、华软 创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、华软创业投资宜兴合伙企业（有限合 伙）以其截至发行结束日持续拥有权益的时间不足12个月的资产认购取 得的上市公司对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；以其截至 发行结束日持续拥有权益的时间达到12个月的资产认购的上市公司对价 股份，自发行结束日起12个月内不得转让。 在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，阮晓迅、王建国、 梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯取得的上市公司股 份应在满足以下的具体条件后分五期解除限售： A. 第一期股份应于标的股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露目标 公司2014年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公 式进行计算：可解锁股份数量1=本次交易阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、 朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯取得的全部上市公司股份（以下简 称“全部业绩承诺股份”）*25% -2014年业绩未完成应补偿的股份数；可 解锁股份数量小于0时按0计算； B. 第二期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司2015年度《专项审核 报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：可解锁股 份数量2=全部业绩承诺股份*57% -2014年、2015年业绩未完成应补偿的 股份数合计-可解锁股份数量1；可解锁股份数量小于0时按0计算； C. 第三期股份应于标的股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露目标公 司2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后解除限售，可解锁 股份数量3=（全部业绩承诺股份-2014年、2015年和2016年业绩未完成 应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量1-可解锁股份数 量2）*30%;可解锁股份数量小于0时按0计算；在2017年开始的三年内， 如目标公司合并财务报表截至2016年12月31日的应收账款低于2016 年主营业务收入额的10%（以上市公司年度审计报告或对上述应收账款的 收回情况进行专项审计的结果为准），则阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、 朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯剩余的锁定股份可全部解锁； D. 自2017年开始的三年内，针对截至2016年12月31日的应收账款，如 目标公司收回金额的比例累计达到60%（以上市公司对上述应收账款的收 回情况进行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披露 后的10个工作日后解除限售，具体数量如下：可解锁股份数量4=（全部 业绩承诺股份-2014年、2015年和2016年业绩未完成应补偿的股份数- 资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量1-可解锁股份数量2-可解锁股份 数量3）*30%； E. 自2017年开始的三年内，针对截至2016年12月31日的应收账款，如 目标公司收回金额的比例累计达到85%（以上市公司对上述应收账款的收 回情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露 后的10个工作日后解除限售，具体数量如下：可解锁股份数量5=（全部 业绩承诺股份-2014年、2015年和2016年业绩未完成应补偿的股份数- 资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量1-可解锁股份数量2-可解锁股份 数量3）*70%。上述应收款项包括目标公司合并报表范围内截至2016年 12月31日止的全部应收款项。 上述应收账款指目标公司截至2016年12月31日合并财务报表的应收账 款账面价值。本次发行结束后至标的股份锁定期满之日止，由于绿盟科技 利润分配、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 7. 期间损益安排 标的资产交割后，由发行人及认购人共同认可的会计师事务所对亿赛通进 行审计并出具专项审计报告，确定评估基准日至交割日期间标的资产产生 的损益。经专项审计报告确认的过渡期间标的资产所产生的盈利由绿盟科 技享有，亏损或因其他原因而减少的净资产部分由认购人以连带责任方式 于审计报告出具之日起五个工作日内共同向目标公司以现金方式全额补足。 8. 亿赛通滚存未分配利润的处臵 根据亿赛通全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，亿赛通于本次交 割日前的滚存未分配利润在资产交割日后归属于上市公司享有。 9. 本次发行前绿盟科技滚存未分配利润的处臵 在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由绿盟科技新老股东共同享 有本次发行前的滚存未分配利润。 10. 上市地点 在锁定期结束后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板 上市交易。 11. 决议的有效期 本次交易有关议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 （三） 发行股份募集配套资金 在进行上述发行股份购买资产的同时，绿盟科技拟向不超过5名符合条件 的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额16,600万元，不超 过本次交易总额（本次收购对价49,800万元与本次配套融资金额16,600 万元之和）的25%，所募集资金在扣除发行费用之后用于支付本次交易的 部分对价和亿赛通拟投资的主营业务相关的项目。 本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定， 将按照以下方式之一进行询价： A. 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； B. 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者 发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后， 由绿盟科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范 性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（独 立财务顾问）协商确定。 若绿盟科技股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照 中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 本次发行股份购买资产及募集配套资金的最终发行数量将由董事会根据股 东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。在本次 非公开发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对 发行价格作相应调整。 综上所述，金杜认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及 绿盟科技公司章程的规定。 三、 本次交易的批准与授权 （一） 已经取得的批准和授权 截至本法律意见出具之日，本次交易已取得以下批准和授权： 1. 绿盟科技的批准和授权 2014年9月29日，绿盟科技召开第二届董事会第六次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案等相关议案。 2. 亿赛通的批准和授权 2014年9月12日，亿赛通股东会召开会议，全体股东一致同意将所持亿 赛通的全部股权转让至绿盟科技并放弃该等转让的优先购买权。 （二） 尚需取得的批准 1. 本次交易尚需发行人股东大会的审议批准； 2. 本次交易尚需取得中国证监会的核准。 综上所述，金杜认为，发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准 和授权程序，尚需取得发行人股东大会的批准及中国证监会的核准后方可 实施。 四、 本次交易购买的标的资产情况 （一） 标的资产 发行人本次交易的标的资产为认购人持有的亿赛通100%的股权。 根据出让方的承诺函确认并经金杜核查，出让方持有的亿赛通100%股权的 权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或 冻结。 （二） 亿赛通 1. 基本情况 亿赛通目前持有海淀工商局于2014年9月17日核发的注册号为 110108005265907的《企业法人营业执照》，载明其基本情况如下： 名称 北京亿赛通科技发展有限责任公司 住所 北京市海淀区西二旗大街39号4层401 法定代表人 阮晓迅 注册资本 1712.3499万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服 务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、 机械设备；货物进出口、技术进出口。（未取得行政许可的 项目除外） 成立日期 2003年1月21日 经营期限 自2003年1月21日至2023年1月20日 2. 历史沿革 （1） 2003年1月设立 2002年12月20日，张书明、阮晓迅、杨青、王晓冬共同签署了《北京亿 赛通科技发展有限责任公司章程》，约定共同出资设立“北京亿赛通科技发 展有限责任公司”，注册资本为1100万元，由其分别以货币和非专利技术 出资，首期出资额1100万元由各股东在公司设立时缴纳。 2003年1月21日，海淀工商局出具了（京海）名称预核（内）字[2003] 第10883004号《企业名称预先核准通知书》，预核准的公司名称为“北京亿 赛通科技发展有限责任公司”。 根据北京紫恒星评估有限责任公司于2003年1月9日出具的紫评报字 （2003）第101号《资产评估报告》，张书明、阮晓迅、杨青、王晓冬共同 拥有的“系列化网络安全技术及产品”非专利技术，其在评估基准日2003年 1月7日所表现的市场价值为1004.66万元。 根据北京驰创会计师事务所于2003年1月16日出具的京创会字（2003） 第2-Y131号《验资报告》，截至2003年1月16日止，亿赛通已收到股东 张书明、阮晓迅、杨青、王晓冬缴纳的货币出资合计100万元，非专利技 术出资合计1000万元。 经核查，亿赛通已于2003年1月21日就设立事宜完成工商登记手续，取 得《企业法人营业执照》，法定代表人为张书明。 亿赛通设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 张书明 458 41.6% 2 阮晓迅 374 34% 3 杨青 134 12.2% 4 王晓东 134 12.2% 合计 1100 100% 经核查，亿赛通设立时，以非专利技术“系列化网络安全技术及产品”出资的 比例占公司注册资本的90.9%，不符合当时有效的《公司法》关于以工业 产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的百分之二十的 规定。 根据海淀工商局于2014年7月29日出具的证明，亿赛通自设立至今没有 因违反工商行政管理法律法规受到海淀工商局查处的记录。 2014年9月2日，亿赛通股东会召开会议，全体股东一致同意由自然人股 东阮晓迅以货币资金人民币1000万元向公司出资并计入公司资本公积，用 以进一步加强公司的资本充实度。 2014年9年10日，利安达就上述出资出具了《验资事项专项复核报告》（利 安达专字[2014]第A3085号）。 综上，金杜认为，亿赛通的主管工商行政管理部门自亿赛通设立以来未就 上述出资比例瑕疵提出质疑；此外，亿赛通股东已向公司进一步进行现金 出资并计入资本公积以加强公司的资本充实度，并由注册会计师出具了《验 资事项专项复核报告》，上述出资瑕疵不会对亿赛通的合法设立及有效存续 造成实质影响，不会构成对本次交易的法律障碍。 （2） 2004年1月变更经营范围 2004年1月18日，亿赛通股东会召开会议，一致同意将公司经营范围变 更为：“经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止的进出口商品 及技术除外，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规 禁止审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。” 经核查，亿赛通已于2004年1月18日就本次变更经营范围完成工商变更 登记手续，并取得新的《企业法人营业执照》。 （3） 2004年6月变更地址 2004年6月14日，亿赛通决定变更住所地址，由北京市海淀区上地七街1 号121室变更为北京市海淀区学院路35号世宁大厦10层02B号。 经核查，亿赛通已于2004年6月15日就本次变更地址完成工商变更登记 手续，并取得新的《企业法人营业执照》。 （4） 2007年7月变更地址 2007年7月30日，亿赛通股东会召开会议，一致同意变更地址为上地信 息路10号南天大厦2层206号。 经核查，亿赛通已于2007年8月7日就本次变更地址完成工商变更登记手 续，并取得新的《企业法人营业执照》。 （5） 2009年9月股权转让、变更法定代表人 2009年9月16日，亿赛通股东会召开会议，一致同意股东张书明、王晓 东、杨青将其股权转让至阮晓迅；同意梁金千、张磊、孙爱莉、陈进为新 股东，阮晓迅将部分股权转让至陈进，并同意将公司的法定代表人变更为 阮晓迅。 2009年9月16日，张书明与张磊签署《出资转让协议》，将其13万元货 币出资与130万元知识产权出资转让给张磊；张书明与梁金千签署《出资 转让协议》，将其15万元货币出资与150万元知识产权出资转让给梁金千； 张书明与阮晓迅签署《出资转让协议》，将其28万元货币出资与100万元 知识产权出资转让给阮晓迅；张书明与孙爱莉签订《出资转让协议》，将其 2万元货币出资与20万元知识产权出资转让给孙爱莉；王晓东与阮晓迅签 署《出资转让协议》，将其14万元货币出资与120万元知识产权出资转让 给阮晓迅；杨青与阮晓迅分签订《出资转让协议》，将其14万元货币出资 与120万元知识产权出资转让给阮晓迅；阮晓迅与陈进签署《出资转让协 议》，将其10.91万元货币出资与109.1万元知识产权出资转让给陈进。 经核查，亿赛通已于2009年9月21日就本次股权转让、变更法定代表人 完成工商变更登记手续，并取得新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，亿赛通的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 阮晓迅 649.99 59.1% 2 梁金千 165.00 15.0% 3 张磊 143.00 13.0% 4 陈进 120.01 10.9% 5 孙爱莉 22.00 2.0% 合计 1,100.00 100.00% （6） 2010年9月股权转让 2010年9月6日，亿赛通股东会召开会议，一致同意阮晓迅、张磊、梁金 千、陈进、孙爱莉分别将其持有的亿赛通部分股权转让至王建国，并同意 变更公司章程。 2010年9月6日，阮晓迅、张磊、梁金千、陈进、孙爱莉分别于王建国签 订《出资转让协议》，分别将其2.36万货币出资与23.64万元知识产权出资、 0.52万元货币出资与5.2万元知识产权出资、0.6万元货币出资与6万元知 识产权出资、0.44万元货币出资与4.36万元知识产权出资、0.08万元货币 出资与0.8万元知识产权出资转让给王建国。 经核查，亿赛通已于2010年9月9日就本次股权转让完成工商变更登记手 续，并取得新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，亿赛通的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 阮晓迅 623.99 56.7% 2 梁金千 158.40 14.4% 3 张磊 137.28 12.5% 4 陈进 115.21 10.5% 5 孙爱莉 21.12 1.9% 6 王建国 44.00 4.0% 合计 1,100.00 100.00% （7） 2010年11月增资 2010年9月18日，亿赛通股东会召开会议，一致同意增加注册资本至1,257 万元，其中江苏天宇建元创业投资有限公司增加实缴注册资本78.5万元， 杨宗贤增加实缴注册资本78.5万元，并同意变更公司章程。 2010年9月8日，江苏天宇建元创业投资有限公司、杨宗贤与北京亿赛通 科技发展有限责任公司及其股东阮晓迅、梁金千、张磊、陈进、孙爱莉、 王建国共同签署了《关于北京亿赛通科技发展有限责任公司之增资合同》， 对上述增资事宜进行了约定。 根据华普天健会计师事务所于2010年10月26日出具的会验字[2010]0034 号《验资报告》，截至2010年10月26日止，亿赛通收到杨宗贤、江苏天 宇建元创业投资有限公司的新增注册资本各78.5万元，变更后公司的累计 注册资本1,257万元，实收资本1,257万元。 经核查，亿赛通已于2010年11月8日就本次增资完成工商变更登记手续， 并取得新的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，亿赛通的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 阮晓迅 623.99 49.6% 2 梁金千 158.40 12.6% 3 张磊 137.28 10.9% 4 陈进 115.21 9.2% 5 孙爱莉 21.12 1.7% 6 王建国 44.00 3.5% 7 杨宗贤 78.50 6.2% 8 江苏天宇建元 创业投资有限 公司 78.50 6.2% 合计 1,257.00 100.00% 经核查，2010年9月8日，江苏天宇建元创业投资有限公司、杨宗贤与亿 赛通及其股东在共同签署的《关于北京亿赛通科技发展有限责任公司的增 资合同》的基础上签订补充合同，对亿赛通2010年度、2011年度、2012 年度的业绩及首次公开发行股票并上市事宜进行了约定，并赋予江苏天宇 建元创业投资有限公司、杨宗贤股份回购请求权等特殊权利；上述各方已 于2014年9月28日签署了《关于股东权利等事宜的补充合同》，对该上述 协议的终止进行了确认。 （8） 2011年6月变更公司经营范围、住所 2011年6月20日，亿赛通股东会召开会议，一致同意变更公司地址为北 京市海淀区上地信息路10号南天大厦一层101，并同意变更公司经营范围 为：“一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机 系统服务；计算机维修，销售计划机、软件及辅助设备、电子产品、机械 设备。货物进出口、技术进出口。” 经核查，亿赛通已于2010年8月4日就本次变更经营范围、住所完成工商 变更登记手续，并取得新的《企业法人营业执照》。 （9） 2011年11月股权转让 2011年10月10日，亿赛通股东会召开会议，一致同意阮晓迅、陈进分别 将其持有的52.03万元、115.21万元出资转让至北京合力智源投资管理中 心（有限合伙）。 2011年10月10日，阮晓迅、陈进分别与北京合力智源投资管理中心（有 限合伙）签署《出资转让协议》，分别将其持有的52.03万元、115.21万元 出资转让给北京合力智源投资管理中心（有限合伙）。 经核查，亿赛通已于2011年11月18日就本次股权转让完成工商变更登记 手续。 本次股权转让完成后，亿赛通的股权结构如下： 序 号 投资人（股东） 出资额（万元） 出资比例 1 阮晓迅 571.96 45.50% 2 梁金千 158.4 12.60% 3 张磊 137.28 10.92% 4 北京合力智源投资 管理中心 167.24 13.30% 5 孙爱莉 21.12 1.68% 6 王建国 44.00 3.50% 7 江苏天宇建元创业 投资有限公司 78.50 6.25% 8 杨宗贤 78.50 6.25% 合计 1,257.00 100.00% （10） 2011年12月增资及股权转让 2011年11月15日，亿赛通股东会召开会议，一致同意增加注册资本至1397 万元，由杭州涌源睿信创业投资企业实缴70万元，杭州涌源美信创业投资 企业增加实缴70万元；同意北京合力智源投资管理中心分别与华软创业投 资无锡合伙企业、华软创业投资宜兴合伙企业进行股权转让；同意变更公 司章程。 2011年10月18日，由杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）、杭州涌 源美信创业投资企业（有限合伙）与亿赛通、阮晓迅、梁金千、张晶、孙 爱莉、王建国、江苏天宇建元创业投资有限公司、杨宗贤签订《增资协议 书》，杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）、杭州涌源美信创业投资企 业（有限合伙）分别对亿赛通增资70万元，增资完成后分别占亿赛通注册 资本的5.0107%。 2011年11月15日，北京合力智源投资管理中心（有限合伙）分别与华软 创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）、华软创业投资无锡合伙企业（有限合 伙）签署《出资转让协议》，将其所持亿赛通36.435万元、15.615万元的 转让给华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）、华软创业投资无锡合伙企 业（有限合伙）。 经核查，亿赛通已于2011年12月19日就本次增资及股权转让完成工商变 更登记手续，并领取新的《企业法人营业执照》。 本次增资及股权转让完成后，亿赛通的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 阮晓迅 571.96 40.9% 2 梁金千 158.40 11.3% 3 张磊 137.28 9.8% 4 孙爱莉 21.12 1.5% 5 王建国 44.00 3.1% 6 杨宗贤 78.50 5.6% 7 江苏天宇建元 创业投资有限 公司 78.50 5.6% 8 北京合力智源 投资管理中心 （有限合伙） 115.19 8.2% 9 华软创业投资 宜兴合伙企业 （有限合伙） 36.44 2.6% 10 华软创业投资 无锡合伙企业 （有限合伙） 15.62 1.1% 11 杭州涌源睿信 创业投资企业 (有限合伙) 70.00 5.0% 12 杭州涌源美信 创业投资企业 （有限合伙） 70.00 5.0% 合计 1,397.00 100.00% 2013年11月30日，杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)、杭州涌源美 信创业投资企业（有限合伙）与亿赛通、阮晓迅、梁金千、张晶、王建国 签订了《股东协议之补偿协议》，对亿赛通2013年度、2014年年度的业绩 及首次公开发行股票并上市事宜进行了约定，并赋予杭州涌源睿信创业投 资企业(有限合伙)、杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）股份回购请求 权等特殊权利。经核查，协议各方已于2014年9月28日签署《关于股东 权利等事宜的补充协议》，终止了上述协议。 2011年9月24日，北京华软投资管理有限公司（华软创业投资宜兴合伙 企业（有限合伙）、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）的执行事务合 伙人）与亿赛通签署了《股东协议》，对亿赛通2011年度、2012年度的净 利润进行了约定，并赋予华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）、华软创 业投资无锡合伙企业（有限合伙）要求调整股权比例的特殊权利。经核查， 协议各方已于2014年9月28日签署《关于股东权利相关事宜之补充协议》， 终止了上述协议。 （11） 2012年6月股权转让 2012年5月20日，亿赛通股东会召开会议，一致同意张磊将其137.28万 元的出资转让给张晶并同意变更公司章程。 2012年5月20日，张磊与张晶签署《出资转让协议》，将其持有的亿赛通 137.28万元出资转让给张晶。 经核查，亿赛通已于2012年6月5日就本次股权转让完成工商变更登记手 续，并领取新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，亿赛通的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 阮晓迅 571.96 40.9% 2 梁金千 158.40 11.3% 3 张晶 137.28 9.8% 4 孙爱莉 21.12 1.5% 5 王建国 44.00 3.1% 6 杨宗贤 78.50 5.6% 7 江苏天宇建 元创业投资 有限公司 78.50 5.6% 8 北京合力智 源投资管理 中心（有限合 伙） 115.19 8.2% 9 华软创业投 资宜兴合伙 企业（有限合 伙） 36.44 2.6% 10 华软创业投 资无锡合伙 企业（有限合 伙） 15.62 1.1% 11 杭州涌源睿 信创业投资 企业(有限合 伙) 70.00 5.0% 12 杭州涌源美 信创业投资 企业（有限合 伙） 70.00 5.0% 合计 1,397.00 100.00% （12） 2012年8月股权转让 2012年5月31日，亿赛通股东会召开会议，一致同意江苏天宇建元创业 投资有限公司将其持有的78.5万元出资转让给闻青南。 2012年5月31日，江苏天宇建元创业投资有限公司与闻青南签署《出资 转让协议》，将其持有的78.5万元出资转让给闻青南。 经核查，亿赛通已于2012年8月14日就本次股权转让完成工商变更登记 手续，并领取新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，亿赛通的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 阮晓迅 571.96 40.9% 2 梁金千 158.40 11.3% 3 张晶 137.28 9.8% 4 孙爱莉 21.12 1.5% 5 王建国 44.00 （未完）  |