[公告]绿盟科技：审计报告及备考财务报表（2013年1月1日至2014年6月30日）
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 审计报告及备考财务报表 2013年1月1日至2014年6月30日 目 录 页次 一、审计报告 1-2 二、备考资产负债表 3-4 三、备考利润表 5 四、备考现金流量表 6 五、备考股东权益变动表 7-8 六、备考财务报表附注 9-76 委托单位：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 审计单位：利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：（010）85886680 传真号码：（010）85886690 网真号址：http://www.Reanda.com 审 计 报 告 利安达审字[2014]第1409号 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称绿盟 科技公司）按照备考财务报表附注三所述的编制基础编报的备考财务报 表，包括2014年6月30日、2013年12月31日的备考合并资产负债表， 2014 年1-6月、2013年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表、备考合并所有者 权益变动表，以及备考财务报表附注。 一、管理层对备考财务报表的责任 编制和公允列报备考财务报表是绿盟科技公司管理层的责任，这种责任包 括：（1）按照企业会计准则的规定编制备考财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或 错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对备考财务 报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备 考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与备考财 务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，绿盟科技公司备考财务报表已按照备考财务报表附注三所述的编 制基础编报，公允反映了绿盟科技公司2014年6月30日、2013年12月31日的 备考财务状况以及2014年1-6月、2013年度的备考经营成果和现金流量。 四、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供绿盟科技公司向中国证券监督管理委员会申请发行股份及支付 现金方式购买北京亿赛通科技发展有限责任公司全部股权时使用，不得用作任何 其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事 务所无关。我们同意本报告作为绿盟科技公司向中国证券监督管理委员会申请发 行股份及支付现金购买资产的必备文件，随同其他申报材料一起上报。 利安达会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国·北京 二〇一四年九月二十九日 会合 01 表 编制单位：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司金额单位: 元 项 目附注2014年6月30日2013年12月31日 流动资产： 货币资金五、1512,930,714.54 254,783,599.93 交易性金融资产- 应收票据五、228,971,139.06 12,806,491.62 应收账款五、3336,646,236.36 425,942,066.13 预付款项五、56,353,347.20 15,913,025.28 应收利息- 应收股利- 其他应收款五、419,680,985.87 13,143,739.70 存货五、628,146,892.10 21,647,273.26 一年内到期的非流动资产 其他流动资产五、75,166,109.83 4,349,292.32 流动资产合计937,895,424.96 748,585,488.24 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产五、895,867,457.30 91,706,821.84 在建工程- - 工程物资- - 固定资产清理1,935.00 - 生产性生物资产- - 油气资产- - 无形资产五、912,256,605.15 7,009,032.55 开发支出五、1025,014,879.74 8,892,033.22 商誉491,016,345.85 455,365,003.05 长期待摊费用五、119,361,092.70 9,105,603.30 递延所得税资产五、1214,621,419.36 13,826,538.84 其他非流动资产- 非流动资产合计648,139,735.10 585,905,032.80 资产总计1,586,035,160.06 1,334,490,521.04 法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人： 合 并 资 产 负 债 表 3(所附附注系财务报表组成部分) 2014年6月30日 会合 01 表 编制单位：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司金额单位: 元 项 目附注2014年6月30日2013年12月31日 流动负债： 短期借款五、1546,000,000.00 11,000,000.00 交易性金融负债0 应付票据五、1620,763,908.00 应付账款五、1750,027,002.82 72,643,877.57 预收款项五、1835,112,679.66 23,164,386.22 应付职工薪酬五、1920,844,538.90 54,593,249.33 应交税费五、2019,874,683.34 64,555,766.66 应付利息- 应付股利- 其他应付款五、21154,938,062.98 157,296,511.33 一年内到期的非流动负债 - 其他流动负债五、2246,666,800.00 46,666,800.00 流动负债合计373,463,767.70 450,684,499.11 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债五、2324,530,000.00 16,350,000.00 非流动负债合计24,530,000.00 16,350,000.00 负债合计397,993,767.70 467,034,499.11 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本）五、24141,433,170.00 78,795,732.00 资本公积五、25758,588,849.76 449,419,441.76 减：库存股 - 专项储备 - 盈余公积五、2643,683,841.10 43,683,841.10 一般风险准备 未分配利润五、27245,805,420.00 297,311,029.42 外币报表折算差额-1,469,888.50 -1,754,022.35 归属于母公司所有者权益合计1,188,041,392.36 867,456,021.93 少数股东权益 股东权益合计1,188,041,392.36 867,456,021.93 负债和所有者权益总计1,586,035,160.06 1,334,490,521.04 法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人： (所附附注系财务报表组成部分) 4 合 并 资 产 负 债 表 2014年6月30日 会合 02 表 编制单位：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司金额单位: 元 项 目附注2014年1-6月2013年度 一、营业总收入240,373,400.75 706,494,084.79 其中：营业收入五、28240,373,400.75706,494,084.79 二、营业总成本273,555,980.56 673,917,578.97 其中：营业成本五、2846,074,346.74155,876,978.40 营业税金及附加五、293,436,767.7513,263,332.68 销售费用五、3096,034,844.00183,673,273.58 管理费用五、31129,582,814.28305,775,218.85 财务费用五、32-1,499,041.06-636,159.97 资产减值损失五、33-73,751.1515,964,935.43 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列）-33,182,579.81 32,576,505.82 加：营业外收入五、3424,439,921.8475,427,972.08 减：营业外支出五、35171,816.25210,230.53 其中：非流动资产处置损失55,331.84168,181.12 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-8,914,474.22 107,794,247.37 减：所得税费用五、36169,989.209,475,314.28 五、净利润（净亏损以“-”号填列）-9,084,463.42 98,318,933.09 归属于母公司所有者的净利润-9,084,463.42 98,318,933.09 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益五、37-0.07 1.24 （二）稀释每股收益五、37-0.07 1.24 七、其他综合收益284,133.85-1,044,044.66 八、综合收益总额-8,800,329.57 97,274,888.43 归属于母公司所有者的综合收益总额-8,800,329.5797,274,888.43 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人： 合 并 利 润 表 (所附附注系财务报表组成部分) 5 会合 03 表 编制单位：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司金额单位: 元 项 目附注2014年1-6月2013年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金359,252,178.43 606,493,241.57 收到的税费返还24,232,380.58 78,328,924.40 收到其他与经营活动有关的现金五、39487,700,955.09 71,467,563.37 经营活动现金流入小计871,185,514.10 756,289,729.34 购买商品、接受劳务支付的现金112,498,969.61 126,798,392.07 支付给职工以及为职工支付的现金170,915,889.53 305,214,836.22 支付的各项税费73,420,407.89 129,926,837.31 支付其他与经营活动有关的现金五、39559,161,687.76 167,834,386.93 经营活动现金流出小计915,996,954.79 729,774,452.53 经营活动产生的现金流量净额-44,811,440.69 26,515,276.81 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额15,415.52 105,669.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计15,415.52 105,669.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金30,314,310.95 投资支付的现金36,600,000.00 24,796,979.64 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计66,914,310.95 24,796,979.64 投资活动产生的现金流量净额-66,898,895.43 -24,691,310.64 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金362,952,000.00 35,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金48,000,000.00 21,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金3,300,543.18 筹资活动现金流入小计414,252,543.18 56,000,000.00 偿还债务支付的现金14,000,000.00 37,749,736.88 分配股利、利润或偿付利息支付的现金24,394,433.33 1,949,569.89 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金五、396,272,854.84 筹资活动现金流出小计44,667,288.17 39,699,306.77 筹资活动产生的现金流量净额369,585,255.01 16,300,693.23 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响12,341.64 -95,206.68 五、现金及现金等价物净增加额五、40257,887,260.53 18,029,452.72 加：期初现金及现金等价物余额 253,873,797.51 235,780,571.27 六、期末现金及现金等价物余额511,761,058.04 253,810,023.99 法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人： 合 并 现 金 流 量 表 (所附附注系财务报表组成部分) 6 会合 04 表 编制单位：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 年度单位: 元 股本资本公积 减：库 存股 专项 储备盈余公积 一般风险准 备未分配利润其他 一、上年年末余额78,795,732.00 449,419,441.76 43,683,841.10 297,311,029.42 -1,754,022.35 867,456,021.93 加：会计政策变更- 前期差错更正 其他 二、本年年初余额78,795,732.00 449,419,441.76 43,683,841.10 297,311,029.42 -1,754,022.35 867,456,021.93 三、本年增减变动金额-51,505,609.42 284,133.85 -51,221,475.57 （一）净利润-9,084,463.42 -9,084,463.42 （二）其他综合收益284,133.85 上述（一）和（二）小计-9,084,463.42 284,133.85 -8,800,329.57 （三）所有者投入和减少资本9,600,000.00 344,527,700.00 354,127,700.00 1. 所有者投入资本9,600,000.00 344,527,700.00 354,127,700.00 2．股份支付计入所有者权益的金额- 3．其他 （四）利润分配17,679,146.00 -42,421,146.00 -24,742,000.00 1．提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配17,679,146.00 -40,521,146.00 -22,842,000.00 4．其他-1,900,000.00 （五）所有者权益内部结转35,358,292.00 -35,358,292.00 1．资本公积转增资本（或股本）35,358,292.00 -35,358,292.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本年年末余额141,433,170.00 758,588,849.76 43,683,841.10 245,805,420.00 -1,469,888.50 1,188,041,392.36 法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人： 合并股东权益变动表 2014年1-6月 项 目 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权益合计 会合 04 表 编制单位：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 年度单位: 元 股本资本公积 减：库存 股 专项 储备盈余公积 一般风险 准备未分配利润其他 一、上年年末余额78,795,732.00 385,416,257.65 24,071,587.04 218,916,733.97 -709,977.69 706,490,332.97 加：会计政策变更-31,238.36-281,145.22-312,383.58 前期差错更正 其他 二、本年年初余额78,795,732.00 385,416,257.65 24,040,348.68 - 218,635,588.75 -709,977.69 706,177,949.39 三、本年增减变动金额19,643,492.42 78,675,440.67 -1,044,044.66 97,274,888.43 （一）净利润98,318,933.09 98,318,933.09 （二）其他综合收益-1,044,044.66 -1,044,044.66 上述（一）和（二）小计98,318,933.09 -1,044,044.66 97,274,888.43 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他64,003,184.11 64,003,184.11 （四）利润分配19,643,492.42 -19,643,492.42 1．提取盈余公积19,643,492.42 -19,643,492.42 2. 提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本年年末余额78,795,732.00 449,419,441.76 43,683,841.10 297,311,029.42 -1,754,022.35 867,456,021.93 法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人： 合并股东权益变动表 2013年度 项 目 归属于母公司所有者权益少数股 东权益 所有者权益合计 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 备考财务报表附注 截止2014年6月30日 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、 公司基本情况 1、历史沿革 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称―公司‖或―本公司‖）原名―中联绿盟信息技 术（北京）有限公司‖，成立于2000年4月25日，由英属开曼群岛中联绿盟有限公司投资1,000万 港币在北京市工商行政管理局注册成立，注册资本700万港币，经营期限为30年。公司于2000年 4月24日取得北京市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京资字 [2000]0286号），2000年4月25日取得《企业法人营业执照》。公司成立时性质为外商独资企业。 根据本公司2002年4月28日董事会决议，英属开曼群岛中联绿盟有限公司向本公司追加投资 300万港币，追加投资后，本公司注册资金变更为1,000万港币。本次增资于2002年10月22日完 成，经北京中平建会计师事务所有限公司审验并出具中平建验报（2002）077号验资报告。 根据本公司2002年2月20日董事会决议，英属开曼群岛中联绿盟有限公司向本公司追加投资 750万港币，追加投资后，本公司注册资金变更为1,750万港币。本次增资于2003年6月10日完 成，经北京中平建会计师事务所有限公司审验并出具中平建验报（2003）042号验资报告。 根据本公司2004年3月2日董事会决议，英属开曼群岛中联绿盟有限公司向本公司追加投资 1,050万港币，追加投资后，本公司注册资金变更为2,800万港币。本次增资于2004年6月24日完 成，经北京中平建会计师事务所有限公司审验并出具中平建验报（2004）025号验资报告。 根据本公司2005年1月8日董事会决议，英属开曼群岛中联绿盟有限公司向本公司追加投资 3,200万港币，增资部分预计于2005年6月30日前到位，并变更注册资本为6,000万港币，2005 年5月8日至2006年12月28日期间，本公司先后四次向中关村科技园区海淀园管理委员会申请 延长增资期限至2007年3月2日，并于2006年12月28日收到部分增资款750万港币。本次增资 经北京中平建会计师事务所有限公司审验并出具中平建验报字（2006）第0063号验资报告。 2007年1月12日，经董事会决议，本公司将注册资本由6,000万港币（实收资本3,550万港币） 减少至3,550万港币，经办理减资公告及相关手续，于2007年6月3日完成工商变更登记。本次减 资经北京中平建会计师事务所有限公司审验并出具（2007）中平建审报0416号审计报告。 根据本公司2010年 8月 1日董事会决议，本公司股东开曼群岛中联绿盟有限公司将所持的公 司全部股权100%转让给相关受让方，其中：将31.46 02%股权，共 11,168,371元港币出资额转让 给联想投资有限公司；将34.4002%股权，共 12,212,071元港币出资额转让给 Investor AB Limited.； 将18.1762%股权，共 6,452,552元港币出资额转让给沈继业；将0.9240%股权，共328,021 元港币 出资额转让给卜峥；将1.6317%股权，共579,253 元港币出资额转让给左磊；将1.6317%股权，共 579,253 元港币出资额转让给刘闻欢；将1.6317%股权，共579,253 元港币出资额转让给陈海卫； 将1.6317%股权，共579,253 元港币出资额转让给袁仁广；将1.6317%股权，共579,253 元港币出 资额转让给陈庆；将1.6317%股权，共579,253元港币出资额转让给付峥；将0.8455%股权，共300,153 元港币出资额转让给李路；将1.6317%股权，共579,253 元港币出资额转让给张彦；将1.1403%股 权，共404,808 元港币出资额转让给于岗；将1.6317%股权，共579,253 元港币出资额转让给陈学 理。 本次股权转让完成后，本公司由外商独资企业变更为中外合资企业。公司于2010年8月10日 取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，于2010年8月11日取得变更后的 《企业法人营业执照》。 根据公司2010年8月18日董事会决议，由沈继业等9名公司高级管理人员出资人民币 5,680,548.00元，增加注册资本港币2,625,677.00元，其余计入资本公积。其中，沈继业以货币投入 人民币2,824,881.00元，增加注册资本港币1,305,723.00元；李路以货币投入人民币261,988.00元， 增加注册资本港币121,096.00元；陈文锋以货币投入人民币785,963.00元，增加注册资本港币 363,290.00元；单勇以货币投入人民币628,770.00元，增加注册资本港币290,632.00元；吴云坤以 货币投入人民币261,988.00元，增加注册资本港币121,097.00元；陈祥杰以货币投入人民币 261,988.00元，增加注册资本港币121,097.00元；刘多以货币投入人民币261,988.00元，增加注册 资本港币121,097.00元；郭晓鹏以货币投入人民币261,988.00元，增加注册资本港币121,097.00元； 赵粮以货币投入人民币130,994.00元，增加注册资本港币60,548.00元。本次增资于2010年8月25 日完成，经利安达会计师事务所有限责任公司审验并出具利安达验字[2010]第A1054号验资报告。 根据公司2010年8月26日董事会决议，分别由雷岩投资有限公司出资人民币29,179,370.00元、 Investor AB Limited出资港币5,443,480.00元，增加注册资本港币5,397,978.00元，其余计入资本公 积。本次增资于2010年10月13日完成，经利安达会计师事务所有限责任公司审验并出具利安达 验字[2010]第A1066号验资报告。 根据公司2010年10月14日董事会决议，股东联想投资有限公司将持有的港币出资额 3,046,656.00元转让给雷岩投资有限公司。公司于2010年10月20日取得变更后的《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》，于2010年10月28日取得变更后的《企业法人营业执照》，营 业执照注册号：110000410146389，法定代表人：沈继业，住所：北京市海淀区北洼路4号益泰大 厦5层。 根据公司2010年11月20日第三届第7次董事会决议，原公司整体变更为股份有限公司，名 称变更为―北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司‖。2010年11月20日，本公司全体股东通过发 起人协议及章程，变更前后各股东持股比例不变，并于2011年1月21日取得了北京市工商行政管 理局颁发的企业法人营业执照。变更完成后，本公司注册资本变更为7,500万元，由全体股东以原 中联绿盟信息技术（北京）有限公司2010年10月31日经审计的净资产124,678,925.28元进行折股 出资，其余49,678,925.28元作为资本公积，出资情况已经利安达会计师事务所有限责任公司审验并 出具利安达验字[2011]第A1003号验资报告。 根据公司2011年第二次临时股东大会决议，利安达会计师事务所出具了《关于审计调整对北 京神州绿盟信息安全科技股份有限公司改制净资产影响的说明》，按修正后的净资产115,611,989.65 元进行折股出资，其余40,611,989.65元作为资本公积。 根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]19号文）核准，公司公开发行新股不超过2,500 万 股 。根据2014年1月17日公布的《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市发行公告》，公司本次发行人民币普通股（A股）每股面值人民币1.00元，发行数 量2,115万股（其中新股发行960万股，老股转让1,155万股），发行价格为41.00元每股，本次募 集资金扣除发行费后净额354,127,700.00元，增加股本9,600,000.00元，计入资本公积344,527,700.00 元。该募集资金已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具利安达验字[2014]第1004号 验资报告。 根据2014年5月19日2013年度股东大会决议：以公司现有总股本84,600,000股为基数，向 全体股东每10股送红股2股，每10股派发现金股利2.7元，同时以资本公积金转增股本，每10股 转增4股，至此公司股本总额为135,360,000.00元，资本公积351,299,689.65元。 2、所处行业 本公司所属行业为软件和信息技术服务业。 3、经营范围 本公司经批准的经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：货物进出口；技术进出口；代 理进出口；开发计算机软硬件；销售自产产品；批发计算机硬件；提供技术开发、技术咨询、技术 服务和计算机软硬件售后服务。 4、主要产品和服务 本公司主要从事信息安全产品的研发、生产、销售及提供专业安全服务。 5、本次资产重组后公司架构 公司的基本组织结构为：股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机 构, 监事会是公司的内部监督机构，总经理负责公司的日常经营管理工作。 本次交易完成后，亿赛通成为公司的全资子公司。本次交易对公司的股权控制关系不产 生影响，公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。 二、拟发行股份购买资产的基本情况 （一）交易基本情况 2014 年9月 29 日，本公司董事会审议通过了《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，公司拟以发行股份及支付现金方式购买 王建国、阮晓迅、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）、 朱贺军、杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）、杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）、梁 金千、王宇飞、薛全英、张晶、华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）、王玉梅、史晓霞、唐柯、 何璧、韩涛、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、闻青南、杨宗贤、赵东持有的北京亿赛通 科技发展有限责任公司（以下简称“亿赛通”）100%的股权；同时进行配套融资，向不超过5名特 定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过16,600万元，募集配套资金总额 不超过本次交易总金额的25%。 本次交易价格参考北京天健兴业评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014） 第0877号）《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司拟收购北京亿赛通科技发展有限责任公司 股权项目评估报告》的评估结果并经各方友好协商后确定为 49,800 万元。同时承诺2014 年度、 2015 年度、2016年度经审计的报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不 低于人民币 3,200万元、4,160万元、5,408万元。如承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺 利润的总和的（承诺期内标的公司因股权收购等资本性并购而通过合并报表方式形成的利润不计入 上述的“净利润总和”），超出部分的30%作为奖励对价，在同时满足以下两项条件时，由上市公 司以现金方式，向截止2016年12月31日仍在标的公司留任的各方（以下简称“被奖励方”）支 付；如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 的规定进行补偿。 在承诺期每个会计年度结束后，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事 务所依照中国证监会的规则及要求，对标的公司实现的业绩指标情况出具专项审核报告，盈利承诺 期内，标的公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，应当对上市公司进行补偿，当年补偿金 额=（当年承诺净利润－当年净利润实现数）/补偿期间内各期的承诺净利润数总和×标的资产交易 价格。先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，股票不足以补偿的部分由其以自有资金补偿。 对标的资产出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格，则应向 上市公司进行资产减值的股份补偿。标的资产减值应补偿金额的计算公式为：资产减值补偿的股份 数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数。股票补偿的以交易对 方所获得的对价股份数量为限。 本次交易的对价以发行股份及现金方式支付，其中，以发行股份及支付现金方式购买持有的亿 赛通 100%股权，对价的 30%以现金方式支付，其余 70%对价以定向发行股份方式支付。本次发 行股份的价格为 57.4元/股，系根据公司董事会决议公告日之前 20 个交易日本公司股票交易均价 确定。根据上述发行价格及标的资产的作价，本次公司发行股份购买资产的股票发行数量为 6,073,170.00 股。 （二）北京亿赛通科技发展有限责任公司基本情况 1、历史沿革 北京亿赛通科技发展有限责任公司（以下简称“公司”或“本公司”）是经北京市工商行政管 理局海淀分局批准成立的有限责任公司。于2003年01月21日取得《企业法人营业执照》，注册 号为110108005265907。 公司初始设立时注册资本为人民币1,100.00万元，系由张书明、阮晓迅、杨青、王晓冬共同出 资， 其中货币出资100.00万元，占注册资本9.09%，非专利技术出资1,000.00万元，占注册资 本90.91%。注册资本业经北京驰创会计师事务所有限责任公司审验，并出具“京创会字[2003]第 2-Y131号”验资报告。此次用于出资的非专利技术由张书明、阮晓迅、杨青、王晓冬四人共同研制 开发的“系列化网络安全技术及产品”，评估值为人民币1,004.66万元，业经北京紫恒星评估有限 责任公司验证，并于2003年1月9日出具了“系列化网络安全技术及产品”非专利技术资产评估 报告（紫评报字[2003]第101号）。出资的非专利技术中张书明占技术产权比例40.00%，折合人民 币401.86万元；阮晓迅占技术产权比例36.00%，折合人民币361.68万元；王晓冬占技术产权比例 12.00%，折合人民币120.56万元；杨青占技术产权比例12.00%，折合人民币120.56万元。2003年 02月13日，北京科勤会计师事务所有限责任公司出具了“关于对企业实收资本中无形资产转移（科 勤[2003]专审字第002号）”的专项审计报告，该专项审计报告确认公司于2003年01月完成无形 资产转移手续，并已记入公司的财务账目。 公司设立时的股权结构如下： 单位：人民币万元 股 东 出资额 出资比例 出资方式 货币资金 知识产权 张书明 458.00 41.64% 58.00 400.00 阮晓迅 374.00 34.00% 14.00 360.00 杨 青 134.00 12.18% 14.00 120.00 王晓冬 134.00 12.18% 14.00 120.00 合 计 1,100.00 100.00% 100.00 1,000.00 第一次股权变更 2009年09月16日，根据公司股东会决议及修改后的公司章程，张书明、杨青、王晓冬与梁金 千、张磊、陈进、孙爱莉签订《出资转让协议书》，张书明、杨青、王晓冬将股权分别转让给阮晓 迅、梁金千、张磊、陈进、孙爱莉，此次股权转让后，公司的股权结构为： 单位：人民币万元 股 东 出资额 出资比例 出资方式 货币资金 知识产权 阮晓迅 649.99 59.09% 59.09 590.90 梁金千 165.00 15.00% 15.00 150.00 张磊 143.00 13.00% 13.00 130.00 陈进 120.01 10.91% 10.91 109.10 孙爱莉 22.00 2.00% 2.00 20.00 合 计 1,100.00 100.00% 100.00 1,000.00 第二次股权变更 2010年09月09日，根据公司股东会决议及修改后的公司章程，阮晓迅、张磊、梁金千、陈进、 孙爱莉与王建国签订《出资转让协议书》，将部分股权转让给王建国，此次股权转让后，公司的股 权结构为： 单位：人民币万元 股 东 出资额 出资比例 出资方式 货币资金 知识产权 阮晓迅 623.99 56.73% 56.73 567.26 梁金千 158.40 14.40% 14.40 144.00 张磊 137.28 12.48% 12.48 124.80 陈进 115.21 10.47% 10.47 104.74 王建国 44.00 4.00% 4.00 40.00 孙爱莉 21.12 1.92% 1.92 19.20 合 计 1,100.00 100.00% 100.00 1,000.00 第三次股权变更 2010年09月18日，根据公司股东会决议及修改后的公司章程，增加注册资本人民币157.00 万元，出资方式为货币出资，由新股东杨宗贤和江苏天宇建元创业投资有限公司各认购78.50万元， 变更后注册资本为人民币1,257.00万元。此次增资业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审 验，并出具会验字[2010]第0034号验资报告。此次增资后，公司的股权结构为： 单位：人民币万元 股 东 出资额 出资比例 出资方式 货币资金 知识产权 阮晓迅 623.99 49.64% 56.73 567.26 梁金千 158.40 12.60% 14.40 144.00 张磊 137.28 10.92% 12.48 124.80 陈进 115.21 9.16% 10.47 104.74 杨宗贤 78.50 6.25% 78.50 江苏天宇建元创业投资有限公司 78.50 6.25% 78.50 王建国 44.00 3.50% 4.00 40.00 孙爱莉 21.12 1.68% 1.92 19.20 合 计 1,257.00 100.00% 257.00 1,000.00 第四次股权变更 2011年11月18日，根据公司股东会决议及修改后的公司章程，陈进、阮晓迅与北京合力智源 投资管理中心（有限合伙）签订《出资转让协议书》，分别将其持有的115.21万元、52.03万元股 权转让北京合力智源投资管理中心（有限合伙），此次股东变更后，公司的股权结构为： 单位：人民币万元 股东 出资额 出资比例 出资方式 货币资金 知识产权 阮晓迅 571.96 45.50% 52.00 519.96 北京合力智源投资管理中心（有限合伙） 167.24 13.30% 15.20 152.04 梁金千 158.40 12.60% 14.40 144.00 张磊 137.28 10.92% 12.48 124.80 杨宗贤 78.50 6.25% 78.50 江苏天宇建元创业投资有限公司 78.50 6.25% 78.50 王建国 44.00 3.50% 4.00 40.00 孙爱莉 21.12 1.68% 1.92 19.20 合计 1,257.00 100.00% 257.00 1,000.00 第五次股权变更 2011年12月13日，根据公司股东会决议及修改后的公司章程，增加注册资本人民币140.00 万元，出资方式为货币出资，由杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）、杭州涌源美信创业投资 企业（有限合伙）各认购70.00万元，变更后注册资本为人民币1,397.00万元。同时，北京合力智 源投资管理中心（有限合伙）将其持有的公司36.435万元股权转让给华软创业投资宜兴合伙企业 （有限公司）；将其持有的公司15.615万元股权转让给华软创业投资无锡合伙企业（有限公司）。 此次变更后，公司的股权结构为： 单位：人民币万元 股东 出资额 出资比例 出资方式 货币资金 知识产权 阮晓迅 571.96 40.94% 52.00 519.96 梁金千 158.40 11.34% 14.40 144.00 张磊 137.28 9.83% 12.48 124.80 北京合力智源投资管理中心（有限合伙） 115.19 8.24% 10.47 104.72 杨宗贤 78.50 5.62% 78.50 江苏天宇建元创业投资有限公司 78.50 5.62% 78.50 杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙） 70.00 5.01% 70.00 杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙） 70.00 5.01% 70.00 王建国 44.00 3.15% 4.00 40.00 华软创业投资宜兴合伙企业（有限公司） 36.43 2.61% 3.31 33.12 孙爱莉 21.12 1.51% 1.92 19.20 华软创业投资无锡合伙企业（有限公司） 15.62 1.12% 1.42 14.20 合计 1,397.00 100.00% 397.00 1,000.00 第六次股权变更 2012年6月5日，根据公司股东会决议及修改后的公司章程，张磊与张晶签订《出资转让协议 书》，将其持有的公司137.28万元股权转让给张晶。此次变更后，公司的股权结构为： 单位：人民币万元 股东 出资额 出资比例 出资方式 货币资金 知识产权 阮晓迅 571.96 40.94% 52.00 519.96 梁金千 158.40 11.34% 14.40 144.00 张晶 137.28 9.83% 12.48 124.80 北京合力智源投资管理中心（有限合伙） 115.19 8.24% 10.47 104.72 杨宗贤 78.50 5.62% 78.50 江苏天宇建元创业投资有限公司 78.50 5.62% 78.50 杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙） 70.00 5.01% 70.00 杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙） 70.00 5.01% 70.00 王建国 44.00 3.15% 4.00 40.00 华软创业投资宜兴合伙企业（有限公司） 36.43 2.61% 3.31 33.12 孙爱莉 21.12 1.51% 1.92 19.20 华软创业投资无锡合伙企业（有限公司） 15.62 1.12% 1.42 14.20 合计 1,397.00 100.00% 397.00 1,000.00 第七次股权变更 2012年8月14日，根据公司股东会决议及修改后的公司章程，江苏天宇建元投资有限公司与 闻青南签订《出资转让协议书》，将其78.50万元股权转让给闻青南。此次变更后，公司的股权结 构为： 单位：人民币万元 股东 出资额 出资比例 出资方式 货币资金 知识产权 阮晓迅 571.96 40.94% 52.00 519.96 梁金千 158.40 11.34% 14.40 144.00 张晶 137.28 9.83% 12.48 124.80 北京合力智源投资管理中心（有限合伙） 115.19 8.24% 10.47 104.72 杨宗贤 78.50 5.62% 78.50 闻青南 78.50 5.62% 78.50 杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙） 70.00 5.01% 70.00 杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙） 70.00 5.01% 70.00 王建国 44.00 3.15% 4.00 40.00 华软创业投资宜兴合伙企业（有限公司） 36.43 2.61% 3.31 33.12 孙爱莉 21.12 1.51% 1.92 19.20 华软创业投资无锡合伙企业（有限公司） 15.62 1.12% 1.42 14.20 合计 1,397.00 100.00% 397.00 1,000.00 第八次股权变更 2013年12月24日，根据公司股东会决议及修改后的公司章程，王建国增加货币出资315.3499 万元；闻青南将公司实缴63.1444万元货币出资转让给薛全英；杨宗贤将公司实缴63.1444万元货 币出资转让给王宇飞；阮晓迅将公司实缴7.0104万元货币出资、70.1040万元知识产权出资转让给 朱贺军；阮晓迅将公司实缴0.0953万元货币出资、0.9525万元知识产权出资转让给王宇飞；阮晓迅 将公司实缴0.0953万元货币出资、0.9525万元知识产权出资转让给薛全英；阮晓迅将公司实缴1.5570 万元货币出资、15.5702万元知识产权出资转让给何壁；阮晓迅将公司实缴1.6967万元货币出资、 16.9672万元知识产权出资转让给唐柯；阮晓迅将公司实缴0.6236万元货币出资、6.2357万元知识 产权出资转让给徐丽菲；阮晓迅将公司实缴10.6545万元货币出资、106.5458万元知识产权出资转 让给北京德联恒丰投资中心（有限合伙）；北京合力智源投资管理中心（有限合伙）将公司实缴10.4682 万元货币出资、104.7218万元知识产权出资转让给北京德联恒丰投资中心（有限合伙）；梁金千将 公司实缴8.1661万元货币出资、81.6610万元知识产权出资转让给北京浙控金诚股权投资中心（有 限合伙）；孙爱莉将公司实缴1.92万元货币出资、19.20万元知识产权出资转让给北京浙控金诚股 权投资中心（有限合伙）；张晶将公司实缴1.0330万元货币出资、10.3306万元知识产权出资转让 给北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）；张晶将公司实缴2.5741万元货币出资、25.7408万元 知识产权出资转让给王玉梅；张晶将公司实缴2.0237万元货币出资、20.2369万元知识产权出资转 让给史晓霞；张晶将公司实缴1.5567万元货币出资、15.5668万元知识产权出资转让给韩涛；张晶 将公司实缴0.5170万元货币出资、5.1704万元知识产权出资转让给赵东。此次变更后，公司的股权 结构为： 单位：人民币万元 股东 出资额 出资比例 出资方式 货币资金 知识产权 王建国 359.3499 20.99% 319.3499 40.0000 阮晓迅 332.8993 19.44% 30.2672 302.6321 北京德联恒丰投资中心（有限合伙） 232.3903 13.57% 21.1227 211.2676 北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙） 122.3107 7.14% 11.1191 111.1916 朱贺军 77.1144 4.50% 7.0104 70.1040 杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙） 70.0000 4.09% 70.0000 杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙） 70.0000 4.09% 70.0000 梁金千 68.5729 4.00% 6.2339 62.3390 王宇飞 64.1922 3.75% 63.2397 0.9525 薛全英 64.1922 3.75% 63.2397 0.9525 张晶 52.5300 3.07% 4.7755 47.7545 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） 36.4350 2.13% 3.3123 33.1227 王玉梅 28.3149 1.65% 2.5741 25.7408 史晓霞 22.2606 1.30% 2.0237 20.2369 唐柯 18.6639 1.09% 1.6967 16.9672 何璧 17.1272 1.00% 1.5570 15.5702 韩涛 17.1235 1.00% 1.5567 15.5668 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙） 15.6150 0.91% 1.4195 14.1955 闻青南 15.3556 0.90% 15.3556 杨宗贤 15.3556 0.90% 15.3556 徐丽菲 6.8593 0.40% 0.6236 6.2357 赵东 5.6874 0.33% 0.5170 5.1704 合计 1,712.3499 100.00% 712.3499 1,000.0000 第九次股权变更 2014年9月17日，根据公司股东会决议及修改后的公司章程，同意徐丽菲将其持有的货币出 资0.6236万元、知识产权出资6.2357万元转让给阮晓迅。2014年9月17日，徐丽菲与阮晓迅签订了 《出资转让协议书》。 2014年9月17日，亿赛通取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的 《企业法人营业执照》。 此次变更后，公司的股权结构为： 单位：人民币万元 序号 股东 出资额（万 元） 出资比例 出资方式 货币资金（万 元） 知识产权（万 元） 1 王建国 359.35 20.99% 319.35 40.00 2 阮晓迅 339.76 19.84% 30.89 308.87 3 朱贺军 77.11 4.50% 7.01 70.10 4 梁金千 68.57 4.00% 6.23 62.34 5 王宇飞 64.19 3.75% 63.24 0.95 6 薛全英 64.19 3.75% 63.24 0.95 7 张晶 52.53 3.07% 4.78 47.75 8 唐柯 18.66 1.09% 1.70 16.97 9 何璧 17.13 1.00% 1.56 15.57 10 北京德联恒丰投资中心（有限合伙） 232.39 13.57% 21.12 211.27 11 北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙） 122.31 7.14% 11.12 111.19 12 王玉梅 28.31 1.65% 2.57 25.74 13 史晓霞 22.26 1.30% 2.02 20.24 14 韩涛 17.12 1.00% 1.56 15.57 15 赵东 5.69 0.33% 0.52 5.17 16 杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙） 70.00 4.09% 70.00 - 17 杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙） 70.00 4.09% 70.00 - 18 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） 36.44 2.13% 3.31 33.12 19 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙） 15.62 0.91% 1.42 14.20 20 闻青南 15.36 0.90% 15.36 - 21 杨宗贤 15.36 0.90% 15.36 - 合计 1,712.35 100.00% 712.35 1,000.00 公司注册资本：1,712.3499万元，实收资本：1,712.3499万元（其中知识产权出资1,000.00万 元）； 公司法定代表人：阮晓迅； 公司住所：北京市海淀区西二旗大街39号4层401。 2、所处行业 本公司所属行业为软件和信息安全行业。 3、经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统 服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出口、技术进出 口。（未取得行政许可的项目除外）。 4、主要产品和服务 本公司主要从事信息安全产品的研发、生产、销售及提供专业安全服务。主要产品为数据泄露 防护（DLP）产品。 三、备考合并财务报表的编制基础与方法 本备考财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月颁 布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定编制。 本备考合并财务报表是假设公司已于2013年1月1日完成了除向特定投资者非公开发行股票募 集配套资金之外的本次交易，即：本公司发行股份购买亿赛通100%的股权，未考虑向特定投资者 非公开发行股份募集配套资金。公司自2013年1 月1 日起将亿赛通纳入合并财务报表的编制范围， 公司按照此架构持续经营。收购亿赛通股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。 本备考财务报表依据本次重大资产重组完成后的股权架构，以经利安达会计师事务所（特殊普 通合伙）审计的本公司和亿赛通2014年1-6月、2013年度财务报表为基础，将亿赛通本次可辨认 净资产公允价值与其账面价值的差额自2013年1月1日进行调整并摊销后编制的。由于假设购买 日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础存在差异，故与将来收购完成后的法 定合并财务报表是不衔接的。本备考合并财务报表仅供本次拟实施的重大资产重组申报方案之参 考，不适用于其他用途。 四 、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的备考财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的备考 财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 2、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并的会计处理方法 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额，应当调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先对取 得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损 益。 （3）通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并的会计处理方法 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，本公司在每一单项交易发生时，确认对被投 资单位的投资，在持有被投资单位的部分股权后，通过增加持股比例等达到对被投资单位形成控制 的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资 的初始投资成本；并分别每一单项交易的成本与该交易发生时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值的份额进行比较，确定每一单项交易中产生的商誉（或应计入发生当期损益的金额）。达到企 业合并时应确认的商誉（或合并财务报表中应确认的商誉）或计入损益的金额为每一单项交易中应 确认的商誉（或应予确认损益的金额）之和。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方 的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，确认有关投资收益，同时将与其相关 的其他综合收益转为投资收益，并在附注中作出相关披露。 5、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》执行。以控 制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司、特殊目 的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的 经营活动中获取利益。 有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 （2）购买或出售子公司股权的处理 本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购 买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前的经营 成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下企业合并取得 的子公司，自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流 量表中，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。 购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权 新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的 净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策 对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买日该 子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。 （4）合并方法 在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵 销。 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。 6、现金等价物的确定标准 本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌 价的中间价，下同）折合算成人民币记账。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期 汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史 成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金 额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除―未 分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 ③现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目， 在现金流量表中单独列示。 8、金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类 本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。 按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债两大类。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：包括交易性金融资产或金融 负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购； b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期 获利方式对该组合进行管理； c、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生工具除外。 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的 金融资产或金融： a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或 损失在确认或计量方面不一致的情况； b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或 该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 ②持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、 浮动利率公司债券等。 ③应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司 应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。 ④可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有划分 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资 产。 ⑤其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （2）金融资产和金融负债的计量 本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产 或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计 量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。 ② 持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值 或摊销产生的利得或损失计入当期收益。 ③ 应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销 产生的利得或损失计入当期收益。 ④ 可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入资 本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售金融资产持有期间 取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 ⑤ 其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及没有指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按 照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： a、《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额； b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额的余额。 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损益计入 当期损益。 ⑥ 公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金 额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模， 或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确 定其公允价值。不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。 ⑦ 摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确认金额 扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊 销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。 ⑧ 实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计 算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存 续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的 利率。在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权、看涨 期权、类似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损失。 （3）金融资产的转移及终止确认 ①满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止； b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； c、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬，且放弃了对该金融资产的控制。 ②本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： a、所转移金融资产的账面价值； b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额 计入当期损益： a、终止确认部分的账面价值； b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额之和。 ④金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金 融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确 认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 （4）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 a、发行方或债务人发生严重财务困难； b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c、债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d、债务人可能倒闭或进行其他财务重组； e、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对 其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计 量； g、债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投 资人可能无法收回投资成本； h、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减值 准备： a、持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值 的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 b、可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判 断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大 幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售 金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直 接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 9、应收款项 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过200万元的应收账款及50万元的其他应 收款视为重大应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备； 单独测试未发生减值的应收账款、其他应收款，包括在具 有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试， 并计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 应收账款及其他应收款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5.00 5.00 1－2年（含2年） 10.00 10.00 2－3年（含3年） 30.00 30.00 3年以上 100.00 100.00 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其 风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准 备 （4）对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 10、存货 （1）存货的分类 本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括原材料、在产品、库存商品、在建项目等 大类。在建项目核算内容主要包括已运送至客户指定之特定场所的产成品成本、从第三方采购的商 品成本、从第三方采购的服务成本及可归集到项目的已发生的其他直接费用和间接费用。 （2）发出存货的计价方法 发出存货的计价方法由“月末一次加权平均法”核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 ①存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材 料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税 费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合 同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应 当以一般销售价格为基础计算。 ②存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取 存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复， 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。 11、长期股权投资 长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投 资，或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资。 （1）初始投资成本确定 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务 方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面 价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之 间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关 费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损 益。 b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合 并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收 入）。 （未完）  |