[收购]宝鹰股份：关于全资子公司收购深圳市中建南方装饰工程有限公司51%股权的公告
证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2014-062 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 关于全资子公司收购深圳市中建南方装饰 工程有限公司51%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、2014年 9月28日，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称 “公 司”）全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”或 “乙方”）与深圳市中建南方装饰工程有限公司（以下简称“中建南方”）股东 刘慧永、程纪平、裴德平等16位股东（以下简称“甲方”）共同签署《股权转 让协议》（以下简称“协议”）。根据协议，宝鹰建设受让刘慧永、程纪平、裴 德平等16位股东持有的中建南方51%股权，标的股权转让价格合计为人民币 20,655万元。本次交易完成后，宝鹰建设将持有中建南方51%股权，成为其控股 股东。 2、2014年9月28日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于 全资子公司收购深圳市中建南方装饰工程有限公司51%股权的议案》，会议以6 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项交易，根据相关法律法规及 《公司章程》的规定，公司此次投资金额在董事会的投资决策范围内，无需提交 股东大会审议，无需提交政府有关部门审批。 3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组情况。 4、董事会认为交易对方股权清晰，不存在法律纠纷、质押、冻结等限制权 力的情形。股权转让协议对履约条款约定清楚、可操作，因此不存在履约风险。 5、本次交易所需资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不 利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。交易完成后将对公司未来财务 状况和经营成果产生积极影响 二、交易对方的基本情况 本次交易对方为中建南方截止协议签署日的16位在册股东，包括刘慧永、 程纪平、裴德平等。具体如下： （1）刘慧永，身份证号码：44030119********36，住址：深圳市福田区海 连大厦。 （2）程纪平，身份证号码：44030119********30，住址：深圳市南园路南 园新村。 （3）裴德平，身份证号码：43010319********55，住址：珠海市香洲区吉 大九洲大道中。 （4）吴子萍，身份证号码：34010419********26，住址：深圳市罗湖区贝 丽南路1号。 （5）苗志刚，身份证号码：61232319********18，住址：深圳市龙岗区布 吉镇南岭花园。 （6）朱冠霖，身份证号码：44030119********1X，住址：深圳市罗湖区东 门北路。 （7）范国平，身份证号码：44030119********12，住址：深圳市福田区金 田路福涛花园。 （8）张钰，身份证号码：11010819********19，住址：深圳市罗湖区深南 东路1108号福德花园。 （9）刘佳豪，身份证号码：11010819********72，住址：北京市海淀区三 里河路9号中建总公司。 （10）梁增明，身份证号码：51021219********70，住址：深圳市南山区蛇 口半岛花园。 （11）李俭华，身份证号码：51102619********13，住址：深圳市福田区中 海华庭中海大厦。 （12）胡小玲，身份证号码：43010319********25，住址：深圳市罗湖区深 南东路2105号中建大厦。 （13）严美文，身份证号码：43018119********03，住址：深圳市福田区益 田路3006号皇庭世纪花园。 （14）邱彦珠，身份证号码：44282919********49，住址：深圳市福田区莲 花北。 （15）郑俊雄，身份证号码：32010619********15，住址：深圳市福田区振 华路。 （16）华晓锋，身份证号码：42900119********19，住址：深圳市南山区侨 香路4060号香年广场。 上述交易当事人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益 倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、交易标的名称：中建南方51%股权。交易标的公司基本情况如下： 公司名称：深圳市中建南方装饰工程有限公司 法定代表人：刘慧永 成立时间：2000年6月2日 公司住所：深圳市南山区侨香路香年广场[北区]附楼（D座）2A 注册资本：人民币6000万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：一般经营项目： 建筑装饰工程、建筑幕墙工程、建筑智能化工 程、钢结构工程、消防工程的设计；建筑装修装饰、机电设备安装、建筑智能化、 建筑幕墙工程、钢结构工程、消防工程、金属门窗工程的专业承包；园林绿化工 程施工；装饰工程技术咨询；建材的购销；投资兴办实业（具体项目另行申报）； 自有物业租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目：无。 2、本次交易前中建南方的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（人民币万元） 持股比例（%） 1 刘慧永 2,520 42.00 2 程纪平 600 10.00 3 裴德平 330 5.50 4 吴子萍 300 5.00 5 苗志刚 300 5.00 6 朱冠霖 300 5.00 7 范国平 300 5.00 8 张钰 300 5.00 9 刘佳豪 240 4.00 10 梁增明 180 3.00 11 李俭华 180 3.00 12 胡小玲 150 2.50 13 严美文 60 1.00 14 邱彦珠 60 1.00 15 郑俊雄 60 1.00 16 柳芳 60 1.00 17 华晓锋 60 1.00 合计 6,000 100 3、 本次收购后，中建南方股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（人民币万元） 持股比例（%） 1 深圳市宝鹰建设集团 股份有限公司 3,060.00 51.00 2 刘慧永 1234.80 20.58 3 程纪平 294.00 4.80 4 张钰 176.40 2.94 5 裴德平 161.70 2.64 6 吴子萍 147.00 2.40 7 苗志刚 147.00 2.40 8 朱冠霖 147.00 2.40 9 范国平 147.00 2.40 10 刘佳豪 117.60 1.92 11 梁增明 88.20 1.44 12 李俭华 88.20 1.44 13 胡小玲 73.50 1.20 14 严美文 29.40 0.48 15 郑俊雄 29.40 0.48 16 柳芳 60.00 1.00 17 华晓锋 29.40 0.48 合计 6000 100 4、交易标的公司主要财务数据及盈利预测 根据深圳天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2013年审计报 告（天职业字[2014]11540号），中建南方2013年及2014年半年度（未经 审计）的基本财务数据如下： 时间 总资产（元） 净资产（元） 营业总收入 （元） 净利润 （元） 2013年12 月31日 797,292,336.58 115,598,362.43 1,535,116,854.75 19,494,798.12 2014年6 月30日 753,396,263.26 133,823,656.16 714,416,885.77 18,225,293.73 中建南方原股东预测中建南方2014年净利润（扣除非经常性损益后的净 利润，下同）人民币4,500万元、2015年净利润人民币5,625万元、2016年 净利润人民币7,031万元，同时中建南方原股东承诺目标公司2014年-2016 年实现扣除非经常性损益后的净利润总额不低于人民币17,156万元。 5、交易标的公司主要业务情况介绍 中建南方成立于2000年，注册资本为人民币6000万元，是一家经国家住房 和城乡建设部审批的具有建筑装饰设计甲级、建筑幕墙设计甲级，建筑装饰装修 施工一级、建筑幕墙工程施工一级、机电设备安装一级，以及建筑智能化、金属 门窗、钢结构、建筑防水工程、园林绿化工程等资质的大型专业建筑装饰工程公 司。通过国家权威认证机构ISO9001：2000国际质量管理体系、OHSAS18001：1999 职业健康安全管理体系、ISO14001：2004环境管理体系认证。公司是中国建筑 装饰协会、广东省建筑业协会、深圳市装饰协会、深圳市中小企业促进会、深圳 工业总会的常务理事单位。 中建南方连续十年获评“中国建筑装饰行业百强企业”，曾获评“国家级守 合同重信用企业”、“30年建筑装饰行业发展突出贡献企业”、“中国建筑装饰绿 色环保设计百强企业”、“全国建筑装饰奖明星企业”、 “最佳酒店设计和施工单 位”、 “全国绿色装饰装修达标企业”、“最佳饭店装饰施工企业”等荣誉。截止 2013年，公司共荣获鲁班奖、全国建筑工程奖（含设计、幕墙类）共40余项， 全国建筑装饰科技创新奖20余项，省级优质工程奖、科技创新奖百余项，尤其 是在海外工程、高档酒店、大型商场、豪华写字楼等高端建筑装饰装修领域具备 较强的竞争力，市场地位已得到业界广泛认可。 中建南方承揽的经典代表工程包括：北京MOMA当代万国城（被美国 《Business Week》评为2007年世界新十大建筑奇迹之一）、重庆喜来登铂金五 星级酒店、深圳东部华侨城茵特拉根酒店、汕头喜来登酒店、哈尔滨万豪酒店、 深圳福田香格里拉大酒店、成都费尔蒙酒店、三亚绿城清水湾威斯汀酒店、重 宾·保利国际广场酒店、北京澳门中心 、国家电力调度中心、深圳凤凰大厦、 深圳免税大厦、北京新疆大厦、顺德碧桂园总部大厦、华安保险总部大厦、重庆 国泰广场、和黄上海御翠豪庭、上海香梅花园、中海凤凰熙岸等。 中建南方自2008年开始进军海外工程市场，是国内建筑装饰行业最早开展 海外业务的企业之一，已在该细分领域形成了较强的竞争力和市场知名度与名誉 度。公司现拥有海内外分支机构三十多个，已形成覆盖全国的市场网络并辐射至 香港、澳门以及亚洲、欧洲、非洲等多个国家和地区。公司在海外承揽的经典代 表工程包括：越南岘港皇冠假日酒店、澳大利亚碧桂园高档别墅区、塔吉克斯坦 青年活动中心、塔吉克斯坦依斯莫丽索寞倪酒店、马来西亚碧桂园高档别墅区、 澳门金都大酒店、澳门星丽门酒店宴会厅及体育馆等。 目前，已经与中建南方结成战略合作伙伴关系的重要客户包括：和记黄埔、 新鸿基（中国）、恒基兆业、保利集团、碧桂园、万达集团、华润集团、中海地 产、花样年集团、中国免税集团家乐福、乐购、招商银行、西门子等国内外知名 企业集团。 四、交易标的估值定价情况 结合公司本次收购目的和经营发展战略安排，根据中建南方原股东预测中建 南方2014年净利润人民币4,500万元、2015年净利润人民币5,625万元、2016 年净利润人民币7,031万元，同时中建南方原股东承诺目标公司2014年-2016 年实现扣除非经常性损益后的净利润总额不低于人民币17,156万元，宝鹰建设 与中建南方原股东通过协商一致，决定以预计的中建南方2014年度净利润人民 币4500万元的9倍作为中建南方的整体估值，进而确定本次交易的价格为人民 币20,655万元。 五、股权转让协议主要内容 第二条 股权转让标的 2.2 本次股权转让的标的为甲方16名自然人持有的中建南方的股权中的 51%的股权（各股东拟转让的股权的比例参见本协议第三条），甲方同意按照本协 议的约定向乙方转让前述标的股权，乙方同意受让前述标的股权。 第三条 中建南方估值及股权转让价格 3.1甲方预计中建南方2014年度的净利润为4,500万元、2015年度的净利 润为5,625万元、2016年度的净利润为7,031万元。 甲方承诺中建南方2014年至2016年，每个会计年度实现的净利润不低于上 述每年预测净利润的90%，中建南方2014年至2016年三个会计年度累计实现的 净利润总额不低于17,156万元，且中建南方2014年至2016年每个会计年度收 现比不低于75%。上述每个会计年度的收现比按以下公式计算：每个会计年度的 收现比=每个会计年度销售商品、提供劳务收到的现金/每个会计年度主营业务收 入。 3.2 基于乙方对中建南方的上述利润预期及甲方的业绩承诺，甲乙双方协商 一致，以预计的中建南方2014年度的净利润4500万元的9倍作为中建南方的整 体估值，确定标的股权的转让价格合计为：20,655万元（4500万元×9×51%）。 第四条 标的股权的交割 4.1甲方应自协议生效之日起十个工作日内将持有的标的股权交割至乙方 名下，并促使中建南方向工商登记管理机关办理完毕标的股权及公司章程的变更 登记及备案手续，乙方应就前述事项的办理给予必要的配合及协助。 4.2 甲乙双方确认，以标的股权的工商变更登记手续办理完毕之日（即主管 工商行政管理机关出具核准变更通知书之日）视为标的股权交割日。 第五条 股权转让价款的支付 5.1 依照本协议第3.2条所确定的股权转让价款由乙方以现金方式按照如 下约定分三期支付。 5.1.1 乙方自本协议生效之日起五个工作日内，向甲方16名自然人分别支 付本次股权转让价款总额10%，即向甲方中的各方支付的第一期股权转让款金额 =根据第3.2条确定的乙方向各方分别支付的股权转让款总额×10%。乙方向甲方 16名自然人合计应支付2,065.5万元。 5.1.2 自下列条件全部满足之日起的五个工作日内，乙方向甲方16名自然 人分别支付本次股权转让价款总额的50%，即向甲方中的各方支付的第二期股权 转让款金额=根据第3.2条确定的乙方向各方分别支付的股权转让款总额×50%。 乙方向甲方16名自然人合计应支付10,327.5万元： 5.1.2.1 甲方已将标的股权交割至乙方名下； 5.1.2.2 甲方解除附件3所列对外担保事项并确保中建南方不会因此承担 任何赔偿责任及产生任何支付义务； 5.1.2.3甲方及其关联方已将占用的中建南方的资金全部归还。 5.1.3 在第5.1.2条约定的条件全部满足之后，在2016年8月31日之前， 乙方向甲方16名自然人分别支付剩余的股权转让款，即向甲方中的各方支付的 第三期股权转让款金额=根据第3.2条确定的乙方向各方分别支付的股权转让款 总额×40%。乙方向甲方16名自然人合计应支付8,262万元。 5.2 如乙方在支付上述股权转让价款前，甲方需承担第15.2条约定的赔偿 责任的，乙方可在股权转让款中扣除相应的赔偿款。 第六条 留存收益及未分配利润的归属 双方同意，中建南方在交割日前不进行利润分配，中建南方于交割日前形成 的未分配利润及其他留存收益，由乙方和中建南方的全体股东按照本次股权转让 完成后的出资比例共享。 第七条业绩补偿及奖励 7.1 业绩补偿 7.1.1 如中建南方2014年实现的净利润未达到第3.1条规定的当年预测净 利润的90%，则甲方在中建南方2014年经乙方指定的具有证券业务资格的会计 师事务所出具审计报告之日起40个工作日内将上述差额以现金的方式支付给乙 方。 7.1.2 如中建南方2014年和2015年实现的净利润合计数未达到第3.1条规 定的同期累计预测净利润的90%，则甲方在中建南方2015年经乙方指定的具有 证券业务资格的会计师事务所出具审计报告之日起40个工作日内将上述差额扣 除已支付给乙方的补偿金额以现金的方式支付给乙方。 7.1.3 如中建南方2014年、2015年、2016年三个会计年度实现的净利润累 计少于17,156万元，则甲方应在中建南方2016年经乙方指定的具有证券业务资 格的会计师事务所出具审计报告之日起40个工作日内将上述差额扣除甲方已支 付给乙方的补偿金额以现金的方式支付给乙方。 7.1.4 如甲方在2014年或/及2015年对乙方支付了补偿但中建南方2014 年、2015年、2016年三个会计年度实现的净利润累计多于17,156万元，乙方需 在中建南方2016年经乙方指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具审计报 告之日起40个工作日内将甲方支付给乙方的补偿金额以现金的方式返还给甲 方。 7.1.5 在利润补偿期间届满时，由甲、乙方共同协商指定的具有证券业务资 格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，经减值测试，如标的股权出现减值 情形，甲方有权选择： 7.1.5.1按8.3所述公式对标的股权进行回购，或： 7.1.5.2按以下方式对乙方进行补偿： 若标的股权期末减值额>甲方向乙方支付的补偿金额，甲方应向乙方另行补 偿，另需补偿的金额为=标的股权减值金额-甲方已向乙方支付的补偿金额，甲方 应在会计师事务所出具减值测试报告之日起40个工作日内，将另需补偿的金额 以现金方式支付给乙方。 7.2 业绩奖励 7.2.1 各方一致同意，若中建南方2014年至2016年累计实现的净利润超过 17,156万元、中建南方2014年至2016年累计销售商品、提供劳务收到的现金 占三个会计年度累计实现的主营业务收入的比例达到75%（乙方因业务发展需要 同意其收现比低于75%的情况除外），则乙方同意向中建南方的董事长及核心管 理层进行奖励。 第八条 股权回购 8.1 股权回购情形 当出现下列情形之一时，乙方有权要求甲方16名自然人回购其转让给乙方 的中建南方的股权： 8.1.1 2014年至2016年期间，中建南方任一会计年度的净利润为负数； 8.1.2 2014年至2016年期间，中建南方连续两个会计年度的净利润低于本 协议第3.1条甲方预测各年度净利润的50%； 8.1.3 2014年至2016年期间，中建南方连续两个会计年度平均收现比未达 到60%； 8.1.4 2014年至2016年期间，甲方推荐并担任中建南方的董事、高级管理 人员在履行职务时发生重大违法犯罪行为，并可能对中建南方产生重大不利影 响。 8.2 股权回购时间 8.2.1 乙方按照上述第8.1.1、8.1.2、8.1.3条的规定要求甲方回购股权时， 在乙方指定的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具中建南方各个会计年 度的审计报告之后即可向甲方提出；乙方按照上述第8.1.4条的规定要求甲方回 购股权时，在上述情形发生之后即可提出。 8.2.2 甲方应在乙方发出关于回购的书面通知之日起30个工作日内向乙方 支付股权回购价款。 8.3 甲方中各方回购股权的价格按照下述公式计算 8.3 甲方中各方回购股权的价格按照下述公式计算 P＝(M×（1＋10%×T1）-I×（1＋10%×T2）-F ×（1＋10%×T3）)×甲方 中的各方向乙方转让的股权比例/51% 其中，P为甲方中的各方需要支付的回购价款，M为乙方已经向甲方支付的 股权转让款总额，I为乙方自中建南方已经领取的累计股利，F为甲方已经向乙 方支付的业绩补偿款总额，T1为自乙方支付股权转让价款之日至甲方支付回购 价款之日的自然天数除以365，T2为自中建南方向乙方支付股利之日至甲方支付 回购价款之日的自然天数除以365，T3为自甲方向乙方支付补偿款之日至甲方支 付回购价款之日的自然天数除以365。 第九条 中建南方的经营及管理 9.2 交割日后，甲方应促使中建南方根据乙方的要求完善法人治理结构、内 部控制制度等。 9.3 在交割日后的十日内，双方应共同召开股东会，选举新一届的董事会成 员。中建南方董事会由5名董事组成，包括1名董事长、1名副董事长，其中由 乙方推荐并通过中建南方股东会选举产生三名董事，由甲方推荐并通过中建南方 股东会选举产生二名董事。 9.5 本协议生效之日起15日内，甲方应促使中建南方与其高级管理人员及 核心技术人员（具体人员名单由刘慧永与乙方共同确定）签署期限为3年以上的 《劳动合同》和《保密和竞业限制协议》（竞业限制期间为该等员工在职期间及 离职后两年内）。 9.6 甲方承诺，其担任中建南方董事、高级管理人员的，未经乙方及本次股 权转让完成后中建南方的其他股东书面同意，不得自营或与其他人合作或委托他 人从事与乙方（包括乙方全资、控股子公司）所从事业务相同或相近的业务。 9.7 甲方承诺，不会同意中建南方董事、高级管理人员自营或与其他人合作 或委托他人从事与乙方（包括乙方全资、控股子公司）所从事业务相同或相近的 业务。 9.8宝鹰股份重点对中建南方境外业务及战略合作伙伴业务进行资金支持， 如中建南方所开发的项目需股东提供担保的，由中建南方的全体股东按各自的出 资比例承担担保责任。 9.9 甲方应促使中建南方在完成本协议第3.1条规定的预测净利润指标的 情况下，每年计提应付股利，计提应付股利的金额不低于当年税后净利润的35%。 甲乙双方同意，中建南方应付股利的支付应以不影响公司业务发展为前提。 若中建南方在利润补偿期间各会计年度末收现比未达到75%，对于甲方因中 建南方该年度利润分配而形成的应收股利甲方不得领取，直至某会计年度末中建 南方累计收现比达到75%为止。 第十二条 税费 本协议各方应各自承担在交割日前己方与准备、协商谈判和签署本协议有关 的所有费用。各方因标的股权转让而发生的相关税费，依照相关法律法规的规定 由各方各自承担。 第十五条 违约责任 15.1若甲方未能在本协议第4.1条约定的期限届满之日起三十日内完成标 的股权的交割的，则乙方有权解除本协议，要求甲方退回乙方已向其支付的股权 转让款，同时要求甲方赔偿乙方由此产生的全部损失，甲方中的各方对损失的赔 偿承担连带责任。 15.2 若甲方未履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、 不准确，中建南方因甲方未履行义务或陈述与保证中所涉及的相关事项遭受损失 的，视同乙方亦同时遭受该等损失，乙方有权要求甲方就该等损失的金额直接向 乙方作出赔偿，甲方中的各方需承担的赔偿金额=损失金额×甲方中的各方向乙 方转让的股权比例/51%。 15.3 若乙方逾期支付股权转让价款，则甲方有权自逾期之日起，就逾期付 款金额按照每日万分之三的标准，向乙方计收违约金。逾期时间超过90日，甲 方有权解除本协议并要求乙方赔偿由此产生的全部损失。 15.4 任何一方未履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真 实、不准确，则视为违约，守约的一方有权要求违约方继续履行协议，并应赔偿 其他方因其违约造成的全部损失。 第十六条 争议解决 与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。各方未能以协商 方式解决争议的，则任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼。 第十七条 协议的签署、生效、变更及终止 17.1 本协议在如下条件全部满足后生效： 17.1.1 本协议经各方签署； 17.1.2 本协议经乙方董事会审议通过； 17.1.3本协议经深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会审议通过。 17.2 本协议的任何修改和变更均应采取书面形式，并在各方签署且乙方董 事会及深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会审议通过方可产生效力；本 协议的修改和变更是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效 力。 17.3 如果本协议的任何规定于任何时间在任何方面变得非法、无效或无法 执行，本协议剩余部分的合法性、有效性及可执行性不会因此受到影响或损害。 17.4 本协议应在本协议中规定的所有权利和义务履行完毕时终止，但其亦 可因下列任一情形而提前终止： 17.4.1 一方根据本协议的约定解除本协议； 17.4.2 各方协商一致同意提前终止本协议； 17.4.3法律法规规定的其他情形。 六、本次交易的目的和对公司的影响 考虑到中建南方有在建筑装饰行业较为领先的地位和竞争优势，特别是在经 营海外工程市场方面具有比较丰富的运营经验和开拓业务资源积累，未来具有较 强的业务增长潜力，并且中建南方目前的客户结构与宝鹰建设基本不发生重叠， 可以与宝鹰建设形成良好的业务协同及资源整合效应，从而提升公司整体盈利能 力和抗风险能力，因此公司决定实施本次收购。 本次收购是公司实施内生外延式发展战略和开拓海外工程市场经营战略的 重要举措，一方面有利于宝鹰建设和中建南方实现优势资源互补，优化各自业务 结构，增强双方竞争力，提升市场占有率，从而整体加强公司业绩增长能力；另 一方面，本次收购有助于公司对海外工程业务快速进行有效布局，缩短公司战略 进军海外市场的时间，降低开拓海外市场的风险，迅速获取经营海外市场的各种 重要资源，符合公司既定的经营发展战略需要，有利于为公司创造新的业务市场 和业绩增长点。 收购完成后，公司将集中各种优势资源把中建南方打造成为宝鹰股份的海外 业务平台，整体提升海外业务在宝鹰股份的业务占比，增强公司的盈利能力和抗 风险能力，为全体股东谋求更大的价值。 七、本次收购的风险 本项目实施过程中，可能面临的主要风险包括： 1、经营风险：当前及未来一段时期全球经济依然面临着不确定性的挑战， 中国宏观经济政策处于“回归常态”的调整之中，行业发展环境不容乐观，企业 发展的机遇与风险挑战并存。如果中建南方未来不能适应市场变化，不能及时的 根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争 中处于不利地位，导致业务拓展能力和盈利能力下降。 2、市场环境风险：中建南方将经营海外工程业务作为公司重要发展战略付 诸实施并已取得一定成效，但海外市场的政治、法律、经济、文化、社会、政策 体系与国内存在较大区别，公司及中建南方需要不断熟悉并适应当地的政治、法 律、经济、文化、社会、政策环境，从而降低市场环境风险。 3、收购整合和文化交融的风险：本次收购如要实现预期目的，公司及中建 南方需要达到业务协同和资源整合，但后续可能会存在合作各方因经营理念、企 业精神、规章制度、文化背景差异而影响团结协作，这将降低公司及中建南方的 市场竞争力。 4、人才流失风险：优秀的人才是决定企业未来发展的重要因素之一，核心 人员的稳定性以及是否能够吸引更多优秀人才加入，对中建南方持续发展具有重 要意义。本次收购完成后，中建南方原有架构和管理团队不会发生重大调整，但 本次收购带来的业务整合和企业文化碰撞等因素，会否影响经营管理人员和优秀 员工的稳定性与积极性，将影响中建南方未来业务发展和市场竞争力提升。 八、备查文件 1、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决 议》； 2、《股权转让协议》。 特此公告。 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 董事会 2014年9月28日 中财网
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