[关联交易]常山股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：000158 证券简称：常山股份 上市地：深圳证券交易所 石家庄常山纺织股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案 交易对方 住所/通讯地址 北明控股 北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店一层B89号 万峰嘉晔 北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店B-8号 万峰嘉华 北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店一层B86号 广发信德 乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园 3层办公楼45号 合赢成长 乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号口岸综合大楼 411房 西域至尚 广州市中新广州知识城九佛建设路333号自编107 房 李锋等41名自然人 具体信息详见本预案“第二节 交易对方基本情况” 其他特定投资者 广发证券资产管理（广东）有限公司广发恒定20号、 21号常山股份定向增发集合资产管理计划，机构投 资者神华投资、神华期货，具体信息详见本预案“第 二节 交易对方基本情况” 独立财务顾问 说明: 横式组合-全称 二〇一四年九月 声 明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任； 2、本预案已经本公司第五届董事会第十六次会议审议通过。待审计、评估、 盈利预测等相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案， 并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议； 3、因本次交易所涉及相关审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，除特 别说明外本预案中使用的相关数据均未经审计、评估。经审计的历史财务数据、 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露； 4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责； 5、本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批 机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价 值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 交易对方的声明与承诺 作为本次重大资产重组的交易对方，北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发 信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人承诺： 一、本企业/本人已向常山股份及为本次重大资产重组提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次重大资产重组的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企 业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件 资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向常山股份披露有关本次 重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如违反上述承诺给常山股份及相关方造成损失，自常山股份或者相关方 书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给常山股份或者相关方造成的所 有直接或间接损失，包括但不限于因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏造成的损失、或者因此被监管部门处罚等原因造成的损失。 重大事项提示 2014年9月28日，本公司第五届董事会第十六次会议审议并通过《石家庄常 山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 一、本次交易方案概述 本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分： （一）发行股份购买资产 本公司拟以发行股份的方式购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信 德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人持有的北明软件100% 的股权。 （二）配套融资 本公司拟向广发资管公司广发恒定20号、21号常山股份定向增发集合资产 管理计划、神华投资、神华期货发行股份募集配套资金不超过55,000万元。配 套融资所募集资金拟用于北明软件云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解 决方案建设项目的投资、本次交易的相关税费及补充流动资金、偿还银行借款。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配 套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 二、本次交易标的预估值 本次交易标的资产为北明软件100%的股权，北明软件100%股权的预估值为 21.7亿元，评估增值率约为434.48%；最终交易价格以经具有证券业务资格的评 估机构以2014年6月30日为评估基准日且按有权国资主管部门相关规定备案的评 估结果为依据确定。 标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在 重大资产重组报告书中予以披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能 有一定的差异，本公司提请投资者注意。本公司将在上述审计、评估工作完成后， 再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告重大资产重组报告书， 一并提交公司股东大会审议。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。 本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均 价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 ＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股 票交易总量）。 定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监 会及深交所的相关规则作相应调整。 上述定价原则下，发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下： 1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价 本公司向北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚 等6家机构及李锋等41名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日 股票交易均价，即4.92元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。 2、配套融资所涉发行股份的定价 本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集资金部分的发行价格与购买 资产部分一致，发行价格为4.92元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产的发行股份数量 本公司拟以发行股份的方式购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、 合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人持有的北明软件100%的股 权。本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格计算。标的 资产预估值约21.7亿元，以发行价格4.92元/股计算，公司为收购标的资产拟发行 的股份约441,055,561股。本次发行股份购买标的资产的交易价格，将以具有相关 证券业务资格的资产评估机构出具的且按有权国资主管部门相关规定备案的资 产评估报告所确定的评估值为依据确定。 2、配套融资的发行股份数量 本次重组配套融资募集55,000万元资金，按照发行价格4.92元/股计算，本次 重组配套融资拟发行股份数量不超过111,788,615股，最终发行数量将根据中国证 监会核准的发行数量确定。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股 数将随着发行价格的调整作相应调整。 四、锁定期安排 （一）发行股份购买资产发行股份锁定期及上市安排 1、北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何 长青、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、 易鸣、许丹宇的股份锁定及股份解锁安排 北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何长青、 缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、易鸣、 许丹宇承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之 日起36个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定 履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协 议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议约定进行回购或转让。 2、广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江的股份锁定及股份解锁安排 广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江承诺：自发行股份购买资产发行结 束时，其认购的对价股份自股份上市之日起12个月内不得转让。 3、其余24名自然人股东的股份锁定及股份解锁安排 剩余24名自然人股东承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对 价股份自股份上市之日起12个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》 及其补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股 份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协 议约定进行回购或转让。在此基础上，为保障业绩承诺责任的实施，该24名自 然人所持股份应按如下次序分批解除锁定： （1）第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行其对应年度全部业绩补 偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%； （2）第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行其对应年度全部业绩补 偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%； （3）第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承 诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。 上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 （二）非公开发行股票配套融资发行股票锁定期及上市安排 本次向配套融资认购对象发行股票募集配套资金的股份自上市之日起36个 月内不上市交易或转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次非公开发行股票配套融资发行股份上市地为深交所。 中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁 定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。 五、本次交易构成关联交易 根据标的资产预估值及本次股份发行价格进行测算，本次交易完成后，北明 控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛将合计持有上市公司股份数 量预计超过5%，根据《上市规则》，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、 朱星铭、朱勇涛为本公司关联方，本次交易构成关联交易。此外，本公司部分董 事、监事、高级管理人员拟通过参与广发恒定20号常山股份定向增发集合资产 管理计划认购本次配套融资发行的股份，构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 本次重组，公司拟购买北明软件100%股权，预估值为21.7亿元。截至2013 年12月末，公司合并报表范围的资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的 资产对比如下： 单位：亿元 上市公司 标的企业 比值 资产总额 57.73 预估值 21.7 37.59% 营业收入 58.57 营业收入 18.39 31.40% 资产净值 24.42 预估值 21.7 88.86% 本次发行股份购买标的资产的交易价格以评估报告所确定的评估值为依据 确定，根据预估值进行测算，占公司2013年12月31日的资产净额比例为88.86%， 按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购 买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。 七、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，常山集团持有上市公司345,514,011股股份，持股比例为 48.06%，为公司控股股东。在本次交易完成后，交易对价按预估值21.7亿元进 行测算，配套融资总额按5.5亿元测算，常山集团将持有上市公司股份占总股本 的比例为27.17%，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛持 有上市公司股份占总股本的比例为17.05%，常山集团仍为上市公司的第一大股 东。本次交易后实际控制人未发生变更，常山股份向本次购买的资产总额的交易 价格的预估值为21.70亿元，占上市公司2013年末经审计资产总额比例为 37.59%，未达到100%，不符合《重组办法》第十二条规定的标准。 因此，本次交易不构成借壳上市。 八、盈利预测补偿安排 根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》，业绩补 偿方承诺北明软件2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积实际净利润（扣 除业绩超额完成奖励的影响1，下同）不低于当期期末累积预测净利润数据；如 果本次交易未能于2014年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至 下一年度。鉴于本次发行股份购买资产的审计、评估工作尚未完成，双方同意， 最终应承诺的北明软件相应年度的预测净利润应参照经有权国有资产监督管理 部门备案的评估报告确定。待评估机构出具正式资产评估报告且经备案后，双方 将签署补充协议，确定最终业绩承诺数据。 在本次交易完成后，公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事 务所对承诺年度内每一个承诺年度结束后北明软件实际实现的净利润情况出具 专项审核意见，该专项审核意见与公司相应年度的年度报告同时披露，以确定承 诺年度内北明软件的实际净利润数据。在每个承诺年度，公司在其年度报告中对 北明软件截至当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况 进行单独披露。 如果北明软件在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末 累积预测净利润，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测 净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：补偿方可 以选择以其在本次交易中认购的本公司股份（即公司有权以总价人民币1元的价 格回购补偿股份）和/或现金进行补偿；补偿方项下各认购人承担利润补偿义务 的比例为：除北明控股外其余补偿方按照各自在本次交易中认购的公司股份占本 次发行股份购买资产交易对方认购股份总数的比例予以补偿，广发信德、合赢成 长、西域至尚、周水江不参与本次交易承诺利润的补偿，其相应的利润补偿责任 由北明控股承担，北明控股按照其自身以及广发信德、合赢成长、西域至尚、周 水江在本次交易中认购的公司股份总数占本次发行股份购买资产交易对方认购 股份总数的比例予以补偿。具体补偿方式如下： 1 北明软件应在业绩承诺年度内每年末的会计报表日，按照当期期末累积实际净利润高于当期期末累积预 测净利润数所做的专项审核意见确定当年业绩超额完成奖励的净利润数的50%作为最佳估计数确认为预计 负债；同时，北明软件应当在承诺年度内的后续年度资产负债表日对预计负债（业绩超额奖励）的账面价 值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该 账面价值进行调整。 （1）每年应补偿股份总数的计算公式如下： 每年应补偿股份总数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积 实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×（交易价格总额÷发行价格） －已补偿股份数－（已补偿现金金额÷发行价格）。 （2）补偿方中各认购方可以自主选择支付现金、偿还股份、支付现金加偿 还股份等三种方式中的一种进行补偿，具体补偿方式如下： ①补偿方中各认购方全部选择以股份方式补偿的，每年应补偿的股份数量即 为按上述（1）计算的每年应补偿股份总数；补偿方项下各单一认购方每年应补 偿的股份数量=按上述（1）计算的每年应补偿股份总数×该认购方承担利润补偿 义务的比例。 ②补偿方中各认购方全部选择以现金方式补偿的，每年应补偿现金金额=按 上述（1）计算的每年应补偿股份总数×发行价格；补偿方项下各单一认购方每年 应补偿的现金金额=按上述①计算的补偿方项下各单一认购方每年应补偿的股份 数量×发行价格； ③补偿方中各认购方选择以支付现金加偿还股份的方式进行补偿的，每年应 补偿的股份数量及现金金额，即为补偿方中各认购方按下述公式分别计算的其应 补偿的股份数量的总和及现金金额的总和： a. 补偿方中各单一认购方每年确定补偿的股份数量=按上述①计算的该单 一认购方每年应补偿的股份数量×该认购方确定的股份补偿比例； b. 补偿方中各单一认购方每年确定补偿的现金金额=（按上述①计算的该单 一认购方每年应补偿的股份数量－按上述 a 计算的该单一认购方每年确定补偿 的股份数量）×发行价格。 根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于0 时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 如果公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿方当年度应补偿股份所对应的 分红收益相应返还公司，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前 金额为准）×当年应补偿股份数；如果公司在承诺年度内实施送红股或公积金转 增股本的，则每年应补偿股份总数相应调整为：每年应补偿股份总数（调整后） =[（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度 内各年度的预测净利润总和×（交易价格总额÷发行价格）－已补偿股份数－（已 补偿现金金额÷发行价格）]×（1+送红股或公积金转增股本比例）。 在承诺年度期限届满后三个月内，公司应当聘请具有证券期货相关业务从业 资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并 出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数 ×本次发行价格+已补偿现金总额，补偿方应另行以其在本次交易取得的股份对 公司进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－已补偿现金金额） ÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去 期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠 与以及利润分配的影响。 九、业绩超额完成的奖励机制 为促进收购后标的公司的整合效应，提升本公司业绩及稳定核心团队，本公 司将给予北明软件管理团队在业绩承诺期内完成的超额业绩以一定的现金激励。 初步安排为：若北明软件在全部承诺年度内实际净利润总和超过全部承诺年度预 测净利润数总和，将超额完成部分的50%以现金方式用于向北明软件届时在职的 管理层人员（主要管理人员和核心技术人员）进行奖励，超额完成的净利润以最 后一个承诺年度的专项审核意见为准。在最后一个承诺年度的专项审核意见及 《减值测试报告》披露后的20个工作日内，由北明软件召开董事会会议确定需 奖励的人员名单及金额，并在北明软件董事会形成关于业绩超额完成奖励决议后 的20个工作日内将上述奖励款项支付至奖励对象指定的银行账户。 十、竞业限制的相关安排 为最大限度维护公司收购北明软件后从事同类型及相关业务的渠道及技术 优势，北明软件与高级管理人员和核心技术人员未来拟在竞业限制协议中约定： 北明软件的主要管理团队及核心技术人员需至少在北明软件任职36个月，并应 与北明软件签署相应服务期限的劳动合同，以及签署竞业限制协议，其在北明软 件在职期间及离职之日起2年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经 营于任何与公司、北明软件及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公 司及业务，并严守公司、北明软件及其下属公司商业秘密，北明软件需向离职人 员支付相应竞业限制补偿费，离职人员违反竞业限制义务需向北明软件支付违约 金，竞业限制补偿费及违约金的计算标准为根据离职人员离职前一年月均收入的 一定比例进行确定，由北明软件与其高级管理人员及核心技术人员协商确定，并 在本次交易经中国证监会核准后交易实施前签署竞业限制协议。 十一、独立财务顾问保荐资格 本公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十二、本次交易实施涉及的北明软件公司形式变更和股权交割 本公司发行股份购买的标的资产为交易对方持有的北明软件100%股份，其 中包含李锋、应华江等北明软件董事、监事、高级管理人员持有的北明软件股份。 根据《公司法》第一百四十一条的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。为保证本次重组中北明软件 股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》相关规定，本次购买资产交易各方 决定在重大资产重组实施前将北明软件的组织形式从股份有限公司变更为有限 责任公司。 十三、重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内容和与报告书同时披露的相 关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： （一）与本次交易相关的风险 1、本次交易可能取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，及时签订了保密协议，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内 幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕 交易的行为，公司存在因相关方面涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的 风险。 2、审批风险 本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于取得公司股东大会对本次交 易的批准、有权国资主管部门的批准、中国证监会对本次交易的核准等。故本次 交易能否取得上述批准或核准的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而 导致交易失败的风险。 3、估值风险 本次标的资产交易作价的评估基准日为2014年6月30日，预估值为21.7亿元， 增值率约为434.48%。本次交易中标的资产交易作价最终将以具有证券业务资格 的评估机构出具且按有权国资主管部门相关规定备案的评估结果为依据确定，由 于相关评估工作尚未完成，因此，上述评估预估值可能与最终评估价值存在一定 差异。本公司提醒投资者予以关注。公司与业绩补偿方已按照《上市公司重大资 产重组管理办法》的规定，在交易协议中约定了盈利预测补偿条款。 4、财务数据未经审计、标的资产评估及盈利预测尚未完成的风险 本公司已聘请具有证券业务资格的审计、评估机构对标的资产进行预审计、 预评估和盈利预测的审核工作。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、 评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以 及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相 关数据可能与最终结果存在一定差异。 5、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次重组配套融资不超过55,000万元资金，按照发行价格4.92元/股计算，本 次重组配套融资拟发行股份数量为不超过111,788,615股，最终发行数量将根据中 国证监会核准的发行数量确定。本次配套募集资金投向拟用于北明软件云中心管 理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目的投资、本次交易的相关税费 及补充流动资金、偿还银行借款。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不 足部分公司将通过自筹资金的方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力， 给公司生产经营带来一定影响。因此公司提请投资者关注募集资金未能实施或融 资金额低于预期的风险。 6、标的公司类型变更的风险 根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，需在重组实施前将北 明软件整体变更为有限责任公司。若在本次重组实施前，北明软件公司类型未能 顺利变更为有限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响。 北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机 构及李锋等41名自然人承诺：本企业/本人同意并承诺在本次交易相关协议生效 并最终进行交割时将北明软件变更为有限责任公司并同时向常山股份转让所持 有的北明软件100%股权，本企业/本人持有的北明软件股权过户或者转移给常山 股份不存在任何法律障碍。2014年9月19日，北明软件召开股东大会审议通过上 述事宜。因此，因公司类型变更的风险导致本次重组未能顺利实施的风险较小。 （二）本次交易完成后的业务整合风险 本次交易完成后北明软件将成为本公司的全资子公司。根据本公司目前的规 划，未来北明软件仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为 发挥整合效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和北明软件仍需进行 一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施 存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风 险。 （三）产业政策和监管体制发生重大变化的风险 信息产业是国家先导、支柱与战略性产业；软件行业是信息产业的核心，是 信息技术应用与国家信息化建设的基石。我国政府历来高度重视软件行业的发 展，将软件行业列为国家战略性产业，陆续颁布了一系列法律法规和支持政策， 在软件行业的研发投入、税收优惠、金融支持、采购政策、知识产权和人才建设 等方面出台了全面的扶持措施，为软件行业发展建立了良好的政策环境。 北明软件适时把握国家政策环境和行业的发展趋势，产品技术实力及服务能 力得到市场及客户的高度认可，树立了良好的品牌和信誉，保证了北明软件的快 速成长。但是，如果未来国家针对信息化建设的产业政策和监管体制发生重大变 化，软件产业在促进经济结构调整过程中的作用遭到弱化，行业发展得不到有效 的刺激，整体需求增长放缓，北明软件经营业绩将受到不利影响。 （四）竞业限制协议暂未签订风险 为最大限度维护公司收购北明软件后从事同类型及相关业务的渠道及技术 优势，北明软件与高级管理人员和核心技术人员未来拟在竞业限制协议中约定： 北明软件的主要管理团队及核心技术人员需至少在北明软件任职36个月，并应 与北明软件签署相应服务期限的劳动合同，以及签署竞业限制协议，其在北明软 件在职期间及离职之日起2年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经 营于任何与公司、北明软件及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公 司及业务，并严守公司、北明软件及其下属公司商业秘密，北明软件需向离职人 员支付相应竞业限制补偿费。同时，对于离职后违反上述约定的员工，公司可以 要求其支付相应的违约金。竞业限制补偿费及违约金的计算标准相同，拟根据其 离职前在公司前一年服务月均收入的一定比例进行支付。由于本次交易尚未完 成，本次交易仍需获得上市公司董事会、石家庄国资委就标的资产的评估备案和 本次发行股份的行为审批、上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准，预 计上述备案及审批仍需一定时间，且存在不确定性。因此，北明软件与其高级管 理人员和核心技术人员暂未签订竞业限制协议。 （四）标的公司生产经营风险 1、市场竞争风险 在国内软件行业迅速发展的背景下，软件行业竞争对手也在不断加大技术和 资金投入力度，未来国内市场竞争将更趋激烈。如果标的公司未能根据行业发展 趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，保持持续的研发投入及市场拓展，可能 无法在激烈的市场竞争中保持既有优势，从而对未来的经营业绩产生不利影响。 提请投资者注意标的公司所面临的市场竞争风险。 2、销售收入波动风险 北明软件目前的主要客户包括石油石化、政府机构、金融、电力等行业中的 领先企业，这些客户具有资金充裕、IT投资规模大、技术水平要求高、业务合作 持续性强等特点。尽管北明软件与这些客户保持长期的合作关系，但如果未来北 明软件无法保持技术、人才等方面的竞争优势，客户可能会因此流失，导致北明 软件的销售收入出现波动，对北明软件的经营业绩产生不利的影响。 3、供应商集中度较高风险 北明软件为软件企业，其业务主要成本为硬件采购成本。在采购环节，北明 软件主要是为行业解决方案与服务等业务而采购硬件设备，包括服务器、工作站、 交换机、路由器、网管软件等，主要供应商包括华为、思科、IBM、神州数码等 知名企业。北明软件拥有华为、IBM、H3C、赛门铁克、F5 Networks、EMC、 微软等代理商的高级资质，维持了较为稳定的供应商关系。同时，北明软件对上 述部分供应商采购的规模较大，在采购价格上具有较强的议价能力，有利于降低 总体成本。如果北明软件不能保持在行业中的竞争优势而导致不能维持主要供应 商的高级资质，不能维持良好客户合作关系，不能维持对供应商较强的议价能力， 将不能有效降低采购成本。北明软件提供的设备产品主要来源于较为集中的厂商 来源，如果上述供货来源不稳定，将影响公司的日常稳定经营。 4、应收账款质押风险 截至2014年6月30日，北明软件存在以应收账款作为质押办理有追索权国内 保理取得借款，主要交易对方为中国工商银行股份有限公司、广州银行股份有限 公司等机构（具体情况详见以下附表）。同时，北明控股及其一致行动人李锋、 应华江、朱星铭、朱勇涛出具承诺：在常山股份与北明软件本次重大资产重组项 目召开中国证监会重组委会议审核前，解除届时仍在执行的应收账款质押合同。 1）已经形成短期借款的应收账款质押情况 截至2014年6月30日，用于短期借款的应收账款质押情况如下： 序 号 应收账款范围 主债务内容 质押期 限 解除质 押的条 件 应收账款债务人 合同签订时应 收账款金额（万 元） 质押权人情况 截至2014年6 月30日发生 的债务金额 （短期借款） 债务形成 原因 截至 2014年9 月22日 债务偿还 情况 1 广州市荔湾区教育局 7,446,530.00 广州银行股份有限公司华师大支行 5,957,224.00 经营需要 已还款 314天 到期还款 2 广东省地方税务局信息中 心 7,731,600.00 广州银行股份有限公司华师大支行 6,185,280.00 经营需要 未还款 365天 到期还款 3 广东省信息中心 9,877,076.95 广州银行股份有限公司华师大支行 7,901,661.56 经营需要 未还款 365天 到期还款 4 石化盈科信息技术有限责 任公司 115,884,740.00 中国工商银行股份有限公司北京翠 微路支行 25,000,000.00 经营需要 已还款 148天 到期还款 5 石化盈科信息技术有限责 任公司 22,095,661.30 中国工商银行股份有限公司北京翠 微路支行 15,000,000.00 经营需要 已还款 合同借 款123 天，实际 提前归 还款项 借款98 天 提前还款 合计 163,035,608.25 60,044,165.56 2）用于银行授信的应收账款质押情况 截至2014年6月30日，用于银行授信的应收账款质押情况如下： 应收账款范围 主债务内容 序 号 应收账款债务人 合同签订时应 收账款金额（万 元） 质押权人情况 截至2014年6月 30日授信金额 债务形成 原因 质押期 限 解除质押的 条件 1 百度（中国）有限公司 28,081,800.00 上海浦东发展银行股份有限 公司广州分行 11,614,651.00 经营需要 180天 到期还款 2 广东省信用合作清算中心 18,279,200.00 中国民生银行股份有限公司 广州分行 14,623,360.00 经营需要 730天 到期还款 3 广州建设工程交易中心 8,100,000.00 中国民生银行股份有限公司 广州分行 6,480,000.00 经营需要 730天 到期还款 4 惠州市安全生产监督管理局大亚湾经济技术 开发区分局 11,834,413.50 中国民生银行股份有限公司 广州分行 9,467,530.80 经营需要 680天 到期还款 5 南京住房公积金管理中心 11,947,000.00 中国民生银行股份有限公司 广州分行 9,557,600.00 经营需要 730天 到期还款 合计 78,242,413.50 51,743,141.80 5、人才流失的风险 北明软件的业务已经覆盖金融、电力、能源、政府、公共事业、互联网及运 营商、制造业等多个领域，与此相适应，北明软件设置了金融事业本部、电力事 业本部、能源事业本部和政企业务群等业务部门，由北明软件高级管理人员分管。 北明软件的业务收入按地域划分为北区、东区、南区三个大区，下设北京、杭州、 南京等分公司，同样设置了直接负责人与高级管理人员分管制度。另外北明软件 建立了稳定的技术研发、技术支持体系与人员队伍。北明软件业务团队与技术人 才的稳定发展是北明软件业务扩张的保障。 北明软件在人力资源、绩效考核等方面积累了较为丰富的管理经验，并制订 了行之有效的规章制度。另外，通过对北明软件部分高级管理人员与核心技术人 员的持股安排，提供有竞争性的薪酬奖励机制以提升内部凝聚力，吸引和稳定人 员。但随着北明软件业务规模的不断扩大，以及行业对高素质人才竞争的加剧， 如果北明软件不能通过有效的激励机制持续吸引和稳定优秀的人才，则存在人才 流失的风险。 6、技术风险 北明软件的核心技术主要体现在以国内先进的信息技术平台为基础，结合公 司在政府、金融、能源、电力等行业领域的经验，通过研发取得的自有知识产权 的解决方案。北明软件高度重视技术研发，建立了一流的研发创新及激励机制。 但是，若北明软件不能正确把握IT技术与服务的发展趋势，对技术开发与创新作 出合理安排，则可能无法研发新的技术与服务来持续满足客户的需求，使北明软 件面临核心技术落后与被替代的风险。此外，由于信息产品自身的特点，北明软 件产品和技术存在被仿冒的风险。虽然经过各方面的协同努力，北明软件在知识 产权保护方面取得了进步，但是由于国家的相关法律体系还不够完善，各企业的 知识产权保护意识还不强烈，保护方式也不够专业，行业知识产权保护在整体上 存在众多隐患。 7、房屋租赁风险 北明软件及其子公司部分房屋租赁出租方（详见本预案“第五节交易标的基 本情况/五、北明软件主要资产情况”）暂未能提供租赁房屋权属证书或出租方有 权出租的相关文件。尽管租赁的上述部分房产出租方暂未提供有权证明文件，但 该情形并未影响北明软件正常使用该等房产，且该租赁房产主要用途为日常办 公，不涉及生产经营，北明软件较为容易找到替代的场所满足其办公需要，不会 对北明软件生产经营造成重大不利影响。此外，本次评估根据标的公司租赁的具 体情况，已经考虑了租金上涨的因素，在调查当地房产租金增幅的基础上，结合 标的公司租赁合同及租期约定，对租金进行预测。标的公司按每年10%的涨幅预 测租金。根据预估测算，租金在现有租金预测每年上涨10%的基础上每年再上涨 10%会导致估值下降80万元左右，对整体估值水平影响较小。 8、经营资质不能续期的风险 截至本预案签署日，北明软件及其子公司持有的资质证书有计算机信息系统 集成资质（一级）、国家信息安全服务资质（安全工程类一级）、建筑智能化工 程设计与施工贰级资质、CMMI3级、质量管理体系认证（ISO9001:2008）、IT 服务管理体系认证（ISO/IEC20000-1:2011）、广东省计算机信息系统安全服务 资质二级、广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格一级证书等。北明软 件及其子公司业务发展势头良好，均具备相关经营资质续期的条件，北明软件预 计前述经营资质到期后均能正常续期，但不排除因突发事件导致部分资质无法正 常续期带来北明软件经营状况波动的风险。 9、资产负债率较高风险 北明软件负债主要为短期借款、应付账款及预收款项。北明软件最近两年资 产负债率均在70%以上，处于较高水平，符合行业及业务特点。北明软件主要从 事系统集成及行业解决方案、代理产品增值销售、定制化软件及服务，主要客户 集中在政府机关、事业单位及大型国有企业，合同金额较高，应收账款较多；近 年来，北明软件处于快速发展阶段，自有资金规模较小，因此主要通过银行贷款 及供应商信用缓解经营所需流动资金压力，从而导致流动负债数额较大特别是应 付账款余额较大，形成高负债率的财务结构。 较高的资产负债率使北明软件面临一定的偿债风险。如市场环境发生重大变 化，可能影响到销售收入和资金周转，从而影响北明软件偿债能力。另外，较高 的资产负债率在一定程度上制约北明软件扩大银行贷款等融资方式，影响北明软 件筹措持续发展所需的资金。本次重组配套融资的实施可以使北明软件资产负债 率得到一定程度改善。 10、商誉减值风险 本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会 计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资 产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，如果未来发生 商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响，提请投资者注意。本次交易完 成后，本公司将利用上市公司和北明软件在管理、业务、财务等方面进行资源整 合，积极发挥北明软件的优势，保持北明软件的持续竞争力，将因本次交易形成 的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。 （五）其他风险 1、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不 确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 2、其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 本公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第七节 本次交易行为涉及的 有关报批事项及风险因素”，并注意投资风险。 目 录 声 明 ............................................................................................................................................. 2 交易对方的声明与承诺 .................................................................................................................. 3 重大事项提示 ................................................................................................................................. 4 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 4 二、本次交易标的预估值 ....................................................................................................... 4 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................... 5 四、锁定期安排 ....................................................................................................................... 6 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 7 六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 8 七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 8 八、盈利预测补偿安排 ........................................................................................................... 8 九、业绩超额完成的奖励机制 ............................................................................................... 8 十、竞业限制的相关安排 ..................................................................................................... 11 十一、独立财务顾问保荐资格 ............................................................................................. 11 十二、本次交易实施涉及的北明软件公司形式变更和股权交割 ..................................... 12 十三、重大风险提示 ............................................................................................................. 12 目 录 ........................................................................................................................................... 22 释 义 ........................................................................................................................................... 25 一、普通术语 ......................................................................................................................... 25 二、专业术语 ......................................................................................................................... 27 第一节 上市公司基本情况 ........................................................................................................ 28 一、 公司概况 ....................................................................................................................... 28 二、公司设立及历次股权变动情况 ..................................................................................... 29 三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ......................................................... 31 四、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 31 五、最近三年主要财务指标 ................................................................................................. 31 六、本公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................. 32 第二节 交易对方基本情况 ........................................................................................................ 33 一、拟发行股份购买资产的交易对方 ................................................................................. 33 二、募集配套融资的交易对方 ............................................................................................. 81 三、交易对方关于相关事项的说明 ..................................................................................... 95 第三节 本次交易的背景和目的 .................................................................................................. 98 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 98 二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 100 第四节 本次交易的具体方案 .................................................................................................... 103 一、上市公司发行股份购买资产及配套融资具体方案 ................................................... 103 二、 盈利预测补偿安排 ..................................................................................................... 108 三、 本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 108 四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 110 五、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 111 六、业绩超额完成的奖励机制 ........................................................................................... 111 七、竞业限制的相关安排 ................................................................................................... 111 八、本次交易实施涉及的北明软件公司形式变更和股权交割 ....................................... 112 九、本次交易方案实施需履行的审批程序 ....................................................................... 112 第五节 交易标的基本情况 ...................................................................................................... 114 一、本次交易标的资产概况 ............................................................................................... 114 二、北明软件基本情况 ....................................................................................................... 114 三、北明软件历史沿革 ....................................................................................................... 115 四、股权结构及下属公司情况 ........................................................................................... 131 五、北明软件主要资产情况 ............................................................................................... 162 六、北明软件主要财务数据 ............................................................................................... 183 七、北明软件主营业务情况 ............................................................................................... 197 八、北明软件的竞争优势 ................................................................................................... 222 九、北明软件未来盈利能力分析 ....................................................................................... 230 十、关于本次发行股份募集资金配套资金相关事项的说明 ........................................... 230 十一、交易标的预估值 ....................................................................................................... 249 十二、关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况 ....................................................... 274 第六节 本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 277 一、 本次交易对公司业务的影响 ..................................................................................... 277 二、 本次交易对公司盈利能力的影响 ............................................................................. 277 三、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响 ........................................................... 277 四、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ............................................................... 281 五、 本次交易对公司的其他影响 ..................................................................................... 283 第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素......................................................... 285 一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项 ................................................... 285 二、 本次交易的风险因素 ................................................................................................. 285 第八节 保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................................. 295 一、严格履行上市公司信息披露义务及关联交易决策程序 ........................................... 295 二、盈利预测补偿的安排 ................................................................................................... 295 三、本次发行股份锁定期限承诺 ....................................................................................... 295 四、保证发行股份购买资产定价公平、公允 ................................................................... 299 五、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 ........................................................... 299 六、交易各方就交易信息真实性与上市公司独立性的声明与承诺 ............................... 300 七、提供网络投票平台 ....................................................................................................... 300 第九节 其他重大事项 .............................................................................................................. 301 一、本公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ........................................................... 301 二、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ........................... 301 三、关于本次重大资产重组向特定投资者发行股份募集配套资金是否构成股权激励，是 否涉及股份支付会计处理的说明 ....................................................................................... 302 四、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条、第四十三条和《若干 规定》第四条、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所列明的各项要求 ......... 303 五、关于盈利补偿安排相关事项的说明 ........................................................................... 307 六、北明软件董事、监事、高级管理人员及核心专业人员变动对标的公司经营和估值产 生的影响及应对措施 ........................................................................................................... 309 七、广发证券作为本次重组的独立财务顾问的独立性问题……………………………298 第十节 独立财务顾问的核查意见 .......................................................................................... 311 第十一节 上市公司全体董事声明与承诺 .............................................................................. 312 释 义 在本预案报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、普通术语 上市公司、常山股 份、本公司、公司 指 石家庄常山纺织股份有限公司 常山集团 指 石家庄常山纺织集团有限责任公司 石家庄国资委 指 石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会 有权国资主管部门 指 有权国有资产监督管理部门 拟购买资产、标的资 产 指 北明软件股份有限公司100%股权 本次交易、本次发 行股份购买资产、 本次重大资产重 组、本次重组 指 常山股份发行股份购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发 信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人 所持北明软件100%股权，并配套募集不超过55,000万元资金 发行股份 指 上市公司发行境内上市的人民币普通股（A股） 交易对方 指 北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域 至尚等6家机构及李锋等41名自然人及其他特定投资者 李锋等41名自然人 指 李锋、应华江、李莹、郑东信、严道平、王良科、周水江、 鲍宪国、王大铭、吴惠霞、芦兵、何长青、缪雷、武海涛、 王维宁、李英、罗騉、王天舒、华霄琳、赵娜娜、黄万勤、 肖怀念、冷冰、杨时青、朱勇涛、富莉莉、杨雪峰、朱星 铭、任靖、李智勤、王杰、程悦、宋立丹、杨国林、贺利 群、杨静、耿欣燕、徐慧、易鸣、宛若虹、许丹宇 广发资管公司 指 广发证券资产管理（广东）有限公司 神华期货 指 神华期货有限公司 神华投资 指 深圳市神华投资集团有限公司 特定投资者 指 广发资管公司广发恒定20号、21号常山股份定向增发集合资 产管理计划、神华期货、神华投资 标的公司、北明软件 指 北明软件股份有限公司 广州北明 指 广州北大明天资源科技发展有限公司，于2010年10月更名为 北明软件有限公司 北明有限 指 北明软件有限公司，北明软件前身 北明控股 指 北京北明伟业控股有限公司，北明软件股东 万峰嘉晔 指 北京万峰嘉晔投资管理中心（有限合伙），北明软件股东 万峰嘉华 指 北京万峰嘉华投资管理中心（有限合伙），北明软件股东 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司，北明软件股东 合赢成长 指 新疆合赢成长股权投资有限合伙企业，北明软件股东 西域至尚 指 广州西域至尚投资管理中心（有限合伙），北明软件股东 恒定20号、恒定21 号 指 广发恒定20号、21号常山股份定向增发集合资产管理计划， 由广发资管公司设立与管理 珠海震星 指 珠海市震星信息技术有限公司，北明软件子公司 伟业科技 指 北京北明伟业科技有限公司，北明软件子公司 武汉网软 指 武汉北大青鸟网软有限公司，北明软件子公司 北明正实 指 北京北明正实科技有限公司，北明软件子公司 广州龙泰 指 广州市龙泰信息技术有限公司，北明软件子公司 北明云易 指 北京北明云易信息科技有限公司，北明软件子公司 《发行股份购买资 产暨利润补偿协议》 指 《石家庄常山纺织股份有限公司与北京北明伟业控股有限公 司、北京万峰嘉晔投资管理中心(有限合伙)、北京万峰嘉华投 资管理中心(有限合伙)等47名认购人之发行股份购买资产暨 利润补偿协议》 利润承诺方、业绩补 偿方 指 北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华等3家机构及除周水江外的其 他40名自然人股东。 审计评估基准日 指 2014年6月30日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、广 发证券 指 广发证券股份有限公司 中兴财光华所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 大信所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 法律顾问、天元律 所 指 北京市天元律师事务所 《决定》 指 《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市 公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》 《证券发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第57号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128号） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 章程、公司章程 指 石家庄常山纺织股份有限公司公司章程 元 指 人民币元 二、专业术语 系统集成 指 根据客户业务需求，综合应用计算机、通信和网络技术，选择 合适的软件及硬件产品，经过集成设计、安装调试和应用开发， 将企业各个分离的设备（如个人电脑）、功能和信息等集成到 相互关联的、统一的和协调的系统之中。行业解决方案是系统 集成的高级形式，具有更高的针对性及普适性 CMMI 指 能力成熟度集成模型，是一套应用于软件业项目管理方法的综 合性模型，代表软件开发及系统管理的综合能力，五级认证代 表最高级别水平 ISO9001 指 由国际标准化组织（International Organization for Standardization，ISO）颁布的在全世界范围内通用的关于质量 管理和质量保证方面的系列标准 ISO20000 指 由国际标准化组织（International Organization for Standardization，ISO）颁布的具有国际权威性的IT服务管理 体系标准 SOA架构 指 面向服务的体系结构（Service-Oriented Architecture），是一个 组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这 些服务之间定义良好的接口和契约联系起来 注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于 四舍五入造成。 第一节 上市公司基本情况 一、 公司概况 注册中、英文名称 中文名称：石家庄常山纺织股份有限公司 英文名称：SHIJIAZHUANG CHANGSHAN TEXTILE COMPANY LIMITED 公司类型 股份有限公司 注册资本 718,861,000.00元 实收资本 718,861,000.00元 法定代表人 汤彰明 成立日期 1998年12月29日 住所 住所：河北省石家庄市和平东路183号 上市地点 深交所 股票代码 000158 股票简称 常山股份 企业法人营业执照注册号 130000000009920 税务登记号码 130102700715920 组织机构代码 70071592-0 邮政编码 050011 电话、传真号码 电话：027-87694060 传真：027-87694060 互联网网址 http://www.changshantex.com 电子信箱 chshgf@heinfo.net 经营范围 天然纤维和人造纤维的纺织产品、针织品、服装加工；家用服 饰、纺织品、产业用纺织品的设计、开发、制造（限分支机构 经营）、销售；本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术 的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经 营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械 设备、仪器仪表 、零配件及相关技术的进口业务（国家限定 公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和 “三来一补”业务；棉花的批发、零售；房屋租赁。 二、公司设立及历次股权变动情况 （一）公司设立及上市过程 公司系经河北省人民政府股份制领导小组办公室“冀股办[1998]64号”文件 批准，由常山集团作为主发起人，联合河北省宏远国际经贸集团公司、河北华鑫 集团公司、河北宁纺集团有限责任公司和石家庄市星球服装鞋帽联合（集团）公 司共同发起设立的股份有限公司。公司于1998年12月29日在河北省工商行政 管理局注册登记正式成立，公司发起设立时的注册资本为30,000万元。其中， 常山集团认缴股份比例为99.06%，河北省宏远国际经贸集团公司认缴股份比例 为0.235%，河北华鑫集团公司认缴股份比例为0.235%，河北宁纺集团有限责任 公司认缴股份比例为0.235%，石家庄市星球服装鞋帽联合（集团）公司认缴股 份比例为0.235%。 经中国证监会“证监发行字[2000]91号”文件批准，公司于2000年7月6日 通过深交所交易系统，向社会公开发行人民币普通股（A股）10,000万股。经深 圳证券交易所“深证上2000［106］号”文批准，公司于2000年7月24日发行人 民币普通股股票（A股）10,000万股，注册资本变更为40,000万元。 （二）首次公开发行并上市后股本变化情况 根据公司股东大会决议通过的配股方案，并经中国证监会“证监发行字 [2003]91号”文核准，本公司于2003年8月向社会公众股股东配售普通股3,000 万股。此次配售社会公众股后，公司股本总额为43,000万元。 2005年12月28日召开的股权分置改革相关股东会议表决通过了公司对价 方案即以股权登记日（2006年1月12日）登记在册的全体流通股股东每持有10 股流通股获得非流通股股东支付3.5股对价股股份，该方案于2006年1月13日 正式实施完毕。 截至2008年12月31日，除控股股东常山集团持有的公司252,107,700股非 流通股继续锁定外，其他四家非流通股东河北宁纺集团有限责任公司、石家庄常 山纺织贸易有限责任公司、河北省宏远国际经贸集团公司和石家庄市星球服装鞋 帽联合（集团）变为流通股股东。常山集团持有的公司非流通股本已于2009年 1月16日上市流通。 公司根据2007年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，申请新增 注册资本人民币7,270万元。经中国证券监督管理委员会“证监发行字（2007） 384号”文核准，公司向江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司、中原 证券股份有限公司、长江证券有限责任公司、尹太阳、上海合邦投资有限公司、 上海景贤投资有限公司、珠海市华粤投资有限公司、邱梅芳、东吴证券有限责任 公司和安徽安粮国际发展股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）7,270 万股，发行后的注册资本为50,270万元。 公司根据2007年度股东大会决议和修改后章程的规定，申请新增的注册资 本为21,616.1万元，公司以2008年2月1日非公开发行后的总股本50,270万股 计算，按每10股转增4.3股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额21,616.1 万股，每股面值1元，变更后注册资本为71,886.1万元。 （三）公司股本结构 截至2014年6月30日，公司的股本结构如下： 股份类别 股份总额（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件股份 - - 二、无限售条件股份 718,861,000 100 三、总股本 718,861,000 100 截至2014年6月30日，公司前十大股东持股情况如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 石家庄常山纺织集团有限责任公司 345,514,011 48.06 长江证券股份有限公司 8,075,567 1.12 吉林省兴国投资有限公司 3,425,400 0.48 曹为宇 3,188,000 0.44 韩小军 2,549,134 0.35 杨圣明 2,225,900 0.31 杨金英 2,100,000 0.29 盛安龙 1,929,800 0.27 袁建良 1,870,000 0.26 胡殿君 1,717,600 0.24 三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 公司最近三年未发生控制权变更，也未发生重大资产重组。 四、主营业务发展情况 公司主要业务为纯棉纱布和涤棉纱布的生产销售；自产产品和技术的进出口 业务；棉花批发、零售。 公司最近三年分产品类别实现主营业务收入情况如下： 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 棉纺织业 219,118.94 580,201.36 497,835.91 465,977.49 合计 219,118.94 580,201.36 497,835.91 465,977.49 五、最近三年主要财务指标 （一）资产负债表主要财务数据 单位：万元 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总额 559,112.85 577,323.92 571,686.69 529,111.36 负债总额 319,805.09 333,082.17 328,921.44 287,626.47 所有者权 益 239,307.76 244,241.75 242,765.25 241,484.89 归属于母 公司的所 有者权益 239,263.83 244,196.85 242,704.09 241,417.44 （二）利润表主要财务数据 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 221,362.54 585,739.53 502,251.42 470,488.36 利润总额 -4,798.56 2,157.52 1,590.56 6,199.58 净利润 -4,943.59 1,754.26 1,170.03 5,718.99 归属上市公司股 东的净利润 -4,942.61 1,756.59 1,176.31 5,728.40 （三）现金流量表主要财务数据 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现 金流量净额 -7,471.19 -5,508.78 -12,117.22 -17,973.33 投资活动产生的现 金流量净额 -5,382.17 -20,342.00 521.18 -20,128.90 筹资活动产生的现 金流量净额 -5,037.81 -15,919.74 29,881.94 4,826.17 现金及现金等价物 净增加额 -17,891.17 -41,770.52 18,285.91 -33,276.06 六、本公司控股股东及实际控制人概况 截至本预案签署日，常山集团持有本公司48.06%的股权，为本公司控股股 东。石家庄国资委持有常山集团100%的股权，为本公司实际控制人。 第二节 交易对方基本情况 一、拟发行股份购买资产的交易对方 本次拟发行股份购买资产为北明软件100%股权，本次拟购买资产的交易对 方为北明软件全体股东，即北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成 长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人，具体情况如下： （一）李锋等41名自然人 1、基本情况 拟购买资产交易对方中的自然人均为中国国籍，除严道平取得澳大利亚居留 权外，其他自然人均未取得其他国家或者地区的居留权，本次交易的拟购买资产 自然人交易对方具体情况如下： 序 号 姓名 性 别 身份证号 住所及通讯地址 近三年主要工作经历 与任职单位（北明 软件除外）的产权 关系 北明软件持股情况 股数 （万股） 比例 （%） 1 李 锋 男 11010819700323**** 北京市朝阳区北四环 中路 2011年至今先后任北明控股执行董事、董 事长； 2011年9月至今任北明软件董事长 持有北明控股股权 比例为19.96% 656.4008 3.1257 2 应华江 男 33022219690204**** 广东省广州市天河区 体育西路 2011年至今任北明软件董事、总裁； 2011年至今先后任北明控股执行董事、董 事； 2011年至今任二六三网络通信股份有限公 司独立董事 持有北明控股股权 比例为13.30%； 622.7803 2.9656 3 李 莹 女 11010819700401**** 北京润泽庄园259-1 2011年至今系北京盈之宝汽车销售部服务 有限公司董事长 无 523.2451 2.4916 4 郑东信 男 33082319750907**** 浙江省江山市石门镇 西山村 2011年至今任杭州银江实业有限公司部门 经理 无 480.2933 2.2871 5 严道平 男 11010819711018**** 广东省广州市东山区 农林下路 2011年至今任广州市龙泰信息技术有限公 司总经理、董事长 无 448.9169 2.1377 6 王良科 男 11010819660501**** 北京市海淀区清华园 2011年至今系北明软件股东、北明正实法 定代表人 无 246.1410 1.1721 7 周水江 男 44010719641212**** 广东省广州市天河区 2011年至今任广东西域投资管理有限公司 42.59% 137.0583 0.6527 金海南街 董事长 8 鲍宪国 男 22232419690916**** 吉林省安图县二道镇 长白天地小区 2011年至2013年6月任松原市博润热建集 团总经理； 2013年6月至今任吉林省长白山开发建设 （集团）有限责任公司副总经理 持有松原市博润热 建集团50%股权 126.9058 0.6043 9 王大铭 男 23082619730121**** 广州市越秀区福今东 2011年至今任广州朗奇信息科技有限公司 执行董事 持有80%股权 126.9058 0.6043 10 吴惠霞 女 44252719680703**** 广东省东莞市虎门镇 太平新洲二巷 2011年至今担任东莞市科达计算机系统工 程有限公司法定代表人 持有96.77%股权 126.9058 0.6043 11 芦 兵 男 42010619650416**** 北京市朝阳区科荟路 2011年至今任二六三网络通信股份有限公 司董事、总裁 持有0.53%股权。 114.2153 0.5439 12 何长青 男 11010819630503**** 北京海淀区中关村 2011年至今任北明软件董事会秘书、副总 裁 无 112.0684 0.5337 13 缪 雷 男 33010319620610**** 浙江省杭州市西湖区 山水人家彩云天 （未完）  |