[关联交易]沈阳化工：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 证券代码：000698 证券简称：沈阳化工上市地：深圳证券交易所 沈阳化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）（修订稿） 交易对方住址 中国蓝星（集团）股份有限公司北京市朝阳区北土城西路9号 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年九月 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份购买资产的交易对方及其实际控制人已出具承诺，保证其为本 次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。同时交易对方及其实际控制人承诺不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本 次重组信息进行内幕交易的情形。 本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。 本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次发 行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价 值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，除本报告的其他内容和与本 报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本草案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 2 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 修订说明 2014年 4月 3日，本公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于发行 股份暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案，并披露了《沈阳 化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报 告书”）等相关文件（全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。 为了解决标的公司山东蓝星东大化工有限责任公司房屋建筑物权属瑕疵，报 告书披露后，山东蓝星东大化工有限责任公司剥离了部分房产。据此，中发国际 资产评估有限公司调整了资产评估报告，调增后的资产评估报告已经国务院国资 委备案，其确认标的资产评估值为 71,203.99万元。本次评估值较上次披露的评 估值调增了 654.54万元，主要原因系剥离的部分房产折旧从原成本费用中予以 扣除，同时该部分剥离房产的出售所得作为非经营性资产予以加回导致的。 根据该等情况，对《沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）》进行了修订，主要修订内容如下： 一、“重大事项提示”部分 根据备案的评估结果更新了“一、本次交易方案概述”、“二、本次交易标的 资产的估值”、“三、本次发行股票的价格和数量/（二）发行数量”、“五、业绩 承诺、补偿安排及估值调整”、“十二、本次交易的特别风险提示/（一）标的资 产的估值风险/（四）标的资产部分房产未取得权属证明的风险”。 二、“第一章本次交易概述”部分 根据备案的评估结果更新了“一、本次交易基本情况”；根据本次交易授权 和批准情况更新了“四、本次交易的决策过程”。 三、“第二章上市公司基本情况”部分 根据上市公司 2014年中期报告数据更新了“六、最近三年一期主要财务数 据和财务指标”。 3 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 四、“第四章交易标的基本情况”部分 根据最新的营业执照更新了“一、基本情况”；根据补充出具的审计报告更 新了“五、主要财务数据”；根据瑕疵房产的最新办理情况更新了“六、蓝星东 大的主要资产、对外担保及主要负债情况”；根据备案后的评估报告更新了“八、 标的资产的评估值情况说明”。 五、“第五章发行股份情况”部分 根据备案后的评估结果更新了本次交易的发股数量。 六、“第六章本次交易合同的主要内容”部分 根据交易双方签订的补充协议，更新了“盈利预测补偿安排”，补充披露了 “估值调整”。 七、“第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”部分 根据 2014年 6月 30日最新财务数据，更新了“一、本次交易前上市公司财 务状况和经营成果的讨论与分析”和“三、本次交易完成后，上市公司财务状况、 盈利能力及未来趋势分析”。 八、“第十章财务会计信息”部分 补充披露了标的公司 2014年 6月 30日的财务数据，补充披露了标的公司 2014年和 2015年盈利预测数据。 九、“第十一章同业竞争与关联交易”部分 根据标的公司最新的审计报告补充披露了 2014年 1-6月的关联交易情况。 十、“第十二章风险因素”部分 根据备案的评估结果更新了“标的资产的估值风险”；根据瑕疵房产的最新 办理情况更新了“标的资产部分房产未取得权属证明的风险”。 4 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 重大事项提示 一、本次交易方案概述 沈阳化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）拟通过向中 国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”或“交易对方”）发行股 份的方式购买其持有的山东蓝星东大化工有限责任公司（以下简称“蓝星东大”） 99.33%的股权（以下简称“标的资产”）。 根据中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发国际”）出具的中发评报 字[2014]第 0018号《资产评估报告》，以 2013年 12月 31日为基准日，蓝星东 大全部股东权益评估值为 71,203.99万元，增值率为 37.83%。经双方协商一致确 定蓝星东大 100%股权作价 71,203.99万元，据此计算的标的资产评估值为 70,729.30万元。因此，本公司将向蓝星集团发行 15,858.59万股股份收购其持有 的蓝星东大 99.33%的股权。上述评估结果已经国务院国资委备案。 本次交易前，蓝星集团通过持有沈阳化工集团有限公司 100%股权间接持有 上市公司 33.08%的股份，为上市公司的间接控股股东，系上市公司的关联方， 故本次交易构成关联交易。 本次交易前，中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）合计控制本公司 22,852.90万股股份，占本公司总股本比例为 34.58%，为本公司的最终实际控制 人。本次交易完成后，中国化工将合计控制本公司 38,711.48万股股份，持股比 例上升至 47.24%，仍为本公司的最终实际控制人。因此，本次交易不会导致上 市公司实际控制人发生变更。 二、本次交易标的资产的估值 本次交易，中发国际采用收益法和资产基础法对蓝星东大全部股东权益进行 评估，最终采用收益法评估结果作为蓝星东大全部股东权益价值的评估结论。以 2013年 12月 31日为基准日，蓝星东大全部股东权益评估值为 71, 203.99万元， 增值率为 37.83%。经双方协商一致确定蓝星东大 100%股权作价 71,203.99万元， 5 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 据此计算的标的资产评估值为 70,729.30 万元。上述评估结果已经国务院国资委 备案。 三、本次发行股票的价格和数量 （一）发行价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议决议公告 日。经交易双方协商，本次发行股份的价格以上市公司截至 2013年 6月 30日每 股净资产值为依据确定，为 4.46元/股，较定价基准日前 20个交易日（ 2013年 5 月 31日至 2013年 7月 2日）上市公司股票交易均价 4.09元/股溢价 9.05%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调 整。 （二）发行数量 本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的价值÷发行价格。根据标的 资产的评估值 70,729.30 万元计算，本次发行股份购买资产的发行数量为 15,858.59 万股。 如本公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增 股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。 四、股份锁定期 本次发行股份购买资产的交易对方蓝星集团承诺：通过本次发行股份购买资 产获得的上市公司股份将自新增股份上市之日起 36个月内不予转让或流通，36 个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。 6 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 五、业绩承诺、补偿安排及估值调整 本次交易中，资产评估机构拟采取收益法对标的资产进行评估并作为定价参 考依据。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，交易 对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协 议。 （一）业绩承诺及补偿安排 本次交易蓝星集团承诺的业绩补偿期限为 2015年度、2016年度和 2017年 度。根据中发国际出具的中发评报字 [2014]第 0018号《资产评估报告》，本次交 易收益法评估预测中 2015年度、2016年度和 2017年度的净利润分别为 7,097.58 万元、7,826.07万元和 8,790.33万元。 根据本公司与蓝星集团签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 的约定，蓝星集团承诺蓝星东大 2015年度、2016年度及 2017年度拟实现的经 具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 7,097.58万元、7,826.07万元和 8,790.33万元，如果实际利润低于上述承诺利润， 则交易对方将按照与本公司签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》的规定 进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容 /六、 盈利预测补偿安排”。 （二）估值调整 根据《发行股份购买资产之补充协议（二）》，交易双方同意，如蓝星东大承 诺期内经审计的实际税后净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者 的净利润为计算依据）累计金额高于该等年度承诺利润之和，则该等高出部分的 100%作为蓝星东大的估值调增，由沈阳化工以现金方式一次性支付给蓝星集团。 7 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 六、本次交易适用《重组管理办法》 单位：万元 项目蓝星东大财务数据上市公司 2013年报数据比例 资产总额及交易额孰高 103,748.30 702,097.33 14.78% 营业收入 206,899.84 1,053,113.08 19.65% 资产净额及交易额孰高 70,729.30 309,795.31 22.83% 根据上述测算，本次交易标的资产的资产总额、营业收入、资产净额与上市 公司相关数据比较的占比均未达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本 次交易不构成重大资产重组。 同时，因本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会审核， 取得中国证监会核准后方可实施。本次交易无配套融资安排。 七、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方蓝星集团，通过持有沈阳化工集团有限公司 100%股权， 间接持有上市公司 33.08%的股份，为上市公司的间接控股股东，系上市公司的 关联方，故本次交易构成关联交易。 八、本次交易不构成借壳 根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12号》的规定，借壳上 市在相关数据的计算上需遵循以下原则： （一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公 司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同 时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的 原则。 8 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业 竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承 诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。 1997年 1月，经中国证监会证监发字 [1997]23号和[1997]24号文批准，本公 司向境内投资者发行了 8,000万股人民币普通股，并于 1997年 2月 20日在深圳 证券交易所挂牌上市交易。上市时本公司控股股东为沈阳工业国有资产经营有限 公司，实际控制人为沈阳市国有资产监督管理委员会。 2005年 12月，根据沈阳市人民政府《关于沈化集团产权划给中国蓝星的批 复》（沈政[2005]91号）和国务院国资委《关于沈阳化工集团有限公司国有股权 划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1580号）相关批复，沈阳工业国有资产 经营有限公司将所持沈化集团 100%股权无偿划转给蓝星集团。本次股权划转完 成后，本公司的最终实际控制人变为中国化工。 上市公司控制权变更后，本公司及其子公司共进行过三次资产购买行为：（1） 上市公司于 2007年 1月 26日收购沈化集团持有的沈阳石蜡化工有限公司 11.26% 的股权，交易金额 8,872.32万元；（2）2008年 5月 8日，本公司下属控股子公 司沈阳金脉石油有限公司向沈化集团收购其拥有的沈阳化工集团运输有限公司 20%的股权，支付对价为零；（3）本次交易，上市公司通过发行股份的方式购买 蓝星集团持有的蓝星东大的 99.33%股权。 按照资产总额与交易金额孰高的原则计算的上述三次资产收购的金额占上 市公司控制权变更前一个会计年度（即 2004年）经审计的合并财务报表资产总 额 337,078.03万元的比例约为 31%，不超过 100%。 此外，上述资产收购行为不存在同业竞争和非正常关联交易，中国化工及其 关联企业也未出具解决同业竞争和关联交易问题的相关承诺方案。 综上，结合累计首次及预期合并原则计算的本次交易不构成借壳上市标准， 不适用《重组管理办法》第十二条的规定。 9 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 九、本次重组尚需履行的程序 本次重组尚需履行下列审批程序： （一）本次重组尚需国务院国资委批准； （二）本次重组尚需本公司股东大会审议通过，且股东大会同意豁免蓝星集 团及中国化工以要约方式收购本公司股份的义务； （三）中国证监会对本次重组的核准； （四）其他可能涉及的批准程序。 本次交易能否取得上述通过与核准以及最终取得核准的时间均存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。 十、公司股利分配政策说明 本次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润 分配政策。本次交易完成后，未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策 的规定，切实保护投资者利益。 经核查，律师及独立财务顾问认为：本次交易完成后，沈阳化工的现金分红 政策符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求。 十一、本次重组相关方出具的承诺函符合《上市公司监管指引第 4号——上 市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求说 明 经核查，律师及独立财务顾问认为：本次重组的相关方化工集团、蓝星集团 就本次重组出具的相关承诺符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。 十二、本次交易的特别风险提示 10 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 除涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险： （一）标的资产的估值风险 本次交易的标的资产为蓝星东大 99.33%的股权，根据中发国际出具的中发 评报字[2014]第 0018号《资产评估报告》，以 2013年 12月 31日为基准日，蓝 星东大全部股东权益评估值为 71,203.99万元，增值率为 37.83%。 本次评估以持续经营和公开市场假设为前提，结合蓝星东大的实际情况，综 合考虑各种影响因素，采用了收益法和资产基础法两种方法对标的资产的价值进 行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作 为最终评估结果。本次交易收益法评估值受标的公司主要产品价格、毛利率影响 变动较大，具体分析如下： 1. 预测期内主要产品聚醚多元醇价格变动对估值影响的敏感性分析 单位：万元 评估基准日 2013年 12月 31日 评估价值 71,203.99 价格变动幅度收益法评估值评估增减值变动金额增减值率 -0.26% 67,423.50 -3,780.49 -5.31% -0.17% 68,730.67 -2,473.32 -3.47% -0.09% 69,892.08 -1,311.91 -1.84% 0.00% 71,203.99 -0.00% 0.09% 72,438.88 1,234.89 1.73% 0.17% 73,662.25 2,458.26 3.45% 0.26% 74,957.72 3,753.73 5.27% 2. 预测期内毛利率变动对估值影响的敏感性分析 单位：万元 评估基准日 2013年 12月 31日 评估价值 71,203.99 毛利率变动幅度收益法评估值评估增减值变动金额增减值率 -2.64% 66,463.46 -4,740.53 -6.66% -1.76% 68,021.30 -3,182.69 -4.47% 11 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 -0.88% 69,544.98 -1,659.01 -2.33% 0.00% 71,203.99 -0.00% 0.88% 72,780.35 1,576.36 2.21% 1.76% 74,218.74 3,014.75 4.23% 2.64% 75,834.61 4,630.62 6.50% 从上述分析可以看出，本次交易评估值对聚醚多元醇价格变动、毛利率变动 的敏感性较高，上述关键参数的变动将导致评估值的较大变动。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职 的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之 外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，特请投资者注意风险。 （二）标的公司 25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目无法投产带来的风险 截至本报告签署之日，标的公司蓝星东大拥有的25万吨聚醚多元醇生产技术 改造项目因相关集体建设用地的流转手续由于客观原因尚无法办理，面临因未履 行前置审批程序而无法投入生产的风险。评估师在预测期及永续期按照蓝星东大 2013年的产量及成本费用水平重新测算的评估估值约为51,000万元，因此 25万吨 聚醚多元醇生产技术改造项目能否投入生产对本次交易评估估值影响较大，如果 该等技改项目无法投入生产将给标的公司的生产经营带来较大影响，估值约调减 20,203.99万元，提请投资者注意风险。 （三）盈利预测风险 本次交易普华永道中天会计师事务所对标的公司出具了盈利预测审核报告， 虽然标的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作 出了合理估计，但是由于经济环境和市场价格的影响，标的公司最近三年一期的 业绩波动幅度较大。根据蓝星东大 2012年、2013年及 2014年 6月 30日的审计 报告，蓝星东大 2012年实现利润 10,258.18万元，2013年，由于市场同类产品 产能的集中释放带来产品价格的下滑及原材料价格的上涨，导致蓝星东大的毛利 率下降，全年仅实现利润 5,416.05万元，2014年 1-6月，蓝星东大实现净利润 3,792.63万元，业绩有所回升。虽然蓝星东大在产品结构差异化方面不断做出努 12 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 力，以应对市场波动，但是如果市场环境的回暖不如预期，或蓝星东大产品结构 差异化的效果不理想，仍然可能使得蓝星东大收入的实现存在一定的风险，进而 影响蓝星东大盈利预测的实现，提醒投资者注意风险。 （四）标的公司 2015年度收益法盈利预测与盈利预测审核报告中盈利预测 所得税率不一致的风险 蓝星东大系高新技术企业，享受高新企业税收优惠政策，企业所得税率为 15%。鉴于蓝星东大高新企业资质将于 2015年到期，出于谨慎起见，评估报告 中收益法 2015年所得税预测税率按 25%确定，而普华永道出具的 2015年盈利预 测审核报告按照 15%的企业所得税税率进行计算，两者预测的所得税税率存在 10%的差异，提请投资者注意。 （五）标的资产部分房产未取得权属证明的风险 截至本报告签署之日，蓝星东大尚有部分房屋建筑物未取得权属证明，具体 情况如下： 1. 自有土地上自建尚未取得相关权证的房屋建筑物情况 蓝星东大自有土地上自建房屋建筑物中有账面价值为127.36万元的拟处置 资产（东大山庄房产）尚未取得产权证书，该等房产的评估值为 174.71万元，占 本次资产基础法评估值的比重为0.25%。具体情况如下： 序 房屋名称及用途坐落位置建成时间 是否属生产经 号营用房 1 东大山庄-餐厅会议室淄川区太河镇后庄村北 2005.10.28否 2 东大山庄-5#楼淄川区太河镇后庄村北 2005.10.28否 3 东大山庄-4#楼淄川区太河镇后庄村北 2005.10.28否 4 东大山庄-3#楼淄川区太河镇后庄村北 2005.10.28否 5 东大山庄-2#楼淄川区太河镇后庄村北 2005.10.28否 6 东大山庄-1#楼淄川区太河镇后庄村北 2005.10.28否 7 东大山庄-配电室淄川区太河镇后庄村北 1998.5.1否 13 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 2012年12月13日，蓝星东大的最终实际控制人中国化工下发《关于山东蓝星 东大化工有限责任公司处置东大山庄闲置资产的批复》，同意蓝星东大公开转让 位于淄博市淄川区镇后庄村北的东大山庄资产。拟处置的东大山庄资产中包含上 述房产，鉴于东大山庄资产处置的不确定性，蓝星集团承诺： ①至《发行股份购买资产协议》所约定交割日，该等房产如果仍未出售且仍 未取得房产证的部分（以下称“标的房产”）及其对应土地使用权，将由蓝星集 团以现金购买； ②中发国际将以《发行股份购买资产协议》所约定交割日的上月月结日为基 准日对标的房产及其对应土地使用权进行资产评估，并出具《资产评估报告》， 转让价格将以中国化工备案确认的评估值为准。同时，该转让价格如低于中发国 际为公司本次交易所出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第 0018号）中 所确认的对应无证房产及其对应土地使用权的估值，则转让价格最终以《资产评 估报告》（中发评报字[2014]第 0018号）中所确认的对应无证房产及其对应土地 使用权的估值为准； ③标的房产的房产证办理后续费用及相关税费均由蓝星集团全额承担。 经核查，律师及独立财务顾问认为，鉴于东大山庄房产系蓝星东大通过公开 竞拍方式取得，故其权属不存在任何争议；蓝星集团已承诺现金收购标的房产。 若蓝星集团严格履行上述承诺，将不会对本次交易及交易完成后的沈阳化工经营 带来实质不利影响。 2. 租赁土地上自建尚未取得相关权证的房屋建筑物情况 截至2013年12月31日，蓝星东大租赁土地上自建房屋建筑物的账面价值为 964.36万元，该等房产土地因坐落土地尚未有农村集体建设用地使用权流转的政 策和制度，导致相关报建手续无法正常办理，所以房产也无权属证明。 根据淄博市国土资源局高新区分局 2014年 3月 21日出具的《证明》，待有 关农村集体建设用地使用权流转的政策和制度出台后，将按照相关规定为蓝星东 14 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 大办理集体建设用地流转手续，届时蓝星东大将积极履行相关报建手续并办理产 权证书。对于该等房产可能给蓝星东大未来造成的损失，蓝星集团承诺：①因该 等房屋用地及报建问题导致蓝星东大或沈阳化工受到任何损失，包括但不限于： 因土地租赁合同不符合相关法律法规而无法继续执行、因建设工程违规导致的罚 款及建筑物强制拆除、租赁期限不能涵盖房屋预计可使用寿命而导致的预期损失 等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，均由蓝星集团全额补偿给 蓝星东大或沈阳化工，如上述损失金额低于中发国际为本次交易所出具的《资产 评估报告》（中发评报字 [2014]第 0018号）中所确认的对应房屋建筑物的估值， 损失金额最终以《资产评估报告》（中发评报字[2014]第 0018号）中所确认的 对应房屋建筑物估值为准；②上述房屋的房产证办理后续费用及相关税费均由蓝 星集团全额承担。 经核查，律师及独立财务顾问认为：针对该等房屋因土地流转手续尚无法办 理的客观原因导致未能取得相关报建手续及产权文件导致的风险，蓝星集团出具 承诺，全额补偿未来蓝星东大或沈阳化工因使用该等土地及房屋可能遭受的任何 损失，因此该等瑕疵不构成本次交易之实质性障碍。 若本次重组完成后，该部分房屋建筑物未完成出售或按规定办理权属证明、 或上述情况发生后蓝星集团未严格履行相关承诺，仍然可能给上市公司的正常运 营造成经营或法律风险，提醒投资者注意投资风险。 （六）标的资产在建工程涉及的用地及建设手续办理的风险 截至2014年6月30日，蓝星东大拥有一处在建工程，为25万吨聚醚多元醇生 产技术改造项目。该技改项目于2012年4月22日自淄博市经济和信息化委员会取 得了《淄博市经济和信息化委员会企业技术改造项目备案》（淄经信改备[2012]10 号）。截至 2013年12月31日，该在建工程的账面价值为 10,755.32万元，评估估值 与账面价值一致，占本次交易资产基础法评估价值的比重为 15.51%，该在建工程 预计使用年限为15年。该技改项目为产能扩建项目，需依托原项目既有建筑、设 施在相邻土地上进行。因对应的项目用地为集体土地，直接购买集体土地在现行 法律和政策上都受到较多限制，程序较为复杂，且需支付高额的土地转让费用。 15 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 鉴于此，蓝星东大选择租赁方式使用项目用地。 2009年1月1日蓝星东大与张店区四宝山办事处李家居委会签订《土地租赁合 同》，租赁合同中对租期和租金的约定为：（1）出租方将其位于承租方环氧丙 烷厂西邻的闲置土地一宗租赁给承租方使用；（2）期限为2009年1月1日至2031 年12月31日；（3）租金为：2009年1月1日至2011年12月31日，每年支付13.8万 元；2012年1月1日至2021年12月31日，每年支付 17万元人民币；此后年度每年支 付22.5万元。 根据《国务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通 知》（国办发〔 2007〕71号）的相关规定，农村集体建设用地的流转（包括出让、 出资等形式），须是符合规划、且依法取得的建设用地，并不得用于商品住宅开 发。 根据淄博市国土资源局高新区分局2014年3月21日出具的《证明》：该技改 项目用地为集体建设用地，土地权属为四宝山街道办事处李家居委会，该技改项 目用地符合四宝山街道土地利用总体规划。待有关农村集体建设用地使用权流转 的政策和制度出台后，将按照相关规定为蓝星东大办理集体建设用地流转手续。 根据上述证明，蓝星东大以租赁方式取得上述集体建设用地的使用权，符合 相关法律法规规定。但由于淄博市关于集体土地流转的具体审批制度尚未出台， 因此尚无法办理该等集体土地流转的审批手续。淄博市国土资源局高新区分局已 就此出具证明：待有关农村集体建设用地使用权流转的政策和制度出台后，将按 照相关规定为蓝星东大办理集体建设用地流转手续。 该在建工程的立项、环保等手续均已取得，但因相关集体建设用地的流转手 续因客观原因尚无法办理，故该项目的后续报建手续及产权文件尚未能取得。鉴 于上述情况，为确保蓝星东大持续经营，避免技改项目因此而可能产生的不利影 响，蓝星集团承诺： ①因该等房屋、在建工程用地及报建问题导致蓝星东大或沈阳化工受到任 何处罚，均由蓝星集团现金全额补偿给蓝星东大或沈阳化工；②如因该等瑕疵问 题导致 25万吨聚醚多元醇技改项目无法投产或被责令停产且未能在主管部门要 16 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 求的限期内完成整改恢复生产（以下简称“触发情形”），中发国际基于蓝星东 大 2013年度生产能力及成本费用水平评测，蓝星东大股东全部权益评估值应调 减为 51,000万元，相较中发国际现出具的《资产评估报告》（中发评报字 [2014] 第 0018号）蓝星东大股东全部权益评估值 71,203.99万元，调减估值额为 20,203.99 万元，由蓝星集团 3个月内（自触发情形发生之日起算）现金全额补偿给蓝星东 大或沈阳化工；③上述在建工程的房产证办理后续费用及相关税费均由蓝星集团 全额承担。 经核查，独立财务顾问认为，蓝星集团出具的承诺函已考虑了在建工程及 其 25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目预计可能发生的损益，并且承诺承担损 失的金额涵盖了因技改项目无法投入运营带来的估值损失。若蓝星集团严格履行 相关承诺，则不会对本次交易及交易完成后的上市公司经营带来实质不利影响。 鉴于相关集体建设用地的流转手续因客观原因尚无法办理，故该租赁地上在 建工程的报建手续及产权证明文件，包括用地规划许可证、工程规划许可证、施 工许可证、竣工验收备案、房屋所有权证等也尚无法取得，该技改项目面临因未 履行前置审批程序而被处罚的风险。此外，该技改项目对标的公司的产能影响较 大，如果该技改项目因未履行前置审批程序而无法投入生产将给标的公司的生产 经营带来较大影响，进而影响盈利预测的实现，提请投资者注意风险。 （七）蓝星集团就标的资产在建工程涉及的用地及建设风险出具的承诺函 变更风险 蓝星东大 25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目用地系通过租赁方式取得的 集体用地，预案披露时，该集体用地的具体权利人、土地性质、地上规划情况等 信息均未明确，无法确定蓝星东大以租赁方式取得该等集体土地使用权是否符合 相关法律法规的规定，同时，其地上在建工程除项目立项外，也未取得其他任何 报建审批手续。基于该背景，蓝星集团在预案披露时做出如下承诺： 1．于上市公司发出召开审议本次交易的股东大会通知前取得该项目用地、 建设所必备的前置审批文件或相关证明文件； 17 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 2．如项目用地、建设所必备的前置审批文件或相关证明文件在股东大会通 知发出前无法取得，则我公司将以现金方式按照建造成本加上占用资金的利息进 行回购该在建工程的相关资产（下称“回购资产”），同时，为解决该等收购后所 产生的同业竞争问题，我公司将在回购资产交割的同时将回购资产托管给蓝星东 大经营管理，并依照公允价格向蓝星东大支付托管费用； 3．因该在建工程用地及报建问题导致蓝星东大或沈阳化工受到任何损失， 包括但不限于：因土地租赁合同不符合相关法律法规而无法继续执行、因建设流 程违规导致的罚款及建筑物强制拆除、租赁期限不能涵盖项目预计可使用寿命而 导致的预期损失等，均由我公司全额补偿给蓝星东大或沈阳化工。 预案披露后，上述集体土地租赁和地上在建工程事项取得了如下进展： 1. 淄博市国土资源局高新区分局出具《证明》确认：（1）该技改项目用地 为集体建设用地；（2）该土地权属为四宝山街道办事处李家居委会；（3）该技改 项目用地符合四宝山街道土地利用总体规划；（4）待有关农村集体建设用地使用 权流转的政策和制度出台后，将按照相关规定为蓝星东大办理集体建设用地流转 手续。 2. 淄博市环境保护局出具了《关于山东蓝星东大化工有限责任公司 25万吨 /年聚醚多元醇技改技扩项目环境影响报告书的审批意见》，确认了该项目环评符 合相关规定，批准项目建设。 3. 山东省安全生产监督管理局批准了山东蓝星东大化工有限责任公司 25万 吨/年聚醚多元醇技改技扩项目试生产备案。 4. 山东省安全生产监督管理局同意山东蓝星东大化工有限责任公司 25万吨 /年聚醚多元醇技改技扩项目通过安全设施竣工验收。 基于（1）蓝星东大已取得了集体土地流转所需的必要前置文件，符合《国 务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通知》（国办发 〔2007〕71号）规定的集体土地流转的基本条件，该土地流转的合规性问题已 得以解决；（2）该地上在建工程无法取得后续报建文件，系因土地流转审批无法 办理的客观原因造成，待该问题解决后，蓝星东大可继续补办相关报建及权属文 18 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 件，但如按照预案承诺由蓝星集团回购，则将造成土地使用权人与房屋权利人不 一致，给未来房产证办理造成更大法律障碍，蓝星集团在本次交易正式方案时出 具的承诺函变更为如下内容： 1. 因该等房屋、在建工程用地及报建问题导致蓝星东大或沈阳化工受到任 何处罚，均由蓝星集团现金全额补偿给蓝星东大或沈阳化工； 2. 如因该等瑕疵问题导致 25万吨聚醚多元醇技改项目无法投产或被责令 停产且未能在主管部门要求的限期内完成整改恢复生产（以下简称“触发情形”）， 中发国际基于蓝星东大 2013年度生产能力及成本费用水平评测，蓝星东大股东 全部权益评估值应调减为 51,000万元，相较中发国际现出具的《资产评估报告》 （中发评报字[2014]第 0018号）蓝星东大股东全部权益评估值 71,203.99万元， 调减估值额为 20,203.99万元，由蓝星集团 3个月内（自触发情形发生之日起算） 现金全额补偿给蓝星东大或沈阳化工； 3. 上述在建工程的房产证办理后续费用及相关税费均由蓝星集团全额承 担。 提请投资者注意蓝星集团就标的资产在建工程涉及的用地及建设风险出具 的承诺函变更的风险。 （八）标的资产的经营风险 1. 市场竞争风险 本次交易完成后，本公司将大幅度增加聚醚多元醇产品的生产，在这一细分 行业内面临国外先进生产厂商和国内其他厂商的竞争。 尽管蓝星东大在聚醚多元醇高端类产品生产方面（例如高回弹系列产品）具 备一定的技术领先优势，但在国外先进企业不断加大中国市场开拓力度以及本土 企业技术不断发展进步的背景下，本次交易完成后上市公司在该行业中仍面临一 定的市场竞争压力。 19 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 2. 产品价格下降的风险 2011年以来，国内聚醚多元醇项目立项较多，导致市场供给大幅度增加； 同时受全球经济持续低迷、国内经济增速放缓的影响，蓝星东大下游聚氨酯行业 的需求量有所减少，从而导致蓝星东大聚醚多元醇的销售价格及盈利能力下降， 对公司的经营业绩产生不利影响。 3. 环保政策变化风险 日常经营中蓝星东大注重环境保护和治理工作，本着发展生产与环境保护并 重的原则，按照环保要求对生产进行全过程控制，改进生产工艺和生产设备，使 “三废”在生产过程中减少到最低限度，以减少环保要求日趋严格给经营带来的 不利影响。目前，蓝星东大“三废”治理设施齐全，工厂生产所产生的废气、废 水、废渣均已做到达标排放或有效治理。 随着经济的发展和国家对环境保护的不断重视，国家有可能修改现有的或颁 布新的环保法律法规，并提高现有的环保标准，蓝星东大将可能需要投入更多资 金改进现有技术以符合新的环保要求，由此可能导致蓝星东大经营成本增加、盈 利能力下降。 4. 安全生产风险 蓝星东大为化工企业，终端产品聚醚多元醇属性无毒且不易燃，安全风险较 低。但是，蓝星东大生产及采购的原料产品环氧丙烷，是易燃、易爆物品，存在 一定的安全隐患。蓝星东大为了最大限度的增加生产安全系数，设置了专门的安 全管理机构，并制定了一系列的安全生产制度，且每年投入大量资金购置安全生 产设备、组织员工开展安全生产培训等，保证安全生产的实施。近三年蓝星东大 无重大安全事故发生。 但是，如果蓝星东大在某一生产环节出现纰漏，或因员工操作不当，或因设 备老化未及时维修，可能导致失火、爆炸等安全事故，影响公司的正常经营，并 可能造成重大的经济损失。 20 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 5. 税收优惠政策变化风险 蓝星东大于 2012年 11月 9日收到山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东 省国家税务局及山东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，有效期三年。 在此期间，蓝星东大享有所得税税率 15%的税收优惠。若《高新技术企业证书》 到期后蓝星东大无法继续取得高新技术企业的认证，则蓝星东大无法继续享有该 税收优惠，其所得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。 （九）本次交易无法提供上市公司盈利预测的风险 根据《重组管理办法》第十八条规定，上市公司购买资产的，应当提供拟购 买资产的盈利预测报告；上市公司拟发行股份购买资产的，还应当提供上市公司 的盈利预测报告。 本次交易前，上市公司主要从事糊树脂、烧碱、丙烯酸及脂、汽柴油、聚乙 烯等产品的生产和销售。从 2012年开始，在国内整体经济形势疲软的背景下， 受行业整体产能过剩和下游需求不足的影响，上市公司相关产品价格大幅下降。 鉴于公司主要产品的品种较多，无法准确预测每种产品价格的变动情况，因此， 从保护投资者角度出发，本次发行股份购买资产未编制上市公司盈利预测报告， 但是提供了本次重组标的公司蓝星东大的盈利预测，提请投资者注意风险。 （十）股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。 除上述风险外，本公司在本报告书第十二章详细披露了本次重组的其他风险 及应对措施，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。 21 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 目录 董事会声明 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目录.............................................................................................................................. 22 释义.............................................................................................................................. 25 第一章本次交易概述 ............................................................................................... 27 一、本次交易基本情况 ......................................................................................................... 27 二、本次交易的背景 ............................................................................................................. 28 三、本次交易的目的 ............................................................................................................. 30 四、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 30 五、本次交易适用《重组管理办法》 ................................................................................. 31 六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 31 七、本次交易不构成借壳 ..................................................................................................... 32 八、本次交易不会导致公司实际控制权发生变化 ............................................................. 33 九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 ................................................................. 33 第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 34 一、上市公司概况 ................................................................................................................. 34 二、历史沿革 ......................................................................................................................... 35 三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................. 37 四、最近三年重大资产重组情况......................................................................................... 37 五、最近三年主营业务情况 ................................................................................................. 37 六、最近三年主要财务数据和财务指标 ............................................................................. 38 七、控股股东及实际控制人基本情况 ................................................................................. 39 八、上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 ......................................... 41 第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 42 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 42 二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 42 三、其他事项说明 ................................................................................................................. 50 第四章交易标的基本情况 ....................................................................................... 51 一、基本情况 ......................................................................................................................... 51 二、历史沿革 ......................................................................................................................... 51 三、股权结构及控制关系 ..................................................................................................... 54 四、主营业务情况 ................................................................................................................. 55 五、主要财务数据 ................................................................................................................. 69 六、蓝星东大的主要资产、对外担保及主要负债情况 ..................................................... 70 七、蓝星东大涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 . 89 八、标的资产的评估值情况说明......................................................................................... 92 九、标的资产其他情况说明 ............................................................................................... 124 十、标的资产为股权时的说明 ........................................................................................... 125 22 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 十一、最近三年蓝星东大股权进行评估、增资或者转让的情况说明 ........................... 125 第五章发行股份情况 ............................................................................................. 129 一、发行股份情况 ............................................................................................................... 129 二、本次交易不构成重大资产重组且无配套融资安排 ................................................... 130 三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ........................................... 130 四、上市公司发行股份前后主要财务数据 ....................................................................... 130 五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ........................................................... 131 第六章本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 132 一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 132 二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 132 三、支付方式 ....................................................................................................................... 132 四、资产交付或过户的时间安排 ....................................................................................... 132 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................................................... 133 六、盈利预测补偿安排 ....................................................................................................... 133 七、与资产相关的人员安排 ............................................................................................... 134 八、协议生效条件及生效时间 ........................................................................................... 135 九、协议附带的任何形式的保留条款和前置条件 ........................................................... 135 十、违约责任 ....................................................................................................................... 135 第七章本次交易的合规性分析 ............................................................................. 136 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 ....................................................... 136 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 ................................................... 141 三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情 形的说明 ............................................................................................................................... 149 第八章 本次交易定价依据及公平合理性的分析 ................................................. 151 一、本次交易标的定价依据 ............................................................................................... 151 二、本次非公开发行股份定价合理性分析 ....................................................................... 151 三、本次交易标的价格公允性分析................................................................................... 151 四、董事会对本次交易定价的意见................................................................................... 154 五、独立董事对本次交易定价的意见 ............................................................................... 155 第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................. 156 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 156 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 159 三、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ....................... 173 第十章财务会计信息 ............................................................................................. 175 一、标的公司最近两年的简要财务报表 ........................................................................... 175 二、标的公司盈利预测主要数据 ....................................................................................... 176 第十一章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 177 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 177 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 177 第十二章 风险因素 ................................................................................................. 185 23 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 185 二、本次交易完成后标的公司给上市公司带来的风险 ................................................... 187 三、蓝星集团就标的资产在建工程涉及的用地及建设风险出具的承诺函变更风险 . 193 四、本次交易无法提供上市公司盈利预测的风险 ........................................................... 193 四、其他风险 ....................................................................................................................... 196 第十三章 其它重要事项说明 ................................................................................. 197 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或 为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................................................... 197 二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ................................................... 197 三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ............................................................... 197 四、上市公司最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 ................ 204 五、对股东权益保护的安排 ............................................................................................... 205 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况 ....................................................... 205 第十四章 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见 ............................. 206 一、独立董事对本次交易的意见 ....................................................................................... 206 二、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................................................... 207 三、律师对本次交易的意见 ............................................................................................... 208 第十五章 本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 210 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 210 二、法律顾问 ....................................................................................................................... 210 三、财务审计机构 ............................................................................................................... 210 四、资产评估机构 ............................................................................................................... 211 第十六章董事及中介机构声明 ............................................................................. 212 一、董事声明 ....................................................................................................................... 212 二、华泰联合证券声明 ....................................................................................................... 213 三、律师声明 ....................................................................................................................... 214 四、中发国际声明 ............................................................................................................... 215 五、普华永道声明 ............................................................................................................... 216 第十七章备查文件 ................................................................................................. 217 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 217 二、备查地点 ....................................................................................................................... 217 24 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 释义 在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般释义： 本公司/上市公司/沈 阳化工 指 沈阳化工股份有限公司，在深圳证券交易所主板上 市，股票代码：000698 蓝星东大/标的公司指山东蓝星东大化工有限责任公司 蓝星集团/交易对方指中国蓝星（集团）股份有限公司 交易标的/标的资产指交易对方持有的蓝星东大 99.33%的股权 中国化工指中国化工集团公司 沈化集团指沈阳化工集团有限公司 淄博东大指淄博东大化工股份有限公司 东大化学指山东东大化学工业有限公司 本次交易指 上市公司拟通过向蓝星集团非公开发行股份的方 式，购买其持有的蓝星东大 99.33%股权。 本报告/本报告书指 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易（草案） 第二次董事会指审核本次交易草案及相关文件的董事会 《发行股份购买资 产框架协议》 指 沈阳化工与蓝星集团签署的《发行股份购买资产框 架协议》 《发行股份购买资 产补充协议》 指 《沈阳化工股份有限公司与中国蓝星（集团）股份 有限公司发行股份资产补充协议》 《发行股份购买资 产补充协议（二）》 指 《沈阳化工股份有限公司与中国蓝星（集团）股份 有限公司发行股份资产补充协议（二）》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干问题的规定》指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》 《格式准则 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 25 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 评估基准日指本次交易评估基准日，即 2013年 12月 31日 审计基准日指本次交易的审计基准日，即 2014年 6月 30日 发行股份的定价基 准日 指沈阳化工第六届董事会第五次会议决议公告日 交割日指交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 发行日指 指因本次发行沈阳化工向蓝星集团发行其股票之 日 元指人民币元 独立财务顾问/华泰 联合证券 指华泰联合证券有限责任公司 通商/律师指北京市通商律师事务所 中发国际指中发国际资产评估有限公司 普华永道指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 二、专业释义 PO 指环氧丙烷 EO 指环氧乙烷 PPG 指聚醚多元醇 PU 指聚氨酯 PE 指聚乙烯 PP 指高聚物聚丙烯 PVC 指聚氯乙烯 PS 指聚苯乙烯 PET指聚对苯二甲酸乙二醇酯 DCP指过氧化二异丙苯 TDI 指甲苯二异氰酸酯 MDI 指二苯基甲烷二异氰酸酯 POP 指聚合物聚醚多元醇 CPU 指浇注型聚氨酯弹性体 TPU 指热塑型聚氨酯弹性体 MPU 指混炼型聚氨酯弹性体 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据 计算的财务指标。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 26 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 第一章本次交易概述 一、本次交易基本情况 上市公司拟通过向蓝星集团发行股份的方式购买其持有的蓝星东大 99.33% 的股权（以下简称“标的资产”）。 本次交易前，蓝星集团通过持有沈阳化工集团有限公司 100%股权间接持有 上市公司 33.08%的股份，为上市公司的间接控股股东，系上市公司的关联方， 故本次交易构成关联交易。 本次交易前，中国化工合计控制本公司 22,852.90万股股份，占本公司总股 本比例为 34.58%，为本公司的最终实际控制人。本次交易完成后，中国化工将 合计控制本公司 38,711.48万股股份，持股比例上升至 47.24%，仍为本公司的最 终实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。 （一）本次交易标的资产的估值 本次交易，中发国际采用收益法和资产基础法对蓝星东大全部股东权益进行 评估，最终采用收益法评估结果作为蓝星东大全部股东权益价值的评估结论。以 2013年 12月 31日为基准日，蓝星东大全部股东权益评估值为 71,203.99万元， 增值率为 37.83%。经双方协商一致确定蓝星东大 100%股权作价 71,203.99万元， 据此计算的标的资产评估值为 70,729.30 万元。 上述评估结果已经国务院国资委备案。 （二）本次发行股票的价格和数量 1、发行价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议决议公告 日。经交易双方协商，本次发行股份的价格以上市公司截至 2013年 6月 30日每 27 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 股净资产值为依据确定，为 4.46元/股，较定价基准日前 20个交易日（ 2013年 5 月 31日至 2013年 7月 2日）上市公司股票交易均价 4.09元/股溢价 9.05%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调 整。 2、发行数量 本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的价值÷发行价格。根据标的 资产的评估值 70,729.30 万元计算，本次发行股份购买资产的发行数量为 15,858.59 万股。 本次交易评估结果已经国务院国资委备案。最终的发行数量将由本公司股东 大会确定，并最终以中国证监会核准的发行数量为准。 如本公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增 股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。 二、本次交易的背景 （一）上市公司盈利能力的稳定性有待进一步提高 沈阳化工主要从事糊树脂、烧碱、丙烯酸及脂、汽柴油、聚乙烯等产品的生 产和销售。从 2012年开始，在国内整体经济形势疲软的背景下，受行业整体产 能过剩和下游需求不足的影响，相关产品价格大幅下降，由此导致上市公司 2012 年及 2013年主营业务出现亏损。因此，在当前市场形势下，有必要进一步提升 上市公司盈利的稳定性。 蓝星东大是一家专注于研发、生产、销售聚醚多元醇的高新技术企业。目前 产能规模、产品市场占有率、盈利水平都位居国内同行业前列，是中国聚氨酯协 会聚醚专业委员会副理事长单位。2012年、2013年及 2014年 1-6月份蓝星东大 分别实现净利润 10,258.18万元、5,416.05万元及 3,792.63万元，盈利能力较强， 28 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 将蓝星东大股权注入上市公司，有利于提高上市公司的资产质量、提升上市公司 盈利能力的稳定性。 （二）上市公司与蓝星东大核心资产具备发挥协同效应的基础 石油化工业务是上市公司主营业务的重要组成部分之一，经过多年的研究与 发展，上市公司已经在石油化工领域积累了丰富的技术经验。蓝星东大的主要产 品聚醚多元醇是石油化工类的分支产品之一，在这一领域，蓝星东大具有较强的 技术实力。本次交易后，蓝星东大成为上市公司的控股子公司，两家公司能够更 好的在化工领域的生产技术方面加强沟通。通过技术上的相互印证和充分结合， 将进一步巩固上市公司在聚氨酯原料行业的技术优势，可为提高聚醚多元醇生产 技术研发水平提供良好的平台。 （三）现有法规、政策鼓励国有控股上市公司通过资产重组以实现资源优化 配置 2006年 12月，国务院办公厅转发了国资委《关于推进国有资本调整和国有 企业重组指导意见的通知》，明确表示鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩 股或资产收购等形式将主营业务资产全部注入。 2010年 8月 28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》（国发〔2010〕27号），明确指出：“充分发挥资本市场推动企业重组的 作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制， 完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合 和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并 重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付 手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。” 2014年 3月 24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场 环境的意见》（国发〔2014〕14号），明确指出：“兼并重组是企业加强资源 整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整 优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。” 29 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 通过本次交易，可实现国有资产的优化配置，同时可提升上市公司的盈利能 力，符合现有国有资产监管相关法规、政策的精神。 三、本次交易的目的 （一）增强上市公司盈利能力和抗风险能力 本次交易旨在改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和持续发 展能力，降低上市公司生产经营风险，保护上市公司广大股东特别是中小股东的 利益。通过本次交易，上市公司将取得一块完整的优质资产，保证了盈利能力的 提升和未来业绩的增长。而且，蓝星东大控股权的注入，将迅速增强公司在聚氨 酯行业中的核心竞争力，增强上市公司的抗风险能力，为股东提供更好的回报。 （二）改善上市公司主营业务结构 上市公司现主营业务为糊树脂、烧碱、丙烯酸等产品的生产和销售，本次交 易完成后，将进一步拓展聚醚多元醇产品的生产业务，使上市公司形成更加完整 产业链，改善上市公司主营业务结构，以实现可持续发展。 四、本次交易的决策过程 （一）已经履行的程序 1. 2013年 9月 26日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产框架协 议》。 2013年 9月 28日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于〈沈 阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等相关议案。 2. 2014年3月28日，蓝星集团召开董事会，审议通过本次以蓝星东大99.33% 股权认购上市公司发行股份的相关交易事宜。 3. 2014年 4月 3日，本公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于发 行股份暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案。同日，本公司 与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。 30 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 4. 2014年 9月 28日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之 补充协议（二）》。 5. 2014年 9月 29日，本公司第六届董事会第十七次会议审议通过了审议通 过了涉及本次交易调整相关议案。 （二）尚需履行的程序 1. 本次重组尚需国务院国资委批准； 2. 本次重组尚需本公司股东大会审议通过，且股东大会同意豁免蓝星集团 及中国化工以要约方式收购本公司股份的义务； 3. 中国证监会对本次重组的核准； 4. 其他可能涉及的批准程序。 五、本次交易适用《重组管理办法》 单位：万元 项目蓝星东大财务数据上市公司 2013年报数据比例 资产总额及交易额孰高 103,748.30 702,097.33 14.78% 营业收入 206,899.84 1,053,113.08 19.65% 资产净额及交易额孰高 70,729.30 309,795.31 22.83% 根据上述测算，本次交易标的资产的资产总额、营业收入、资产净额与上市 公司相关数据比较的占比均未达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本 次交易不构成重大资产重组。 同时，因本次交易采取发行股份购买资产的方式，故需通过中国证监会并购 重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。本次交易无配套融资安排。 六、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方蓝星集团，通过持有沈阳化工集团有限公司 100%股权， 31 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 间接持有上市公司 33.08%的股份，为上市公司的间接控股股东，系上市公司的 关联方，故本次交易构成关联交易。 七、本次交易不构成借壳 根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12号》的规定，借壳上 市在相关数据的计算上需遵循以下原则： （一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公 司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同 时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的 原则。 （二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业 竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承 诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。 1997年 1月，经中国证监会证监发字 [1997]23号和[1997]24号文批准，本公 司向境内投资者发行了 8,000万股人民币普通股，并于 1997年 2月 20日在深圳 证券交易所挂牌上市交易。上市时本公司控股股东为沈阳工业国有资产经营有限 公司，实际控制人为沈阳市国有资产监督管理委员会。 2005年 12月，根据沈阳市人民政府《关于沈化集团产权划给中国蓝星的批 复》（沈政[2005]91号）和国务院国资委《关于沈阳化工集团有限公司国有股权 划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1580号）相关批复，沈阳工业国有资产 经营有限公司将所持沈化集团 100%股权无偿划转给蓝星集团。本次股权划转完 成后，本公司的最终实际控制人变为中国化工。 上市公司控制权变更后，本公司及其子公司共进行过三次资产购买行为：（1） 上市公司于 2007年 1月 26日收购沈化集团持有的沈阳石蜡化工有限公司 11.26% 的股权，交易金额 8,872.32万元；（2）2008年 5月 8日，本公司下属控股子公 32 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 司沈阳金脉石油有限公司向沈化集团收购其拥有的沈阳化工集团运输有限公司 20%的股权，支付对价为零；（3）本次交易，上市公司通过发行股份的方式购买 蓝星集团持有的蓝星东大的 99.33%股权。 按照资产总额与交易金额孰高的原则计算的上述三次资产收购的金额占上 市公司控制权变更前一个会计年度（即 2004年）经审计的合并财务报表资产总 额 337,078.03万元的比例约为 31%，不超过 100%。 此外，上述资产收购行为不存在同业竞争和非正常关联交易，中国化工及其 关联企业也未出具解决同业竞争和关联交易问题的相关承诺方案。 综上，结合累计首次及预期合并原则计算的本次交易不构成借壳上市标准， 不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定。 八、本次交易不会导致公司实际控制权发生变化 本次交易前，中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）合计控制本公司 22,852.90万股股份，占本公司总股本比例为 34.58%，为本公司的最终实际控制 人。 本次交易完成后，中国化工将合计控制本公司 38,711.48万股股份，持股比 例上升为 47.24%，仍为本公司的最终实际控制人。因此，本次交易不会导致上 市公司实际控制人发生变更。 九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 本次交易完成后，本公司的股本将由 66,092.85万股变更为 81,951.44万股， 社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%，本公司股票仍具 备上市条件。 33 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 第二章上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司名称沈阳化工股份有限公司 公司英文名称 Shenyang Chemical Industry Co.,Ltd 股票上市地深圳证券交易所 证券代码 000698 证券简称沈阳化工 注册地址辽宁省沈阳市经济技术开发区沈大路 888号 办公地址辽宁省沈阳市铁西区卫工北街 46号 注册资本 660,928,528.00元 法定代表人王大壮 营业执照注册号 220131000002654 邮政编码 110026 联系电话 86-024-2553506 传真 86-024-2553060 公司网站 www.sychem.com 经营范围： 化工产品、化工设备、压力容器、防腐设备、PVC手套研制、开发、 设计、制造；润滑油制造、销售；汽车客货运输；设备、线路、管道、 电器和仪表安装；化工技术转让、液氯钢瓶出租；承包境外化工行业 工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对 外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；资询服务；（建筑工程安 装、设计、施工子公司持证经营）；自营和代理各类商品和技术的进 出口，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外；经营进料 加工和“三来一补 ”业务。 34 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 二、历史沿革 （一）本公司设立及上市情况 1．本公司设立情况 1996年 5月 10日，经沈阳市人民政府以及沈阳市体改委沈体改发 [1996]107 号文件批准，沈阳化工股份有限公司成立。本公司设立时总股本为 149,400,000 股，每股面值 1元。本公司成立时，沈阳工业国有资产经营有限公司为本公司的 控股股东暨实际控制人，具体股权结构如下： 序号股东持股数（万股）比例 1 沈阳工业国有资产经营有限公司 8,449 56.55% 2 沈化集团 3,735 25.00% 3 沈阳铁西改造经济技术有限公司 1,756 11.75% 4 内部职工股 1,000 6.69% 2．首次公开发行股票情况 1997年 1月，经中国证监会证监发字 [1997]23号和[1997]24号文批准，本公 司向境内投资者发行了 80,000,000股人民币普通股，于 1997年 2月 20日在深圳 证券交易所挂牌上市交易，发行后总股本增至 229,400,000股。本次发行完成后， 沈阳化工的股权架构为： 序号股东持股数（万股）比例 1 沈阳工业国有资产经营有限公司 8,449 36.83% 2 沈化集团 3,725 16.28% 3 沈阳铁西改造经济技术有限公司 1,756 7.66% 4 社会公众股 8,000 34.87% 5 内部职工股 1,000 4.36% （二）公司上市后历次股本变动情况 1998年，经中国证监会证监上字[1998]108号文批准，本公司以 1997年末 总股本 229,400,000股为基数，向全体股东配售，配股总数 34,604,100股，配股 35 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 后总股本增至 264,004,100股。 1999年，根据沈体改发 [1999]26号文批复，本公司以 1998年末总股本为基 数按每 10股送 2股的比例，用 1998年末未分配利润派送红股 52,800,820股；以 1998年末总股本为基数，按每 10股转增 4股的比例用资本公积转增股本 105,601,640股，本次送转股本后总股本增至 422,406,560股。 2001年，经财政部管字 [2000]132号文件批准，沈阳工业国有资产经营有限 公司将其持有的本公司发起人国家股 14,735.056万股转让给沈化集团持有，沈化 集团共持有本公司国有股 19,711.056万股，变为公司第一大股东。 2006年 1月，经国务院国资委《关于沈阳化工集团有限公司国有股权划转 有关问题的批复》（国资产权[2005]1580号）批复，蓝星集团以无偿划转方式接 收沈阳工业国有资产经营有限公司所持沈化集团 100%的国有股权，从而间接控 制沈阳化工 19,711.06万股股份，占沈阳化工总股本的 46.66%。本次划转完成后， 本公司的控股股东未发生变化，最终实际控制人变更为中国化工。 2006年 3月 22日，根据国务院国资委国资产权 [2006]211号文《关于沈阳化 工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，本公司进行了股权分置改革。 本公司全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日登记在 册的流通 A股股东每 10股支付 3.5股对价股份，共 65,498,751股企业法人股。 2008年，经中国证监会证监许可[2009]174号文核准，本公司于 2008年 7 月 28日向沈化集团等六家特定对象共发行 86,000,000股人民币普通股，每股面 值 1元，发行后总股本增至 508,406,560股。 2009年，根据本公司第四届董事会第二十五次会议决议，本公司以 2008年 总股本为基数，按每 10股转增 3股的比例用资本公积转增股本 152,521,968股， 转增股本后总股本增至 660,928,528股。 36 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （三）前十大股东情况 截至 2014年 6月 30日，本公司的前十大股东情况如下表所示： 序号股东名称持股数量（股）持股比例（ %） 1 沈阳化工集团有限公司 218,663,539 33.08 2 中国化工集团公司 9,865,417 1.49 3 郝婧 4,804,838 0.73 4 樊立哲 1,901,366 0.29 5 徐志良 1,880,000 0.28 6 邱楚新 1,874,900 0.28 7 朱跃平 （未完）  |