[关联交易]沈阳化工：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 证券代码：000698 证券简称：沈阳化工上市地：深圳证券交易所 沈阳化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）摘要（修订稿） 交易对方住址 中国蓝星（集团）股份有限公司北京市朝阳区北土城西路9号 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年九月 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括 《沈阳化工发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。 《沈阳化工发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮 资讯网（www.cninfo.com）；备查文件可于上市公司处查询。 本公司及董事会全体成员保证报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份购买资产的交易对方及其实际控制人已出具承诺，保证其为本 次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。同时交易对方及其实际控制人承诺不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本 次重组信息进行内幕交易的情形。 本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次发 行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价 值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，除本报告的其他内容和与本 报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本草案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 2 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 目录............................................................................................................................... 3 释义............................................................................................................................... 5 第一章本次交易概述 ................................................................................................. 7 一、本次交易基本情况 ........................................................................................................... 7 二、本次交易的背景 ............................................................................................................... 8 三、本次交易的目的 ............................................................................................................. 10 四、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 10 五、本次交易适用《重组管理办法》 ................................................................................. 11 六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 11 七、本次交易不构成借壳 ..................................................................................................... 12 八、本次交易不会导致公司实际控制权发生变化 ............................................................. 13 九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 ................................................................. 13 第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 14 一、上市公司概况 ................................................................................................................. 14 二、历史沿革 ......................................................................................................................... 15 三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................. 17 四、最近三年重大资产重组情况......................................................................................... 17 五、最近三年主营业务情况 ................................................................................................. 17 六、最近三年一期主要财务数据和财务指标 ..................................................................... 18 七、控股股东及实际控制人基本情况 ................................................................................. 19 八、上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 ......................................... 21 第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 22 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 22 二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 22 三、其他事项说明 ................................................................................................................. 30 第四章交易标的基本情况 ....................................................................................... 31 一、基本情况 ......................................................................................................................... 31 二、历史沿革 ......................................................................................................................... 31 三、股权结构及控制关系 ..................................................................................................... 34 四、主营业务情况 ................................................................................................................. 35 五、主要财务数据 ................................................................................................................. 49 六、蓝星东大的主要资产、对外担保及主要负债情况 ..................................................... 50 七、蓝星东大涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 . 69 八、标的资产的评估值情况说明......................................................................................... 72 九、标的资产其他情况说明 ............................................................................................... 104 十、标的资产为股权时的说明 ........................................................................................... 105 十一、最近三年蓝星东大股权进行评估、增资或者转让的情况说明 ........................... 105 3 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 第五章发行股份情况 ............................................................................................. 109 一、发行股份情况 ............................................................................................................... 109 二、本次交易不构成重大资产重组且无配套融资安排 ................................................... 110 三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ........................................... 110 四、上市公司发行股份前后主要财务数据 ....................................................................... 110 五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ........................................................... 111 第六章财务会计信息 ............................................................................................. 112 一、标的公司最近两年一期的简要财务报表 ................................................................... 112 二、标的公司盈利预测主要数据 ....................................................................................... 113 第七章备查文件 ..................................................................................................... 114 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 114 二、备查地点 ....................................................................................................................... 114 4 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 释义 在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般释义： 本公司/上市公司/沈 阳化工 指 沈阳化工股份有限公司，在深圳证券交易所主板上 市，股票代码：000698 蓝星东大/标的公司指山东蓝星东大化工有限责任公司 蓝星集团/交易对方指中国蓝星（集团）股份有限公司 交易标的/标的资产指交易对方持有的蓝星东大 99.33%的股权 中国化工指中国化工集团公司 沈化集团指沈阳化工集团有限公司 淄博东大指淄博东大化工股份有限公司 东大化学指山东东大化学工业有限公司 本次交易指 上市公司拟通过向蓝星集团非公开发行股份的方 式，购买其持有的蓝星东大 99.33%股权。 本报告/本报告摘要指 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易（草案）摘要 第二次董事会指审核本次交易草案及相关文件的董事会 《发行股份购买资 产框架协议》 指 沈阳化工与蓝星集团签署的《发行股份购买资产框 架协议》 《发行股份购买资 产补充协议》 指 《沈阳化工股份有限公司与中国蓝星（集团）股份 有限公司发行股份资产补充协议》 《发行股份购买资 产补充协议（二）》 指 《沈阳化工股份有限公司与中国蓝星（集团）股份 有限公司发行股份资产补充协议（二）》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干问题的规定》指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》 《格式准则 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 5 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 评估基准日指本次交易评估基准日，即 2013年 12月 31日 审计基准日指本次交易的审计基准日，即 2014年 6月 30日 发行股份的定价基 准日 指沈阳化工第六届董事会第五次会议决议公告日 交割日指交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 发行日指 指因本次发行沈阳化工向蓝星集团发行其股票之 日 元指人民币元 独立财务顾问/华泰 联合证券 指华泰联合证券有限责任公司 通商/律师指北京市通商律师事务所 中发国际指中发国际资产评估有限公司 普华永道指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 二、专业释义 PO 指环氧丙烷 EO 指环氧乙烷 PPG 指聚醚多元醇 PU 指聚氨酯 PE 指聚乙烯 PP 指高聚物聚丙烯 PVC 指聚氯乙烯 PS 指聚苯乙烯 PET指聚对苯二甲酸乙二醇酯 DCP指过氧化二异丙苯 TDI 指甲苯二异氰酸酯 MDI 指二苯基甲烷二异氰酸酯 POP 指聚合物聚醚多元醇 CPU 指浇注型聚氨酯弹性体 TPU 指热塑型聚氨酯弹性体 MPU 指混炼型聚氨酯弹性体 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据 计算的财务指标。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 6 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 第一章本次交易概述 一、本次交易基本情况 上市公司拟通过向蓝星集团发行股份的方式购买其持有的蓝星东大 99.33% 的股权（以下简称“标的资产”）。 本次交易前，蓝星集团通过持有沈阳化工集团有限公司 100%股权间接持有 上市公司 33.08%的股份，为上市公司的间接控股股东，系上市公司的关联方， 故本次交易构成关联交易。 本次交易前，中国化工合计控制本公司 22,852.90万股股份，占本公司总股 本比例为 34.58%，为本公司的最终实际控制人。本次交易完成后，中国化工将 合计控制本公司 38,711.48万股股份，持股比例上升至 47.24%，仍为本公司的最 终实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。 （一）本次交易标的资产的估值 本次交易，中发国际采用收益法和资产基础法对蓝星东大全部股东权益进行 评估，最终采用收益法评估结果作为蓝星东大全部股东权益价值的评估结论。以 2013年 12月 31日为基准日，蓝星东大全部股东权益评估值为 71,203.99万元， 增值率为 37.83%。经双方协商一致确定蓝星东大 100%股权作价 71,203.99万元， 据此计算的标的资产评估值为 70,729.30 万元。 上述评估结果已经国务院国资委备案。 （二）本次发行股票的价格和数量 1、发行价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议决议公告 日。经交易双方协商，本次发行股份的价格以上市公司截至 2013年 6月 30日每 7 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 股净资产值为依据确定，为 4.46元/股，较定价基准日前 20个交易日（ 2013年 5 月 31日至 2013年 7月 2日）上市公司股票交易均价 4.09元/股溢价 9.05%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调 整。 2、发行数量 本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的价值÷发行价格。根据标的 资产的评估值 70,729.30 万元计算，本次发行股份购买资产的发行数量为 15,858.59 万股。 本次交易评估结果已经国务院国资委备案。最终的发行数量将由本公司股东 大会确定，并最终以中国证监会核准的发行数量为准。 如本公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增 股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。 二、本次交易的背景 （一）上市公司盈利能力的稳定性有待进一步提高 沈阳化工主要从事糊树脂、烧碱、丙烯酸及脂、汽柴油、聚乙烯等产品的生 产和销售。从 2012年开始，在国内整体经济形势疲软的背景下，受行业整体产 能过剩和下游需求不足的影响，相关产品价格大幅下降，由此导致上市公司 2012 年及 2013年主营业务出现亏损。因此，在当前市场形势下，有必要进一步提升 上市公司盈利的稳定性。 蓝星东大是一家专注于研发、生产、销售聚醚多元醇的高新技术企业。目前 产能规模、产品市场占有率、盈利水平都位居国内同行业前列，是中国聚氨酯协 会聚醚专业委员会副理事长单位。2012年、2013年及 2014年 1-6月份蓝星东大 分别实现净利润 10,258.18万元、5,416.05万元及 3,792.63万元，盈利能力较强， 8 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 将蓝星东大股权注入上市公司，有利于提高上市公司的资产质量、提升上市公司 盈利能力的稳定性。 （二）上市公司与蓝星东大核心资产具备发挥协同效应的基础 石油化工业务是上市公司主营业务的重要组成部分之一，经过多年的研究与 发展，上市公司已经在石油化工领域积累了丰富的技术经验。蓝星东大的主要产 品聚醚多元醇是石油化工类的分支产品之一，在这一领域，蓝星东大具有较强的 技术实力。本次交易后，蓝星东大成为上市公司的控股子公司，两家公司能够更 好的在化工领域的生产技术方面加强沟通。通过技术上的相互印证和充分结合， 将进一步巩固上市公司在聚氨酯原料行业的技术优势，可为提高聚醚多元醇生产 技术研发水平提供良好的平台。 （三）现有法规、政策鼓励国有控股上市公司通过资产重组以实现资源优化 配置 2006年 12月，国务院办公厅转发了国资委《关于推进国有资本调整和国有 企业重组指导意见的通知》，明确表示鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩 股或资产收购等形式将主营业务资产全部注入。 2010年 8月 28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》（国发〔2010〕27号），明确指出：“充分发挥资本市场推动企业重组的 作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制， 完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合 和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并 重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付 手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。” 2014年 3月 24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场 环境的意见》（国发〔2014〕14号），明确指出：“兼并重组是企业加强资源 整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整 优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。” 9 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 通过本次交易，可实现国有资产的优化配置，同时可提升上市公司的盈利能 力，符合现有国有资产监管相关法规、政策的精神。 三、本次交易的目的 （一）增强上市公司盈利能力和抗风险能力 本次交易旨在改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和持续发 展能力，降低上市公司生产经营风险，保护上市公司广大股东特别是中小股东的 利益。通过本次交易，上市公司将取得一块完整的优质资产，保证了盈利能力的 提升和未来业绩的增长。而且，蓝星东大控股权的注入，将迅速增强公司在聚氨 酯行业中的核心竞争力，增强上市公司的抗风险能力，为股东提供更好的回报。 （二）改善上市公司主营业务结构 上市公司现主营业务为糊树脂、烧碱、丙烯酸等产品的生产和销售，本次交 易完成后，将进一步拓展聚醚多元醇产品的生产业务，使上市公司形成更加完整 产业链，改善上市公司主营业务结构，以实现可持续发展。 四、本次交易的决策过程 （一）已经履行的程序 1. 2013年 9月 26日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产框架协 议》。 2013年 9月 28日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于〈沈 阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等相关议案。 2. 2014年3月28日，蓝星集团召开董事会，审议通过本次以蓝星东大99.33% 股权认购上市公司发行股份的相关交易事宜。 3. 2014年 4月 3日，本公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于发 行股份暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案。同日，本公司 与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。 10 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 4. 2014年 9月 28日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之 补充协议（二）》。 5. 2014年 9月 29日，本公司第六届董事会第十七次会议审议通过了审议通 过了涉及本次交易调整相关议案。 （二）尚需履行的程序 1. 本次重组尚需国务院国资委批准； 2. 本次重组尚需本公司股东大会审议通过，且股东大会同意豁免蓝星集团 及中国化工以要约方式收购本公司股份的义务； 3. 中国证监会对本次重组的核准； 4. 其他可能涉及的批准程序。 五、本次交易适用《重组管理办法》 单位：万元 项目蓝星东大财务数据上市公司 2013年报数据比例 资产总额及交易额孰高 103,748.30 702,097.33 14.78% 营业收入 206,899.84 1,053,113.08 19.65% 资产净额及交易额孰高 70,729.30 309,795.31 22.83% 根据上述测算，本次交易标的资产的资产总额、营业收入、资产净额与上市 公司相关数据比较的占比均未达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本 次交易不构成重大资产重组。 同时，因本次交易采取发行股份购买资产的方式，故需通过中国证监会并购 重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。本次交易无配套融资安排。 六、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方蓝星集团，通过持有沈阳化工集团有限公司 100%股权， 11 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 间接持有上市公司 33.08%的股份，为上市公司的间接控股股东，系上市公司的 关联方，故本次交易构成关联交易。 七、本次交易不构成借壳 根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12号》的规定，借壳上 市在相关数据的计算上需遵循以下原则： （一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公 司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同 时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的 原则。 （二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业 竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承 诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。 1997年 1月，经中国证监会证监发字 [1997]23号和[1997]24号文批准，本公 司向境内投资者发行了 8,000万股人民币普通股，并于 1997年 2月 20日在深圳 证券交易所挂牌上市交易。上市时本公司控股股东为沈阳工业国有资产经营有限 公司，实际控制人为沈阳市国有资产监督管理委员会。 2005年 12月，根据沈阳市人民政府《关于沈化集团产权划给中国蓝星的批 复》（沈政[2005]91号）和国务院国资委《关于沈阳化工集团有限公司国有股权 划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1580号）相关批复，沈阳工业国有资产 经营有限公司将所持沈化集团 100%股权无偿划转给蓝星集团。本次股权划转完 成后，本公司的最终实际控制人变为中国化工。 上市公司控制权变更后，本公司及其子公司共进行过三次资产购买行为：（1） 上市公司于 2007年 1月 26日收购沈化集团持有的沈阳石蜡化工有限公司 11.26% 的股权，交易金额 8,872.32万元；（2）2008年 5月 8日，本公司下属控股子公 12 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 司沈阳金脉石油有限公司向沈化集团收购其拥有的沈阳化工集团运输有限公司 20%的股权，支付对价为零；（3）本次交易，上市公司通过发行股份的方式购买 蓝星集团持有的蓝星东大的 99.33%股权。 按照资产总额与交易金额孰高的原则计算的上述三次资产收购的金额占上 市公司控制权变更前一个会计年度（即 2004年）经审计的合并财务报表资产总 额 337,078.03万元的比例约为 31%，不超过 100%。 此外，上述资产收购行为不存在同业竞争和非正常关联交易，中国化工及其 关联企业也未出具解决同业竞争和关联交易问题的相关承诺方案。 综上，结合累计首次及预期合并原则计算的本次交易不构成借壳上市标准， 不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定。 八、本次交易不会导致公司实际控制权发生变化 本次交易前，中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）合计控制本公司 22,852.90万股股份，占本公司总股本比例为 34.58%，为本公司的最终实际控制 人。 本次交易完成后，中国化工将合计控制本公司 38,711.48万股股份，持股比 例上升为 47.24%，仍为本公司的最终实际控制人。因此，本次交易不会导致上 市公司实际控制人发生变更。 九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 本次交易完成后，本公司的股本将由 66,092.85万股变更为 81,951.44万股， 社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%，本公司股票仍具 备上市条件。 13 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 第二章上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司名称沈阳化工股份有限公司 公司英文名称 Shenyang Chemical Industry Co.,Ltd 股票上市地深圳证券交易所 证券代码 000698 证券简称沈阳化工 注册地址辽宁省沈阳市经济技术开发区沈大路 888号 办公地址辽宁省沈阳市铁西区卫工北街 46号 注册资本 660,928,528.00元 法定代表人王大壮 营业执照注册号 220131000002654 邮政编码 110026 联系电话 86-024-2553506 传真 86-024-2553060 公司网站 www.sychem.com 经营范围： 化工产品、化工设备、压力容器、防腐设备、PVC手套研制、开发、 设计、制造；润滑油制造、销售；汽车客货运输；设备、线路、管道、 电器和仪表安装；化工技术转让、液氯钢瓶出租；承包境外化工行业 工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对 外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；资询服务；（建筑工程安 装、设计、施工子公司持证经营）；自营和代理各类商品和技术的进 出口，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外；经营进料 加工和“三来一补 ”业务。 14 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 二、历史沿革 （一）本公司设立及上市情况 1．本公司设立情况 1996年 5月 10日，经沈阳市人民政府以及沈阳市体改委沈体改发 [1996]107 号文件批准，沈阳化工股份有限公司成立。本公司设立时总股本为 149,400,000 股，每股面值 1元。本公司成立时，沈阳工业国有资产经营有限公司为本公司的 控股股东暨实际控制人，具体股权结构如下： 序号股东持股数（万股）比例 1 沈阳工业国有资产经营有限公司 8,449 56.55% 2 沈化集团 3,735 25.00% 3 沈阳铁西改造经济技术有限公司 1,756 11.75% 4 内部职工股 1,000 6.69% 2．首次公开发行股票情况 1997年 1月，经中国证监会证监发字 [1997]23号和[1997]24号文批准，本公 司向境内投资者发行了 80,000,000股人民币普通股，于 1997年 2月 20日在深圳 证券交易所挂牌上市交易，发行后总股本增至 229,400,000股。本次发行完成后， 沈阳化工的股权架构为： 序号股东持股数（万股）比例 1 沈阳工业国有资产经营有限公司 8,449 36.83% 2 沈化集团 3,725 16.28% 3 沈阳铁西改造经济技术有限公司 1,756 7.66% 4 社会公众股 8,000 34.87% 5 内部职工股 1,000 4.36% （二）公司上市后历次股本变动情况 1998年，经中国证监会证监上字[1998]108号文批准，本公司以 1997年末 总股本 229,400,000股为基数，向全体股东配售，配股总数 34,604,100股，配股 15 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 后总股本增至 264,004,100股。 1999年，根据沈体改发 [1999]26号文批复，本公司以 1998年末总股本为基 数按每 10股送 2股的比例，用 1998年末未分配利润派送红股 52,800,820股；以 1998年末总股本为基数，按每 10股转增 4股的比例用资本公积转增股本 105,601,640股，本次送转股本后总股本增至 422,406,560股。 2001年，经财政部管字 [2000]132号文件批准，沈阳工业国有资产经营有限 公司将其持有的本公司发起人国家股 14,735.056万股转让给沈化集团持有，沈化 集团共持有本公司国有股 19,711.056万股，变为公司第一大股东。 2006年 1月，经国务院国资委《关于沈阳化工集团有限公司国有股权划转 有关问题的批复》（国资产权[2005]1580号）批复，蓝星集团以无偿划转方式接 收沈阳工业国有资产经营有限公司所持沈化集团 100%的国有股权，从而间接控 制沈阳化工 19,711.06万股股份，占沈阳化工总股本的 46.66%。本次划转完成后， 本公司的控股股东未发生变化，最终实际控制人变更为中国化工。 2006年 3月 22日，根据国务院国资委国资产权 [2006]211号文《关于沈阳化 工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，本公司进行了股权分置改革。 本公司全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日登记在 册的流通 A股股东每 10股支付 3.5股对价股份，共 65,498,751股企业法人股。 2008年，经中国证监会证监许可[2009]174号文核准，本公司于 2008年 7 月 28日向沈化集团等六家特定对象共发行 86,000,000股人民币普通股，每股面 值 1元，发行后总股本增至 508,406,560股。 2009年，根据本公司第四届董事会第二十五次会议决议，本公司以 2008年 总股本为基数，按每 10股转增 3股的比例用资本公积转增股本 152,521,968股， 转增股本后总股本增至 660,928,528股。 16 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 （三）前十大股东情况 截至 2014年 6月 30日，本公司的前十大股东情况如下表所示： 序号股东名称持股数量（股）持股比例（ %） 1 沈阳化工集团有限公司 218,663,539 33.08 2 中国化工集团公司 9,865,417 1.49 3 郝婧 4,804,838 0.73 4 樊立哲 1,901,366 0.29 5 徐志良 1,880,000 0.28 6 邱楚新 1,874,900 0.28 7 朱跃平 1,798,000 0.27 8 袁淑华 1,584,455 0.24 9 洪金汉 1,548,950 0.23 10李彤 1,500,500 0.23 合计 245,421,465 37.12 三、最近三年控股权变动情况 本公司的控股股东为沈化集团，间接控股股东为蓝星集团，最终实际控制人 为中国化工。最近三年，本公司控股股东和实际控制人均未发生变动。 四、最近三年重大资产重组情况 本公司最近三年未进行过重大资产重组。 五、最近三年主营业务情况 本公司经过多年发展建设，目前已拥有内地电石、沿海盐场和大庆油田等充 足稳定的原料供应基地，逐步形成了以聚氯乙烯糊树脂为龙头的氯碱化工产业链 和以 CPP及 DCC为上游的特种聚乙烯、丙烯酸、丙烯酸酯等新材料化工产业链， 推进了产品结构向高端化、系列化和精细化发展。 本公司是一家大型化工企业，所处地区电、水、原盐、电石、有机化工原料 供应充足。几年来，通过大胆开发和应用新技术，先后投资建成投产了一批大型 17 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 石油化工项目，形成了氯碱化工、石油化工和化工新材料 3个业务板块，主要产 品产量、质量及生产工艺技术都位居国内同行业前列。 从 2012年开始，在国内整体经济形势疲软的背景下，受到行业产能过剩和 下游需求不足的影响，上市公司主导产品价格大幅下降，最近两年上市公司主营 业务出现亏损。 六、最近三年一期主要财务数据和财务指标 本公司最近三年一期合并财务报表主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 2011年 6月 30日 12月 31日 12月 31日 12月 31日 资产总额 701,161.54 702,097.33 701,723.47 683,669.72 负债总额 396,381.52 393,370.24 396,008.76 361,599.95 所有者权益合计 304,780.02 308,727.09 305,714.71 322,069.76 归属于母公司所 有者权益合计 305,848.29 309,795.31 306,098.31 322,200.82 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 516,654.38 1,053,113.08 1,026,065.19 1,009,219.36 营业利润 -6,596.29 -20,511.64 -25,242.21 14,105.49 利润总额 -4,172.26 4,023.09 -17,890.52 25,146.75 净利润 -4,202.75 3,012.38 -16,355.06 21,081.33 归属于母公司所 有者的净利润 -4,202.70 3,697.00 -16,102.52 20,965.30 沈阳化工主要从事糊树脂、烧碱、丙烯酸及脂、汽柴油、聚乙烯等产品的生 产和销售，最近三年一期，本公司的收入呈增长趋势并基本保持稳定。从 2012 年开始，在国内整体经济形势疲软的背景下，受行业整体产能过剩和下游需求不 足的影响，相关产品价格大幅下降，由此导致上市公司 2012年、2013年及 2014 18 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 年 1-6月主营业务出现亏损。2013年本公司净利润为正，主要是由于本公司收到 沈阳市铁西区政府收回本公司两处土地上的地上建筑及附属设施的补偿款所致。 七、控股股东及实际控制人基本情况 （一）控股股东情况 公司控股股东为沈化集团，系蓝星集团的全资子公司。 截至本报告签署之日，控股股东沈化集团持有本公司 21,866.35万股股份， 占本公司总股本的 33.08%。沈化集团基本情况如下： 公司名称沈阳化工集团有限公司 法定代表人王大壮 住所沈阳经济技术开发区沈大路888号 注册号 330214000000602 注册资本 10,319万元 实收资本 10,319万元 组织机构代码证 24338037-8 成立时间 1995年12月07日 经营范围 企业管理；自营和代理各类商品和技术和进出口，但国家限公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外 （二）间接控股股东情况 本公司间接控股股东为蓝星集团，暨本次交易的交易对方，其基本情况详见 本报告“第三章交易对方基本情况”。 19 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 （三）最终实际控制人情况 本公司最终实际控制人为中国化工，其基本情况如下： 公司名称中国化工集团公司 法定代表人任建新 住所北京市北四环西路62号 注册号 100000000038808 注册资金 948,240.7万元 经济性质全民所有制 组织机构代码证 71093251-5 税务登记证京税证字110108710932515号 成立时间 2004年05月09日 经营范围 许可经营项目：危险化学品生产（有效期至 2013年12月26日）一般经 营项目：化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜 设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建 材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、 化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工； 技术咨询、信息服务、设备租赁(以上产品不含危险化学品) 20 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 八、上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 截至本报告签署之日，公司控股股东为沈化集团，间接控股股东为蓝星集团， 最终实际控制人为中国化工。 上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下： 国务院国资委 63.58% 100% 中国化工集团公司 中国蓝星（集团）股份有限公司 100% 1.49% 沈阳化工集团有限公司 33.08% 沈阳化工股份有限公司 21 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 第三章交易对方基本情况 一、本次交易对方总体情况 本次交易的交易对方系蓝星东大的控股股东蓝星集团。 二、本次交易对方详细情况 （一）基本情况 名称中国蓝星（集团）股份有限公司 住所北京市朝阳区北土城西路 9号 法定代表人任建新 注册资本 1,221,189.9375万元 实收资本 1,221,189.9375万元 公司类型股份有限公司 注册号 100000400012022 税务登记号京税证字 11010510001817号 组织代码 100018179 经营范围 研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；研 究、制造、应用反渗透膜及其装备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业 务；自动化工程设计、应用、服务；自营及代理各类商品及技术的进出口业 务（国家限定公司公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承包境外化 工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口、咨询服 务、房屋出租 营业期限永续 22 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 （二）历史沿革 1. 设立 蓝星集团设立时名称为“甘肃蓝星化学清洗集团公司”，系 1989年 3月 16 日经甘肃省计划委员会《关于组建“蓝星化学清洗集团公司”的批复》（甘计企 （1989）168号）批准，以化工部化工机械研究院化学清洗总公司为依托组建的 全民所有制企业，其隶属关系为甘肃省石油化学工业厅。 1989年 4月 3日，经甘肃省工商行政管理局核准，甘肃蓝星化学清洗集团 公司登记设立，注册资本为 200万元。 2. 历次重大变更 （（1）1992年5月18日，国务院生产办公室签发《关于同意甘肃蓝星化学清 洗集团公司更名为中国蓝星化学清洗总公司的批复》（国生企业 [1992]183号）， 批准蓝星集团名称由“甘肃蓝星化学清洗集团公司”变更为“中国蓝星化学清洗 总公司”，同时，其由 200万元注册资金变更为3,000万元，隶属关系变更为化工 部直属企业。 （2）1998年 3月 17日，化学工业部签发《关于同意组建中国蓝星集团的 批复》（化政发[1998]169号），同意以中国蓝星化学清洗总公司为核心企业组 建中国蓝星集团，同时，其注册资金由 3,000万元变更为 11,000万元，隶属关系 不变。 （3）2001年 5月 23日，经国家工商行政管理总局核准，蓝星集团名称由 “中国蓝星化学清洗总公司”变更为“中国蓝星（集团）总公司”。同时，其注 册资金由 11,000万元变更为 26,098万元，隶属关系不变。 （4）2002年 5月 22日，经国家工商总局核准，蓝星集团注册资金由 26,098 万元变更为 123,966.32万元，隶属关系不变。 23 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 （5）2003年 9月 18日，经国家工商总局核准，蓝星集团注册资金由 123,966.32万元变更为 151,421.1万元，隶属关系不变。 （6）2003年 10月 21日，国务院办公厅签发《关于公布国务院国有资产监 督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发 [2003]88号），确定蓝 星集团的出资人为国务院国资委。 （7）2004年 5月 12日，国务院国资委签发《关于重组设立中国化工集团 公司的公告》（2004年第 3号），批准在蓝星集团和昊华集团重组的基础上组 建中国化工，蓝星集团则作为中国化工的全资子公司。同时，蓝星集团注册资金 由 151,421.1万元变更为 161,159.7万元。 （8）2006年 9月 5日，经国家工商总局核准，蓝星集团注册资金由 161,159.7 万元变更为 250,820.3万元，隶属关系不变。 （9）2007年 7月，经国家工商总局核准，蓝星集团注册资金由 250,820.3 万元变更至 432,135.8万元，隶属关系不变。 （10）2008年 9月 1日，商务部签发《关于同意中国蓝星（集团）总公司 重组改制相应变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]1191号）， 同意蓝星集团向中国化工农化总公司及 Sapphires Limited等境内外投资者增资扩 股并更名为“中国蓝星（集团）股份有限公司”，公司变更为外商投资股份有限 公司，公司股本总额为 1,221,189.94万股，注册资本为 1,221,189.94万元。经北 京安瑞普会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（安瑞普验字 (2008)第 2040 号）验证，中国化工、中国化工农化总公司及 Sapphires Limited等境内外投资者 的出资已于 2008年 9月 23日足额到位。本次增资完成后，蓝星集团的股权结构 变更为： 序号股东持股数（股）比例 1 中国化工 9,769,500,000 79.99985% 2 中国化工农化总公司 6,500 0.00005% 3 中国化工橡胶总公司 6,500 0.00005% 4 中国化工油气开发中心 6,500 0.00005% 24 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 5 Sapphires Limited 1,041,235,388 8.5264% 6 Stella Limited 908,797,340 7.4419% 7 Raccolta Limited 405,642,661 3.3217% 8 Cuarzo Limited 86,704,486 0.7100% 合计 12,211,899,375 100% （11）2013年 8月 2日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份 有限公司、佳木斯黑龙农药化工股份有限公司国有股份无偿划转有关问题的批 复》（国资产权[2013]676号），同意将中国化工农化总公司、中国化工橡胶有 限公司、中国化工油气开发中心分别持有的蓝星公司 0.65万股（合计 1.95万股） 股份无偿划转给中国化工资产公司。本次划转完成后，蓝星集团的股权结构变更 如下： 序号股东持股数（股）持股比例 1 中国化工 9,769,500,000 79.99985% 2 中国化工资产公司 19,500 0.00015% 3 Sapphires Limited 1,041,235,388 8.5264% 4 Stella Limited 908,797,340 7.4419% 5 Raccolta Limited 405,642,661 3.3217% 6 Cuarzo Limited 86,704,486 0.7100% 合计 12,211,899,375 100% （12）2013年 12月 25日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股 份有限公司增资扩股有关问题的批复》（国资产权 [2013]1071号），同意蓝星集 团增资扩股方案；增资完成后，蓝星集团的总股本由 12,211,899,375股增至增至 18,168,869,029股，其中，化工集团持股 9,769,500,000，占总股本的 53.770546%； 中国化工资产公司持股 19,500股，占总股本的 0.000107%。 2014年 1月 15日，商务部签发《关于同意中国蓝星（集团）股份有限公司 增资的批复》（商资批[2014]90号），同意蓝星集团增加注册资本和股本总额， 定向增发 595,696.9654万股，由新股东山东省国际信托有限公司、深圳市中融毓 翔股权管理中心（有限合伙）分别认购 3,153,689,817股及 2,803,279,837股。增 发完成后，蓝星集团注册资本增至 18,168,869,029元，股份总额增至 18,168,869,029股。 25 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 截至本报告签署之日，山东省国际信托有限公司认购蓝星集团 3,153,689,817 股的出资已到位。上述出资到位后，中国化工占蓝星集团实缴资本比例为 63.58%。蓝星集团上述股权划转及增资扩股的工商变更登记手续尚未办理完毕。 （三）股权结构及控制关系 截至本报告签署之日，蓝星集团的股权控制关系如下： 国务院国资委 100% 63.58% 中国化工集团 蓝星集团 注：中国化工集团所持蓝星集团 63.58%股权比例为截至报告书签署日根据蓝星集团各股东实缴资本计 算。 （四）最近三年主要业务发展状况和主要财务指标 蓝星集团主营业务为研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、水处理技术 和精细化工产品；研究、制造、应用反渗透膜及其装备；推广转让技术，承揽国 内外各种清洗业务；自动化工程设计、应用、服务；自营及代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定公司公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承包 境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口、咨询 服务、房屋出租。 最近三年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 资产总计 8,164,911.50 8,274,526.42 8,351,664.58 26 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 流动资产 2,832,549.00 2,498.490.00 2,851,683.36 非流动资产 5,332,362.49 5,776,036.42 5,499,981.22 负债合计 6,850,166.99 6,575,602.49 6,386,007.23 所有者权益 1,314,744.50 1,698,923.93 1,965,657.35 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 4,745,988.48 5,000,153.77 5,188,171.14 营业利润 -226,604.57 -348,495.23 130,654.32 利润总额 -130,448.77 -307,230.80 243,399.83 净利润 -121,326.67 -351,117.56 153,098.58 备注：2013年财务数据未经审计。 （五）下属企业状况 截至本报告签署之日，蓝星集团除持有蓝星东大 99.33%股权外，持有的其 他主要企业情况如下： 1. 全资子公司情况 序 公司名称持股比例 注册资本 主营业务情况产业类别 号（万元） 化工产品、化工原 1 蓝星（天津）化工 有限公司 100% 40,000 料及相关配套产品 的研发、生产、销 售及相关技术服务 化工行业 和售后服务 2 中蓝晨光化工研 究设计院有限公 司 100% 15,050 化工及相关产品生 产；化工工程、建 筑工程、环保工程 设计及施工 化工行业 3 广州合成材料研 究院有限公司 100% 1,114.275 化工技术开发及交 易；化工产品、仪 表仪器；机械设备 专业清洗服务 化工行业 4 无锡蓝星石油化 工有限责任公司 100% 1,594 环氧树脂的生产； 柴油、重油、玻璃 钢制品的制造、加 工； 化工行业 5 沈阳化工集团有 限公司 100% 10,319 自营和代理各类商 品和技术和进出口 化工行业 27 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 序 公司名称持股比例 注册资本 主营业务情况产业类别 号（万元） 6 北京蓝星科技有 限公司 100% 4,000 制造工业清洗剂、 化学添加剂、不冻 液、日用化学品 化工行业 7 蓝星（杭州）膜工 业有限公司 100% 5,000筹建化工行业 8 北京蓝星节能投 资管理有限公司 100% 5,000 节能投资管理；节 能技术开发、技术 转让、技术咨询、 技术服务 节能环保行业 9 蓝星（北京）特种 纤维技术研发中 心有限公司 100% 2,000 技术开发；销售化 工产品 化工行业 10 兰州蓝星日化有 限责任公司 100% 4,300 肥皂、洗衣粉、餐 具洗涤剂、液体硅 酸钠的生产、加工、 批发零售 化工行业 膜分离技术开发， 杭州水处理技术分离膜及器制造、 11研究开发中心有 限公司 100% 9,500销售，水处理工程 技术及产品开发， 化工行业 技术服务 12 蓝星安迪苏（天 津）有限公司 100% 10,000 化学清洗、防腐、 水处理技术的研 发；化工产品及原 料的研发、生产、 销售 化工行业 橡胶制品、塑料制 13 蓝星（沧州）化工 有限公司 100% 10,000品的销售及相关技化工行业 术服务和售后服务 14 甘肃蓝星清洗科 技有限公司 100% 20,884,800 洗剂、水处理药剂、 化工产品 、水处理设备的研 究、开发、制配、 销售；清洗、水处 理、防腐技术的研 化工行业 28 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 序 公司名称持股比例 注册资本 主营业务情况产业类别 号（万元） 发、服务、咨询 15 China National Chemical (Hong Kong) Investment Co.Limited 100% INVESTMENT HOLDINGS 化工行业 16 蓝星有机硅投资 有限公司 100% INVESTMENT HOLDINGS 化工行业 17 蓝星埃肯投资有 限公司 100% INVESTMENT HOLDING AND TRADING 化工行业 18 蓝星安迪苏营养 集团有限公司 100% INVESTMENT HOLDINGS 化工行业 2. 控股子公司情况 序 公司名称注册资本主营业务情况持股比例产业类别 号 1 山东蓝星东大 化工有限责任 公司 15,000万元 见“第五节交易标的基本情 况/四、主营业务发展情况 99.33%化工行业 2 蓝星环境工程 有限公司 6,000万元 清洗机器人及清洗自动化 设备的生产 73.34%化工行业 3 中国蓝星沈阳 石化有限公司 15,000万元 原油加工、合成材料等石化 产品及深加工产品的生产、 经营和销售，清洗、防腐水 处理技术、膜应用技术，化 工原料的销售 60%化工行业 4 蓝星化工新材 料股份有限公 司 52,270.756 万元 生产有机硅单体及相关产 品、化学合成材料、化工产 品的开发、销售 53.96%化工行业 5 蓝星东丽膜科 技(北京)有限 公司 6,000万美 元 反渗透及反渗透膜元件的 应用开发和技术服务 50%化工行业 3. 参股公司情况 29 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 公司名称持股比例产业类别 中国蓝星集团上海化工新材料有限公司 45.45%化工行业 蓝星有机硅(天津)有限公司 23%化工行业 三、其他事项说明 （一）交易对方与本公司的关联关系说明 截至本报告签署之日，蓝星集团通过沈化集团间接持有沈阳化工 33.08%的 股份，为上市公司间接控股股东，系上市公司关联方。 （二）交易对方及其控股子公司向本公司推荐的董事及高级管理人员情况 截至本报告签署之日，蓝星集团未直接向上市公司推荐董事及高级管理人 员。蓝星集团的全资子公司沈化集团共向上市公司推荐了王大壮及李忠臣两名董 事。 （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 蓝星集团及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。 （四）交易对方及实际控制人不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形 截至本报告签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方蓝星集团及实际控 制人中国化工已出具承诺函，承诺不存在泄漏本次发行股份购买资产内幕信息以 及利用本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的情形。 30 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 第四章交易标的基本情况 本次交易的标的资产为蓝星集团持有的蓝星东大 99.33%股权。 一、基本情况 公司名称山东蓝星东大化工有限责任公司 公司类型有限责任公司 公司住址山东淄博高新区济青路 29号 法定代表人刘沂 注册资本 15,000万元 实收资本 15,000万元 营业执照注册号 370300018516701 税务登记证号 370303786135811 组织机构代码 78613581-1 经营范围 经营范围为：1,2—环氧丙烷、 1,2—二氯丙烷生产、销售；甲苯— 2,4—二异氰酸酯（ IDI）销售（以上项目有效期限以许可证为准）；聚醚 多元醇生产、销售；化工产品（不含危险、易制毒化学品）销售；货 物、技术进出口（依法许经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 成立日期 2006年 03月 17日 营业期限 2006年 03月 17日至 2056年 03月 15日 二、历史沿革 （一）设立 蓝星东大系于 2006年 3月 17日由蓝星清洗（现更名为“兴蓉投资”，股票 代码：000598）与淄博东大共同出资设立的有限责任公司。成立时注册资本额为 5,000万元人民币，其中蓝星清洗以货币出资 4,900万元，占注册资本总额的 98%； 淄博东大以货币出资 100万元，占注册资本总额的 2%。本次出资分三期投入， 31 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 具体情况如下： 1. 第一期出资 根据山东博会有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（博会师验字（2006） 第 7号）验证，截至 2006年 3月 15日，蓝星东大已收到股东第一期缴纳的注册 资本合计人民币 3,100万元。各股东出资方式全部为货币资金。 第一期出资后，蓝星东大的股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称认缴出资额实缴出资额 1 蓝星清洗 4,900 3,000 2 淄博东大 100 100 合计 5,000 3,100 2. 第二期出资 根据山东博会有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（博会师验字（2006） 第 40号）验证，截至 2006年 10月 11日，蓝星东大已收到蓝星清洗第二期缴纳 的注册资本合计人民币 1,000万元。各股东出资方式全部为货币资金。 第二期出资后，蓝星东大的股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称认缴出资额实缴出资额 1 蓝星清洗 4,900 4,000 2 淄博东大 100 100 合计 5,000 4,100 3. 第三期出资 根据山东博会有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（博会师验字（2006） 第 47号）验证，截至 2006年 12月 14日，蓝星东大已收到蓝星清洗第三期缴纳 32 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 的注册资本人民币 900万元。各股东出资方式全部为货币资金。本期货币出资占 注册资本的比例为 18%，本期实收资本占注册资本的比例为 18%。 截至 2006年 12月 14日，蓝星东大共收到全体股东缴纳的注册资本人民币 5,000万元。 第三期出资后，蓝星东大的股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例 1 蓝星清洗 4,900 4,900 98% 2 淄博东大 100 100 2% 合计 5,000 5,000 100% （二）2009年增加注册资本 2009年 5月 21日，蓝星东大股东会决议同意：公司注册资本由 5,000万元 变更为 15,000万元，新增注册资本由蓝星清洗以货币出资。 2009年 5月 22日，山东博华有限责任会计师事务所出具《验资报告》（博 华验字（ 2009）第 172号）验证，截至 2009年 5月 22日，蓝星东大已收到蓝星 清洗缴纳的注册资本人民币 10,000万元。 2009年 5月 31日，淄博市工商局核准上述变更并核发了新《营业执照》。 本次增资后，蓝星东大的股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资额持股比例 1 蓝星清洗 14,900 99.33% 2 淄博东大 100 0.67% 合计 15,000 100% （三）股权转让 33 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 2010年 1月 28日，蓝星清洗与蓝星集团签署《股权转让协议书》，约定蓝 星清洗将所持蓝星东大 14,900万元出资额转让给蓝星集团。 2010年 2月 24日，淄博市工商局核准上述变更并核发了新《营业执照》。 本次股权转让以后，蓝星东大的股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资额持股比例 1 蓝星集团 14,900 99.33% 2 淄博东大 100 0.67% 合计 15,000 100% 三、股权结构及控制关系 截至本报告签署之日，蓝星东大的控股股东为蓝星集团，实际控制人为中国 化工，股权结构图如下： 蓝星集团36.2% 淄博东大 99.33% 0.67% 蓝星东大 34 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 四、主营业务情况 （一）主营业务发展概况 蓝星东大是一家专注于研发、生产、销售聚醚多元醇的高新技术企业。目前 产能规模、产品市场占有率、盈利水平均位居国内同行业前列，是中国聚氨酯协 会聚醚专业委员会副理事长单位。 蓝星东大自有的研发中心先后被山东省确定为省级技术中心、省级工程应用 中心。依托强大的研发实力，蓝星东大形成了自主知识产权的国家专利达 65项， 其中“高固含量低粘度聚合物多元醇的合成方法”等 8项技术获得国家发明专利。 在此过程中，蓝星东大的产销规模及市场占有率逐步攀升，成为聚醚多元醇行业 中的领军企业。 （二）主要产品及其用途 蓝星东大主导产品为环氧丙烷和聚醚多元醇系列产品，其中环氧丙烷全部自 用于聚醚多元醇的生产，而聚醚多元醇是聚氨酯合成材料的主要原料之一，广泛 应用于汽车、软家具、防水、塑胶、保温、交联剂、粘合剂等行业和应用领域。 聚醚多元醇是以多元醇、多元胺或其它含活泼氢化合物做起始剂，与环氧丙 烷、环氧乙烷、氧化苯乙烯等氧化烯烃在催化剂作用下开环聚合而成。由于不同 起始剂和不同聚合度的产品，性能和用途均有所不同，从而使聚醚多元醇产品有 许多品种和牌号。蓝星东大的聚醚多元醇产品主要分为高回弹系列、CASE系列、 POP系列、软泡系列、硬泡系列、特种聚醚等五大类别上百个品种，产品类别及 用途如下表： 产品类别产品用途应用示意图 高回弹系列 广泛用于高铁、航空、航天、建筑 及民用领域、模塑、平泡、箱泡等 聚氨酯产品，为家具用垫材，床垫 用垫材，玩具，座椅，靠背等产品 提供优良的物理特性。 35 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 CASE系列应用于塑胶跑道；密封胶、粘合剂 POP(聚合物多元 醇)系列 通常与高回弹系列结合，制作汽车、 摩托车座椅 软泡系列 广泛应用于块状泡沫材料；包装； 汽车、摩托车、自行车、仪表盘等 热模型材料；防水涂料；体育铺装 材料等。 硬泡系列 广泛应用于无氟利昂发泡；硬泡喷 涂；冰箱、冰柜、冷库等保温、保 冷材料等。 特种聚醚 用于硬质泡沫塑料或弹性体的交联 剂、防水涂料、粘合剂、弹性体、 体育铺装材料、消泡剂等 蓝星东大的产品构成中，硬泡类聚醚多元醇的生产比重较大。该类产品主要 应用于冷藏保温以及建筑领域，主要包括冰箱冰柜等保温电器的隔热层，楼房的 防火夹层等。但是，由于硬泡系列产品的生产技术含量不高，产品附加值较低， 尤其是低端市场的竞争不断加剧，该系列产品为蓝星东大带来的利润逐年降低， 公司已经开始逐渐降低硬泡系列产品的生产比重。 最近几年，蓝星东大通过研发及实践，不断调整公司的产品结构，加大了高 回弹系列产品的生产比重。高回弹系列产品，具有很强的回弹性、透气性、耐磨 性及阻燃性，应用领域极广，市场潜力巨大。利用高回弹聚醚多元醇制造的高回 弹海绵等聚氨酯产品，广泛应用于航空、铁路、汽车、家具等多个领域，例如高 速铁路减震设施、高档汽车座垫以及高档家具的填充物等，具备广阔的市场空间。 同时，高回弹系列产品的附加值较高，且存在一定的技术壁垒，具有不易模仿的 独占性特点。在该领域，蓝星东大的技术实力已经达到国内领先水平，凭借业内 先进的生产技术和研发实力，蓝星东大已经在高回弹系列产品的市场发展中取得 先机。 36 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 （三）主要产品的生产流程 蓝星东大生产的主要产品为聚醚多元醇，其生产流程图如下： 催化剂 起始剂，如：甘油等 聚合、聚合单体：PO 中和过程，加入脱盐水、磷酸等 过滤循环聚醚料头 加入助剂 粗聚醚 干燥 催化剂 聚合、聚合单体 聚醚多元醇产品 （四）蓝星东大主营业务流程 1. 采购模式 （1）采购流程 蓝星东大所有生产经营类物资均由蓝星东大采购部进行采购。蓝星东大的采 购物资又细分为原料采购和材料采购，其中，原料采购即公司日常生产所用原材 料，包括环氧丙烷、环氧乙烷、苯乙烯等重要原料及液碱、盐酸、抗氧剂等辅助 原料，具体由原料采购科负责；材料采购即公司生产设备、办公用品等固定资产 的采购，具体由材料采购科负责。 原材料采购量是由生产需求决定的，一般流程为：蓝星东大销售部门通过销 售状况确定市场需求后，将市场需求的具体情况整理总结交给生产部门；生产部 门根据市场需求，制定一周的生产计划，并向供应公司下达原料采购单；供应公 37 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 司根据采购单，对至少三家以上原材料供应商进行询价，确定基本价格后，首选 通过质量认证体系的合格供应商进行采购。 材料采购量是由日常经营需求决定的，一般流程为：材料需求单位提交采购 申请；供应公司确定采购需求后，对准备采购材料进行初步询估价，对 10万元 以上标的采取招标方式询价，10万元以下货物对至少三家供应商比质比价。 （2）采购制度 为了确保采购的顺利实施，蓝星东大制订了一系列严密的采购流程和采购管 理制度，包括原材料采购流程、材料采购流程、供应公司“三位一体”管理流程、 原料科管理制度、材料科管理制度、供应公司职业健康安全环境管理制度、供应 公司安全网络管理制度、供应商管理制度等。 （3）原材料采购流程图 生产计划库存 采购任务单 市场信息收集 分析判断采购量 非合格 供方 合格供 方 签订合同 紧急采购 验收入库 订单 38 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 （4）一般材料采购流程图 采购申请 选择供应商 招标或比价 合同或订单 跟踪材料制作、交付进程 验收入库，跟踪质量反馈 发票记账、付款、对账 核实技术参数 接货、提货、运输 2. 生产模式 蓝星东大通过生产调度中心，统一组织生产。主要聚醚多元醇的产品通过聚 醚车间进行生产，特种聚醚及实验类产品（中试阶段）则通过中试车间进行生产。 蓝星东大的生产计划是根据市场需求量的调查数据确定的，并根据市场需求的变 化随时进行调整。生产管理上，蓝星东大制定了统一的技术规范标准、相应的管 理流程及内部管理制度。日常生产经营蓝星东大严格执行制度，做到规范管理， 保证产品的质量。蓝星东大的生产流程图如下： 39 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 销售部据客户订单制定 销售计划 环氧丙烷厂根据生产线 及品种编制生产计划 生产调度下达生 产计划 环氧丙烷车 间 聚醚车间 中试车间 3. 销售模式 （1）销售方式及销售区域 蓝星东大的销售共有两种方式：一种为直销方式，一种为代理商经销方式。 蓝星东大的销售部共有直接销售人员三十余名，负责全国市场的客户走访、 开发与销售。另外有两名数据人员，专门统计业务人员收集整理的各销售区域的 重点客户及潜在客户的信息，并通过共享平台，向全公司销售人员开放。蓝星东 大销售人员获取客户信息的主要途径，是通过实地走访，市场调研，寻找开发新 的客户，找到合作的机会，推销蓝星东大的产品。 蓝星东大的经销商，基本分布在公司重点销售区域，以沿海发达城市为主， 某些重点区域分布有两家以上经销商。对于经销商资质的管理，公司制订了严格 的标准，包括销售资质、销售能力、商业信用、对公司产品的认同与理解等。层 层筛选后，蓝星东大会与选定的经销商签订代理合同，合理规定对方的销售范围 及分配双方的收益。蓝星东大对经销商发货主要采取款到发货政策，通过这种方 式，蓝星东大有效的规避了形成大规模应收账款坏账的风险。 蓝星东大销售产品的价格，是依据其生产成本情况和市场的需求情况相结合 后进行分析确定的。蓝星东大是聚醚多元醇行业的龙头企业，在重点销售区域具 40 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 有一定的产品定价权，蓝星东大根据公司的库存、成本以及订单数量，制定了价 格波动表，时时调整产品价格，以符合市场需求。 （3）销售流程图 生产的各类产品 销售部门 各区域销售业务 员销售 经销商销售 国贸部门出口 （四）最近两年一期蓝星东大的产销量情况及主要产品价格情况 1. 最近两年一期产销量及收入情况 指标 2014年 1-6月 2013年 2012年 产能（吨） 160,000.00 160,000.00 160,000.00 产量（吨） 107,174.62 179,601.00 176,123.00 销量（吨） 100,466.31 174,973.00 167,168.44 主营业务收入（万元） 124,426.21 206,238.82 196,447.01 *备注：蓝星东大 2012年及 2013年产量高于产能，主要原因为部分生产线技术改进以及员 工加大生产力度导致的。 41 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 2. 主要产品销售价格变化情况 2011年以来，国内聚醚多元醇项目立项较多，产能于 2012年底及 2013年 上半年集中释放，导致市场供给大幅度增加；同时受全球经济持续低迷，国内经 济增速放缓的影响，公司下游聚氨酯行业的需求量有所减少， 2012年及 2013年 上半年公司主导产品的聚醚多元醇价格有所下降。2013年下半年以来聚醚多元 醇市场回暖，需求增加，聚醚多元醇的价格有所回升，但是价格波动较大。 （五）最近两年一期蓝星东大前五名客户销售情况 单位：万元 年份客户名称销售收入 占当期营业 收入比重 是否为 关联方 2014年 1-6月 山东东大一诺威聚氨酯有限公司 9,163.92 7.35% 否 江西东大化工有限公司 8,983.12 7.20% 否 上海东大聚氨酯有限公司 5,374.10 4.31% 否 淄博舜上经贸有限公司 5,215.86 4.18% 否 淄博豪士化工有限公司 4,958.52 3.98% 否 合计 33,695.52 27.02% 2013年山东东大一诺威聚氨酯有限公司 22,747.37 10.99%否 42 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 江西东大化工有限公司 16,119.21 7.79% 否 上海东大聚氨酯有限公司 8,202.60 3.96% 否 淄博豪士化工有限公司 8,044.48 3.89% 否 山东北方现代化学工业有限公司 6,034.45 2.92% 否 合计 61,148.12 29.55% 2012年 江西东大化工有限公司 15,676.38 7.96%否 山东东大一诺威聚氨酯有限公司 15,149.70 7.69%否 淄博豪士化工有限公司 8,562.73 4.35% 否 上海东大聚氨酯有限公司 7,005.55 3.56% 否 山东北方现代化学工业有限公司 5,374.81 2.73% 否 合计 51,769.16 26.29% 报告期内，蓝星东大不存在向单一客户销售或受同一实际控制人控制的客户 累计销售金额超过当期销售总额 50%的情形，也不存在严重依赖少数客户的情 形。 （六）蓝星东大主要产品的成本构成及主要原材料采购情况 1. 主要产品的成本构成 蓝星东大的主要产品聚醚多元醇成本构成中，原材料成本占蓝星东大年主营 业务成本近百分之九十。最近两年一期蓝星东大主要产品聚醚多元醇的成本构成 如下： 单位：万元 成本构成 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 金额比重金额比重金额比重 原材料 101,539.86 92.14% 166,287.00 90.61% 150,734.21 89.04% 能源动力 5,012.80 4.55% 9,765.95 5.32% 11,001.55 6.50% 折旧摊销 1,683.62 1.53% 3,400.52 1.85% 3,647.81 2.15% 人工成本 1,433.55 1.30% 2,382.66 1.30% 2,566.45 1.52% 制造费用 528.21 0.48% 1680.20 0.92% 1345.61 0.79% 合计 110,198.04 100.00% 183,516.32 100.00% 169,295.64 100.00% 2. 主要原材料价格变化情况： 蓝星东大的主要原材料为环氧丙烷，其占主营业务成本的比重约为 80%，环 氧丙烷最近两年一期的平均价格如下： 43 沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 单位：元/吨 主要原材料 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 均价增长率均价增长率均价 环氧丙烷 10,653 4.45% 10,199 5.65% 9,654 从上表可以看出，报告期内，环氧丙烷的价格持续上涨，从而增加了蓝星东 大的主营业务成本。未来，如果环氧丙烷价格继续上涨将会导致蓝星东大盈利下 降。目前蓝星东大自有的环氧丙烷生产线能够满足一部分公司主要产品聚醚多元 醇对原料的需求，可部分消除该原料的价格波动影响。 3. 最近两年一期蓝星东大向前五大供应商的采购情况 单位：万元 年份供应商名称采购商品种类采购金额 占当期采是否为 购比例关联方 2014年 1-6月 中化工油气销售有限公司丙烯 17,783.91 15.61%是 滨化集团股份有限公司环氧丙烷 15,599.14 13.69%否 山东金岭化工股份有限公司环氧丙烷 15,557.36 13.65%否 滨州廉氏化工发展有限公司环氧丙烷 11,240.71 9.87%否 方大锦化化工科技股份有限 公司 环氧丙烷 6,169.24 5.41% 否 合计 66,350.36 58.24% 2013年 滨化集团股份有限公司环氧丙烷 25,181.46 15.12%否 山东金岭化工股份有限公司环氧丙烷 19,255.94 11.56%否 滨州廉氏化工发展有限公司环氧丙烷 12,053.34 7.24%否 中国石化化工销售有限公司 齐鲁经营部 环氧乙烷 8,598.10 5.16% 否 中国石油化工股份有限公司 齐鲁分公司 丙烯 7,222.06 4.34% 否 合计 72,310.90 43.42% 2012年 滨化集团股份有限公司环氧丙烷 23,952.21 15.44%否 中国石化化工销售有限公司 齐鲁经营部 丙烯、EO、苯 乙烯、丙烯腈 12,170.81 7.84% 否 山东金岭化工股份有限公司环氧丙烷 11,588.34 7.46%否 滨州廉氏化工发展有限公司环氧丙烷 6,445.94 4.15% 否（未完）  |