[关联交易]*ST贤成：重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
股票代码：600381 股票简称：*ST贤成上市地点：上海证券交易所 青海贤成矿业股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要 发行股份购买资产交易对方住所及通讯地址 西藏荣恩科技有限公司 西藏拉萨市经济技术开发区博达路一号 B区二栋一单元 4-1号 肖融青海省西宁市经济技术开发区东新路1号 新疆泰达新源股权投资有限公司 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大厦2015-634号 卢义萍青海省西宁市经济技术开发区东新路1号 新疆益通投资有限合伙企业新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦 2015-22号 上海盛基创业投资有限公司上海市黄浦区瞿溪路754-774号5号楼430室 上海中登投资管理事务所上海青浦区外青松公路7548弄588号1幢1层C区186室 重大资产出售交易对方待定 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年九月 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重 大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产 出售及发行股份购买资产暨关联交易全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查 文件备置于上市公司住所地。 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本次重大资产出售及发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证其 为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的生效和完成尚需取得 有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 1 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆泰达新源 股权投资有限公司、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海盛基创业投资有 限公司、上海中登投资管理事务所均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组 所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、上市公司破产重整事项 2013年 5月 23日，由于青海贤成矿业股份有限公司（以下简称 “贤成矿业”、 “上市公司”、“公司”）不能偿还到期债务，且资不抵债，公司债权人向西宁中院 申请对本公司进行重整。 2013年 6月 18日，西宁中院作出（2013）宁民二破字第 002-1号《民事裁 定书》，依法裁定受理大柴旦粤海化工有限公司对本公司的重整申请；次日，西 宁中院作出（2013）宁民二破字第 002-1号《指定管理人决定书》，依法指定公 司清算组为管理人，依法履行管理人职责。 本公司进入破产重整程序后，公司管理人根据《中华人民共和国企业破产法》 的相关规定，积极开展债权申报登记审查及资产评估工作。2013年 9月 3日， 公司依法召开了第一次债权人会议，会议指定了债权委员会主席，并对申报债权 进行了审核、确认。公司管理人依据债权申报、确认和核查后的公司实际情况草 拟了重整计划草案。 2013年 12月 18日，公司依法召开了第二次债权人会议，审议通过了《青 海贤成矿业股份有限公司重整计划草案》。鉴于本次权益调整方案涉及出资人权 益调整，同日，公司召开了出资人组会议，审议通过了《重整计划草案》中涉及 出资人的权益调整方案。 2013年 12月 20日，西宁中院依法出具（ 2013）宁民二破字第 002-5号《民 事裁定书》，裁定批准公司《重整计划》并终止重整程序。有关重整计划的内容 请参见“第二节上市公司基本情况 ”部分。 2013年 12月 25日，经青海省国有资产监督管理委员会（以下简称 “青海省 国资委”）批准，青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称 “青海国投”）与 3 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 贤成矿业破产管理人签订了《股权转让协议》，约定青海国投受让股份 22,886,200 股。 2014年 6月 25日及 2014年 6月 30日，公司的缩股方案及权益让渡方案分 别实施完毕。缩股方案实施完成后，公司总股本由重整前的 1,601,845,390股缩 减至 198,925,752股。权益让渡方案实施完成后，青海国投成为本公司第一大股 东。 2014年 7月 21日，西宁中院下达（ 2013）宁民二破字第 002-10号《民事裁 定书》，裁定终结本公司的破产重整程序。 二、本次重组情况概要 本次重组方案由贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产两部分组成： 1、贤成矿业拟出售其持有的全部经营性资产，即创新矿业 83.11%股权和贤 成节能 100%股权。 2、贤成矿业拟以非公开发行股份的方式购买西藏荣恩科技有限公司（以下 简称“西藏荣恩”）、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司（以下简称 “新疆泰 达”）、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业（以下简称 “新疆益通”）、上海盛基 创业投资有限公司（以下简称“上海盛基”）、上海中登投资管理事务所（以下简 称“上海中登”）合计持有的青海春天药用资源科技利用有限公司（以下简称 “青 海春天”）99.8034%1的股份。 上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未 获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。 本次重大资产重组将导致贤成矿业的控股股东和实际控制人发生变化，控股 12007年 1月，中国科学院西北高原生物研究所（以下简称“西北研究所”）与川福家具材料有限公司签订 《股权转让协议》，将其所持的青海春天 41.99万元出资转让给川福家具材料有限公司（该等股权最终由 本次重组交易对方之一的卢义萍持有）。本次股权转让中，按照相关规定，西北研究所转让所持青海春天 股权应履行相关审批手续，但工商档案中无西北研究所履行上述审批手续的文件。为避免权属纠纷，保证 本次发行股份所购买资产的权属清晰，故本次发行股份购买的标的资产为青海春天 99.8034%的股权，不包 括卢义萍持有的上述 0.1966%的股权。交易完成后，上市公司持有青海春天 99.8034%股权，卢义萍持有青 海春天 0.1966%股权。 4 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 股东将由青海国投变更为西藏荣恩，实际控制人将由青海省国资委变更为肖融。 本次重大资产重组构成借壳上市。 三、本次重组中出售资产的简要情况 截至本报告书签署之日，贤成矿业的全部经营性资产为持有的创新矿业 83.11%股权和贤成节能 100%股权。根据本次重组方案，贤成矿业拟将其持有的 上述股权采用在青海省产权交易市场公开挂牌的方式出售。本次出售资产过程中 贤成矿业将按国家有关国有资产转让的相关法律、法规、规范性文件的要求，以 及青海省产权交易市场挂牌转让规范执行，直至交易成功。 根据中科华评估出具的中科华评报字[2014]第 089号《评估报告》，中科华 评估采用资产基础法对创新矿业股东全部权益进行了评估，以 2014年 6月 30 日为评估基准日，创新矿业股东全部权益价值账面值 55,819.03万元，评估价值 61,989.46万元，增值 6,170.43万元，增值率 11.05%。 根据中科华评估出具的中科华评报字[2014]第 087号《评估报告》，中科华 评估采用资产基础法对贤成节能股东全部权益进行了评估，以 2014年 6月 30 日为评估基准日，贤成节能股东全部权益价值账面值 263.78万元，评估价值 263.67万元，减值 0.11万元，减值率 0.04%。 上述评估结果已经青海省国资委备案确认。 四、本次重组中发行股份购买资产的简要情况 贤成矿业拟以非公开发行股份的方式购买西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义 萍、新疆益通、上海盛基、上海中登合计持有的青海春天 99.8034%的股份。 根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 491号《评估报告》，以 2014 年 6月 30日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为评估结论的青海春天股 东全部权益价值为 429,172.72万元，增值额为 259,666.25万元，增值率 153.19%。 上述收益法评估结论中未扣减基准日后原股东应分配的 36,315.85万元利润，如 扣减应分配利润，则收益法评估结果应该为 392,856.87万元。 5 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 根据《发行股份购买资产协议》约定，交易双方按照公平、公允的原则协商 确定本次发行股份购买资产的标的资产青海春天99.8034%的股权价值为392,000 万元。 上述评估结果已经青海省国资委备案确认。 五、本次发行股份的价格和数量 （一）本次发行股份的价格 根据中国证监会公告[2008]44号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份 发行定价的补充规定》：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份 购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议， 决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，且经出席会议的社会公众 股东所持表决权的 2/3以上通过。关联股东应当回避表决。” 根据上述规定及本公司破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上，交易各方 协商确定，上市公司本次重大资产重组向发行股份购买资产的交易对方确定的发 股价格为 8.01元/股。该发行价格需提交股东大会作出决议，须经出席会议的股 东所持表决权的 2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。 2013年 12月 20日，西宁中院依法出具（ 2013）宁民二破字第 002-5号《民 事裁定书》，裁定批准公司《重整计划》。《重整计划》中约定未来引入的重组方 应满足重组完成后未来三年，在不考虑重组完成后转增、送股等股本变动影响因 素的前提下，上市公司每股收益不低于 0.4元。本次发股价格协商确定过程中， 充分考虑了每股收益的影响，根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》，发行 股份购买资产的 7名交易对方承诺，本次重大资产重组完成后，青海春天 2014 年度、2015年度与 2016年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司的净利 润分别不低于 31,827.64万元，36,337.56万元，39,753.54万元，据此计算的交易 完成后的上市公司每股收益分别为 0.46元，0.53元和 0.58元，符合上述重整计 划的要求。 6 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 根据青海春天2013年实现的净利润测算，交易完成后的每股收益为0.49元， 高于同行业可比上市公司的每股收益 0.39元。有关本次发行价格的公允性请参 见本报告书“第十一节本次交易定价依据及公平合理性分析 /四、本次发行股份 定价合理性分析”。 （二）本次发行股份的数量 本次发行股份购买资产涉及的发行 A股股票数量为 489,388,261股，贤成矿 业拟向发行股份购买资产的交易对方发行的股份数量如下表： 序号 发行股份购买资产 交易对方 持有青海春天 股权比例 对价总额 （万元） 发行股份的数 量（股） 1 西藏荣恩 70.2414% 275,888.58 344,430,183 2 肖融 14.5957% 57,328.03 71,570,571 3 新疆泰达 9.9324% 39,011.84 48,703,920 4 卢义萍 1.9663% 7,723.00 9,641,703 5 新疆益通 1.4676% 5,764.20 7,196,248 6 上海盛基 1.0000% 3,927.72 4,903,514 7 上海中登 0.6000% 2,356.64 2,942,122 合计 99.8034% 392,000.00 489,388,261 最终发行数量以本公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。 六、本次发行股份的锁定期 根据本公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协 议》的约定及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以各自所 持青海春天股权认购而取得的上市公司股份锁定期如下： 交易对方锁定期 西藏荣恩自新增股份上市之日起 36个月不转让 肖融自新增股份上市之日起 36个月不转让 7 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 交易对方锁定期 卢义萍 自新增股份上市之日起 12个月不转让，之后在 2014年承诺利润 实现后可解禁所获股份的 35%，2015年承诺利润实现后可再解禁 所获股份的 35%，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 30% 新疆泰达 取得本次重大资产重组发行的股份时，（1）如交易对方对其用于 认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，新取得 的上市公司股份自上市之日起 36个月不转让；（2）如交易对方对 其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12个月的， 新取得的上市公司股份自上市之日起12个月不转让，之后在2014 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 35%，2015年承诺利润实现 后可再解禁所获股份的 35%，2016年承诺利润实现后可再解禁所 获股份的 30% 上海盛基 上海中登 新疆益通 同时，本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁 定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监 管意见进行相应调整。 上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易将依据届时有效的法律、法规， 以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。 七、本次交易导致公司实际控制人发生变更 本次交易前，上市公司实际控制人为青海省国资委。本次发行完成后，肖融 女士直接和间接持有上市公司合计 60.44%的股份，上市公司实际控制人将变更 为肖融。 八、本次交易构成重大资产重组和借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次重大资产重组中，上市公司拟通过发行股份的方式购买青海春天 99.8034%股权，青海春天经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营 业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如 下： 8 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 单位：万元 项目青海春天财务数据 上市公司 2013年年报数据 比例 资产总额及交易额孰高 392,000.00 148,899.12 263.27% 营业收入 214,134.18 416.75 51381.93% 资产净额及交易额孰高 392,000.00 5,003.44 7834.61% 由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组。此外，本次交易重组中上市公司拟出售全部经营性资产并采取发行股份的方 式购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证 监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成借壳上市 本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 392,000万元，占 上市公司 2013年末资产总额 148,899.12万元的比例为 263.27%，超过 100%；本 次交易完成后，上市公司实际控制人变更为肖融。按照《重组管理办法》第十二 条的规定，本次交易构成借壳上市。 有关本次重组符合《重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资 产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》（以下简称“《修改重组办法 的问题与解答》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件等文 件有关规定的说明请详见本报告书“第九节本次交易的合规性分析 ”部分。 九、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，西藏荣恩将成为本公司的控股股东，肖融将成为本公司的 实际控制人，即西藏荣恩和肖融为本公司的潜在关联方。 根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易系本 公司与潜在控股股东、实际控制人之间的交易，构成关联交易。 十、交易标的盈利预测及利润补偿承诺 9 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》，发行股份购买资产的 7名交易 对方承诺，本次重大资产重组完成后，青海春天 2014年度、2015年度与 2016 年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司的净利润分别不低于 31,827.64 万元，36,337.56万元，39,753.54万元。 如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润，则发行股份购买资产的 7名交 易对方将按照与本公司签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》的规定进行 补偿。具体补偿办法详见本报告书“第十节本次交易合同的主要内容/二、《发行 股份购买资产之利润补偿协议》主要内容”。 十一、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件 本次交易完成后，上市公司的股本将由19,892.58万股变更为68,831.41万股， 社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%，上市公司不会因 为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。 十二、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明 本次交易中，本公司以发行股份的方式购买西藏荣恩等七名交易对方合计持 有的青海春天 99.8034%股权，从而控股合并青海春天。从法律意义上讲，本次 合并是以本公司为合并方主体对青海春天进行非同一控制下企业合并，但鉴于合 并完成后，本公司被青海春天实际控制人肖融控制，根据《企业会计准则 ——企 业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。 此外，本次交易中，本公司拟将经营性资产全部出售，交易发生时，本公司 不构成业务，因此本次重大资产重组为不构成业务的反向购买。按照《财政部关 于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）规定， 企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交 易的原则进行处理，不得确认商誉。 十三、本次重组尚需获得的授权、批准和核准 本次重组尚需满足若干交易条件，包括但不限于以下： 10 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 （一）所有必要的国有资产监督管理机构批准和同意本次重大资产重组所涉 之各项交易； （二）股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准西藏荣恩及其一致 行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购； （三）中国证监会核准本次重组； （四）中国证监会同意豁免西藏荣恩及其一致行动人因本次交易触发的对上 市公司的全面要约收购义务。 本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十四、公司股利分配政策说明 为规范本公司的分红制度，维护投资者的合法权益，本公司第六届董事会第 三次会议审议通过了关于修改《青海贤成矿业股份有限公司章程》中有关分红条 款的议案，拟对《青海贤成矿业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）中 的分红条款进行修改，有关上市公司修改后的分红政策请参见本报告书“第十七 节其他有关本次交易的事项/九、利润分配政策与股东回报规划”部分。 十五、本次交易的相关风险 （一）审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前 提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性， 提醒投资者注意投资风险。 （二）上市公司面临暂停上市的风险 根据上市公司经审计的 2013年度财务数据，2013年上市公司营业收入低于 1,000万元且归属于母公司所有者权益为负值，如果 2014年度上市公司经审计的 11 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 营业收入仍低于 1,000万元或者期末归属于母公司所有者权益仍然为负值，则本 公司股票将暂停上市交易，提请投资者注意风险。 （三）上市公司潜在诉讼风险 截至本报告书签署之日，上市公司仍面临多起重大诉讼，涉及的诉讼总金额 约为 32.35亿元，截至本报告书签署之日，贤成矿业已依据《重整计划》的相关 要求，执行了债权清偿方案并对申报未确认债权及已知未申报债权进行了预留。 但是如果未来因潜在诉讼引起的债务清偿金额超过预留清偿资金，上市公司面临 进一步清偿的风险。 （四）标的资产评估增值较大风险 根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 491号《评估报告》，以 2014 年 6月 30日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为评估结论的青海春天股 东全部权益价值为 429,172.72万元，增值额为 259,666.25万元，增值率 153.19%。 评估机构虽然在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟购买资产的估值与实际情 况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟购买资产盈利能力未达到预期进 而影响估值的风险。 （五）盈利预测风险 根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》，发行股份购买资产的 7名交易 对方承诺，本次重大资产重组完成后，青海春天 2014年度、2015年度与 2016 年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司的净利润分别不低于 31,827.64 万元，36,337.56万元，39,753.54万元。 上述业绩承诺系青海春天管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展 前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。青海春天未来盈利的实现受宏 观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生 12 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 较大变化，则青海春天存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的 上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。 （六）本次重组后大股东的控制风险 本次交易前，青海省国资委为本公司实际控制人。本次交易完成后，肖融 女士直接和间接持有上市公司合计 60.44%的股份，将成为本公司的实际控制人。 因此本次交易将导致公司的实际控制人变更。 未来，肖融可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、股 利分配等事项施加重大影响；同时，肖融的利益可能与少数股东的利益不一致。 （七）青海春天冬虫夏草收购的政策监管导致的经营风险 冬虫夏草为国家二级重点保护野生植物。根据 1997年 1月 1日实施的《中 华人民共和国野生植物保护条例》、2002年 10月 1日实施的《农业野生植物保 护办法》以及《国务院关于禁止采集和销售发菜制止滥挖甘草和麻黄草有关问题 的通知》（国发[2000]13号）的规定，收购作为国家二级保护野生植物的冬虫夏 草，“必须经省、自治区、直辖市人民政府野生植物行政主管部门或者其授权的 机构批准”。根据青海省农牧厅向青海春天出具的《关于采集、收购冬虫夏草是 否需要办理行政审批的函》，确认：鉴于藏区的特殊性，青海省暂未将冬虫夏草 的采集、收购纳入行政审批管理。截至目前，尚未对青海春天进行过行政处罚， 相关审批手续正在办理中，对以往的行为不再追究。但是，若相关主管部门的监 管政策发生了变化，青海春天的收购可能会面临模式上的变化，导致短期内的经 营风险。 （八）交易标的原材料供应不确定性的风险 青海春天极草.5X系列产品，主要原材料为冬虫夏草原草。报告期内，冬虫 夏草的成本占主营业务成本的比例约为 93%。冬虫夏草作为国家二级保护物种， 其主要生长在青藏高原酷寒雪域，对生长条件要求严苛，受土壤、温度、湿度、 日照等多种自然因素影响，从而对青海春天主要原材料的收购造成一定影响。同 13 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 时，随着青海春天生产能力的逐年扩大，对于原材料的需求也将逐年递增，考虑 到不可预期的自然气候、过度和不科学的采集状况，冬虫夏草的供应量存在一定 的不确定性。 （九）冬虫夏草收购现金结算方式导致的内控风险 2014年 6月以前，青海春天的冬虫夏草收购结算方式为现金支付，主要是 由于收购对象的特殊性导致。青海春天收购的全部对象为居住在青藏高原偏远山 区的冬虫夏草采挖牧户，该地区商业与银行业较不发达，银行网点数量有限，在 牧区使用银行卡受到一定限制，且由于牧民传统的生活习惯，采用银行系统进行 结算尚未被牧民接受，所以牧民更倾向直接收取与使用现金。 报告期内，尽管青海春天的现金交易方式并未产生资金的安全事故，但是， 为了尽量规避现金交易的潜在风险，规范公司的收购结算模式，完善公司的内控 流程，2014年 6月以后青海春天冬虫夏草收购的主要结算方式发生变更，其中 公司本部收购方式改为主要通过银行转账结算，异地收购依然采用现金结算方 式。虽然青海春天积极规范自身的收购结算方式，2014年 6月以后现金结算的 比例大幅下降，但是截至本报告书签署之日依然约有 20%采购以现金方式进行结 算，如果青海春天的内控制度不够完善，出现对现金结算流程监控不严的情况， 则可能导致现金的管理风险。 （十）员工个人账户结算风险 基于牧民生活习惯及牧区银行业欠发达的客观情况，以及冬虫夏草收购支付 效率的考虑，青海春天异地收购模式下现金提取以及 2014年 6月之后公司本部 收购模式下银行转账付款均通过收购负责人以个人名义开立的收购付款专用账 户的方式进行。为规避上述个人账户的管理风险，青海春天制定了严格的内部控 制制度。但是，如果青海春天内部控制制度未能有效实施，存在因收购负责人违 反青海春天相关制度规定从而造成资金流失的风险。 （十一）原材料价格波动导致的风险 14 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 报告期内，青海春天极草 .5X系列产品主要原材料冬虫夏草成本占主营业务 成本的比重约为 93%，冬虫夏草的价格波动将直接影响到青海春天的毛利率及盈 利水平。 青海春天作为冬虫夏草产品深加工方面的龙头企业，原材料采购方面具备较 强的议价能力。同时，青海春天采用了多种方式应对冬虫夏草的价格波动，包括 但不限于实时的价格监测，加强冬虫夏草的贮藏管理，合理规划收购期等方式。 但是，如果冬虫夏草的价格出现较大变化或异常波动，而青海春天未能及时和有 效应对这种变化或波动导致的成本压力，将会影响到青海春天的盈利水平。 （十二）青海春天产品的质量风险 青海春天的极草.5X系列产品系以冬虫夏草为原料，经过精致加工而成的服 用产品。为了保证产品的质量安全，青海春天建立了全面的质量安全保证体系， 从原草收购到售后保障各个环节均有严格的质量控制，实际经营过程中，严格按 照《药品生产质量管理规范》组织和实施生产过程中的质量监控，制定高于《中 华人民共和国药典》中冬虫夏草的企业质量标准，实行 “假一赔百”的消费者诚信 保证措施等。但是，若青海春天生产质量管理系统不能正常工作，则可能影响到 青海春天产品的质量，导致产品质量风险。 （十三）青海春天主要产品冬虫夏草纯粉片为试点产品的政策性风险 根据依申请公开的青海省食品药品监督管理局于 2014年 7月 18日发布的 《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的通知》（青食药监办[2014]53号），青海春天生 产的冬虫夏草纯粉片是青海省出产的冬虫夏草经加工制成的产品，是青海省综合 开发利用优势资源的试点产品。未来，如果青海省或国家相关监管机构对冬虫夏 草纯粉片产品的性质有新的认定或颁布新的政策，青海春天可能需要新的冬虫夏 草纯粉片的身份认证，届时如办理进度不畅或无法办理新的身份认证，可能会对 青海春天的经营产生影响。 （十四）青海春天极草.5X系列产品销售周期性风险 15 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 报告期内，青海春天极草 .5X系列产品的销售存在一定的波动性。一般情况 下，极草 .5X系列产品在元旦、春节、中秋及十一等中国传统节假日前销售状况 较为集中，其他时间销售量相对较小，导致青海春天的销售收入存在较强的周期 性。如果青海春天的销售周期性出现变化，或传统的销售旺季因其他客观因素而 转淡，可能对青海春天的采购、生产及销售计划的制定和执行产生不利影响。 （十五）合作商管理体系的健全发展速度无法适应合作商规模扩大的风险 青海春天拥有优质的合作商资源，这些合作商组合成为了青海春天覆盖全国 的销售网络。为了更好的对这些合作商进行管理并为其日常经营提供服务，青海 春天制定了一系列的管理、服务制度，构建了完善的管理服务体系。随着青海春 天的经营规模不断扩大，合作商的数量也在不断增加，青海春天与合作商一直保 持着良好的合作关系，合作商也对青海春天的管理和服务体系较为认同。随着青 海春天生产、销售规模的进一步扩大，合作商的数量必然会进一步增加，如果青 海春天的合作商管理及服务体系健全发展的速度无法适应合作商规模的扩大，则 可能会影响到青海春天销售效率和销售规模，给青海春天未来的发展带来一定的 风险。 （十六）终端销售门店的数量减少或者效益下降的风险 青海春天的盈利能力与终端销售门店的数量和质量直接相关。报告期内青海 春天自营模式下店铺数量以及合作商销售模式下合作商开发建设的终端店铺数 量的不断增加直接带动了销售收入的持续增长。如果未来出现终端门店数量的减 少或店铺效益的下降，可能会导致青海春天销售收入和盈利能力的下降。 （十七）青海春天主要产品的消费群体相对较小的风险 青海春天极草.5X系列产品的消费群体主要为有保健需求的人群，该等消费 群体数量相对较少。随着经济的发展，群众富裕程度的不断增强，这部分人群的 数量在不断上升。但是，若该等人群的增长速度低于青海春天预测的业务扩张速 度，将会影响青海春天未来的盈利能力。 16 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 （十八）税收优惠风险 青海春天本次评估报告出具日之前已向主管税务机关申请享受西部大开发 税收优惠政策并已备案，本次评估按照西部大开发优惠政策享受 15%的所得税税 率预测至 2020年，2021年以后所得税率按 25%进行测算。 按照相关税收法规的要求，享受西部大开发优惠政策应经主管税务机关审核 确认并实行备案管理。如果以后年度青海春天西部大开发优惠政策未通过备案， 则将无法享受税收优惠，从而将对青海春天盈利水平造成一定影响，进一步对评 估估值产生影响。 17 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 目录 第一节 本次交易概述 .............................................. 25 一、交易概述 ........................................................... 25 二、本次交易的背景 ..................................................... 26 三、本次交易的目的 ..................................................... 28 四、本次交易的决策过程 ................................................. 28 五、本次交易基本情况 ................................................... 29 六、本次交易构成关联交易 ............................................... 31 七、本次交易构成重大资产重组和借壳上市 ................................. 31 八、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件 ............................. 32 九、本次交易对股本结构及控制权的影响 ................................... 32 第二节 上市公司基本情况 .......................................... 34 一、公司基本情况 ....................................................... 34 二、本公司设立及历次股本变动情况 ....................................... 34 三、主营业务情况和主要财务指标 ......................................... 40 四、本公司控股股东及实际控制人概况 ..................................... 41 五、本公司前十大股东情况 ............................................... 43 六、本公司最近三年主要资产重组情况 ..................................... 43 七、其他情况说明 ....................................................... 44 第三节 交易对方介绍 .............................................. 45 一、重大资产出售交易对方 ............................................... 45 二、发行股份购买资产的交易对方 ......................................... 45 第四节 拟出售资产基本情况 ........................................ 77 一、拟出售资产的范围 ................................................... 77 二、拟出售资产涉及的权属情况及对外担保情况 ............................. 77 三、拟出售资产涉及的债权债务转移情况 ................................... 78 四、拟出售资产涉及的职工安置方案 ....................................... 78 五、拟置出资产的主要财务数据 ........................................... 78 六、拟出售资产评估情况 ................................................. 79 18 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 第五节 青海春天的基本情况 ........................................ 83 一、基本信息 ........................................................... 83 二、青海春天的股东构成及产权控制关系 ................................... 83 三、历史沿革 ........................................................... 84 四、青海春天的内部结构 ................................................ 105 五、青海春天下属子公司和分公司的基本情况 .............................. 108 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ........................ 116 七、员工情况 .......................................................... 122 八、主要资产、负债、担保和资质情况 .................................... 126 九、青海春天业务资质及涉及的立项、环评、用地、规划、建设施工报批事项 ... 142 十、青海春天最近三年及一期主要财务数据 ................................ 149 十一、青海春天股权最近三年内进行增资或者交易的情况说明 ................ 150 十二、拟购买资产为股权时的说明 ........................................ 152 十三、青海春天其他情况说明 ............................................ 152 第六节 青海春天的业务与技术 ...................................... 160 一、主要产品 .......................................................... 160 二、主要产品的工艺流程图 .............................................. 162 三、青海春天的主要经营模式 ............................................ 164 四、主要产品的生产销售情况 ............................................ 184 五、主要产品的原材料及其供应情况 ...................................... 186 六、环保与安全生产 .................................................... 191 七、青海春天的技术与研发情况 .......................................... 192 八、产品的质量控制 .................................................... 193 第七节 拟购买资产评估情况说明 .................................... 197 一、资产评估机构及人员 ................................................ 197 二、评估结果及评估结论的选取 .......................................... 198 三、收益法评估技术说明 ................................................ 206 四、本次收益法评估增值较高的原因说明 .................................. 223 第八节 发行股份情况 ............................................. 226 一、发行股份情况 ...................................................... 226 二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 .............................. 228 三、本次发行前后主要财务数据比较 ...................................... 229 19 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 第九节 财务会计信息 .............................................. 229 一、拟购买资产最近三年财务报表 ........................................ 229 二、拟置出资产最近两年财务报表 ........................................ 272 三、上市公司最近一年一期备考财务报表 .................................. 276 四、标的公司（青海春天）的盈利预测 .................................... 280 五、上市公司备考盈利预测 .............................................. 282 第十节 备查文件 ................................................. 285 一、备查文件目录 ...................................................... 285 二、备查文件地点 ...................................................... 286 20 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、基本定义 报告书、本报告书指 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案） 公司、本公司、上市公司、 贤成矿业 指青海贤成矿业股份有限公司，股票代码：600381 西宁中院指青海省西宁市中级人民法院 西宁国新指西宁市国新投资控股有限公司 管理人/破产管理人指青海贤成矿业股份有限公司管理人 青海国投指青海省国有资产投资管理有限公司 创新矿业指 青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司青海创新矿 业开发有限责任公司 白唇鹿毛纺指 青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司青海白唇鹿 毛纺有限公司 颐贤矿业指 青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司西宁颐贤矿 业有限公司 贤成节能指 青海贤成矿业股份有限公司的全资子公司西宁贤成节 能服务有限责任公司 樊迪投资指 青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司深圳市樊迪 投资控股有限公司 贝妮斯实业指 青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司深圳市贝妮 斯实业发展有限公司 长盛投资指 青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司广州长盛投 资管理有限公司 华阳煤业指盘县华阳煤业有限责任公司 华阳森林指盘县华阳森林矿业有限公司 云贵矿业指贵州省盘县云贵矿业有限公司 云尚矿业指贵州省盘县云尚矿业有限公司 光富矿业指贵州省仁怀市光富矿业有限公司 旋窑水泥指蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司 联维亚投资指梅州市联维亚投资有限公司 粤海化工指大柴旦粤海化工有限公司 拟出售资产/出售资产指贤成矿业持有的创新矿业 83.11%股权及贤成节能 100% 21 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 股权 青海春天/标的公司指青海春天药用资源科技利用有限公司 西藏荣恩指西藏荣恩科技有限公司 德国荣恩指 Rongen Medical GmbH 天津泰达指 天津泰达科技投资股份有限公司（原名称：天津泰达 科技风险投资股份有限公司） 新疆泰达指 天津泰达科技风险投资股份有限公司的全资子公司新 疆泰达新源股权投资有限公司 上海盛基指 上海盛基创业投资有限公司（原名上海盛基创业投资 管理有限公司） 上海中登指上海中登投资管理事务所 新疆益通指新疆益通投资有限合伙企业 发行股份购买资产的交易 对方 指 西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、上海盛基、上 海中登及新疆益通 拟置入资产/拟购买资产/交 易标的/标的资产 指 发行股份购买资产的交易对方合计持有的青海春天 99.8034%的股权 本次交易/本次重组 /本次重 大资产重组 指 上市公司重大资产出售及发行股份购买青海春天 99.8034%的股权 塞隆生物指 青海塞隆生物技术开发有限公司，青海春天酒业有限 公司前身 春天酒业指 青海春天酒业有限公司，青海春天生物科技有限公司 前身 春天生物指青海春天生物科技有限公司，青海春天前身 四维担保指青海四维信用担保有限公司 青海银峰指青海银峰农业科技有限公司 西北研究所指中国科学院西北高原生物研究所 唐古拉药业指青海唐古拉药业有限公司 川福家具指川福家具材料有限公司 中鸿担保指中鸿联合信用担保有限公司 上海春天指上海春天滋补养生科技有限公司，青海春天子公司 成都极草指成都极草贸易有限公司，青海春天子公司 深圳极草指深圳极草贸易有限公司，青海春天子公司 北京极草指北京极草贸易有限公司，青海春天子公司 西藏极草指西藏极草药用资源有限公司，青海春天子公司 极草药房指成都极草药房有限公司，青海春天子公司 西藏老马指西藏老马广告有限公司，青海春天子公司 成都极草武侯分公司指成都极草贸易有限公司武侯分公司 22 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 深圳极草万象城分公司指深圳极草贸易有限公司万象城分公司 深圳极草汕头分公司指深圳极草贸易有限公司汕头分公司 深圳极草惠州华贸分公司指深圳极草贸易有限公司惠州华贸分公司 北京极草金宝街分公司指北京极草贸易有限公司金宝街分公司 北京极草西城分公司指北京极草贸易有限公司西城分公司 北京极草朝阳分公司指北京极草贸易有限公司朝阳分公司 西藏厚助指西藏厚助贸易有限公司 西藏正库指西藏正库投资有限公司 成都图径指成都图径生物科技有限公司 峰顺同兴指北京峰顺同兴广告有限公司 审计、评估基准日指 2014年6月30日 三年一期/报告期指 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月 《发行股份购买资产协议》指 贤成矿业与本西藏荣恩等七名发行股份购买资产的交 易对方签订的《青海贤成矿业股份有限公司发行股份 购买资产协议》 《补偿协议》/《发行股份购 买资产之利润补偿协议》 指 贤成矿业与发行股份购买资产的 7名交易对方签订的 《青海贤成矿业股份有限公司发行股份购买资产之利 润补偿协议》 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 交易所指上海证券交易所 国家发改委指中国国家发展和改革委员会 青海省国资委指青海省人民政府国有资产监督管理委员会 青海省工商局指青海省工商行政管理局 华泰联合证券/独立财务顾 问 指华泰联合证券有限责任公司 律师/君泽君律师指北京市君泽君律师事务所 拟置入资产审计机构/兴华 会计师 指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 拟置入资产评估机构/天健 兴业 指北京天健兴业资产评估有限责任公司 拟出售资产审计机构/瑞华 会计师 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 拟出售资产评估机构/中科 华评估 指北京中科华资产评估有限公司 PICC 指中国人民财产保险股份有限公司 公司法指《中华人民共和国公司法》 证券法指《中华人民共和国证券法》 23 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 破产法指《中华人民共和国企业破产法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《修改重组办法的问题与 解答》 指 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关 规定的决定>的问题与解答》 《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市规则》指《上海证券交易股票上市规则》（2012年修订） 《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 虫草指 虫草属真菌的总称，系虫草真菌寄生在昆虫、蛛类等 幼虫上并形成的虫菌共生的生物体。目前发现的虫草 有500多种，其中只有一种系冬虫夏草 冬虫夏草指 虫草的一种，主要产于青藏高原，系冬虫夏草真菌的 菌丝体通过感染蝙蝠蛾幼虫，形成的一种特殊的虫菌 共生的生物体 北虫草指也叫蛹虫草或蛹草，是虫草的一种，不同于冬虫夏草 亚香棒虫草指 又名古尼虫草、霍克斯虫草，是虫草的一种，不同于 冬虫夏草 巨噬细胞指属于免疫细胞，是一种位于生物体组织内的白血球 环孢素A 指 是土壤中一种真菌的活性代谢物，系由氨基酸组成的 环状多肽 皮质酮指由肾上腺的皮质产生，是一种皮质激素类 瘪草指 由于采挖时间晚，虫体营养被草头吸收过多从而导致 虫体变瘪，甚至变空，一般情况下，瘪草伴随着草头 过长的现象产生。也有后期储存不当，导致受潮化苗 导致变瘪的。 断草指品相较差的、有断点或折断的冬虫夏草 穿条草指断成两段的冬虫夏草用牙签或金属丝穿成完整的一条 牧户指在冬虫夏草产区采挖收集冬虫夏草的农户 注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财 务数据计算的财务指标； 注 2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成； 注 3：本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2位，存在四舍五入的情况。 24 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 第一节本次交易概述 一、交易概述 本次重组方案包括（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产。 上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未 获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。 本次重大资产重组将导致贤成矿业的控股股东和实际控制人发生变化，控股 股东将由青海国投变更为西藏荣恩，实际控制人将由青海省国资委变更为肖融。 本次重大资产重组构成借壳上市。具体方案如下： （一）重大资产出售 本次重组中，贤成矿业拟将其持有的全部经营性资产创新矿业 83.11%股权 和贤成节能 100%股权进行出售。上述股权出售，贤成矿业拟采用在青海省产权 交易市场公开挂牌的方式出售。本次出售资产过程中贤成矿业将按国家有关国有 资产转让的相关法律、法规、规范性文件的要求，以及青海省产权交易市场挂牌 转让规范执行，直至交易完成。 （二）发行股份购买资产 贤成矿业拟以非公开发行股份的方式购买西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义 萍、新疆益通、上海盛基、上海中登合计持有的青海春天 99.8034%的股份。 根据中国证监会公告[2008] 44号《关于破产重整上市公司重大资产重组股 份发行定价的补充规定》及本公司破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上，本 次发行股份购买资产的发股价格为 8.01元/股。该发行价格需提交股东大会作出 决议，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，且经出席会议的社会公 众股东所持表决权的 2/3以上通过。 根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 491号《评估报告》，以 2014 25 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 年 6月 30日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为评估结论的青海春天股 东全部权益价值为 429,172.72万元，增值额为 259,666.25万元，增值率 153.19%。 上述收益法评估结论中未扣减基准日后原股东应分配的 36,315.85万元利润，如 扣减应分配利润，则收益法评估结果应该为 392,856.87万元。 根据《发行股份购买资产协议》约定，交易双方按照公平、公允的原则协商 确定本次发行股份购买资产的标的资产青海春天99.8034%的股权价值为392,000 万元。本次贤成矿业向西藏荣恩等 7名发行股份购买资产的交易对方发行股份的 数量为 489,388,261股。 上述评估结果已经青海省国资委备案确认。 二、本次交易的背景 （一）贤成矿业实施破产重整，亟需通过重组获得优质资产 贤成矿业现有主营业务为矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、 开发。自 2012年以后，由于受公司原控股股东涉嫌利用本公司违规对外提供担 保等事项影响，本公司陷入金额巨大的违规担保及诉讼中，公司资金链断裂，陷 入严重的债务危机。 经债权人申请，西宁中院于 2013年 6月 18日裁定贤成矿业进入破产重整程 序并指定贤成矿业破产重整管理人。2013年 12月 18日召开的贤成矿业债权人 会议和出资人组会议分别审议通过了贤成矿业重整计划，2013年 12月 20日西 宁中院依法裁定批准贤成矿业重整计划。 贤成矿业主要子公司创新矿业因无法清偿到期债务，亦于 2013年 9月 4日 经西宁中院依法裁定进入破产重整程序。创新矿业重整计划经过债权人会议表决 审议通过，西宁中院也依法裁定，批准了创新矿业重整计划。 按照《重整计划》的要求，贤成矿业的经营方案为对创新矿业实施重整和适 时启动资产重组，目前贤成矿业已经完成重整，创新矿业仍处于重整计划执行期， 贤成矿业的持续经营能力与盈利能力存在重大不确定性，需要通过开展重大资产 26 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 重组注入优质资产，以保障公司的可持续经营能力和提高公司的盈利能力。 通过本次重大资产重组，贤成矿业将获取优质资产，转型进入国家产业政策 支持的领域，恢复并增强上市公司持续经营能力。通过本次交易，上市公司将走 上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现 上市公司、股东、企业职工等利益相关方共赢的局面。 （二）冬虫夏草行业市场前景广阔，产业发展规范化程度不断提高 随着我国人民的生活水平大幅提高，注重身体健康已经成为提高生活质量的 最重要内容之一，健康消费观念正在向预防为主转变，健康投资已成为人们日常 的基本消费内容之一。得益于国家对冬虫夏草行业的支持及下游消费者的旺盛需 求，未来冬虫夏草产品行业前景广阔。 2012 年 8 月，国家食品药品监督管理局印发了《冬虫夏草用于保健食品试 点工作方案》，要求合理利用珍稀资源，严格监控冬虫夏草原料来源，以期在保 护冬虫夏草资源的同时，使其使用价值最大化。 2013年 1月和 3月，青海省人民政府组织召开专题会议，就如何打造青海 冬虫夏草特色品牌，做大做强冬虫夏草产业进行专门研究，冬虫夏草行业有望进 一步规范健康，可持续性不断增强。 2013年 9月，国务院下发《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》， 要求广泛动员社会力量，多措并举发展健康服务业。健康服务业以维护和促进人 民群众身心健康为目标，主要包括医疗服务、健康管理与促进、健康保险以及相 关服务，涉及药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品等支撑产业。 （三）青海春天战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展 青海春天专注于青藏高原天然珍稀资源的精致利用，拥有以极草 .5X冬虫夏 草为品牌代表的全国性产品推广销售网络。 青海春天期望通过本次重组，借助资本市场平台优势，吸引更多优秀人才， 27 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 进一步稳固青海春天青藏高原珍稀资源高效利用的龙头企业地位，为综合开发利 用青海省冬虫夏草及其他青藏高原天然珍稀资源创造有利条件。 三、本次交易的目的 贤成矿业已经法院裁定批准《重整计划》。如果仅通过《重整计划》解决债 务问题，而不进行资产重组引入新的资产和业务，并不能使上市公司具备持续经 营能力和盈利能力。未来贤成矿业仍将面临被暂停上市甚至终止上市的风险，一 旦贤成矿业被终止上市，将使上市公司股东的利益遭受巨大损失。 通过本次发行股份购买资产实现上市公司主营业务的转型，可以从根本上改 善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展 潜力，从而提升公司价值和股东回报。同时，通过本次交易，青海春天将实现上 市，进而可以借助资本市场的平台拓宽融资渠道，为企业今后的发展提供推动力。 通过本次交易，将有助于青海春天在业务竞争和行业资源整合中抢占宝贵的先 机，进一步提升青海春天在冬虫夏草行业的综合竞争力和行业地位。 四、本次交易的决策过程 （一）已履行的审批程序 1、2014年 7月 31日本次重组所涉及拟出售资产的国有资产评估结果的备 案确认； 2、2014年 9月 5日，已经取得青海省国资委对本次重组拟购买资产的评估 结果备案确认； 3、2014年 9月 26日，已经取得青海省国资委对本次重组事项预审核批准； 4、2014年 9月 28日，西藏荣恩、新疆泰达、新疆益通、上海盛基、上海 中登分别履行了内部决议程序，一致同意本次交易的具体方案； 5、2014年 9月 29日，本公司与西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新 疆益通、上海盛基、上海中登 7名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及 28 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 《发行股份购买资产之利润补偿协议》； 6、2014年 9月 29日，本次交易具体方案经本公司第六届董事会第三次会 议审议通过。 （二）尚需履行的审批程序 1、所有必要的国有资产监督管理机构批准和同意本次重大资产重组所涉之 各项交易； 2、股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准西藏荣恩及其一致行 动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购； 3、中国证监会核准本次重组； 4、中国证监会同意豁免西藏荣恩及其一致行动人因本次交易触发的全面要 约收购义务。 五、本次交易基本情况 （一）重大资产出售 1、重大资产出售的范围 本次重大资产出售的范围为贤成矿业的全部经营性资产，即其持有的创新矿 业 83.11%股权和贤成节能 100%股权。 2、拟出售资产的定价依据 拟出售资产的定价以经青海省国资委备案确认的资产评估价值为基础，最终 转让价格将根据在青海省产权交易市场公开挂牌转让的情况确定。 3、重大资产出售的方式 贤成矿业拟将其持有上述股权，采用在青海省产权交易市场公开挂牌的方式 29 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 出售。本次出售资产过程中贤成矿业将按国家有关国有资产转让的相关法律、法 规、规范性文件的要求，以及青海省产权交易市场挂牌转让规范执行，直至交易 完成。 根据中科华评估出具的中科华评报字[2014]第 089号《评估报告》，中科华 评估采用资产基础法对创新矿业股东全部权益进行了评估，以 2014年 6月 30 日为评估基准日，股东全部权益价值账面值 55,819.03万元，评估价值 61,989.46 万元，增值 6,170.43万元，增值率 11.05%。 根据中科华评估出具的中科华评报字[2014]第 087号《评估报告》，中科华 评估采用资产基础法对贤成节能股东全部权益进行了评估，以 2014年 6月 30 日为评估基准日，股东全部权益价值账面值 263.78万元，评估价值 263.67万元， 减值 0.11万元，减值率 0.04%。 上述评估结果已经青海省国资委备案确认。 （二）发行股份购买资产 1、交易主体 本次发行股份购买资产的交易主体为上市公司和西藏荣恩等 7名发行股份 购买资产的交易对方。 2、发行股份购买资产情况 本次发行股份购买的资产为西藏荣恩等 7名发行股份购买资产的交易对方 合计持有的青海春天 99.8034%股权。 3、发行股份购买的资产作价 根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 491号《评估报告》，以 2014 年 6月 30日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为评估结论的青海春天股 东全部权益价值为 429,172.72万元，增值额为 259,666.25万元，增值率 153.19%。 上述收益法评估结论中未扣减基准日后原股东应分配的 36,315.85万元利润，如 30 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 扣减应分配利润，则收益法评估结果应该为 392,856.87万元。 根据《发行股份购买资产协议》约定，交易双方按照公平、公允的原则协商 确定本次发行股份购买资产的标的资产青海春天99.8034%的股权价值为392,000 万元。本次贤成矿业向西藏荣恩等 7名发行股份购买资产的交易对方发行股份的 数量为 489,388,261股。 上述评估结果已经青海省国资委备案确认。 六、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，西藏荣恩将成为本公司的控股股东，肖融将成为本公司的 实际控制人，即西藏荣恩和肖融为本公司的潜在关联方。 根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易系本 公司与潜在控股股东、实际控制人之间的交易，构成关联交易。 七、本次交易构成重大资产重组和借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次重大资产重组中，上市公司拟通过发行股份的方式购买青海春天 99.8034%股权，青海春天经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营 业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如 下： 单位：万元 项目青海春天财务数据 上市公司 2013年年报数据 比例 资产总额及交易额孰高 392,000 148,899.12 263.27% 营业收入 214,134.18 416.75 5,1381.93% 资产净额及交易额孰高 392,000 5,003.44 7,834.61% 由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 31 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 组。此外，本次交易重组中上市公司拟出售全部经营性资产并采取发行股份的方 式购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证 监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成借壳上市 本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 392,000万元，占 上市公司 2013年末资产总额 148,899.12万元的比例为 263.27%，超过 100%；本 次交易完成后，上市公司实际控制人变更为肖融。按照《重组管理办法》第十二 条的规定，本次交易构成借壳上市。 有关本次重组符合《重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资 产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》（以下简称“《修改重组办法 的问题与解答》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件等文 件有关规定的说明请详见本报告书“第九节本次交易的合规性分析”部分。 八、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件 本次交易完成后，上市公司的股本将由19,892.58万股变更为68,831.41万股， 社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%，上市公司不会因 为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。 九、本次交易对股本结构及控制权的影响 本次交易前，上市公司总股本为 19,892.58万股。根据本次重组方案，本次 拟发行 48,938.83万股购买青海春天 99.8034%的股权。交易完成后，西藏荣恩将 成为本公司的控股股东，肖融将成为实际控制人。本次交易完成前后股本结构如 下表： 单位：万股 股东名称 本次交易前本次交易后 股票数量持股比例（ %）股票数量持股比例（ %） 青海国投 2,288.62 11.50 2,288.62 3.32 西藏荣恩 34,443.02 50.04 32 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 股东名称 本次交易前本次交易后 股票数量持股比例（ %）股票数量持股比例（ %） 肖融 7,157.06 10.40 新疆泰达 4,870.39 7.08 卢义萍 964.17 1.40 新疆益通 719.62 1.05 上海盛基 490.35 0.71 上海中登 294.21 0.43 其他社会公众股 17,603.96 88.50 17,603.96 25.58 合计 19,892.58 100.00 68,831.41 100.00 33 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 第二节上市公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称青海贤成矿业股份有限公司 股票上市地上海证券交易所 证券代码 600381 证券简称 *ST贤成 注册地址青海省西宁市胜利路 59号（申宝大厦 1118室） 通讯地址西宁市城西区昆仑路 30号小办公楼 4楼 注册资本 1,601,845,390元2 法定代表人郝立华 成立日期 1998年 8月 28日 上市日期 2001年 5月 8日 营业执照注册号 630000100010609 税务登记证号东税字 630102710402282 组织机构代码证号 71040228-2 邮政编码 810001 联系电话 0971-6336802 传真号码 0971-6336802 电子邮箱 xcsy600381@aliyun.com.cn 经营范围 矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、开发（不含矿产 资源的勘查、开采） 二、本公司设立及历次股本变动情况 （一）设立及发行上市时的股本结构 1、公司设立 本公司系经青海省人民政府“青股审（ 1998）第 004号”文《关于同意设立 “青 海白唇鹿股份有限公司”的批复》批准，由青海第一毛纺厂为主要发起人，联合 西宁市大什字百货商店、上海振鲁实业有限公司、西宁特殊钢（集团）有限责任 公司、青海省集体工业物资供销处共同发起设立的股份有限公司。上市公司成立 2注：2014年 6月 25日，公司破产重整权益调整方案实施完毕，总股本将由重整前的 1,601,845,390股缩 减至 198,925,752股。截至本报告签署之日，注册资本尚未完成工商变更。 34 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 时的总股本为 7,500.00万股，成立时的名称为“青海白唇鹿股份有限公司”。 2000年 3月，根据青海省国有资产管理局下发的《关于青海第一毛纺厂产 权界定资产重组的批复》[青国资字第（1998）151号]、西宁市国有资产管理局 下发的《关于西宁市国新资产经营有限责任公司实行国有资产授权经营的决定》 [（1998）市国资企字第 50号]，青海第一毛纺厂的全部国有资产被授权给西宁 市国新资产经营有限责任公司经营；青海第一毛纺厂重组为青海白唇鹿股份有限 公司和青海双蝶绒线厂后，应予以注销。据此，本公司的控股股东由青海第一毛 纺厂变更为西宁市国新资产经营有限责任公司并办理了工商变更登记。 2、首次公开发行 2001年 3月 9日，经中国证监会 “证监发行字[2001]23号”文核准，同意公司 向社会公开发行股票，并于 2001年 5月 8日在上海证券交易所挂牌交易。首次 公开发行后，公司总股本为 11,000万股。 （二）发行上市后股本变动情况 1、2004年 7月实施公积金转增股本方案 2004年5月，经2003年度股东大会审议批准，公司以2003年末股本11,000.00 万股为基数，向全体股东每 10股转增 10股；方案实施完毕后，公司总股本变更 为 22,000.00万股。 2、2005年 5月实施公积金转增股本方案 2005年4月，经2004年度股东大会审议批准，公司以2004年末股本22,000.00 万股为基数，向全体股东每 10股转增 3股；方案实施完毕后，公司总股本变更 为 28,600.00万股。 3、2006年实施股权分置改革方案 2006年 11月，经股东大会审议批准，公司以资本公积金向股权登记日在册 的全体流通股股东定向转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权；流通股股 35 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 东每10股获得2.24股的转增股份。方案实施完毕后，公司总股本变更为30,638.40 万股。 4、2011年向特定对象发行股份购买资产 2010年 12月 31日，经证监会《关于核准青海贤成矿业股份有限公司向西 宁市国新投资控股有限公司、张邻发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2010]1944号）文核准：公司向西宁市国新投资控股有限公司发行 140,902,333 股、张邻发行 6,043,463股用于购买相关资产。2011年 1月 17日，公司在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行股份购买资产的股权 登记相关事宜，总股本由发行前 30,638.40万股变更为发行后的 45,332.98万股。 5、2011年 8月实施公积金转增股本方案 2011年 8月，经 2011年度第二次临时股东大会审议批准，公司以 2011年 6 月 30日股本 45,332.98万股为基数，向全体股东每 10股转增 5股；方案实施完 毕后，公司总股本变更为 67,999.47万股。 6、2011年非公开发行股票 2011年 11月 11日，经证监会《关于核准青海贤成矿业股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2011]1804号）文核准：公司非公开发行不超过 26,226.73万股新股。2011年 12月 23日，公司在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完成股权登记相关事宜，总股本变更为 94,226.20万股。 7、2012年 7月实施公积金转增股本方案 2012年 4月 26日，经 2011年年度股东大会审议批准，公司以 2011年末股 本 94,226.20万股为基数，向全体股东每 10股转增 7股；方案实施完毕后，公司 总股本变更为 160,184.54万股。 8、2013年 5月开始实施破产重整方案 2013年 5月 23日，由于公司不能偿还到期债务，且资不抵债，公司债权人 36 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 粤海化工向西宁中院申请对本公司进行重整。 2013年 6月 18日，西宁中院作出（2013）宁民二破字第 002-1号《民事裁 定书》，依法裁定受理粤海化工对本公司的重整申请；次日，西宁中院作出（2013） 宁民二破字第 002-1号《指定管理人决定书》，依法指定公司清算组为管理人， 依法履行管理人职责。 本公司进入破产重整程序后，公司管理人根据《中华人民共和国企业破产法》 的相关规定和要求，积极开展债权申报登记审查及资产评估工作。 2013年 9月 3日，公司依法召开了第一次债权人会议，会议指定了债权委 员会主席，并对申报债权进行了审核、确认。公司管理人并依据债权申报、确认 和核查后的公司实际情况草拟了重整计划草案。 2013年 12月 18日，公司依法召开了第二次债权人会议，审议通过了《青 海贤成矿业股份有限公司重整计划草案》。鉴于本次权益调整方案涉及出资人权 益调整，同日，公司召开了出资人组会议，审议通过了《重整计划草案》中涉及 出资人的权益调整方案。 2013年 12月 20日，西宁中院依法出具（ 2013）宁民二破字第 002-5号《民 事裁定书》，裁定批准公司《重整计划》并终止重整程序。《重整计划》主要内容 如下： （1）出资人权益调整方案 ①缩股方案 I 以西宁市国新投资控股有限公司（以下简称“西宁国新”）、张邻所分别持 有的公司股份为基数，按照 98%的比例实施缩股；完成缩股后，西宁国新、张邻 所持有公司股份每 100股缩减为 2股； II 以陈高琪所持公司股份为基数，按照 90%的比例实施缩股；完成缩股后， 陈高琪持有公司股份每 100股缩减为 10股； 37 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 III 公司除西宁国新、张邻及陈高琪以外的其他股东以其持有的公司股份为 基数，按照 84%的比例实施缩股；完成缩股后，其他股东所持有的公司股份每 100股缩减为 16股。 ②股份让渡方案 公司全体出资人以缩股后各自持有的公司股份为基数，按照 12%的比例让渡 其所持有的公司股份，共计让渡约 2,387.12万股。该让渡股份由管理人予以处置， 股份处置价格参照股权评估值予以确定。让渡股份处置所得将用以按照本重整计 划的规定向债权人清偿债务及支付有关费用，如有剩余则用于提高公司的经营能 力。 按照出资人权益调整方案最终缩减及让渡的具体股份数量以登记结算公司 实际划转的数量为准。 （2）债权人分类、调整及受偿方案 ①债权人分类及调整方案 根据债务实际构成情况，重整计划对各债权人向贤成矿业所享有的债权按照 如下方式进行分类及调整： I 职工债权 贤成矿业于重整受理日前所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用、所 欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用、以及法律、行 政法规规定应当支付给职工的补偿金等列为职工债权。贤成矿业职工债权总额为 4,513,862.01元。本重整计划对职工债权不予调整，全额予以清偿。 II 税款债权 贤成矿业重整受理日前所欠税款本金部分列为税款债权，相应滞纳金转为普 通债权。贤成矿业税款债权总额为 10,849,642.13元，本重整计划对税款债权不 予调整，全额予以清偿。 38 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 III 普通债权 按照有关法律规定，于贤成矿业重整程序中不能享有优先受偿权或行使优先 受偿权无法就特定财产获得任何清偿的债权列为普通债权。经管理人审查、西宁 中院裁定确认，贤成矿业普通债权总额为 808,609,340.42元。为最大限度保障小 额债权人利益，对普通债权各家债权人本金 5000元以下（含 5000元）部分，按 照 100%比例予以全额清偿；各家债权人本金超过 5000元部分，按照 3%的比例 予以清偿；免除贤成矿业普通债权剩余未获清偿本金、全部利息及其他债权。 IV尚未确认债权及已知未申报债权 已有效申报但尚未得到人民法院裁定确认或尚未申报但经管理人核查已知 的尚待确定债权，金额合计为 11,580,875,806.75元。尚未确认债权及已知未申报 债权予以适当预留，并参照上述普通债权调整方案，预计偿债资金按照所涉债权 本金部分的 3%予以预留。 贤成矿业如实施破产清算，职工债权、税款债权及普通债权将无法获得任何 清偿。根据上述债权分类及调整方案，职工债权及税款债权可获得全额清偿，普 通债权可获得本金部分 3%以上的清偿。公司重整程序中，各债权人可获的清偿 比例均高于公司破产清算状态下的偿债比例。 ②债权受偿方案 根据本重整计划对各类债权所做调整，在本重整计划执行期内，以现金方式 一次性清偿完毕。相关债权人应自人民法院裁定批准重整计划之日起 20日内， 以书面方式向公司提供受领分配的银行账户信息。” 2013年 12月 25日，经青海省国资委批准，青海国投与贤成矿业破产管理 人签订了《股权转让协议》，约定青海国投受让 22,886,200股股份。 2014年 6月 25日及 2014年 6月 30日，本公司的缩股方案及权益让渡方案 分别实施完毕。缩股方案实施完成后，公司总股本由重整前的 1,601,845,390股 缩减至 198,925,752股。权益让渡方案实施完成后，青海国投成为本公司第一大 39 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 股东。 2014年 7月 21日，西宁中院下达（ 2013）宁民二破字第 002-10号《民事裁 定书》，裁定终结本公司的破产重整程序。 （三）最近三年控股权变化情况 原控股股东名称西宁国新投资控股有限公司 原实际控制人名称黄贤优 新控股股东名称青海省国有资产投资管理有限公司 新实际控制人名称青海省人民政府国有资产监督管理委员会 变更日期 2014年 6月 30日 三、主营业务情况和主要财务指标 （一）主营业务情况 公司主营业务为矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、开发。 2012年以来，公司煤炭产业受国内整体煤炭行业不景气、贵州省地方煤炭资源 整合政策影响、矿企所辖区域安全生产事故频发以及煤炭生产子公司本身资金困 难造成煤矿建设停滞等因素的影响，公司各煤炭子公司的生产分别出现停产及间 歇性停产等现象，经营管理出现较大波动。同时，由于原控股股东在其开展民间 融资过程中出现利用公司违规对外提供担保、挪用募集资金等涉嫌违法犯罪现 象，导致公司陷入金额巨大的违规担保和诉讼之中，资金链断裂，陷入严重的债 务危机和经营危机中， 2013年 6月本公司被法院裁定进入破产重整程序，经过 公司、公司管理人的共同努力，公司于 2014年 6月 30日实施完成《重整计划》 的出资人权益调整方案，2014年 7月 21日，西宁中院下达（ 2013）宁民二破字 第 002-10号《民事裁定书》，裁定终结本公司的破产重整程序。 （二）最近三年及一期的主要财务指标 本公司 2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月经审计的主要财务数据 如下： 40 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 1、资产负债表主要数据和财务指标 单位：万元 项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 资产总额 152,266.83 148,899.12 313,793.81 393,601.94 负债总额 131,776.83 143,895.68 333,590.64 161,800.75 所有者权益 20,490.00 5,003.44 -19,796.83 231,801.19 归属于母公司所有者权益 12,326.54 -3,423.85 -28,679.23 192,869.23 归属于母公司所有者的每股 净资产（元） 0.62 -0.02 -0.18 2.05 资产负债率 86.54% 96.64% 106.31% 41.11% 2、利润表主要数据和财务指标 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 273.65 416.75 48,010.12 23,880.36 营业利润 -2,768.37 310.49 -108,790.40 6,445.89 利润总额 -2,805.61 805.23 -211,916.17 12,055.59 净利润 -2,822.39 792.74 -212,368.48 9,145.35 归属于母公司所有者的净利润 -2,558.57 3,285.99 -185,207.44 9,261.16 基本每股收益（元） -0.13 0.02 -1.16 0.06 3、现金流量表主要数据和财务指标 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 -5,093.93 -2,809.06 -70,361.30 24,997.56 投资活动产生的现金流量净额 -4,149.74 -7,056.50 -18,033.21 -18,325.11 筹资活动产生的现金流量净额 -9.49 9,068.76 -37,583.92 141,781.47 现金及现金等价物净增加额 -9,253.16 -796.79 -125,978.43 148,453.92 四、本公司控股股东及实际控制人概况 41 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 （一）本公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系 截至本报告书签署之日，本公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如 下： 青海省政府国有资产监督管理委员会 11.50% 青海省国有资产投资管理有限公司 青海贤成矿业股份有限公司 100% （二）控股股东 本公司控股股东为青海省国有资产投资管理有限公司，基本情况如下： 公司名称青海省国有资产投资管理有限公司 法定代表人姚洪仲 成立日期 2001-04-17 组织机构代码 71058606-9 注册资本 450,000万元 主营业务 许可经营项目：煤炭批发经营（许可证有效期至 2015年 4月 13日） 一般经营项目：对特色经济及优势产业、金融业进行股权投资；受 托管理和经营国有资产；构建企业融资平台和信用担保体系；发起 和设立科技风险投资基金；提供相关管理和投资咨询理财服务；经 营矿产产品、金属及金属材料、建筑材料、化肥、化工产品（不含 危险化学品）、铁合金炉料经销、房屋土地租赁、经济咨询服务、实 业投资开发；矿产品开发（不含勘探开采）、销售。 截至 2014年 6月 30日，控股股东持有公司股份 2,288.62万股，占总股本比 例为 11.50%。 （三）实际控制人 本次交易前，本公司实际控制人为青海省国资委。 42 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 五、本公司前十大股东情况 截至 2014年 6月 30日，本公司的前十大股东情况如下表所示： 单位：股 序号股东名称持股数量持股比例（ %） 1 青海省国有资产投资管理有限公司 22,886,200 11.50 2 西宁市国新投资控股有限公司 6,615,417 3.33 3 陈高琪 3,796,848 1.91 4 青海贤成矿业股份有限公司（破产企业财 产处置专户） 986,117 0.50 5 方晓玲 851,291 0.43 6 北京盛鸿国际投资有限公司 743,424 0.37 7 李冬梅 699,436 0.35 8 西宁青业商贸有限公司 659,939 0.33 9 李苏 647,680 0.33 10林惠珠 626,425 0.31 六、本公司最近三年主要资产重组情况 重组事项资产名称重组日期重组方式 华阳煤业 48.78%股权 2011.1.17 非公开发行股份 购买资产 云贵矿业 80%股权 资产购买 云尚矿业 90%股权 光富矿业 80%股权 创新矿业 83.11%股权 2011.12.27 非公开发行股份 募集资金后增资 旋窑水泥 45%股权 2011.3.8 现金出售 资产出售联维亚投资 66.84%股权 2013.1.22法院拍卖 粤海化工 100%股权 管理人拍卖光富矿业 80%股权 2014.1.10管理人拍卖 华阳煤业 48.78%股权 正在执行破产清算程序破产清算破产清算 云贵矿业 80%股权 云尚矿业 90%股权 华阳森林 41.5%股权 樊迪投资 95%股权 2014.8.8产权交易所挂牌 长盛投资 90%股权 资产出售贝妮斯 90%股权 颐贤矿业 70%的股权 白唇鹿毛纺 90.8%的股权 43 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 七、其他情况说明 （一）本公司重大未决诉讼事项说明 截至本报告书签署之日，本公司涉及的主要重大未决诉讼情况如下： 单位：万元 诉讼事由金额笔数 借款担保 309,347.98 51 票据 4,048.81 2 股权转让 3,333.18 1 债权转让 6,814.06 1 总计 323,544.03 55 （二）破产重整债务执行情况说明 根据贤成矿业向贤成矿业管理人提交的《青海贤成矿业股份有限公司重整计 划执行情况及经营状况报告》、贤成矿业管理人向西宁中院提交的《关于青海贤 成矿业股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》及西宁中院作出的（2013） 宁民二破字第 002-10号《民事裁定书》，按照《重整计划》规定贤成矿业需偿还 已确认的债务总额为 34,518,224.62元，贤成矿业已偿付总额为 33,937,356.80元，（未完）  |