[公告]*ST贤成：2014年1-6月、2013年度备考财务报表专项审计报告
青海贤成矿业股份有限公司 2014年1-6月、2013年度 备考财务报表专项审计报告 目 录 一、专项审计报告 1—2页 二、审计报告附件 1、备考合并资产负债表 3—4页 2、备考合并利润表 5页 3、备考财务报表附注 6—56页 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层 专项审计报告 [2014]京会兴专字第64000002号 青海贤成矿业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“贤成矿业公司”） 编制的备考财务报表，包括2014年6月30日、2013年12月31日的备考合并资 产负债表，2014年1-6月、2013年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报备考财务报表是贤成矿业公司管理层的责任。这种责任包括： （1）按照备考财务报表附注三所述的编制基础及企业会计准则的规定编制备考财 务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使备 考财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对备考财务 报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财 务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与备考财务报 表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，贤成矿业公司备考财务报表已按照后附备考财务报表附注三所述 的编制基础及企业会计准则的相关规定编制，在所有重大方面公允反映了贤成矿 业公司2014年6月30日、2013年12月31日的备考财务状况以及2014年1-6 月、2013年度的备考经营成果。 四、报告用途 本专项审计报告仅供贤成矿业公司向中国证券监督管理委员会报送有关重大 资产重组文件时使用，不做其他用途。 北京兴华 中国注册会计师： 谢中梁 会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京 中国注册会计师： 陈静勇 二○一四年九月二十九日 备考合并资产负债表 编制单位:青海贤成矿业股份有限公司单位:元 币种：人民币 项 目附注2014年6月30日2013年12月31日 流动资产: 货币资金六.1 754,794,206.19 576,739,176.68 结算备付金 - 拆出资金 - 交易性金融资产 - 应收票据 - 应收账款六.2 29,738,933.19 25,036,765.67 预付款项六.3 42,895,380.04 68,971,772.09 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款六.4 648,395,755.62 24,763,337.44 买入返售金融资产 - - 存货六.5 622,305,337.60 566,712,387.54 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产六.6 419,659,980.66 521,380,437.78 流动资产合计2,517,789,593.301,783,603,877.20 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产六.7 80,471,274.56 73,857,790.71 在建工程六.8 563,579.60 464,523.00 工程物资 - - 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 - - 无形资产六.9 272,083,493.93 287,458,500.20 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用六.10 9,635,485.09 10,652,697.14 递延所得税资产六.11 4,595,547.49 4,147,452.88 其他非流动资产 - 非流动资产合计367,349,380.67376,580,963.93 资产总计2,885,138,973.972,160,184,841.13 法定代表人: 郝立华 主管会计工作的负责人：于鑫 会计机构负责人：于鑫 备考合并资产负债表（续） 编制单位:青海贤成矿业股份有限公司单位:元 币种：人民币 项 目附注2014年6月30日2013年12月31日 流动负债: 短期借款六.13 159,003,022.00 400,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款六.14 39,090,517.95 19,747,207.12 预收款项六.15 185,558,509.33 84,523,045.75 卖出回购买金融资产款 应付手续费及拥金 应付职工薪酬六.16 1,029,453.53 373,080.81 应交税费六.17 -12,571,478.24 -28,033,250.16 应付利息六.18 49,788,819.66 应付股利 - - 其他应付款六.19 425,933,503.76 115,311,490.76 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债六.20 90,000,000.00 其他流动负债六.21 115,000.00 140,000.00 流动负债合计937,947,347.99592,061,574.28 非流动负债： 长期借款六.22 90,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债六.23 181,052,738.00 递延所得税负债 其他非流动负债六.24 6,968,333.33 6,953,333.33 非流动负债合计188,021,071.3396,953,333.33 负债合计1,125,968,419.32689,014,907.61 股东权益： 归属于母公司所有者权益合计六.251,755,829,360.741,471,169,933.52 少数股东权益六.25 3,341,193.91 股东权益合计1,759,170,554.651,471,169,933.52 负债和股东权益总计2,885,138,973.972,160,184,841.13 法定代表人: 主管会计工作的负责人：于鑫 会计机构负责人：于鑫 备考合并利润表 编制单位:青海贤成矿业股份有限公司单位:元 币种：人民币 项 目附注2014年1-6月2013年度 一、营业总收入六.261,078,274,014.092,141,341,775.71 其中：营业收入六.26 1,078,274,014.09 2,141,341,775.71 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本882,251,511.841,782,684,915.09 其中：营业成本六.26 590,443,123.54 1,179,934,900.69 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加六.27 8,449,126.72 20,351,557.27 销售费用六.28 224,835,108.44 434,588,045.09 管理费用六.29 48,256,323.92 112,368,261.84 财务费用六.30 9,561,206.06 38,045,593.62 资产减值损失六.31 706,623.16 -2,603,443.42 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列) - - 投资收益（损失以“-”号填列)六.32 -13,075,225.90 40,356.29 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - 汇兑收益（损失以“-”号填列) - 三、营业利润（亏损以“-”号填列）182,947,276.35358,697,216.91 加：营业外收入六.33 24,135,514.46 47,806,461.39 减：营业外支出六.34 1,687,593.20 9,508,814.30 其中：非流动资产处置损失 410.00 20,988.21 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）205,395,197.61396,994,864.00 减：所得税费用六.35 36,077,155.75 59,849,710.04 五、净利润（净亏损以“-”号填列)169,318,041.86337,145,153.96 归属于母公司所有者的净利润 168,979,405.78 337,145,153.96 少数股东损益 338,636.08 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额169,318,041.86337,145,153.96 归属于母公司所有者的综合收益总额 168,979,405.78 337,145,153.96 归属于少数股东的综合收益总额 338,636.08 - 法定代表人: 郝立华 主管会计工作的负责人：于鑫 会计机构负责人：于鑫 青海贤成矿业股份有限公司 备考财务报表附注 一、公司基本情况 青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“贤成矿业”或“本公司”、“公司”），系于1998 年8月25日经青海省人民政府以“青股审[1998]第004号”文批准，由西宁市国新投资控股有 限公司（以下简称"西宁国新"）为主要发起人，联合西宁市大十字百货商店、上海振鲁实业有 限公司、西宁特殊钢（集团）有限责任公司、青海省集体工业物资供销处等共同发起设立。于 1998年8月28日在青海省工商行政管理局登记注册，注册资本为75,000,000.00元。2001年3 月9日，中国证券监督管理委员会以“证监发行字[2001]23号”文批复，同意本公司首次公开 向社会公众发行人民币普通股35,000,000股，每股面值1元，发行价格为5.68元/股，此次发行 后的股本为110,000,000元。 2004年5月26日，经本公司2003年度股东大会审议通过了以2003年12月31日股本为 基数，实施资本公积转增股本方案，每10股转增10股，于2004年7月19日实施完成，股本 变更为220,000,000.00元。2005年4月20日，经本公司2004年度股东大会审议通过了以2004 年12月31日股本总数220,000,000股为基数，实施资本公积转增股本方案，每10股转增3股， 于2005年5月12日实施完成，股本变更为286,000,000.00元。2006年11月6日，本公司股东 大会审议通过了股权分置改革方案：以资本公积金向方案实施股权登记日在册的全体流通股股 东定向转增股本，流通股股东每持有10股将获得2.24股的转增股份。转增后股本变更为 306,384,000.00元。2010年12月31日，中国证券监督管理委员会核发的《关于核准青海贤成 矿业股份有限公司向西宁市国新投资控股有限公司、张邻发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2010]1944号），核准本公司向西宁国新发行140,902,333股、张邻发行6,043,463股人民币普 通股股份购买相关资产，本次发行新股后的股本总额为453,329,796股。 2011年8月12日，本公司2011年度临时股东大会审议通过了以2011年6月30日股本总 数453,329,796股为基数，实施资本公积转增股本方案，每10股转增5股，股本变更为 679,994,694元。 2011年11月11日，中国证券监督管理委员会核发的《关于核准青海贤成矿业股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1804号），核准本公司非公开发行不超过26,226.73 万股新股，本次发行新股后的股本总额为942,261,994股。2012年6月15日，本公司2012年 第一次临时股东大会审议通过了以2011年12月31日股本总数942,261,994股为基数，实施资 本公积转增股本方案，每10股转增7股，股本变更为1,601,845,390元。 根据大柴旦粤海化工 有限公司（债权人）申请，西宁市中级人民法院（以下简称“西宁中院”）于2013年6月18 日以（2013）宁民二破字第002-1号《民事裁定书》裁定本公司破产重整，2013年12月18日 本公司召开第二次债权人会议，出资人及债权人对管理人提交的《重整计划草案》进行表决， 并通过了《重整计划草案》。西宁中院于2013年12月20日以（2013）宁民二破字第002-5号 《民事裁定书》裁定批准本公司重整计划。 截止2014年6月30日，本公司已完成权益调整方案中的缩股及股票让渡方案，股本由 1,601,845,390股缩股至198,925,752股。股东让渡股票23,872,317股，其中：22,886,200股股票 已转让给青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称"青海国投"〕，986,117股股票暂转入贤 成矿业管理人的股票账户。 本公司营业执照注册号：630000100010609，法定代表人：郝立华；注册地：青海省西宁市 城西区胜利路59号；经营范围：矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、开发。 二、重大资产重组情况介绍 1、重大资产重组交易背景 根据本公司第六届董事会第三次会议通过的《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易方案的议案》、《关于审议〈青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产构 成重大资产重组及借壳上市的议案》，本公司与青海春天药用资源科技利用有限责任公司（以下 简称“青海春天”）股东签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产 协议之盈利预测补偿协议》，公司拟通过定向增发方式向青海春天股东西藏荣恩科技有限公司 （以下简称“西藏荣恩”）等7名股东收购其持有的青海春天99.80%的股权。收购完成后本公 司持有青海春天99.80%的股权。 2、青海春天基本情况 青海春天药用资源科技利用有限公司（以下简称“青海春天”）前身为青海塞隆生物技术 开发有限公司，于2003年4月3日在西宁经济技术开发区工商行政管理局注册成立，注册资本 为839.78万元，青海中恒信会计师事务所有限公司于2003年4月2日出具了青中恒信[2003]505 号验资报告。 经过历次增资、股权转让及名称变更后，截止2010年12月31日本公司注册资本为3,578.80 万元，其中股东青海四维信用担保有限公司出资2,433.59万元，占注册资本的68.00%；中鸿联 合信用担保有限公司出资536.82万元，占注册资本的15.00%；股东肖融出资364.85万元，占 注册资本的10.19%；股东卢义萍出资243.54万元，占注册资本的6.81%。 2011年1月4日，股东肖融和中鸿联合信用担保有限公司签订《股权转让协议》，约定中 鸿联合信用担保有限公司将持有青海春天15.00%的股权转让给肖融。同日，青海春天召开股 东会同意上述股权转让。本次股权转让完成后，青海四维信用担保有限公司持有公司68.00% 的股权，肖融持有公司25.19%的股权，卢义萍持有公司6.81%的股权。 2012年3月2日，青海四维信用担保有限公司和肖融、卢义萍签订《股权转让协议》，约 定青海四维信用担保有限公司将所持青海春天61.90%的股权转让给肖融，将所持青海春天 6.10%的股权转让给卢义萍。2012年3月5日，青海春天召开股东会，同意上述股权转让。 2013年3月15日，青海春天召开股东会并通过股东会决议，同意新股东西藏荣恩科技有 限公司投入35,000.00万元（货币资金5,000.00万元、专利权30,000.00万元），其中15,000.00 万元（货币资金出资5,000.00万元；专利权出资10,000.00万元）计入注册资本，其余专利权出 资20,000.00万元计入资本公积，并通过章程修正案。该专利权由浙江天源资产评估有限公司评 估，于2013年3月30日出具浙源评报字[2013]第0041号《西藏荣恩科技有限公司拟以专利技 术出资涉及的无形资产组合评估报告》。此项投资已经青海中恒信会计师事务所有限公司审验， 出具中恒信验字[2013]012号验资报告。 2013年8月25日，青海春天召开股东会，同意新增股东天津泰达科技风险投资股份有限 公司、新疆益通投资有限合伙企业、上海盛基创业投资有限公司和上海中登投资管理事务所， 注册资本由18,578.80万元变更为21,354.94万元。新增股东以货币资金出资48,100.00万元，该 项投资已经西宁海信联合会计师事务所审验，于2013年9月25日出具西海会验字[2013]第192 号验资报告。 2014年3月31日，青海春天召开股东会并通过股东会决议，同意股东天津泰达科技风险 投资股份有限公司将其持有本公司9.93%的股权全部转让给新疆泰达新源股权投资有限公司， 公司其他股东同意本次对外转让，并放弃优先购买权。本公司在2014年4月完成了股权变更的 工商登记手续。 截至2014年6月30日，青海春天股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 1 西藏荣恩科技有限公司 15,000.000 70.24 2 肖融 3,116.912 14.60 3 新疆泰达新源股权投资有限公司 2,121.065 9.93 4 卢义萍 461.888 2.16 5 新疆益通投资有限合伙企业 313.398 1.47 6 上海盛基创业投资有限公司 213.549 1.00 7 上海中登投资管理事务所 128.130 0.60 合计 21,354.942 100.00 青海春天于2013年9月25日取得了青海省工商行政管理局颁发的营业执照，注册号： 630000100003793；住所：青海省西宁市经济技术开发区东新路1号；法定代表人：肖融；注 册资本：贰亿壹仟叁佰伍拾肆万玖仟肆佰贰拾伍圆贰角玖分；经营范围：中藏药原材料收购、 加工、销售；生物资源开发、利用；中药饮片（净制、切制）、饮片粉碎、直接服用饮片生产； 预包装食品批发兼零售。经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品，经营进出口代理业 青海贤成矿业股份有限公司2014年1-6月、2013年度备考财务报表附注 务；装修装饰材料和成套商品销售，其他商品销售（国家法律法规规定禁止的项目及应经审批 方可经营的项目除外）。 公司股东会是本公司的权力机构，设置董事会，总经理负责公司的日常经营管理工作。公 司内部下设行政部、工程部、市场部、财务部、生产部、质量部、信息部、采供部、虫草收购 组、营销中心等管理职能部门，负责全公司的生产、技术开发、成本核算和原料采购、产品销 售等具体业务管理工作。 三、主要会计政策、会计估计、前期差错和备考合并财务报表的编制方法 (一)备考财务报表的编制基础 1、编制目的 本备考合并财务报表仅为上述重大资产重组事项而编制。 2、备考合并财务报表的编制基础 本备考合并财务报表主要就本公司本次拟进行重大资产重组中涉及的向西藏荣恩等7名股 东发行股份购买资产事宜，公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组 管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重 组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制，不 使用于其他用途。本备考合并财务报表系根据本公司重大资产重组相关的协议之约定，并按照 以下假设基础编制： ①备考合并财务报表附注二、1所述的相关议案能够获得本公司股东大会的批准，并获 得中国证券监督管理委员会的批准（核准）； ②根据《企业会计准则——企业合并》中关于反向购买处理的规定，本公司在编制合并财 务报表时比较信息是法律上子公司（青海春天）的比较信息，即青海春天的前期合并财务报表； ③根据本公司2014年8月8日公告，本公司拟通过在青海省产权交易市场公开挂牌转让 的方式，转让本公司所持有的子公司西宁颐贤矿业有限公司、深圳市贝妮斯实业发展有限公 司、青海白唇鹿毛纺有限公司、广州长盛投资管理有限公司、深圳樊迪投资控股有限公司的股 权，截止2014年6月30日相关股权账面价值及拟转让价格明细如下： 公司名称账面原值减值准备账面净值起拍价格 西宁颐贤矿业有限公司14,000,000.0014,000,000.000.005,000.00 深圳市贝妮斯实业发展有限公司63,000,000.0063,000,000.000.005,000.00 青海白唇鹿毛纺有限公司98,712,000.0098,712,000.000.005,000.00 广州长盛投资管理有限公司46,822,882.7846,822,882.780.001,064,000.00 深圳樊迪投资控股有限公司128,690,570.84128,690,570.840.001,867,000.00 本次转让已分别获得本公司股东大会批准、董事会授权并通过青海省国有资产投资管理有 限公司获得青海省国资委批准，在编制备考合并财务报表时假设这部分子公司的股权能够全部 处置，由于拍卖结果无法预测，有可能低于起拍价成交，因此在编制备考合并财务报表时未确 备考财务报表附注第9页 青海贤成矿业股份有限公司2014年1-6月、2013年度备考财务报表附注 认相关的处置损益，同时不再将这5家子公司纳入合并范围； ④根据《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 (草案)》，贤成矿业拟将其持有的全部经营性资产青海创新矿业开发有限责任公司（以下简称“创 新矿业”）83.11%股权和西宁贤成节能服务有限责任公司（以下简称“贤成节能”）100%股权， 采用在青海省产权交易市场公开挂牌的方式出售。根据北京中科华资产评估有限公司（以下简 称“中科华评估”）出具的中科华评报字[2014]第089号《评估报告》，中科华评估采用资产基 础法对创新矿业股东全部权益进行了评估，以2014年6月30日为评估基准日，股东全部权益 价值账面值55,819.03万元，评估价值61,989.46万元；根据中科华评估出具的中科华评报字[2014] 第087号《评估报告》，中科华评估采用资产基础法对贤成节能股东全部权益进行了评估，以 2014年6月30日为评估基准日，股东全部权益价值账面值263.78万元，评估价值263.67万元。 截止2014年6月30日，贤成矿业对创新矿业和贤成节能股权账面价值分别为53,750.34万元和 210.00万元，由于公司对创新矿业账面股权价值高于其按持股比例与评估价值计算的股权公允 价值，因此按公允价值作为可收回金额将长期股权投资调整至其他应收款，差额确认为股权处 置损失；公司对贤成节能账面股权价值低于其按持股比例与评估价值计算的股权公允价值，按 账面股权价值作为可收回金额将长期股权投资调整至其他应收款。由于最终的拍卖结果无法预 测，有可能低于评估价值成交，所以本公司未预计出售创新矿业和贤成节能股权的处置损益。 根据本次重组方案拟将这两家子公司的股权全部出售，因此在编制备考合并财务报表时未将这 两家子公司纳入本次备考合并财务报表范围； ⑤本备考合并财务报表是以本公司和青海春天经审计的2014年1-6月、2013年度财务报 表为基础编制。本公司2014年1-6月、2013年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，分别出具瑞华审字[2014]63060062号、瑞华审字[2014]63060052号审计报告，青 海春天2014年1-6月、2013年度、2012年度及2011年度的财务报表，已经北京兴华会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，出具[2014]京会兴专审字第64000001号审计报告。 基于上述本公司重大资产重组方案及其重组交易完成前后控股股东及业务的变化，本次交 易不构成业务的反向购买，实质为青海春天通过本公司实现了上市，故有关本次交易的会计处 理和财务报表编制根据《企业会计准则——企业合并》和财政部2009年3月13日发布的《关 于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号）的相 关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购。按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号），本公司在编制备考合并财务报表时，按照 权益性交易原则进行处理，不确认商誉或计入当期损益。本备考合并财务报表在交易完成日前 所列示的财务信息其实质是反映青海春天的业务活动。 (二)遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务 状况、经营成果、现金流量等有关信息。 备考财务报表附注第10页 (三) 会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为 同一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并 各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此 基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差 额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入 不足冲减的，冲减留存收益。 2、 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业 合并。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或 有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计 入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的 资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公 允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取 得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司 且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公 允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资 产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的 相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确 认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上 述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用 以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券 或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司，即青海春天和下属持股比例超 过50%（不含）或虽未超过50%，但有实质性控制权的子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之 日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制 方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目 反映。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公 司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得 的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。公司内所有重大往 来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益 中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权 益及净利润项下单独列示。 在取得对子公司的控制权之后，自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对该子公司全 部或部分少数股权，在合并财务报表中，子公司的资产、负债以购买日或合并日开始持续计算 的金额反映。因购买少数股权新增加的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积，资本公积（资本溢 价）的金额不足冲减的，调整留存收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同 时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险 很小的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建 符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理 外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的 即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供 出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动 损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初 始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时 确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。取得时期限超过12个月但自资产负债 表日起12个月（含12个月）内到期的持有至到期投资，列示为一年内到期的非流动资产；取 得时期限在12个月之内（含12个月）的持有至到期投资，列示为其他流动资产。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃 市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协 议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。自资产负债表日起12个月内将出售的可供出售金 青海贤成矿业股份有限公司2014年1-6月、2013年度备考财务报表附注 融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变 动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方， 则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认 该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条 件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计 入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金 融负债。 4、金融资产公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产直接参考活跃市场中的报价。 5、金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资 产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价 值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 备考财务报表附注第14页 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与 确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项坏账准备 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 单个法人主体欠款余额超过人民币500万元的重大应收款项。单项金额重大并单项计提坏 账准备的计提方法： 单项金额重大的应收款项除按账龄分析法外，还应对此笔业务单独进行减值测试。经测试 发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失。 2、按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 组合1 账龄组合 组合2 合并范围内的关联方 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1 账龄分析法 组合2 本公司对合并范围内的应收款项不计提坏帐准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内（含1年） 5% 5% 1－2年 10% 10% 2－3年 20% 20% 3－4年 50% 50% 4－5年 80% 80% 5年以上 100% 100% 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单个法人主体单笔欠款金额虽不重大，但有客观证据表明其已发生减值的，应单独进行减 值测试确定减值损失，计提坏账准备。 (十一) 存货 1、存货的分类 存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、在产品等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时采用全月一次加权平均计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的 材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务 合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订 购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货 类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌 价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 (十二) 长期股权投资 1、投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公 积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相 关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期 损益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资 成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债 以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等 中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证 券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分 步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日 新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企 青海贤成矿业股份有限公司2014年1-6月、2013年度备考财务报表附注 业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的 现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本 大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始 投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计 入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有 者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分， 调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或 利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策 及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得 投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产 减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实 现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润 备考财务报表附注第17页 青海贤成矿业股份有限公司2014年1-6月、2013年度备考财务报表附注 和其他权益变动为基础进行核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的 重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单 位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单 位为其联营企业。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计 量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三)固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，单位价值在2000元以上并且 使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 2、固定资产分类为 （1）房屋建筑物：取得的自有房屋建筑及其附属设备； （2）机器设备：取得的用于加工商品至销售状态的机器设备； （3）运输设备：主要用于载人或运货的各种运载工具； （4）电子设备：主要用于办公使用的电脑、打印机、复印机等设备； （5）办公设备：指办公使用的桌椅、文件柜、沙发、文件柜等； （6）其他设备：不能归属以上类别的其他满足固定资产确认条件的设备。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生 的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成 本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价 备考财务报表附注第18页 青海贤成矿业股份有限公司2014年1-6月、2013年度备考财务报表附注 值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入 资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应 支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其在被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其公允价值确定其入账价值。 4、固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠计量时， 计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；其他后续支出于发生时计入当 期损益。 5、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值 率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益， 则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在 租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%） 房屋及建筑物305.003.17 机器设备105.009.50 电子设备35.0031.67 运输设备45.0023.75 办公设备35.0031.67 其他设备35.0031.67 6、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去 处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产 在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 备考财务报表附注第19页 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 7、固定资产的处置 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当 期损益。 8、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 (十四) 在建工程 1、在建工程的类别 公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的 入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达 到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定 资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的， 企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估 计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十五) 借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产 借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的， 在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个 月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用 确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生 的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资 本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整每期利息金额。 (十六) 无形资产 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途 所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价 值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册 费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为 使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见 无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 35年 产权证书 软件 5年 依据合同 专利权 10年 专利证书 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 4、无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的， 公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以 使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动 的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 6、开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发 生时计入当期损益。 (十七) 长期待摊费用 对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，包括经营租 入固定资产改良支出，作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊销。如果长期待摊费用项目不 能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 (十八) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付 资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有 事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未 来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债 账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计 数。 (十九) 收入 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入 实现。 公司不同模式下销售商品收入的确认方法： （1）公司对各区域合作商的销售采用买断模式，以收到全部货款并且货物发出后，作为风 险和报酬的转移时点确认商品销售收入； （2）公司采用委托代销模式，公司以收到委托代销结算清单的时间作为风险报酬的转移时 点确认商品销售收入； （3）公司直营店或专卖店的零售业务以商品交付客户并收到销售流水单和缴款记录清单的 时间作为风险报酬的转移时点确认商品销售收入。 2、提供劳务收入的确认方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本 金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计 不能得到补偿的，则不确认收入。 3、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确 定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十) 政府补助 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于购建或 以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助；除与资产相关的政府补助之 外的政府补助为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： （1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的 期间，计入当期损益。 （2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (二十一) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确 认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性 差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本公司 以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵 减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入 其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期 所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能 获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 (二十二) 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控 制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联 方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控 制的其他企业。 (二十三) 主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更 本报告期公司主要会计政策未发生变更。 2、会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 (二十四) 前期会计差错更正 本报告期未发生采用追溯重述法和未来适用法的前期会计差错更正事项。 四、税项 (一) 公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 2014年1-6月 2013年度 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为 基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进 项税额后，差额部分为应交增值税 17% 17% 营业税 按应税营业收入计征 5% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税计征 7% 7% 教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计征 3% 3% 地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计征 2% 2% 企业所得税 按应纳税所得额计征 15%、25% 15%、25% 1、本公司及子公司适用25%的企业所得税税率。 2、本公司从事产品销售服务业务的收入，原先按5%税率计缴营业税。根据财政部、国家税务 总局《关于印发<营业税改征增值税试点方案>的通知》（财税【2011】110号）和财政部、国家 税务总局《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通 知》（财税【2013】37号），自2013年8月1日起，本公司的产品销售服务业务收入适用增值 税，税率为17%，2013年8月1日前该业务适用营业税，税率为5%。 (二) 税收优惠及批文 1、根据西宁东川工业园区国家税务局 东川国税登字（2013年）第32号通知书，批准2013 年减征本公司企业所得税，减征税率为15%。 2、2014年本公司取得西宁东川工业园区国家税务局税收优惠事项备案通知书，按照国家 税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告，本公司符合西部大开发税 收优惠政策，可减按15%税率缴纳企业所得税。 3、根据《西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知》（藏政发[2011]14号）， 根据国家西部大开发税收优惠政策，结合西藏自治区实际，对设在西藏自治区的各类企业（含 西藏驻区外企业），在2011年至2020年期间，继续按15%的税率征收企业所得税。因此，子 公司西藏极草药用资源有限公司和西藏老马广告有限公司按15%的税率征收企业所得税。 五、备考企业合并及合并财务报表 （本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。） (一) 子公司情况 1、通过设立或投资等方式取得的子公司 序号 子公司全称 子公司类 型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 1 北京极草贸 易有限公司 有限公司 北京市东城区王府井 东街8号1302H 商贸企业 100.00 零售预包 装食品 100.00 2 成都极草贸 易有限公司 有限公司 成都市武侯区人民南 路四段19号威斯顿联 邦大厦718室 商贸企业 100.00 批发零售 预包装食 品 100.00 3 上海春天滋 补养生科技 有限公司 有限公司 上海市浦东新区东方 路836号101部位B 厅19室 商贸企业 100.00 预包装食 品批发零 售 100.00 4 深圳极草贸 易有限公司 有限公司 深圳市福田区中心区 卓越皇岗世纪中心1 号楼18区02－03单元 商贸企业 100.00 预包装食 品批发 100.00 5 成都极草药 房有限公司 有限公司 成都市武侯区人民南 路四段19号威斯顿联 邦大厦大堂 商贸企业 100.00 零售：中 药材、中 药饮片 100.00 接上表 序号 子公司全称 实质上构成对下 属公司净投资的 其他项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股东 权益 少数股东权益中用于 冲减少数股东损益的 金额 1 北京极草贸易 有限公司 0.00 100.00 100.00 是 0.00 0.00 2 成都极草贸易 有限公司 0.00 100.00 100.00 是 0.00 0.00 3 上海春天滋补 养生科技有限 公司 0.00 100.00 100.00 是 0.00 0.00 4 深圳极草贸易 有限公司 0.00 100.00 100.00 是 0.00 0.00 5 成都极草药房 有限公司 0.00 100.00 100.00 是 0.00 0.00 2、通过同一控制下企业合并取得的子公司 序号 子公司全称 子公司类 型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 1 西藏极草药用 资源有限公司 有限公司 拉萨市经济技术开发 区博达路一号B区二 栋一单元4－1号 商贸企业 3,000.00 零售预包 装食品 3,000.00 2 西藏老马广告 有限公司 有限公司 拉萨市经济技术开发 区博达路一号B区二 栋一单元4－1号 商贸企业 100.00 广告设 计、制作 100.00 接上表 序号 子公司全称 实质上构成对下 属公司净投资的 其他项目余额 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 是否 合并 报表 少数股 东权益 少数股东权益中用于 冲减少数股东损益的 金额 1 西藏极草药 用资源有限 公司 0.00 100.00 100.00 是 0.00 0.00 2 西藏老马广 告有限公司 0.00 100.00 100.00 是 0.00 0.00 (二) 合并范围发生变更的说明 2014年1-6月新增合并单位二家，为当期新投资成立一家子公司成都极草药房有限公司， 同一控制下企业合并取得子公司西藏老马广告有限公司。 (三) 报告期纳入合并范围的主体情况 名称 期末净资产 本期净利润 成都极草药房有限公司 164.31 64.31 西藏老马广告有限公司 111.52 11.52 六、备考合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金 项 目 2014年6月30日 2013年12月31日 原币金额 折算汇率 折合人民币 原币金额 折算汇率 折合人民币 库存现金 138,001.41 138,001.41 594,000.03 594,000.03 其中：人民币 138,001.41 138,001.41 594,000.03 594,000.03 银行存款 754,656,204.78 576,145,176.65 576,145,176.65 其中：人民币 748,309,866.03 748,309,866.03 576,145,176.65 576,145,176.65 欧元 756,002.52 8.3946 6,346,338.75 合计 754,794,206.19 576,739,176.68 576,739,176.68 (二) 应收账款 1、应收账款按种类披露 项 目 2014年6月30日 余 额 比例(%) 坏账准备 净额 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 账龄组合 31,521,026.63 100.00 1,782,093.44 29,738,933.19 组合小计 31,521,026.63 100.00 1,782,093.44 29,738,933.19 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 合 计 31,521,026.63 100.00 1,782,093.44 29,738,933.19 续表 项 目 2013年12月31日 余 额 比例(%) 坏账准备 净额 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 账龄组合 26,365,550.06 100.00 1,328,784.39 25,036,765.67 组合小计 26,365,550.06 100.00 1,328,784.39 25,036,765.67 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 合 计 26,365,550.06 100.00 1,328,784.39 25,036,765.67 应收账款种类的说明： （1）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账 龄 2014年6月30日 2013年12月30日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1年以内 27,820,459.67 88.26 1,391,022.98 26,155,412.46 99.20 1,307,770.63 1－2年 3,490,429.36 11.07 349,042.94 210,137.60 0.80 21,013.76 2－3年 210,137.60 0.67 42,027.52 3－4年 4－5年 5年以上 合计 31,521,026.63 100.00 1,782,093.44 26,365,550.06 100.00 1,328,784.39 2、本报告期应收账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。 3、 2014年6月30日应收账款中欠款金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总额 的比例(%) 北京金象大药房医药连锁有限责 任公司 非关联方 8,031,165.73 1年以内、1-2年 25.48 成都亘昶商贸有限公司 非关联方 3,111,287.76 1年以内 9.87 上海第一医药股份有限公司 非关联方 3,099,893.68 1年以内、1-2年 9.83 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总额 的比例(%) 北京华联综合超市股份有限公司 非关联方 2,089,414.41 1年以内 6.63 华联新光百货（北京）有限公司 非关联方 1,896,734.50 1年以内 6.02 合 计 18,228,496.08 57.83 (三) 预付款项 1、预付款项按账龄列示 账龄 2014年6月30日 2013年12月31日 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1年以内 （未完）  |