[公告]华谊嘉信：关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司2013年度业绩承诺指标实现情况的专项审核报告
关于上海东汐广告传播有限公司、 上海波释广告有限公司、 北京美意互通科技有限公司 2013 年度 业绩 承诺 指标 实现情况的专项审核报告 瑞华 核 字 [201 4 ] 483900 25 号 目 录 页 数 1 、 专项审核报告 1 2 、 关于 上海东汐广告传播有限公司 、 上海波释广告有限 公司、北京美意互通科技有限公司 2013 年度 业绩 承 诺 指标 实现情况 的 说明 3 通讯 地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3 - 9 层 P ostal Address:3 - 9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码 （ Post Code ） ： 100077 电话 （ Tel ） ： +86(10)88095588 传真 （ Fax ） ： +86(10)88091199 关于 上海东汐广告传播有限公司 、 上海波释广告有限公司、 北京美意互通科技有限公司 2013 年度 业绩 承诺 指标 实现情况 的专项审核报告 瑞华 核 字 [201 4 ] 483900 25 号 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 全体股东 ： 我们接受委托，对后附的 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 （以 下简称 “ 贵 公司 ” ） 编制 的 《 关于 上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有 限公司、北京美意互通科技有限公司 2013 年度 业绩 指标 承诺 实现情况 的说明》 （以下简称“标的公司 2013 年度业绩指标承诺实现情况的说明”） 进行了专 项 审核。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令 第 73 号）的有关规定，编制 标的公司 2013 年度业绩指标承诺实现情况的说明 ，并 保 证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材 料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是 贵 公司 管理层 的责任。 我们的责任是在 执行 审核工作的基础上，对 标的公司 2013 年度业绩指标承诺实 现情况的说明 发表审核意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 —— 历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守 中国 注册会计师 职业道德 守则 ，计划和 执行 审核工作以对 标的公司 2013 年度业绩指 标承诺实现情况的说明 是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过 程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。 我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为， 贵 公司 编制 的 《 关于 上海东汐广告传播有限公司、上海波释广 告有限公司、北京美意互通科技有限公司 2013 年度 业绩 指标 实现情况 的说明 》 在所有重大方面 按照《上市公 司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第 7 3 号）的规定编制。 本审核报告仅供 贵 公司 关于上海东汐广告传播有限公司 、上海波释广告有限 公司、北京美意互通科技有限公司业绩承诺补偿 披露 之目的使用，不得用作任何 其他目的。 瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 陶亮 中国 · 北京 中国注册会计师： 杨敢林 二 〇 一四 年 九 月 二十 九 日 关于上海东汐广告传播有限公司、 上海波释广告有限公司、 北京美意互通科技有限公司 2013 年度 业绩 承诺 指标实现情况的说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 7 3 号）的 有关规定， 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 （以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公 司 ” ）编制了《 关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互 通科技有限公司 2013 年度业绩指标承诺实现情况的说明 》 （以下简称 “ 标的公司 2013 年度 业绩 指标 承诺实现情况 的 说明 ” ） 。 本专项说明仅供 本公司 关于上海东汐广告传播 有限 公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司业绩承诺补偿 披露之目 的使用，不适用于其他用途。 一、 公司简介 1 、历史沿革 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（原名 “ 北京华谊嘉信整合营销顾问 有限公司 ” ，以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ）系经北京市工商行政管理局核准，于 2003 年 1 月 23 日由刘伟、杜广瑞投资成立的有限责任公司，取得注册号为 1102242527046 的企 业法人营业执照。公司成立时的注册资本为人民币 10 万元，刘伟持股 80% ，杜广瑞持股 20% 。 2004 年 10 月 12 日，公司股东刘伟将持有本公 司 5% 的股权转让给杜广瑞、将持有本公 司 22% 的股权转让给张东明。股权转让完成后，刘伟持股 53% ，杜广瑞持股 25% ，张东明 持股 22% 。 2006 年 12 月 29 日，公司原股东杜广瑞将持有本公司 25% 的股权转让给刘伟，同时注 册资本申请变更为 100 万元。股权转让和增资完成后，刘伟持股 78% ，张东明持股 22% 。 2007 年 4 月 30 日，公司原股东张东明将持有本公司 17% 的股权转让给刘伟、将持有本 公司 5% 的股权转让给宋春静。变更完成后，刘伟持股 95% ，宋春静持股 5% 。 2007 年 4 月 30 日，根据北京市工商行政管理局大兴分局 出具的注册号变更通知，本 公司企业法人营业执照注册号由 1102242527046 变更为 110115005270463 。 2007 年 7 月 18 日，公司注册资本申请变更为 300 万元。变更完成后，刘伟持股 31.67% ， 宋春静持股 1.67% ，北京华谊葭信劳务服务有限公司持股 66.66% 。 2007 年 8 月 6 日，公司注册资本申请变更为 650 万元。变更完成后，刘伟持股 14.61% ， 宋春静持股 0.77% ，北京华谊葭信劳务服务有限公司持股 84.62% 。 2007 年 8 月 31 日，公司原股东北京华谊葭信劳务服务有限公司将持有本公司 80 .39% 的股权转让给刘伟、将持有本公司 4.23% 的股权转让给宋春静。变更完成后，刘伟持股 95% ，宋春静持股 5% 。 2008 年 9 月 12 日，公司股东刘伟将持有本公司 45% 的股权转让给宋春静。变更完成后， 刘伟持股 50% ，宋春静持股 50% 。 2009 年 4 月 27 日，公司股东宋春静将其持有本公司 16.5% 的股权分别转让给刘伟 （ 15% ）、李孝良（ 1.5% ）；同时北京博信智创投资咨询有限公司（以下或简称 “ 博信智 创 ” ）以货币资金增资 82 万元，公司注册资本变更为 732 万元。上述股权转让及增资完 成后，刘伟持有本公司 57.72% 的 股权，宋春静持有本公司 29.75% 的股权，北京博信智创 投资咨询有限公司持有本公司 11.20% 的股权，李孝良持有本公司 1.33% 的股权。 2009 年 5 月 26 日，本公司之全体发起人按发起人协议、公司章程的规定，以有限公 司改制基准日 2009 年 4 月 30 日的净资产 45,193,593.34 元折合股本 34,000,000.00 元，资 本公积 11,193,593.34 元，上述注册资本业经利安达会计师事务所有限责任公司利安达 验字 [2009] 第 1016 号验资报告验证。 2009 年 6 月 19 日，公司第一次临时股东大会决议和修改后的 章程规定，宁智平以货 币资金增资 213.9872 万元（实际出资 900 万元，出资额超出股本部分计入资本公积）、李 保良以货币资金增资 142.6582 万元（实际出资 600 万元，出资额超出股本部分计入资本 公积）、谷博以货币资金增资 118.8818 万元（实际出资 500 万元，出资额超出股本部分计 入资本公积）。此次增资后，公司股权结构如下： 股东名称 股份数量 股权比例% 刘伟 19,624,317.00 50.64 宋春静 10,114,071.00 26.10 北京博信智创投资咨询有限公司 3,808,743.00 9.82 李孝良 452,869.00 1.17 宁智平 2,139,872.00 5.52 李保良 1,426,582.00 3.68 谷博 1,188,818.00 3.07 合计 38,755,272.00 100.00 经证券监督管理委员会证监许可 [2010]370 号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾 问股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，本公司向社会公开 发行人民币普通股股票 1,300 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价为人民币 25.00 元， 募集资金总额为人民币 32 5,000,000.00 元。此次公开发行股票实际募集资金净额为人民 币 288,900,646.32 元，其中新增注册资本及实收股本 13,000,000.00 元，股东出资额溢 价投入部分人民币 275,900,646.32 元计入资本公积。上述注册资本业经利安达会计师事 务所有限责任公司利安达验字 [2010] 第 1021 号验资报告验证。 经深圳证券交易所深证上 [2010]124 号《关于北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限 公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，本公司的股票于 2010 年 4 月 21 日在深圳证 券交易所创业板挂牌交易， 股票简称 “ 华谊嘉信 ” ，股票代码 “300071” 。 2011 年 4 月 19 日，经 2010 年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司名称由北京 华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司变更为北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限 公司，并于 2011 年 8 月 1 日经北京市工商行政管理局核准。 根据公司 2010 年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以 2010 年 12 月 31 日总股 本 51,755,272 股为基数，按每 10 股由资本公积转增 10 股，共计转增 51,755,272 股，并于 2011 年度实施。转增后，注册资本增至人民币 103,510,54 4.00 元。 根据公司 2011 年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以 2011 年 12 月 31 日总股 本 103,510,544 股为基数，按每 10 股由资本公积转增 5 股，共计转增 51,755,272 股，并于 2012 年度实施。转增后，注册资本增至人民币 155,265,816.00 元。 2013 年 9 月 5 日，经中国证券监督管理委员会证监许可【 2013 】 1157 号批准，核准公 司向霖漉投资（上海）有限公司发行股份 8,573,043 股、向孙高发发行股份 4,769,519 股、 向王利峰发行股份 1,973,630 股、向胡伟发行股份 1 ,300,163 股，每股面值 1 元，每股发 行价格 9.90 元，由霖漉投资（上海）有限公司 （ 以下 简称 ” 霖漉投资 ” ） 以其持有的 上海东汐广告传播公司 （ 以下 简称 ” 东汐广告 ” ） 39.20% 的股权、由孙高发以其持有的 上海波释广告有限公司 （ 以下 简称 ” 波释 广告 ” ） 39.20% 的股权、由王利峰、胡伟分别 以其持有的北京美意互通科技有限公司 （ 以下 简称 ” 美意互通 ” ） 33.76% 、 22.24% 的股 权作价认购 , 本次发行后 , 公司新增注册资本人民币 16,616,355.00 元，变更后的注册资 本为人民币 171,882,171.00 元。上述注册 资本业经瑞华会计师事务所瑞华验字 [2013] 第 90150002 号验资报告验证。 经中国证券监督管理委员会证监许可【 2013 】 1157 号批准，核准公司本次非公开发 行普通股（ A 股）的发行数量不超过 5,836,139 股，公司实际非公开发行股份 2,310,084 股，本次发行后 , 公司新增注册资本人民币 2,310,084 元，变更后的注册资本为人民币 174,192,255.00 元。上述注册资本业经瑞华会计师事务所瑞华验字 [2013] 第 90150003 号 验资报告验证。 2014 年 4 月 16 日，公司召开 2013 年度股东大会，审 议通过了《关于 2013 年度利润分 配预案》。根据该预案，公司以 2013 年 12 月 31 日总股本 174,192,255 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税）；以总股本 174,192,255 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 174,192,255 股。 转增后，注册资本增至人民币 348 , 384 , 510.00 元。 公司企业法人营业执照注册号为 110115005270463 ，注册地址为北京市石景山区八 大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 2097 房间，法定代表人刘伟。 2 、公司所处行业 公司所属 行业为服务业。 3 、公司经营范围 公司的经营范围：营销策划；摄影服务；信息咨询（中介除外）；技术开发、转让、 培训；企业形象策划；图文设计；承办展览展示活动。 4 、主要产品（或提供的劳务等） 本公司及子公司（统称 “ 本集团 ” ）主要从事终端营销服务（店面管理、终端促销、 终端销售团队管理）、活动营销服务（活动公关、会议会展）、媒体传播服务、其他营销 服务（促销品业务、互联网营销服务）等。 本公司法定代表人及实际控制人均为刘伟，组织机构代码 74672918 - 0 。 二、 重大资产重组 方案及审批核准、实施情况 (一) 重大资产重组 方案简介 1、 交易对方 本次交易对方为 霖漉投资（上海）有限公司（以下简称“ 霖漉投资 ”） 、孙高发、王 利峰、胡伟以及其他特定投资者。其中，其他特定投资者为募集配套资金对象。 2、 标的资产 本次交易标的为 上海东汐广告传播有限公司（以下简称“ 东汐广告 ”） 49% 股权、 上 海波释广告有限公司（以下简称“ 波释 广告 ”） 49% 股权以及 北京美意互通科技有限公司 （以下简称“ 美意互通 ”） 70% 股权。 3、 交易方案 本公司 于 2013 年 5 月 10 日，与霖漉投资、孙高发，以及王利峰和胡伟分别签署 了 《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行 股份及支付现金购买 资产的协议》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支 付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》 ， 约定 本公司 通过向特定对象发行股份和支付 现金相结合的方式分别购买 霖漉投资 持有 东汐广告 的 49% 股权、孙高发持有 波释广告 的 49% 股权以及王利峰和胡伟共同持有美意互通的 70% 股权。本次交易对价由 本公司 采取股 份支付和现金支付两种方式进行，其中以现金支付交易对价的 20% ，以股份支付交易对 价的 80% 。 交易对方 标的资产 交易对价（万元） 支付方式 现金（万元） 股份（万股） 霖漉投资 东汐广告 49%股权 10,609.14 2,121.83 857.3043 孙高发 波释广告 49%股权 5,902.28 1,180.46 476.9519 王利峰 美意互通 42.2%股权 2,442.37 488.47 197.3630 胡伟 美意互通 27.8%股权 1,608.95 321.79 130.0163 合计 20,562.74 4,112.55 1,661.6355 2013 年 5 月 29 日 ， 本公司 召开 2013 年第三次临时股东大会 ，会议审议通过了 ， 《北 京华谊嘉信整合营 销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易议案》， 本公司 拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结 合的方式分别购买霖漉投资持有 东汐广告 的 49% 股权、孙高发持有 波释广告 的 49% 股权 以及王利峰和胡伟共同持有美意互通的 70% 股权，并募集配套资金。 2013 年 7 月 23 日， 本公司 召开第二届董事会第二十次会议， 会议 审议通过了本次 配套募集资金由不超过 6,850 万元调整为不超过 5,200 万元。 本次资产重组方案 具体情况如下： （ 1 ）向霖漉投资非公开发行股份 8,573,043 股，同时支付 2,121.83 万元现金，购 买其持有 东汐广告 的 49% 股权； （ 2 ）向孙高发非公开发行股份 4,769,519 股，同时支付 1,180.46 万元现金，购买 其持有 波释广告 的 49% 股权； （ 3 ）向王利峰非公开发行股份 1,973,630 股，同时支付 488.47 万元现金，购买其 持有美意互通的 42.20% 股权；向胡伟非公开发行股份 1,300,163 股，同时支付 321.79 万元现金，购买其持有美意互通的 27.80% 股权。 （ 4 ） 向交易对方 霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟 支付的现金来自于本次交易募 集的配套资金。本次交易中拟向不 超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过 5,200 万元，不超过本次交易总额（本次交易对价 20,562.74 万元与配套募集资金 5,200 万元之和）的 25% 。 本次交易完成前， 本公司 持有 东汐广告 51% 股权和 波释广告 51% 股权，未持有美意 互通股权；本次交易完成后， 本公司 将持有 东汐广告 100% 股权、 波释广告 100% 股权和 美意互通 70% 股权。 4、 发行价格 本次交易涉及向霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟发行股份购买资产，以及向其他 特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为 本公司 于 201 3 年 5 月 10 日 召开的第二届董事会第十六次会议决议公告日。 发行股份购买资产：向霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟发行股份的发行价格为定 价基准日前 20 个交易日 本公司 股票交易均价，即 9.90 元 / 股；发行股数合计为 16,616,355 股。 发行股份募集配套资金：向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基 准日前 20 个交易日 本公司 股票交易均价的 90% ，即 8.91 元 / 股。 实际发行价格 22.51 元 / 股，发行股数合计为 2,310,084 股。 5、 交易价格 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易 标的的最终评估结论。 根据京都中新评报字（ 2013 ）第 0051 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，在持续经营前提下， 东汐广告 于评估基准日经审计的账面净资产为 1,651.03 万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 21,651.31 万元， 增值额为 20,000.28 万元，增值率 1,211.38% 。以此评估值为基础经协商后，确定在本 次交易中 东汐广告 49% 股权的交易价格为 10,609.14 万元。 根据京都中新评报字（ 2013 ）第 0052 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2 012 年 12 月 31 日，在持续经营前提下， 波释广告 于评估基准日经审计的账面净资产为 608.80 万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 12,045.47 万元，增值额为 11,436.67 万元，增值率 1,878.56% 。以此评估值为基础经协商后，确定在本次交易中 波释广告 49% 股权的交易价格为 5,902.28 万元。 根据京都中新评报字（ 2013 ）第 0053 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，美意互通于评估基准日经审计的账面净产为 678.60 万元，采用收益法评估后的 净资产（股东全部权益）价值为 5,787.60 万元，增值额为 5,109.00 万元，增值率 752.87% 。以此评估值为基础经协商后，确定在本次交易中美意 互通 70% 股权的交易价格为 4,051.32 万元。 6、 发行股份的禁售期 发行股份购买资产：霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟均承诺，本次认购的 本公司 新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份发行 结束之日起 36 个月；前述限售期届满之时，若因标的公司未能达成交易对方与 本公司 签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对方须向 本公司 履行股 份补 偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之 日。 发行股份募集配套资金 ：向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份发行结 束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。 (二) 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序 2013 年 3 月 11 日， 本公司 召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于筹 划重大资产重组事项的议案》，同意 本公司 筹划本次重组事项。 2013 年 5 月 10 日， 本公司 召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《北京华 谊嘉信整合营销顾问集团股 份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易议案》等议案。 2013 年 5 月 29 日， 本公司 召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过了《北京华 谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易议案》等议案。 2013 年 7 月 23 日， 本公司 召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次配套 募集资金由不超过 6,850 万元调整为不超过 5,200 万元。 2013 年 9 月 6 日， 本公司 取得中国证监会证监许可〔 2013 〕 1157 号《关于核准北 京华谊嘉信整合 营销顾问集团股份有限公司向霖漉投资（上海）有限公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》，核准 本公司 向霖漉投资等发行股份购买相关资产并募 集配套资金事宜。 (三) 本次重大资产重组相关事项实施情况 1 、 本次购入资产的过户情况 2013 年 9 月 12 日，霖漉投资持有 东汐广告 的 49% 股权过户至 本公司 名下，上海工 商局静安分局为此办理了工商变更登记手续，并向 东汐广告 核发了变更后的《企业法人 营业执照》； 2013 年 9 月 18 日，孙高发持有 波释广告 的 49% 股权过户至 本公司 名下，上海工商 局闸北分局为此办理了工商变更登记手续，并向 波释广 告 核发了变更后的《企业法人营 业执照》； 2013 年 9 月 16 日，王利峰和胡伟合计持有美意互通的 70% 股权过户至 本公司 名下， 北京工商局通州分局为此办理了工商变更登记手续，并向美意互通核发了变更后的《企 业法人营业执照》。 2 、 本次非公开发行股份的实施情况 2013 年 9 月 27 日， 本公司 收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司已受理 本公司 向霖漉投资等交易对方发行合计 16,616,355 股人民币普通 A 股股票的登记申请，该批股 份已于 2013 年 10 月 14 日在深圳交易所上市。 2013 年 11 月 25 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司已受理 本公司 向中投证券等 3 名特定投资者合计发行的 2,310,084 股人民币 普通 A 股股票的登记申请，该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列 入 本公司 股东名册 。 至此， 本公司 完成通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买资 产的重大资产重组。 三、 业绩指标承诺及业绩补偿 (一) 盈利预测 补 偿协议 关于业绩指标承诺 的主要 内容 2013 年 5 月 10 日，本公司与霖漉投资、孙高发，以及王利峰和胡伟分别签署了《盈 利预测补偿协议》，该等协议的主要内容如下： 1 、交易对方承诺的业绩目标 （1）霖漉投资承诺的东汐广告业绩目标 1 ）净利润指标 2013 年、 2014 年和 2015 年，东汐广告扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2 , 605 万元、 2 , 878 万元和 3 , 189 万元；且每年净利润率不低于 6% 。 2 ）应收账款指标 2013 年、 2014 年和 2015 年，东汐广告①应收账款周转率不低于 3 次 / 年，且②截止每 年 7 月末，上一 年度末的应收账款回款率不低于 90% ，且③每年坏账率不高于 0.2% ，且④ 全部股份解锁前应收账款回收率达到 95% 。 应收账款周转率 = 营业收入× 2 ÷（年初应收账款余额 + 年末应收账款余额）；坏账率 = 实际发生的坏账÷当年应收账款发生额。（后同） 3 ）客户指标 2013 年、 2014 年和 2015 年，东汐广告①发生业务往来的客户数量分别不低于 15 家、 20 家和 30 家，且②第一大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于 50% 、 40% 、 30% ， 且③前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于 80% 、 70% 、 60% ，且④直接客 户 贡献毛利润占总毛利润比重 2013 年及 2014 年不低于 20% ， 2015 年不低于 30% 。 毛利润指扣除流转税及营业成本后的毛利润；最终客户是指标的公司提供的广告服 务最终服务接收方；直接客户是指直接与标的公司签约的最终服务接收方。（后同） 4 ）主营业务指标 2013 年、 2014 年和 2015 年，东汐广告主营业务收入应全部来自媒体投放、代理及相 关业务，包括但不限于该业务的前后端，策划、顾问、制作等服务。 （2）孙高发承诺的波释广告业绩目标 1 ）净利润指标 2013 年、 2014 年和 2015 年，波释广告扣除非经常性损益后 的净利润分别不低于 1,405 万元、 1,584 万元和 1,743 万元；且每年净利润率不低于 20% 。 2 ）应收账款指标 2013 年、 2014 年和 2015 年，波释广告①应收账款周转率不低于 2 次 / 年，且②截止每 年 7 月末，上一年度末的应收账款回款率不低于 90% ，且③每年坏账率不高于 1% ，且④全 部股份解锁前应收账款回收率达到 95% 。 3 ）客户指标 2013 年、 2014 年和 2015 年，波释广告①发生业务往来的客户数量分别不低于 5 家、 8 家和 12 家，且②第一大最终客户毛利润占总毛利润比重分别不高于 65% 、 45% 、 35% ，且 ③前 三大最终客户毛利润占总毛利润比重分别不高于 95% 、 70% 、 70% ，且④每年直接客 户贡献的毛利润占总毛利润比重不低于 85% 。 4 ）主营业务指标 2013 年、 2014 年和 2015 年，波释广告主营业务毛利润应全部来自活动、路演等相关 业务，其中 90% 应来自汽车活动、路演。 （3）王利峰和胡伟共同承诺的美意互通业绩目标 1 ）净利润指标 2013 年、 2014 年和 2015 年，美意互通扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 667 万元、 745 万元和 826 万元；且每年净利润率不低于 25 % 。 2 ）应收账款指标 2013 年、 2014 年和 2015 年，美意互通①应收账款周转率不低于 3 次 / 年，且②截止每 年 7 月末，上一年度末的应收账款回款率不低于 90% ，且③每年坏账率不高于 1% ，且④全 部股份解锁前应收账款回收率达到 95% 。 3 ）客户指标 2013 年、 2014 年和 2015 年，美意互通①发生业务往来的客户数量分别不低于 20 家、 25 家和 30 家，且②第一大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于 3 0% 、 30% 、 25% ， 且③前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于 7 0% 、 6 5% 、 60% ，且④每年直 接客户贡献毛利润占总毛利润比重不低于 30% 。 4 ）主营业务指标 2013 年、 2014 年和 2015 年，美意互通主营业务收入应全部来自网络营销。 (二) 盈利预测 补偿协议关于业绩补偿 的 安排 1 、 关于东汐广告盈利预测的补偿安排 （ 1 ） 股份 补偿 承诺期内，因东汐广告未完成业绩承诺指标而触发霖漉投资的股份补偿义务时，霖 漉投资应补偿股份数量按以下公式计算确定： 1 ） 净利润指标未实现时应补偿股份数的计算 净利润指标未实现时，当年应补偿股份数 = （截至承诺期每期期末累计承诺净利润 －截至承诺期每期期末累计实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价 格÷本次发行价格－针对 该指标已补偿股份数。 净利润率指标未实现时，当年应补偿的股份数 = （截至承诺期每期期末累计实现营 业收入× 6% －截至承诺期每期期末累计实际净利润）÷本次发行价格－针对该指标已补 偿股份数； 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿 的股份不冲回。 2 ） 应收账款指标未实现时应补偿股份数的计算 应收账款周转率指标未实现时，当年应补偿股份数 = 【（当年营业收入÷当年应收账 款周转率）－（当年营业收入÷ 3 ）】×借款利率÷本次发行价格。 应收账款回收率指标未实现时，当年应补偿股份数 = （上年末应收 账款总额× 90% － 截至当年 7 月 31 日已收回应收账款）×借款利率÷本次发行价格。 坏账率指标未实现时，当年应补偿股份数 = （实际坏账比率－ 0. 2% ）×当年应收账 款发生额÷本次发行价格。 全部股份解锁前应收账款回收率未达到 95% 时，应补偿股份数 = （承诺期内累计应收 账款总额× 95% －截至解锁前一个月末累计已收回应收账款）×借款利率÷本次发行价 格。 借款利率以 本公司 财务部规定的 本公司 下属各企业向金融机构借款的可接受借款 利率为准。（下同） 3 ） 客户指标未实现时应补偿股份数的计算 当年成交客户数量指标未实现时，当期应补偿 股份数量＝（当期承诺客户数量－当 期实际客户数量）÷当期承诺客户数量×当期承诺净利润÷本次发行价格。 第一大最终客户指标未实现时，当期应补偿股份数量＝（当期第一大最终客户实际 毛利润占比－当期第一大最终客户承诺毛利润占比）÷当期第一大最终客户承诺毛利润 占比×当期承诺净利润÷本次发行价格。 前三大最终客户指标未实现时，当期应补偿股份数量＝（当期前三大最终客户实际 毛利润占比－当期前三大最终客户承诺毛利润占比）÷当期前三大最终客户承诺毛利润 占比×当期承诺净利润÷本次发行价格。 直接客户比例指标未实现时，当年应补偿股份 数 = （当期承诺的直接客户毛利润占 比 - 当期直接客户毛利润占比）×当期承诺净利润× 8.31 ÷本次发行价格。 4 ） 主营业务指标未实现时应补偿股份数的计算 主营业务指标未实现时，当期应补偿股份数 = 非来自媒体投放及代理的主营业务收 入÷实际主营业务收入×当期承诺净利润× 3 ÷本次发行价格。 累计补偿的上限为本次发行股份及支付现金购买资产中霖漉投资获得的 本公司 股 份总量。自协议签署之日起至回购或划转实施日，如霖漉投资持有的 本公司 股份数量因 发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则霖漉投资累计补偿的上限将根 据实际情况随 之进行调整。 5 ） 补偿方式 霖漉投资补偿义务触发后， 本公司 在书面通知霖漉投资后，有权在关于东汐广告的 专项审计报告披露后的 10 日内选择：召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销 乙方当期应补偿的股份数量（简称“回购注销”）；或书面通知霖漉投资，将其当期应补 偿的股份数量无偿划转给专项审计报告披露日登记在册的除霖漉投资以外的其他股东， 其他股东按其持有的股份数量占专项审计报告披露日 本公司 扣除霖漉投资持有的股份 数后的总股本的比例获赠股份（简称“无偿划转”）。 无论任何原因（包括但不限于： 本公司 董事会否决回购议案 、股东大会否决回购议 案、债权人原因）导致无法和 / 或难以回购注销的， 本公司 有权终止回购注销方案，书 面通知霖漉投资，要求其履行无偿划转义务。 （ 2 ）现金补偿 霖漉投资补偿义务触发后，首先由霖漉投资以其所持 本公司 股份进行补偿，若当年 的累计应补偿股份数额大于霖漉投资本次认购上市公司的股份数，不足部分由霖漉投资 以现金方式进行补偿，但现金补偿最高限额不能高于本次交易霖漉投资所获得现金总 额。霖漉投资现金补偿义务触发后， 本公司 应在专项审计报告披露后的 10 日内，书面通 知霖漉投资向 本公司 支付其当年应补偿的现金，霖漉投资在收到 本 公司 通知后 30 日内以 现金（包括银行转账）方式付款。 承诺期内，霖漉投资当期应补偿现金数量＝（霖漉投资截至承诺期每期期末累计应 补偿的股份数－霖漉投资本次认购上市公司的股份数）×股份发行价格－已补偿现金 数。在各年计算的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。 （ 3 ） 东汐广告期末减值测试及补偿 在承诺期期限届满时， 本公司 和霖漉投资共同协商聘请具有证券业从业资格的会计 师事务所对东汐广告进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值 测试结果。如东汐广告期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数×股 份发行价格 + 现金补 偿金额，则霖漉投资同意向 本公司 另行补偿。 另行补偿时应先以霖漉投资在本次交易中认购的 本公司 的股份进行补偿，股份补偿 数量为标的资产期末减值额 / 股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；不足部分以 现金补偿，现金补偿的数量为东汐广告期末减值额－霖漉投资在本次交易中认购的股份 总数×股份发行价格－补偿期内已补偿现金总数。有关会计师事务所的费用由 本公司 和 霖漉投资各承担一半。 霖漉投资应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后三十个工作日内履行相 应的补偿义务，但用于补偿的股份和现金数量不超过霖漉投资因《发 行股份及支付现金 购买资产的协议》和《盈利预测补偿协议》约定获得的现金和本次发行认购的股份总数 （包括转增或送股的股份）。 2、关于波释广告盈利预测的补偿安排 孙高发保证自相关协议生效之日起，对波释广告预测业绩的实现承担保证责任。承 诺期内，波释广告关于净利润指标、应收账款指标、客户指标和主营业务指标四项业绩 指标中的任一指标未达到孙高发承诺数额的，孙高发作为股份补偿义务人应对 本公司 进 行补偿。 （ 1 ） 股份补偿 承诺期内，因波释广告未完成业绩承诺指标而触发孙高发的股份补偿义务时，孙高 发应补偿股份数量按以下公式计算确定 ： 1 ） 净利润指标未实现时应补偿股份数的计算 净利润指标未实现时，当年应补偿股份数 = （截至承诺期每期期末累计承诺净利润 －截至承诺期每期期末累计实际净利润） ÷ 承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价 格 ÷ 本次发行价格－针对该指标已补偿股份数。 净利润率指标未实现时，当年应补偿的股份数 = （截至承诺期每期期末累计实现营 业收入× 20% －截至承诺期每期期末累计实际净利润）÷本次发行价格－针对该指标已 补偿股份数。 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿 的股份不冲回。 2 ） 应收账款指标未实 现时应补偿股份数的计算 应收账款周转率指标未实现时，当年应补偿股份数 = 【（当年营业收入÷当年应收账 款周转率）－（当年营业收入÷ 2 ）】×借款利率÷本次发行价格。 应收账款回收率指标未实现时，当年应补偿股份数 = （上年末应收账款总额× 90% － 截至当年 7 月 31 日已收回应收账款）×借款利率÷本次发行价格。 坏账率指标未实现时，当年应补偿股份数 = （实际坏账比率－ 1% ）×当年应收账款 发生额÷本次发行价格。 全部股份解锁前应收账款回收率未达到 95% 时，应补偿股份数 = （承诺期内累计应收 账款总额× 95% －截至解锁前一个月末累计 已收回应收账款）×借款利率÷本次发行价 格。 3 ） 客户指标未实现时应补偿股份数的计算 当年成交客户数量指标未实现时，当期应补偿股份数量＝（当期承诺客户数量－当 期实际客户数量）÷当期承诺客户数量×当期承诺净利润÷本次发行价格。 第一大最终客户指标未实现时，当期应补偿股份数量＝（当期第一大最终客户实际 毛利润占比－当期第一大最终客户承诺毛利润占比）÷当期第一大最终客户承诺毛利润 占比×当期承诺净利润÷本次发行价格。 前三大最终客户指标未实现时，当期应补偿股份数量＝（当期前三大最终客户实际 毛利润占比－当期前三大最终客户 承诺毛利润占比）÷当期前三大最终客户承诺毛利润 占比×当期承诺净利润÷本次发行价格。 直接客户比例指标未实现时，当期应补偿股份数 = （当期承诺的直接客户毛利润占 比 - 当期直接客户毛利润占比）×当期承诺净利润× 8.57 ÷本次发行价格。 4 ） 主营业务指标未实现时应补偿股份数的计算 主营业务指标未实现时，当期应补偿股份数 = 【非来自于活动路演业务的主营业务 毛利润÷全部主营业务毛利润 + （非汽车行业的活动路演业务的主营业务毛利润÷全部 主营业务毛利润－ 10% ）】×当期承诺净利润× 3 ÷本次发行价格。 累计补偿的上限为本次发行股份 及支付现金购买资产中孙高发获得的 本公司 股份 总量。自协议签署之日起至回购实施日，如孙高发持有的 本公司 股份数量因发生送股、 资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则累计补偿的上限将根据实际情况随之进行 调整。 5 ） 补偿方式 孙高发补偿义务触发后， 本公司 在书面通知孙高发后，有权在关于波释广告的专项 审计报告披露后的 10 日内选择：召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销乙方 当期应补偿的股份数量（简称“回购注销”）；或书面通知孙高发，将其当期应补偿的股 份数量无偿划转给专项审计报告披露日登记在册的除孙高发以外的其他股 东，其他股东 按其持有的股份数量占专项审计报告披露日 本公司 扣除孙高发持有的股份数后的总股 本的比例获赠股份（简称“无偿划转”）。 无论任何原因（包括但不限于： 本公司 董事会否决回购议案、股东大会否决回购议 案、债权人原因）导致无法和 / 或难以回购注销的， 本公司 有权终止回购注销方案，书 面通知孙高发，要求其履行无偿划转义务。 （ 2 ）现金补偿 孙高发补偿义务触发后，首先由孙高发以其所持 本公司 股份进行补偿，若当年的累 计应补偿股份数额大于孙高发本次认购上市公司的股份数，不足部分由孙高发以现金方 式进行补偿，但现金补偿最高限额不能 高于本次交易孙高发所获得现金总额。孙高发现 金补偿义务触发后， 本公司 应在专项审计报告披露后的 10 日内，书面通知孙高发向 本公 司 支付其当年应补偿的现金，孙高发在收到 本公司 通知后 30 日内以现金（包括银行转账） 方式付款。 承诺期内，孙高发当年应补偿现金数量＝（孙高发截至承诺期每期期末累计应补偿 的股份数－孙高发本次认购上市公司的股份数）×股份发行价格－已补偿现金数。在各 年计算的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。 （ 3 ）波释广告期末减值测试及补偿 在承诺期期限届满时， 本公司 和孙高发共同协商聘请具有证券 业从业资格的会计师 事务所对波释广告进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测 试结果。如波释广告期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数×股份发行价格 + 现金补偿 金额，则孙高发同意向 本公司 另行补偿。 另行补偿时应先以孙高发在本次交易中认购的 本公司 的股份进行补偿，股份补偿数 量为标的资产期末减值额 / 股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；不足部分以现 金补偿，现金补偿的数量为波释广告期末减值额－孙高发在本次交易中认购的股份总数 ×股份发行价格－补偿期内已补偿现金总数。有关会计师事务所的费用由 本公司 和孙高 发 各承担一半。 孙高发应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后三十个工作日内履行相应 的补偿义务，但用于补偿的股份和现金数量不超过孙高发因《发行股份及支付现金购买 资产的协议》和《盈利预测补偿协议》约定获得的现金和本次发行认购的股份总数（包 括转增或送股的股份）。 3、关于美意互通盈利预测的补偿安排 王利峰和胡伟保证自相关协议生效之日起，对美意互通预测业绩的实现承担保证责 任。承诺期内，美意互通关于净利润指标、应收账款指标、客户指标和主营业务指标四 项业绩指标中的任一指标未达到王利峰和胡伟承诺数额的，王利峰承担 60. 29% 的补偿义 务，胡伟承担 39.71% 的补偿义务，但若王利峰和胡伟中的任一方未按约定履行补偿义务 的，另一方应对 本公司 承担连带补偿责任。 （ 1 ） 股份补偿 承诺期内，因美意互通未完成业绩承诺指标而触发王利峰和胡伟的股份补偿义务 时，王利峰和胡伟应补偿股份数量按以下公式计算确定： 1 ） 净利润指标未实现时应补偿股份数的计算 净利润指标未实现时，当年应补偿股份数 = （截至承诺期每期期末累计承诺净利润 －截至承诺期每期期末累计实际净利润） ÷ 承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价 格 ÷ 本次发行价格－针对该指标已补偿股份数。 净利 润率指标未实现时，当年应补偿的股份数 = （截至承诺期每期期末累计实现营 业收入× 25% －截至承诺期每期期末累计实际净利润）÷本次发行价格－针对该指标已 补偿股份数。 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿 的股份不冲回。 2 ） 应收账款指标未实现时应补偿股份数的计算 应收账款周转率指标未实现时，当年应补偿股份数 = 【（当年营业收入÷当年应收账 款周转率）－（当年营业收入÷ 3 ）】×借款利率÷本次发行价格。 应收账款回收率指标未实现时，当年应补偿股份数 = （上年末应收账款总额× 90% － 截至当 年 7 月 31 日已收回应收账款）×借款利率÷本次发行价格。 坏账率指标未实现时，当期应补偿股份数 = （实际坏账比率－ 1% ）×当期应收账款 发生额÷本次发行价格。 全部股份解锁前应收账款回收率未达到 95% 时，应补偿股份数 = （承诺期内累计应收 账款总额× 95% －截至解锁前一个月末累计已收回应收账款）×借款利率÷本次发行价 格。 3 ） 客户指标未实现时应补偿股份数的计算 当年成交客户数量指标未实现时，当期应补偿股份数量＝（当期承诺客户数量－当 期实际客户数量）÷当期承诺客户数量×当期承诺净利润÷本次发行价格。 第一大最终客户集中 度指标未实现时，当期应补偿股份数量＝（当期第一大最终客 户实际毛利润占比－当期第一大最终客户承诺毛利润占比）÷当期第一大最终客户承诺 毛利润占比×当期承诺净利润÷本次发行价格。 前三大最终客户集中度指标未实现时，当期应补偿股份数量＝（当期前三大最终客 户实际毛利润占比－当期前三大最终客户承诺毛利润占比）÷当期前三大最终客户承诺 毛利润占比×当期承诺净利润÷本次发行价格。 直接客户比例指标未实现时，当期应补偿股份数 = （当期承诺的直接客户毛利润占 比 - 当期直接客户毛利润占比）×当期承诺净利润× 8.69 ÷本次发行价格。 4 ） 主营业务指标未实现时应补偿股份数的计算 主营业务指标未实现时，当期应补偿股份数 = 非来自网络营销的主营业务收入÷全 部主营业务收入×当期承诺净利润× 3 ÷本次发行价格。 累计补偿的上限为本次发行股份及支付现金购买资产中王利峰和胡伟获得的 本公 司 股份总量。自协议签署之日起至回购实施日，如王利峰和胡伟持有的 本公司 股份数量 因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则累计补偿的上限将根据实际 情况随之进行调整。 5 ） 补偿方式 王利峰和胡伟补偿义务触发后， 本公司 在书面通知王利峰和胡伟后，有权在关于美 意互通的专项审计报 告披露后的 10 日内选择：召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回 购并注销乙方当期应补偿的股份数量（简称“回购注销”）；或书面通知王利峰和胡伟， 将其当期应补偿的股份数量无偿划转给专项审计报告披露日登记在册的除王利峰和胡 伟以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审计报告披露日 本公司 扣除王 利峰和胡伟持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（简称“无偿划转”）。 无论任何原因（包括但不限于： 本公司 董事会否决回购议案、股东大会否决回购议 案、债权人原因）导致无法和 / 或难以回购注销的， 本公司 有权终止回购注销方案，书 面 通知王利峰和胡伟，要求其履行无偿划转义务。 （ 2 ）现金补偿 王利峰和胡伟补偿义务触发后，首先由王利峰和胡伟以其所持 本公司 股份进行补 偿，若当年的累计应补偿股份数额大于王利峰和胡伟本次认购上市公司的股份数，不足 部分由王利峰和胡伟以现金方式进行补偿，但现金补偿最高限额不能高于本次交易王利 峰和胡伟所获得现金总额。王利峰和胡伟现金补偿义务触发后， 本公司 应在专项审计报 告披露后的 10 日内，书面通知王利峰和胡伟向 本公司 支付其当年应补偿的现金，王利峰 和胡伟在收到 本公司 通知后 30 日内以现金（包括银行转账）方式付款。 承诺期内， 王利峰和胡伟当期应补偿现金数量＝（王利峰和胡伟截至承诺期每期期 末累计应补偿的股份数－王利峰和胡伟本次认购上市公司的股份数）×股份发行价格－ 已补偿现金数。在各年计算的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。 （ 3 ）美意互通期末减值测试及补偿 在承诺期期限届满时， 本公司 和王利峰和胡伟共同协商聘请具有证券业从业资格的 会计师事务所对美意互通进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具 减值测试结果。如美意互通期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数×股份发行价格 + 现 金补偿金额，则王利峰和胡伟同意向 本公司 另行补偿。 另行补偿时应先以王利峰和胡伟在本次交易中认购的 本公司 的股份进行补偿，股份 补偿数量为标的资产期末减值额 / 股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；不足部 分以现金补偿，现金补偿的数量为美意互通期末减值额－王利峰和胡伟在本次交易中认 购的股份总数×股份发行价格－补偿期内已补偿现金总数。有关会计师事务所的费用由 本公司 承担一半，王利峰和胡伟共同承担一半。 王利峰和胡伟应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后三十个工作日内履 行相应的补偿义务，但用于补偿的股份和现金数量不超过王利峰和胡伟因《发行股份及 支付 现金购买资产的协议》和《盈利预测补偿协议》约定获得的现金和本次发行认购的 股份总数（包括转增或送股的股份）。 (三) 201 3 年度 业绩 指标 承诺 实现 及补偿 情况 1 、 东汐广告 业绩 指标 承诺 实现 及补偿 情况 考核指标 承诺数据 实现数据 完成率 补偿数 （股） 净利润 指标 扣除非经常性损益后的净利 润（单位：万元） 2,605 2,625.63 100.79% 净利润率 ≥6% 7.10% 118.34% 应收账 款指标 应收账款周转率 ≥3 次 / 年 4.94 次 164.68% 应收账款回款率（每年 7 月 末） ≥9 0% 92.04% 102.27% 应收账款回款率（限售期满 前一个月） ≥95% N/A N/A 年末坏账率 ≤0.2% 0.00% 100.00% 客户指 标 当年发生业务往来的客户数 量单位：个） ≥15 44 293.33% 第一大最终客户毛利润占总 毛利润的比重 ≤50% 2 . 78 % 1 799 . 8 9 % 前三大最终客户毛利润占总 毛利润的比重 ≤80% 55 . 73 % 1 4 3 . 55 % 直接客户贡献毛利润占总毛 利润的占比 ≥20% 5 9 . 8 5 % 2 99 . 2 7 % 主营业 务指标 主营业务限定 全部来自媒 体投放、代 理及相关业 务 100% 100% 2 、 波释广告 的 业绩 指标 承诺 实现 及补偿 情况 考核指标 承诺数据 实现数据 完成率 补偿数（股） 净利润 指标 扣除非经常性损益后的净利 润（单位：万元） 1,405 1,412.76 100.55% 净利润率 ≥20% 22.38% 111.88% 应收账 款指标 应收账款周转率 ≥2 次 / 年 1.91 95.36% 30,050 应收账款回款率（每年 7 月 末） ≥90% 77.85% 86.50% 94,192 应收账款回款 率（限售期满 前一个月） ≥95% N/A N/A 年末坏账率 ≤1% 0.00% 100.00% 客户指 标 当年发生业务往来的客户数 量单位：个） ≥5 6.00 120.00% 第一大最终客户毛利润占总 毛利润的比重 ≤65% 55.06% 118.05% 前三大最终客户毛利润占总 毛利润的比重 ≤95% 90.20% 105.32% 直接客户贡献毛利润占总毛 利润的占比 ≥85% 9 0 . 59 % 1 06 .5 8 % 主营业 主营业务限定 全部来自活 100 . 00 % 100.00 % 考核指标 承诺数据 实现数据 完成率 补偿数（股） 务指标 动、路演等 相关业务， 其中 90% 应 来自汽车活 动、路演 3 、美意互通 的 业绩 指标 承诺 实现 及补偿 情况 考核指标 承诺数据 实现数据 完成率 补偿数（股） 净利润 指标 扣除非经常性损益后的净利 润（单位：万元） 667 402.85 60.40% 1,380,020 净利润率 ≥25% 18.34% 73.37% 295,380 应收账 款指标 应收账款周转率 ≥3 次 / 年 2.65 88.50% 19,534 应收账款回款率（每年 7 月 末） ≥90% 17.5 8% 19.53 % 178,364 应收账 款回款率（限售期满 前一个月） ≥95% N/A N/A 年末坏账率 ≤1% 0.00% 100.00% 客户指 标 当年发生业务往来的客户数 量单位：个） ≥20 28.00 140.00% 第一大最终客户毛利润占总 毛利润的比重 ≤30% 21.05% 142.55% 前三大最终客户毛利润占总 毛利润的比重 ≤70% 38.12% （未完）  |