[关联交易]爱使股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证券代码：600652 股票简称：爱使股份 上市地点：上海证券交易所 上海爱使股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书 收购资产交易对方 住所 通讯地址 刘亮 陕西省西安市雁塔区长安中路*** 号 北京市朝阳区东四环中路41号 嘉泰国际B座1711 代琳 北京市朝阳区百子湾路32号院 南***号楼***门****号 北京市朝阳区东四环中路41号 嘉泰国际B座1711 大连卓皓 大连市西岗区北海街19号315 室 大连市西岗区北海街19号315 室 配套融资交易对方 住所 通讯地址 天天科技 北京市昌平区昌平镇超前路9号 3号楼2347室 北京市昌平区昌平镇超前路9号 3号楼2347室 独立财务顾问 E:\Program\Intel~\329700304\Image\O$}@HQGHMCU1_KI$N%U__81.jpg 签署时间：二零一四年九月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。 本次重大资产重组的交易对方刘亮、代琳、大连卓皓均已承诺，保证其为本 次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 本次重大资产重组尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次 重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值 或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次 重大资产重组导致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 修订说明 1、本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等 处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。 2、补充披露陕西游久未来业务发展定位及同业竞争的保障措施。具体详见 本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（一） 刘亮”。 3、补充披露标的资产自2012年搭建VIE结构，至2013年11月解除过程 中涉及的股本演变、协议控制标的资产等事项符合当地法律规定及不存在潜在法 律纠纷的说明。具体详见本报告书“第四章 交易标的情况”之“一、标的公司 基本情况”之“（三）VIE协议的签订与解除”。 4、补充披露标的资产VIE架构彻底解除，解除时履行的商务、外汇、税务、 工商等程序完备，无需补缴税收优惠，对本次重组不构成影响的说明。具体详见 本报告书“第四章 交易标的情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）VIE 协议的签订与解除”。 5、补充披露标的资产作为网络游戏运营公司，其VIE架构的建立未违反《进 一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）相关规定的说明。具体详见本报告书“第四章 交易标的情况”之“一、标 的公司基本情况”之“（三）VIE协议的签订与解除”。 6、补充披露奇虎360收回360保险箱广告销售代理对游久时代的影响，及 2015年及以后年度广告业务营业收入的测算依据及过程。具体详见本报告书“第 四章 交易标的情况”之“一、标的公司基本情况”之“（九）最近两年经审计 的主要财务指标”。 7、补充披露代琳2013年受让股份是否涉及股份支付的说明。具体详见本 报告书“第四章 交易标的情况”之“一、标的公司基本情况”之“（十一）标 的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况”。并按股份支付要求调整 了2013年度的净利润及相关指标。 8、补充披露游久时代分别于2014年2月8日和2014年2月15日发生两 次股权转让的原因。具体详见本报告书“第四章 交易标的情况”之“一、标的 公司基本情况”之“（十一）标的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的 情况”。 9、补充披露代琳、刘峻曾分别代奇虎360全资子公司齐飞国际持有标的资 产股权的原因及代持事项不存在法律风险的说明。具体详见本报告书“第四章 交易标的情况”之“一、标的公司基本情况”之“（十一）标的公司最近三年评 估、股权交易、增资及改制的情况”。 10、补充披露预测期内将拟购买资产未开发产品纳入收益法评估范围的合 理性说明。具体详见本报告书“第四章 交易标的情况”之“二、标的资产的估 值”之“（四）预测期内将拟购买资产未开发产品纳入收益法评估范围的合理性 说明”。 11、补充披露拟购买资产折现率测算过程、依据以及β取值合理性的说明。 具体详见本报告书“第四章 交易标的情况”之“二、标的资产的估值”之“（五） 拟购买资产折现率测算过程、依据以及β取值合理性的说明”。 12、补充披露游久时代预测期内营业收入变动对估值的影响进行敏感性分 析及风险分析。具体详见本报告书“第四章 交易标的情况”之“二、标的资产 的估值”之“（六）游久时代预测期内营业收入变动对估值的影响进行敏感性分 析”、 “重大风险提示”之“七、标的公司增值率较高和商誉减值的风险”及“第 十三章 风险因素”之“七、标的公司增值率较高和商誉减值的风险”。 13、补充披露游久时代高新技术企业续展及财政补贴的获得不存在法律障 碍的说明及所得税税收优惠及财政补贴对估值的影响。具体详见本报告书“第四 章 交易标的情况”之“二、标的资产的估值”之“（七）游久时代高新技术企 业续展及财政补贴的获得是否存在法律障碍的说明及所得税税收优惠及财政补 贴对估值的影响”。 14、补充披露游久时代2014年1-5月各业务盈利预测完成情况及2014年 盈利的可实现性说明。具体详见本报告书“第四章 交易标的情况”之“二、标 的资产的估值”之“（八）游久时代2014年1-5月各业务盈利预测完成情况及 2014年盈利的可实现性说明”。 15、补充披露游久时代2015年及以后年度游戏业务营业收入和营业成本的 测算依据及过程。具体详见本报告书“第四章 交易标的情况”之“二、标的资 产的估值”之“（九）游久时代2015年及以后年度游戏业务营业收入和营业成 本的测算依据及过程”。 16、补充披露游久时代的经营模式，相关协议主要内容、收入分成比例、 结算时点和合作期限。具体详见本报告书“第四章 交易标的情况”之“三、标 的公司的主营业务及发展情况”之“（九）前五大销售客户和供应商”。 17、补充披露游久时代已上线的每款游戏报告期内每个会计年度营业收入 和现金流入的情况及配比合理性说明。具体详见本报告书“第四章 交易标的情 况”之“三、标的公司的主营业务及发展情况”之“（十二）游久时代已上线的 每款游戏报告期内每个会计年度营业收入和现金流入的情况及配比合理性说 明”。 18、补充披露游久时代主要产品在各运营模式下游戏用户充值金额、消费 金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益匹配情况说明。具体详见本 报告书“第四章 交易标的情况”之“三、标的公司的主营业务及发展情况”之 “（十三）游久时代主要产品在各运营模式下游戏用户充值金额、消费金额、收 入确认金额、经营活动现金流入和递延收益匹配情况说明”。 19、补充披露游久时代主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户 数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、 开发人员等情况。具体详见本报告书“第四章 交易标的情况”之“三、标的公 司的主营业务及发展情况”之“（十四）游久时代主要游戏的总玩家数量、付费 玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家 的年龄和地域分布、开发人员等情况”。 20、补充披露游久时代主要产品在各运营模式下收入确认金额前100名的 游戏账号情况，包括但不限于账号、在线时长、充值金额、消费金额、占比情况。 具体详见本报告书“第四章 交易标的情况”之“三、标的公司的主营业务及发 展情况”之“（十五）游久时代主要产品在各运营模式下收入确认金额前100名 的游戏账号情况，包括但不限于账号、在线时长、充值金额、消费金额、占比情 况”。 21、修改并补充披露本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》有 关“促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应”规定的详细说明。 具体详见本报告书“第七章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重 组办法》第四十二条规定”之“（五）本次交易符合“为促进行业或产业整合， 增强与现有业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向无关联第三方 发行股份购买资产”之情形”。 22、补充披露游久时代与同行业上市公司报告期内业绩增长和盈利能力的 差异情况。具体详见本报告书“第九章 本次交易对上市公司的影响”之“二、 对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）游久时代在网络游戏 行业的竞争情况”。 23、补充披露本次合并过程中，可辨认无形资产确认情况以及对上市公司 未来经营业绩的影响。具体详见本报告书“第九章 本次交易对上市公司的影响” 之“三、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响”之 “（四）本次合并过程中，可辨认无形资产确认情况以及对上市公司未来经营业 绩的影响”。 24、修改并补充披露公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划， 包括但不限于在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面的 整合，以及可能产生的经营管理风险。具体详见本报告书“第九章 本次交易对 上市公司的影响”之“四、本次交易对公司其他方面的影响”之“（二）对资产 和业务的整合”、“重大风险提示”之“十、上市公司业务整合风险”及“第十三 章 风险因素”之“十、上市公司业务整合风险。 25、补充披露刘亮和代琳除承担业绩补偿外，还需承担因知识产权侵权（或 被侵权）、解除VIE造成损失的补偿义务，识产权侵权（或被侵权）、解除VIE 对标的资产所造成损失的可能性及可能涉及的金额的说明以及刘亮和代琳对上 述承诺事项的资金安排，本次重组方案中分期解锁安排可以满足业绩补偿需要的 说明。具体详见本报告书“第十四章 其他重要事项”之“七、刘亮和代琳除承 担业绩补偿外，还需承担因知识产权侵权（或被侵权）、解除VIE造成损失的补 偿义务，识产权侵权（或被侵权）、解除VIE对标的资产所造成损失的可能性及 可能涉及的金额的说明以及刘亮和代琳对上述承诺事项的资金安排”及“第十四 章 其他重要事项”之“八、本次重组方案中分期解锁安排可以满足业绩补偿需 要的说明”。 26、修改并补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排。具体详见 本报告书“第十四章 其他重要事项”之“十、本次重组中对中国小投资者权益 保护的安排”及“第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“二、 本次交易定价的公平合理性的分析”。 27、补充披露标的资产旗下域名“360u9.com”于2014年7月到期的续展 情况。具体详见本报告书“第四章 交易标的情况”之“三、标的公司的主营业 务及发展情况”之“（十一）游久时代业务相关的主要固定资产、无形资产”。 28、补充披露了公司派发现金红利对每股发行价格影响较小，故派发现金 后本次重组的发行价格不作调整，对应的发行数量也不做调整的说明。具体详见 本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”。 29、补充披露标的公司股东不谋求上市公司控制权的具体措施。具体详见 本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易不构成借壳上市”、“第一章 交易 概述”之“六、本次交易不构成借壳上市”及“第五章 发行股份情况”之“七、 本次交易未导致上市公司控制权变化”。 30、根据中国证监会关于更新申请人财务资料的要求，审计机构对上市公 司及游久时代2014年1-5月的财务报表分别进行了审阅和审计，并出具了瑞华 阅字【2014】第01690002号审阅报告、瑞华阅字[2014]第01690003号备考审 阅报告和瑞华审字【2014】01690148号审计报告。公司对涉及的财务数据和业 务资料进行了相应的更新和补充分析。 31、补充披露了上市公司经营业绩下滑的风险。具体详见本报告书“重大 风险提示”。 目 录 公司声明 .......................................................................................................... 1 修订说明 .......................................................................................................... 2 目 录 .............................................................................................................. 7 释 义 ............................................................................................................ 12 重大事项提示 ................................................................................................. 18 重大风险提示 ................................................................................................. 29 第一章 交易概述 .......................................................................................... 36 一、本次交易的背景与目的 ...................................................................... 36 二、本次交易的决策过程 ......................................................................... 39 三、本次交易的基本情况 ......................................................................... 39 四、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 40 五、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 40 六、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 41 七、董事会的表决情况 ............................................................................. 44 第二章 上市公司基本情况 ............................................................................ 45 一、基本信息 ........................................................................................... 45 二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................. 45 三、最近三年的控股权变动情况 .............................................................. 46 四、公司主营业务发展情况和主要财务数据 ............................................. 46 五、公司控股股东和实际控制人概况 ....................................................... 47 第三章 交易对方基本情况 ............................................................................ 50 一、交易对方总体情况 ............................................................................. 50 二、交易对方详细情况 ............................................................................. 50 三、交易对方合法拥有标的公司的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的 情形 .................................................................................................. 57 四、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内 幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明 ......... 58 五、交易对方与上市公司的关联关系说明 ................................................ 58 六、交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明 ........................... 58 第四章 交易标的情况 ................................................................................... 60 一、标的公司基本情况 ............................................................................. 60 二、标的资产的估值 ................................................................................ 95 三、标的公司的主营业务及发展情况 ..................................................... 187 四、债权债务转移情况 ........................................................................... 280 五、重大会计政策与会计估计的差异情况 .............................................. 280 第五章 发行股份情况 ................................................................................. 281 一、本次交易方案概述 ........................................................................... 281 二、本次发行股份的具体情况 ................................................................ 282 三、募集配套资金的用途及必要性 ......................................................... 285 四、配套募集资金管理和使用的内部控制制度 ....................................... 287 五、本次发行前后主要财务数据比较 ..................................................... 293 六、本次发行前后公司股本结构变化 ..................................................... 294 七、本次交易未导致上市公司控制权变化 .............................................. 294 第六章 本次交易合同的主要内容 ............................................................... 295 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》 ............ 295 二、《股份认购协议》 ............................................................................. 304 第七章 本次交易的合规性分析 ................................................................... 308 一、本次交易符合《重组办法》第十条规定 ........................................... 308 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定 ................................... 313 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及适用意见的说明 .............. 318 四、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ....................................................................................................... 318 第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ...................................... 319 一、本次交易定价的依据 ....................................................................... 319 二、本次交易定价的公平合理性的分析 .................................................. 319 三、董事会对本次交易评估事项意见 ..................................................... 328 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 .............................................. 329 第九章 本次交易对上市公司的影响 ........................................................... 331 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................................ 331 二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................ 337 三、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响 372 四、本次交易对公司其他方面的影响 ..................................................... 381 第十章 财务会计信息 ................................................................................. 385 一、标的公司最近两年一期简要财务报表 .............................................. 385 二、上市公司最近两年一期备考简要财务报表 ....................................... 386 三、标的公司盈利预测主要数据 ............................................................ 387 四、上市公司备考盈利预测主要数据 ..................................................... 389 第十一章 同业竞争和关联交易 ................................................................... 392 一、本次交易完成后同业竞争情况 ......................................................... 392 二、本次交易完成后关联交易情况 ......................................................... 393 第十二章 本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响 ........................... 398 一、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................. 398 二、本次交易对上市公司独立性的影响 .................................................. 399 第十三章 风险因素 .................................................................................... 402 一、本次交易可能被取消的风险 ............................................................ 402 二、标的公司历史盈利记录较短且盈利能力波动的风险 ......................... 402 三、依赖少数重点产品的风险 ................................................................ 402 四、标的公司承诺业绩无法实现的风险 .................................................. 403 五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ......................................................... 403 六、标的公司增值率较高和商誉减值的风险 ........................................... 403 七、奖励对价的支付导致支付当年上市公司净利润大幅下降的风险 ....... 404 八、知识产权侵权或被侵权风险 ............................................................ 405 九、上市公司业务整合风险 .................................................................... 405 十、标的公司政策风险 ........................................................................... 406 十一、标的公司市场竞争风险 ................................................................ 407 十二、标的公司技术风险 ....................................................................... 407 十三、上市公司经营业绩下滑风险 ......................................................... 408 十四、上市公司股价波动风险 ................................................................ 408 第十四章 其他重要事项 ............................................................................. 409 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ... 409 二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况 ............................ 409 三、关于本次交易产生的商誉及会计处理 .............................................. 409 四、奖励对价的支付形式和会计处理 ..................................................... 410 五、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况及与本次交易的关系 411 六、本次承诺期内实现的净利润未扣除指定的非经常性损益 .................. 411 七、刘亮和代琳除承担业绩补偿外，还需承担因知识产权侵权（或被侵权）、 解除VIE造成损失的补偿义务，识产权侵权（或被侵权）、解除VIE对 标的资产所造成损失的可能性及可能涉及的金额的说明以及刘亮和代 琳对上述承诺事项的资金安排 ......................................................... 412 八、本次重组方案中分期解锁安排可以满足业绩补偿需要的说明 .......... 415 九、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................... 418 十、本次重组中对中国小投资者权益保护的安排 ................................... 419 十一、上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 .............. 423 十二、利润分配政策 .............................................................................. 423 十三、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明 ................................... 424 第十五章 对本次交易的结论性意见 ........................................................... 426 一、独立董事意见 .................................................................................. 426 二、独立财务顾问意见 ........................................................................... 427 三、法律顾问意见 .................................................................................. 428 第十六章 本次交易相关证券服务机构 ........................................................ 430 一、独立财务顾问（一） ....................................................................... 430 二、独立财务顾问（二） ....................................................................... 430 三、法律顾问 ......................................................................................... 430 四、审计机构 ......................................................................................... 430 五、评估机构 ......................................................................................... 431 第十七章 声明与承诺 ................................................................................. 432 一、上市公司及全体董事声明 ................................................................ 432 二、独立财务顾问声明（一） ................................................................ 433 三、独立财务顾问声明（二） ................................................................ 434 四、法律顾问声明 .................................................................................. 435 五、审计机构声明 .................................................................................. 436 六、评估机构声明 .................................................................................. 437 第十八章 备查文件 .................................................................................... 438 一、备查文件目录 .................................................................................. 438 二、备查地点 ......................................................................................... 439 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 爱使股份/公司/本公 司/上市公司 指 上海爱使股份有限公司 游久时代/标的公司/ 内资公司/评估对象 指 游久时代（北京）科技有限公司 三六零游久 指 三六零游久（北京）科技有限公司，系游久时代（北 京）科技有限公司的前身 游龙腾 指 北京游龙腾信息技术有限公司，系游久时代的全资 子公司 交易标的/标的股权/ 标的资产 指 游久时代（北京）科技有限公司100%股权 本次交易/本次重大 资产重组/本次重组 指 上市公司向刘亮、代琳、大连卓皓贸易有限公司发 行股份及支付现金购买其持有的游久时代100%股 权，同时募集配套资金用于支付购买标的资产的现 金对价 报告书/本报告书/重 组报告书 指 《上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 交易对方 指 刘亮、代琳、大连卓皓贸易有限公司 大连卓皓 指 大连卓皓贸易有限公司，游久时代的股东之一 广利华鑫 指 陕西广利华鑫商贸有限公司，系大连卓皓的控股股 东，持有大连卓皓95%的股权 天天科技/认购对象 指 天天科技有限公司，系爱使股份控股股东 盈利承诺期/承诺期 指 交易对方刘亮、代琳对游久时代未来经营业绩作出 承诺的期限，即2014年度、2015年度、2016年度 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 《上海爱使股份有限公司与刘亮、代琳、大连卓皓 贸易有限公司之发行股份及支付现金购买资产协 议》 《股份认购协议》 指 爱使股份与天天科技签署的《股份认购协议》 《专项审核报告》 指 具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就游 久时代承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的 《专项审核报告》 《减值测试报告》 指 在承诺期届满时，具有证券、期货相关业务资格的 会计师事务所就游久时代100%股权价值进行减值 测试并出具的《减值测试报告》 《资产评估报告》 指 《上海爱使股份有限公司拟以发行股份及支付现 金购买游久时代（北京）科技有限公司100%股权 项目评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第 0126231号） 评估基准日 指 2013年12月31日 VIE架构 指 Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”， 在国内被称为“协议控制”，是指境外注册的上市 实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实 体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体 就是上市实体的VIEs（可变利益实体）。 奇虎360 指 Qihoo 360 Technology Co.Ltd.（奇虎360科技有 限公司），于2011年3月30日在纽约证券交易所 上市，证券代码NYSE：QIHU 齐飞国际 指 Qifei International Development Co. Limited（齐 飞国际发展有限公司），系奇虎360在香港设立的 全资子公司 世界星辉 指 Beijing Star World Technology Co.,Ltd.（北京世界 星辉科技有限责任公司），系奇虎360控制的公司 奇智软件 指 奇智软件（北京）有限公司，系奇虎360控制的公 司 投资协议 指 为实现业务合作及共同设立VIE架构的目的，奇虎 360的全资子公司齐飞国际与刘亮签署的《投资协 议》、《补充协议》、《补充协议二》及《补充协议三》 VIE协议 指 为实现奇虎360对游久时代的有效控制，齐智软件 与刘亮、代琳、游久时代于2012年2月分别签署 的一系列执行协议，包括《借款合同》、《股权质押 协议》、《授权委托书》、《股权处置协议》、《业务经 营协议》、《独家技术咨询和服务协议》 陕西游久 指 陕西游久数码科技有限公司，系刘亮原控制的公司 泰山能源 指 山东泰山能源有限责任公司，系爱使股份子公司 内蒙荣联 指 内蒙古荣联投资发展有限责任公司，系爱使股份子 公司 杭州边锋 指 杭州边锋网络技术有限公司 上海浩方 指 上海浩方在线信息技术有限公司 动网先锋 指 海南动网先锋网络科技有限公司 上游信息 指 上游信息科技（上海）有限公司 玩蟹科技 指 北京玩蟹科技有限公司 漫游谷 指 北京漫游谷信息技术有限公司 要玩娱乐 指 广州要玩娱乐网络技术有限公司 慕和网络 指 上海慕和网络科技有限公司 苏摩科技 指 深圳市苏摩科技有限公司 美峰数码 指 上海美峰数码科技有限公司 神奇时代 指 北京神奇时代网络有限公司 银汉科技 指 广州银汉科技有限公司 天津壳木 指 天津壳木软件有限责任公司 三七玩 指 上海三七玩网络科技有限公司 游族信息 指 上海游族信息技术有限公司 方寸科技 指 上海方寸信息科技有限公司 爱乐游 指 北京爱乐游信息技术有限公司 天拓科技 指 广东天拓资讯科技有限公司 天神互动 指 北京天神互动科技有限公司 天游软件 指 上海天游软件有限公司 七酷网络 指 无锡七酷网络科技有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 文化部 指 中华人民共和国文化部 国家新闻出版广电总 局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局 国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局 股东大会 指 上海爱使股份有限公司股东大会 董事会 指 上海爱使股份有限公司董事会 监事会 指 上海爱使股份有限公司监事会 独立财务顾问 指 恒泰长财证券有限责任公司、国盛证券有限责任公 司 恒泰长财证券 指 恒泰长财证券有限责任公司 国盛证券 指 国盛证券有限责任公司 审计机构/瑞华/瑞华 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/东洲/东洲 评估 指 上海东洲资产评估有限公司 法律顾问/世通/世通 律所 指 上海市世通律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行股票实 施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》 元/万元 指 人民币元/人民币万元 报告期 指 2012年1月1日至2014年5月31日，2012年度、2013 年度及2014年1-5月 网络游戏 指 指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动 通信网等信息网络提供的游戏产品和服务 客户端游戏/端游 指 游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己 的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络 游戏 网页游戏/页游 指 基于Web浏览器的网络在线多人互动游戏，游戏玩 家不需要下载任何客户端或插件，直接打开浏览器 登录网站就可以进行体验的一种网络游戏 移动网络游戏/手游 指 运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载 或依靠移动网络进行的网络游戏，在目前情况下， 移动网络游戏的运行终端主要为手机和平板电脑 等手持设备 PC网络游戏 指 通常指以PC为游戏平台，互联网络为数据传输介 质，以游戏运营商服务器为处理器，通过广域网网 络传输方式实现多个用户同时参与的游戏 首发代理 指 游戏运营商通过向游戏研发商支付授权金及/或游 戏分成收入，获得游戏研发商授权，在约定时间段 排他性或部分排他性地运营某款游戏 独家代理 指 游戏运营商通过向游戏研发商支付游戏分成收入 及/或授权金，获得游戏研发商授权，独家代理运营 某款游戏 联合运营/联运 指 指游戏研发商与运营商合作运营一款游戏产品的 商业模式，其本质是利用彼此的资源互补。研发商 提供产品，而联合运营商则主要提供运营以及用户 资源的支持 月均活跃用户数 指 每月活跃用户数的平均值 月均付费用户数 指 每月付费用户数的平均值 月流水 指 某一款游戏每月的充值收入总和 ARPU值 指 “AverageRevenuePerUser”的缩写，指每个游 戏付费用户每月平均消费 RPG 指 “Role Play Game”的缩写，角色扮演类游戏 ARPG 指 “Action Role Playing Game”的缩写，动作角色 扮演类游戏 游戏引擎 指 已编写好的可编辑游戏系统或者交互式实时图像 应用程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游 戏所需的各种工具，以实现游戏软件的快速开发 Unity3D 指 由Unity Technologies开发的一个让玩家轻松创建 诸如三维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等 类型互动内容的多平台的综合型游戏开发工具，是 一个全面整合的专业游戏引擎 Direct3D 指 是微软公司在Microsoft Windows操作系统上所开 发的一套3D绘图编程接口 虚拟道具 指 游戏中非实物道具的全称，以电磁记录的方式存在 于网络游戏程序运行的服务器内，由游戏经营单位 进行自主命名，可实现游戏程序设定的某项既定功 能或体现游戏某项程序运行的特定结果，并在游戏 程序内以文字或图形化等数字商品形式表现的一 种电子服务凭证 Demo版本 指 游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本 特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之 和在尾数上略有差异。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买刘亮、代琳、大连 卓皓持有的游久时代合计100%股权，其中本次交易的现金对价部分由上市公司 以向天天科技发行股份募集配套资金的方式筹集，不足支付的部分由上市公司以 自有资金补足。 发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件、同时进行，共同构 成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包 括但不限于公司内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大 资产重组自始不生效。 具体方案概述如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向刘亮、代琳、大连卓皓发行股份及支付现金收购其所持有游久 时代100%的股权。2014年4月1日，上市公司与游久时代股东刘亮、代琳、 大连卓皓签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易的作价由各方 根据东洲评估出具的评估报告中确认的标的股权的评估值协商确定。根据《资产 评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，游久时代100%股东权益的 评估值为118,200.35万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交 易的价格确定为118,000.00万元。 刘亮、代琳、大连卓皓拟出售游久时代股权及支付对价情况如下： 金额单位：万元 交易对方 出售比例 出售价值 股份支付 现金支付 价值 支付比例 价值 支付比例 刘亮 42.50% 50,150.00 36,653.75 31.06% 13,496.25 11.44% 代琳 50.00% 59,000.00 33,162.92 28.10% 25,837.08 21.90% 大连卓皓 7.50% 8,850.00 8,850.00 7.50% - - 合计 100% 118,000.00 78,666.67 66.67% 39,333.33 33.33% 本次交易的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十一次会议决议公告 日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价4.28元/股， 上市公司分别向刘亮、代琳、大连卓皓发行8,563.96万股、7,748.35万股、 2,067.76万股，共计18,380.06万股作为股份支付对价。 （二）募集配套资金 上市公司向其控股股东天天科技发行股票募集配套资金，拟用于向刘亮、代 琳支付购买标的股权的现金对价。 按照本次交易的现金对价39,333.33万元、发行价格为4.28元/股（定价基 准日前二十个交易日公司A股股票交易均价）计算，配套融资的发行数量为 9,190.03万股。 本次交易配套融资金额占交易标的与配套融资的总金额未超过25%。 本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将 根据发行价格的情况进行相应调整。 公司于2014年4月24日召开第三十七次股东大会（2013年年会），审议 通过《公司关于2013年度利润分配的预案》，决定以2013年末公司总股本 557,002,564股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.03元(含税)，共计 派发股利1,671,007.692元，本次利润分配的除息日为2014年5月19日。由 于派发现金红利对每股发行价的影响金额仅为0.003元，故派发现金后本次重组 的发行价不作调整，对应的发行数量也不作调整（下文所指发行价格据此原因也 不予进行调整，且不再引述说明）。 二、本次交易构成关联交易 由于本次交易涉及上市公司向其控股股东天天科技发行股份募集配套资金， 故本次交易构成关联交易。 三、本次交易不构成借壳上市 本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下： （一）本次交易未导致公司实际控制权变更 1、本次交易各交易对方之间不存在关联关系，亦非一致行动人，且交易对 方承诺将来亦不会基于其所持有的上市公司的股份谋求一致行动关系。 本次交易的交易对方为刘亮、代琳、大连卓皓。刘亮、代琳、大连卓皓之间 不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排在游久时代 的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。刘亮、代 琳、大连卓皓之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，不 存在《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动人关系。 交易对方刘亮已承诺：“本人作为游久时代的股东，与代琳、大连卓皓贸易 有限公司（以下简称“大连卓皓”）之间不存在任何亲属关系或其他关联关系； 亦不存在通过协议或其他安排，在游久时代的经营管理、决策、提案和股权收益 等方面形成一致行动关系的情形。除游久时代之外，本人与代琳、大连卓皓之间 目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、 合作、联营等其他经济利益关系。在本次重组完成后，本人亦不会基于所持有的 爱使股份的股份与代琳、大连卓皓谋求一致行动关系。” 交易对方代琳已承诺：“本人作为游久时代的股东，与刘亮、大连卓皓贸易 有限公司（以下简称“大连卓皓”）之间不存在任何亲属关系或其他关联关系； 亦不存在通过协议或其他安排，在游久时代的经营管理、决策、提案和股权收益 等方面形成一致行动关系的情形。除游久时代之外，本人与刘亮、大连卓皓之间 目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、 合作、联营等其他经济利益关系。在本次重组完成后，本人亦不会基于所持有的 爱使股份的股份与刘亮、大连卓皓谋求一致行动关系。” 交易对方大连卓皓已承诺：“本公司作为游久时代的股东，与刘亮、代琳之 间不存在任何亲属关系或其他关联关系；亦不存在通过协议或其他安排，在游久 时代的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。除游 久时代之外，本公司与刘亮、代琳之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于 其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在本次 重组完成后，本公司亦不会基于所持有的爱使股份的股份与刘亮、代琳谋求一致 行动关系。” 2、本次交易后交易对方仅提名两名董事成员选任 上市公司现有董事会成员共9名，其中包含3名独立董事。根据《发行股 份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，天天科技、刘亮、代琳 及大连卓皓将及时提议爱使股份召开股东大会对董事会进行改选：代琳拟提名1 名董事人选；刘亮拟提名1名董事人选，大连卓皓不提名董事人选。据此，本次 交易不会导致代琳、刘亮及大连卓皓决定公司董事会半数以上成员选任。 3、本次交易前后，上市公司第一大股东和实际控制人未发生变更。 本次交易前，天天科技共计持有上市公司5,061.24万股股票，持股比例为 9.09%，为上市公司控股股东。刘祥、雷宪红、张立燕分别持有天天科技45%、 30%、25%的股权，为上市公司的实际控制人。在本次交易的募集配套资金环节， 为巩固其控股地位，天天科技拟以现金认购上市公司非公开发行的9,190.03万 股股票。在本次交易完成后，天天科技将持有上市公司14,251.27万股股票，持 股比例为17.11%，为上市公司的第一大股东。据此，天天科技仍为上市公司控 股股东，刘祥、雷宪红、张立燕仍为上市公司实际控制人。 4、本次交易后交易对方承诺不谋求上市公司控制权 交易对方刘亮、代琳、大连卓皓均已承诺：在本次交易完成后36个月内， 本人不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，不单独或与他人共同谋求上市 公司第一大股东地位；在本次交易完成后36个月内，本人不谋求或采取与其他 交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大其所能够支 配的上市公司股权表决权的数量；在本次交易完成后36个月内，本人不与任何 第三人签署一致行动协议，以成为上市公司第一大股东或控股股东。 代琳同时承诺：“在本次交易完成后36个月内，本人放弃所持上市公司 7,748.35万股中的3,000万股股份对应的表决权、提名权、提案权，对于上述 3,000万股股份由于上市公司送红股、转增股本等原因所增加的部分，亦应遵守 上述承诺。在上述承诺期内，如本人减持所持有的上市公司股份，则减持股份的 数量先行从上述3,000万股股份和其因上市公司送红股、转增股本等原因所增加 的股份部分中扣除。” 大连卓皓同时承诺：“在本次交易完成后36个月内，本公司放弃所持上市 公司全部股份（2,067.76万股）对应的表决权、提名权、提案权，由于上市公 司送红股、转增股本等原因所增加的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。” 根据上述承诺，重组完成后，天天科技享有表决权的上市公司股份数 14,251.27万股，高于标的公司股东合计享有表决权的上市公司股份数 13,312.31 万股。 5、本次交易后天天科技承诺维持其控股股东的地位 天天科技承诺：“在本次交易完成后36个月内，本公司直接或间接持有的上 市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并 维持本公司作为上市公司控股股东的地位；在本次交易完成后36个月内，本公 司保证爱使股份董事会和管理层不发生重大变化，确保爱使股份经营方针政策的 稳定性和持续性。” 6、本次交易后爱使股份实际控制人雷宪红、张立燕、刘祥承诺维持其实际 控制人地位 雷宪红、张立燕、刘祥承诺：“在本次交易完成后36个月内，承诺人直接 或间接持有的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接 所持股份数量，并维持承诺人作为上市公司实际控制人的地位；在本次交易完成 后36个月内，承诺人保证爱使股份董事会和管理层不发生重大变化，确保爱使 股份经营方针政策的稳定性和持续性。” （二）上市公司向交易对方购买的资产总额未超过上市公司2013年年末资 产总额的100% 根据爱使股份、游久时代经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况， 上市公司本次向交易对方购买的资产总额仅占上市公司2013年年末资产总额的 36.64%，未超过100%。 相关指标计算如下： 金额单位：万元 项目 爱使股份 游久时代 财务指标占比 资产总额 322,022.38 118,000.00 36.64% 注：爱使股份的资产总额取自经审计的2013年12月31日合并资产负债表；游久时代 的资产总额根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。 四、交易标的的估值 东洲评估对游久时代的价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（沪东洲 资评报字【2014】第0126231号）。本次标的公司采用收益法和资产基础法进行 评估。东洲评估选取了收益法的评估结果作为标的公司的最终评估结果。以2013 年12月31日为基准日，游久时代全部股权的评估价值为118,200.35万元。 根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经各方友好协 商，游久时代100%股权的交易价格为118,000.00万元。 五、股份锁定安排 （一）收购资产发行股份的锁定安排 1、刘亮认购股份的锁定安排 交易对方刘亮因本次交易获得的上市公司股份中的47.06%部分，即 4,030.10万股，自发行结束之日起12个月内不转让（针对刘亮持有游久时代股 权时间超过12个月的股权部分）。自股份发行之日起12个月后，按照《发行股 份及支付现金购买资产协议》的约定，在本公司公布2014年财务报表和游久时 代2014年年度《专项审核报告》后方可转让该部分股份。 交易对方刘亮因本次交易获得的上市公司股份中的52.94%部分，即 4,533.86万股，自发行结束之日起36个月内不转让（针对刘亮持有游久时代股 权时间不足12个月的股权部分）。自股份发行之日起36个月后，按照《发行股 份及支付现金购买资产协议》的约定，在本公司公布2016年财务报表和游久时 代2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后方可转让该部分股份。 2、代琳认购股份的锁定安排 交易对方代琳在本次股份发行结束之日当日持有游久时代股权若不足12个 月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转让。自股份发 行之日起36个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本 公司公布2016年财务报表和游久时代2016年年度《专项审核报告》及《减值 测试报告》后方可转让该部分股份。 交易对方代琳在本次股份发行结束之日当日持有游久时代股权若超过12个 月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起12个月内不转让。自股份发 行之日起12个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本 公司公布2014年财务报表和游久时代2014年年度《专项审核报告》后，代琳 可转让其持有的上市公司股份的25%；在本公司公布2015年财务报表和游久时 代2015年年度《专项审核报告》后，代琳可转让其持有的上市公司股票份额的 35%，累计可转让其持有的上市公司股票份额的60%；在本公司公布2016年财 务报表和游久时代2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，代琳 可转让其持有的上市公司股票份额的40%，累计可转让其持有的上市公司股票 份额的100%。 3、大连卓皓认购股份的锁定安排 交易对方大连卓皓因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转 让。 根据上市公司与交易各方另行签订的《盈利补偿协议》约定，负有股份补偿 义务的，则刘亮、代琳当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额 扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于零的，则刘 亮、代琳当期实际可转让股份数为零，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的 绝对值。 如果中国证监会或上交所对于交易对方认购的本次非公开发行股份的锁定 期有不同意见，交易对方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期进行 修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律 法规和上交所的规则办理。 （二）募集配套资金发行股份的锁定安排 本次募集配套资金发行股份的发行对象天天科技承诺：自本次发行结束之日 起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。 本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公 司股份，亦遵守上述约定。 六、业绩承诺与补偿安排 （一）业绩承诺 对游久时代未来业绩作出承诺并承担盈利补偿义务的主体为刘亮、代琳，大 连卓皓不承担补偿义务，其相应的补偿责任由刘亮代其向上市公司承担。 刘亮、代琳承诺2014年度、2015年度、2016年度游久时代各年实现的净 利润分别不低于10,000万元、12,000万元、14,400万元。上述净利润是指游 久时代合并报表中扣除非经常性损益（特指除游久时代根据《关于促进中关村科 技园区石景山园产业集聚和企业发展办法》取得的政府补助以外的非经常性损 益）后归属于母公司股东的净利润。 在盈利承诺期内，若标的资产各年度内实际净利润数小于预测净利润数，净 利润差额部分由刘亮、代琳优先以补偿股份的方式对上市公司进行业绩补偿，若 盈利承诺期内，刘亮、代琳截至当年持有的上市公司股份数不足以补偿的，差额 部分以现金进行补偿。 （二）补偿安排 1、补偿金额的计算 如游久时代在承诺期内未能实现承诺净利润，则刘亮、代琳应于各年度《专 项审核报告》出具之日起10日内确定股份回购数量，并于出具专项审核意见之 日起30个工作日内向爱使股份划转。 当期的补偿金额按照如下方式计算： 每年补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现 净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额。 刘亮、代琳各承担当期应补偿金额的50%。 在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0） 取值，即已经补偿的股份不冲回。 2、补偿的具体方式 （1）如刘亮、代琳当期需向爱使股份支付补偿，则先以刘亮、代琳因本次 交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由刘亮、代琳以现金补偿。具体 补偿方式如下： 1）先由刘亮、代琳以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下： A、当期应补偿股份数量的计算公式为： 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格 B、爱使股份在承诺期内进行现金分红、送股或公积金转增股本的，补偿股 份数额做如下调整： 上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则当期应 补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例） 上市公司在承诺期内实施现金分红的，除原补偿股份数外，在承诺期内已分 配的现金股利应作相应返还，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以 税后金额为准）×当期应补偿股份数量。 C、刘亮、代琳应按照《盈利补偿协议》的约定，将其应补偿的股份划转至 上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且 不享有股利分配的权利,待承诺期届满后注销；在承诺期届满且确定应补偿股份 数量并完成锁定手续后,上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事 宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过,上市公司将以总价1.00 元的价 格定向回购专门账户中存放的全部锁定股份并予以注销。 2）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由刘亮、代 琳以现金补偿。刘亮、代琳需在会计师事务所年度《专项审核报告》出具后30 个工作日内将所需补偿的现金支付至爱使股份指定的银行账户内。 （2）在承诺期届满后三个月内，爱使股份聘请各方一致认可的具有证券期 货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺 期内已补偿现金，则刘亮、代琳应对爱使股份另行补偿。刘亮、代琳各承担减值 补偿金额的50%。补偿时，先以刘亮、代琳因本次交易取得的尚未出售的股份 进行补偿，不足的部分由刘亮、代琳以现金补偿。 因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺 期内因实际利润未达承诺利润已累计支付的补偿额。 （3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的 金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。 （4）无论如何，刘亮、代琳向爱使股份支付的补偿总额不超过本次交易的 交易对价118,000.00万元。 （5）爱使股份与刘亮、代琳、大连卓皓一致确认，刘亮、代琳对爱使股份 补偿的实施，以标的股权交割完成为前提。 七、奖励对价 如果承诺期游久时代实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和，公 司将超出部分的70%作为奖励对价由上市公司以分红的方式向截至2016年12 月31日仍在游久时代留任的股东支付。 若上市公司以分红的方式支付奖励对价因不符合证券监管部门的监管要求 或未获得上市公司股东大会审议通过或其他原因无法实施的，前述奖励对价在游 久时代2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由上市公司一 次性以现金支付。 八、交易合同生效条件 交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准 并经中国证监会核准，交易合同即应生效。 九、本次交易审议情况 2014年3月31日，本次重大资产重组方案已经游久时代的股东会审议通 过。 2014年4月2日，本公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过《关 于<上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）>的议案》等相关议案。 2014年4月24日，本公司召开第三十七次股东大会，审议通过《关于<上 海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>的议案》等相关议案。 十、本次交易构成重大资产重组 本次交易的交易标的为游久时代100%的股权，本次交易完成后上市公司将 拥有游久时代的控股权。 根据爱使股份、游久时代经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下： 金额单位：万元 项目 爱使股份 游久时代 财务指标占比 资产总额 322,022.38 118,000.00 36.64% 资产净额 95,924.97 118,000.00 123.01% 营业收入 185,781.01 20,264.06 10.91% 注：爱使股份的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2013年财务报告；游久 时代的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交 易金额，营业收入取自经审计的2013年财务报告。 根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，且募集配套资金不超过本 次交易总额的25%，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核 准后方可实施。 十一、本次交易需要履行的审批程序 截至本报告书签署之日，本次重组已取得中国证监会证监许可【2014】1004 号《关于核准上海爱使股份有限公司向刘亮等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》核准本次交易。 十二、独立财务顾问的保荐业务资格 上市公司聘请恒泰长财证券、国盛证券担任本次交易的独立财务顾问。恒泰 长财证券、国盛证券均经中国证监会批准依法设立，并具备保荐业务资格。 重大风险提示 一、本次交易可能被取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不 排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可 能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风 险。 二、标的公司历史盈利记录较短且盈利能力波动的风险 游久时代成立于2012年3月，同年8月份和11月份分别上线运营《千军》 和《凡人修仙》，由于上线运营游戏较少且运营时间较短，标的公司当年未能实 现盈利；2013年，随着新游戏的陆续推出，标的公司当年实现净利润3,093.53 万元。2014年1-5月标的公司实现净利润1,769.92万元。但由于标的公司成立 时间和历史盈利记录均较短，且作为网络游戏平台运营商，游久时代未来的盈利 能力除了受网络游戏行业发展趋势变化的影响外，还受后续运营产品的市场认可 程度、自身运营能力等因素的影响。若后续运营产品未能得到市场的认可、游戏 玩家的体验度降低，游久时代自身运营能力及市场地位出现不利变化等都将直接 影响游久时代的盈利能力。因此，提请投资者关注游久时代历史盈利记录较短且 盈利能力波动的风险。 三、依赖少数重点产品的风险 2013 年，游久时代80%以上的收入来自于其代理的三款游戏产品《千军》、 《龙纹战域》和《狐仙》，目前，这三款游戏运营状况良好。除《千军》、《龙纹 战域》和《狐仙》之外，游久时代还陆续代理了《苍空》、《桃园结义》等一系列 新的游戏产品，并于2013年8月份推出自研手游《刀塔女神》，预计将为游久 时代带来良好的收入。尽管如此，游久时代现阶段的经营业绩依赖于少数重点产 品的情况仍较为明显，该等产品运营状况的变化将对游久时代的经营业绩产生重 大影响。 四、标的公司承诺业绩无法实现的风险 根据《盈利补偿协议》，刘亮、代琳承诺的游久时代2014年、2015年、2016 年净利润分别为10,000万元、12,000万元、14,400万元，双方约定承诺净利 润计算口径为游久时代合并报表中扣除非经常性损益（特指除游久时代根据《关 于促进中关村科技园区石景山园产业集聚和企业发展办法》取得的政府补助以外 的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润。 提请投资者关注游久时代未来三年（2014年~2016年）营业收入和净利润 预期将呈现较快增长的趋势，由于市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现 业绩无法达到预期的风险。此外，本次交易对方作出的业绩承诺包含依法取得的 政府补贴，若此项在业绩承诺期内无法持续获得，亦将影响本次交易对方所作出 业绩承诺的实现。尽管《盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保 障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来游久时代出现经营未 达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。 五、业绩补偿承诺实施的违约风险 《盈利补偿协议》明确约定了游久时代在承诺期内未能实现承诺业绩时交易 对方对上市公司的补偿方案。为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，刘亮、 代琳承诺了不同的锁定期，自本次发行结束之日起12个月内至36个月内不转 让其在本次发行中取得的上市公司的股份。 如游久时代在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方可用于补偿 的股份数量少于应补偿股份数量的情形。虽然按照约定，交易对方须用等额现金 进行补偿，但由于现金补偿的可执行性低于股份补偿的可执行性，有可能出现业 绩补偿承诺实施的违约风险。 六、标的资产增值率较高和商誉减值的风险 本次交易标的评估值相比评估基准日其所有者权益（母公司）账面金额增值 4,092.96%。交易标的的估值较账面净资产增值较高，主要是由于网络游戏行业 未来具有良好的发展空间，游久时代业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业 务布局清晰，未来前景可期，竞争优势较为显著。在此提请投资者关注本次交易 定价估值溢价水平较高的风险。 同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进 行减值测试。本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未 来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的公司所形成的商誉将存在减值风 险，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司的经营业绩产生较大的不利 影响。 同时，经测算，游久时代预测期内营业收入增减变动±5%，影响收益法下的 估值金额增减变动±8.09%；营业收入增减变动±10%，影响收益法下的估值金额 增减变动±16.18%。提请投资者关注游久时代营业收入波动带来的估值变动风 险。 七、奖励对价的支付导致支付当年上市公司净利润大幅下降的风 险 根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果游 久时代承诺期实际实现的净利润总和超过承诺期承诺净利润的总和，超出部分的 70%作为奖励对价由上市公司以分红的方式向截至2016年12月31日仍在游久 时代留任的股东支付。 若上市公司以分红的方式支付奖励对价因不符合证券监管部门的监管要求 或未获得上市公司股东大会审议通过或其他原因无法实施的，前述奖励对价在游 久时代2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由上市公司一 次性以现金支付。 根据《企业会计准则》的规定超出部分的奖励对价属于或有对价，应该分类 为一项金融负债。在购买日这部分或有对价的公允价值为0。期后或有对价实际 情况与合并日的判断不同的，直接计入当期损益，因此如果上市公司在实际支付 奖励的当年无法通过分红的方式支付，则上市公司存在因实际支付金额较大且一 次性计入当期费用从而导致上市公司当期净利润大幅减少的风险。 八、知识产权侵权或被侵权风险 由于各种形态的文化产品在内容上具有某些共性特征，相同形态的文化产品 之间以及不同形态的文化产品之间存在着较强的可复制性特点，故某一形态文化 产品在受到消费者青睐后，其形成的知识产权有可能遭遇侵权或被侵权的风险。 自成立以来，游久时代一直重视产品的版权保护，既对自主研发的游戏采取 了相应的版权保护措施，也严格杜绝侵犯他人知识产权的发生。但是，鉴于文化 产品之间存在着较强的可复制性特点，如果游久时代未来出现知识产权侵权或被 侵权，则可能给游久时代的正常经营造成一定的负面影响。 针对上述风险，爱使股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》已就游久时代侵犯他人知识产权而被诉讼追偿等风险约定如下应对措施： 刘亮、代琳承诺并保证，游久时代及其子公司自成立之日至股权交割日期间， 不存在未决的诉讼、仲裁，亦不存在任何诉讼或仲裁的风险。若游久时代在上述 期间的有关行为导致诉讼、仲裁，并造成第三方、游久时代及其子公司或上市公 司损失的，刘亮、代琳将就上述各方的损失承担连带赔偿责任。 九、上市公司业务整合风险 本次交易前，上市公司主营业务为煤炭的开采和销售。本次交易拟购买的标 的公司主营业务为网络游戏的媒体资讯服务，网络游戏的研发和运营。本次交易 完成后，本公司将转型为多元化发展的上市公司，通过多样化经营，更好的平衡 经济发展和行业发展周期带来的系统性风险。 本次交易完成后，上市公司需要与游久时代进行资产、业务、管理团队的整 合，公司和游久时代之间能否顺利实现整合具有不确定性。 （一） 业务整合风险 本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有网络游戏运营公司经营管理经 验。而网络游戏运营具有较强的专业性，经营模式和企业文化方面的差异将给上 市公司和游久时代之间的整合带来一定难度。本次交易完成后，上市公司和游久 时代需要在财务管理、资源管理、制度管理等方面进行融合，过程中可能存在因 整合达不到预期效果导致上市公司或游久时代的业务发展受到不利影响，从而可 能对上市公司和股东造成一定损失。 （二）组织架构整合风险 重组完成后，上市公司拟根据发展战略对游久时代开展一系列后续整合计 划，其中包括：并按照上市公司的管理规范及内控制度要求对游久时代经营管理 进行规范；将游久时代的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制游久时代及 上市公司的财务风险；将通过协议安排、激励机制维持游久时代核心管理层稳定、 降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。尽管上市公司自身已建立 规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及 整合效果未能达到预期，将直接导致游久时代规范治理及内部控制无法达到上市 公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运 作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。 十、标的公司政策风险 （一）行业政策风险 我国的网络游戏行业受到政府的严格监管，包括工信部、文化部、国家新闻 出版广电总局、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。若游久 时代未能维持目前已取得的相关批准和许可，或者未能取得相关主管部门未来要 求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，对游久时代的 业务产生不利影响。此外，游久时代新开发的游戏产品需在相关部门进行备案， 若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过 程中，若游久时代违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚的风险。 （二）税收优惠风险 2013年11月，游久时代获得高新技术企业认证，有效期三年。根据《财政 部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号），游 久时代享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。 高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申 请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高 新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过 备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果游久时代 未通过税务机关年度减免税备案，或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复 审，或者国家关于税收优惠的政策发生变化，游久时代可能无法在未来年度继续 享受税收优惠。 十一、标的公司市场竞争风险 近年来，在国内网络游戏行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创 新高的背景下，不断有新的经营者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业，市 场与行业竞争日益激烈。标的公司游久时代具备经营网络游戏相关业务的丰富经 验，但市场与行业竞争的加剧将对标的公司的市场份额及经营业绩构成一定程度 的冲击。尽管标的公司不断致力于通过提升管理水平和创新能力，打造差异化的 产品和服务，改善用户的游戏体验，增强用户的粘性，以保持其竞争优势，但面 对其他竞争对手大量同质化游戏产品的竞争，不排除将对标的公司的业务、财务 状况及经营业绩造成不利影响。 十二、标的公司技术风险 （一）技术更新换代过快风险 游久时代所处的网络游戏行业目前处于高速发展阶段，技术及产品更新换代 速度快。游戏相关企业需要加大技术开发方面投入，并且紧跟行业技术发展趋势。 若网络游戏行业的技术、产品等方面出现重大的变革，而游久时代未能跟上行业 技术发展步伐，导致产品未能满足市场需求，则可能对原有业务的用户体验、品 牌形象等造成较大的负面影响，从而影响游久时代的经营业绩。 （二）核心技术人员流失风险 游久时代拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对游戏行业 发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保 持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的公司的 经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出 现人才流失的风险，进而对游久时代长期稳定发展带来不利影响。 （三）互联网系统安全性的风险 由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软 硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数 据丢失等风险，降低玩家的满足感，造成玩家的流失。如果游久时代不能及时发 现并阻止这种外部干扰，可能对游久时代的经营业绩造成不利影响。 十三、上市公司经营业绩下滑风险 公司核心主业的煤炭行业供需矛盾仍然突出，煤炭市场需求持续萎缩，煤炭 价格继续低迷，从而导致公司在产销量增长的情况下，经营业绩却出现较大幅度 的下滑，经营压力进一步增大。 根据审计机构出具的公司2014年1-5月审阅报告，2014年1-5月公司实现 营业收入66,684.34万元，利润总额-8,777.09万元，归属于母公司所有者的净 利润-4,699.15万元。 根据公司2014年8月30日公告的2014年半年报，截至2014年6月30 日，公司总资产331,913.98万元，归属于母公司所有者权益合计90,515.22万 元，分别与上年同期相比增加0.74%和减少6.86%；2014年1-6月实现营业收 入80,046.11万元，利润总额-9,493.91万元，分别与上年同期相比减少18.51% 和减少1,889.04%；净利润-9,499.31万元，归属于母公司所有者的净利润 -5,245.86万元，分别与上年同期相比减少2,242.57%和减少1,453.70%。其中： 公司控股子公司泰山能源生产原煤产量185.97万吨，商品煤销量182.88万吨， 煤炭上半年平均销售价格405.13元/吨；分别与上年同期相比增加0.92%，增加 0.73%和减少22.11%；实现营业收入79,710.05万元，利润总额-8,534.01万元， 净利润-8,534.01万元，分别与上年同期相比减少18.51%，减少3,068.25%和 减少4,362.74%。 如煤炭市场需求持续萎缩，煤炭价格继续低迷，则上市公司煤炭业务的经营 业绩将出现持续大幅下滑的风险，上市公司2014年度实际盈利状况可能与备考 盈利预测数据出现较大差距。 十四、上市公司股价波动风险 股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济 政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多 因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动， 从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波 动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 第一章 交易概述 一、本次交易的背景与目的 （一）本次交易的背景 1、上市公司盈利能力有待加强 爱使股份主要从事煤炭开采、洗选与销售业务，煤炭销售是爱使股份收入和 利润最主要的来源。 2012年以来，随着国家宏观经济增速放缓，煤炭行业需求大幅萎缩，煤炭 市场呈现整体总量宽松、结构性过剩，行业进入了供需关系相对较弱的阶段，产 品价格开始下滑，爱使股份的经营面临较大压力。 2013年，公司营业收入185,781.01万元，较2012年同期减少12.76%； 归属于上市公司股东的净利润为447.43万元，较2012年减少97.74%。2014 年1-5月公司营业收入66,684.34万元，利润总额-8,777.09万元，归属于上市 公司股东的净利润-4,699.15万元。 由于公司煤炭业务下行压力较大，且煤炭行业未来好转预期不明朗，为了分 散公司单一煤炭业务的风险，在继续发展原有主业的同时，公司关注外部经济环 境的走向，寻求恰当的转型契机及业务领域，以求降低经营业绩的波动、打造新 的利润增长点。 2、政策环境支持网络游戏行业发展 2009年7月22日，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号）， 提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快 壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整。指出 动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的 网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场； 支持有条件的文化企业进入资本市场上市融资。 2009年9月10日，文化部发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导 意见》（文产发[2009]36号），明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游 戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵； 鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产 业结构，提升游戏产业品质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发 展；鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。 2011年3月14日，全国人大通过的《十二五规划纲要》提出，要推动文化 产业成为国民经济支柱产业，增强文化产业整体实力和竞争力，将文化产业上升 为国家重大战略产业。 2011年12月12日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高 技术服务业的指导意见》（国办发[2011]58号），提出要重点推进数字内容服务等 八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。 2013年8月8日，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若 干意见》（国发[2013]32号），提出了“到2015年，信息消费规模超过3.2万亿 元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互 联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上”的主要目标， 并提出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进 动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。 3、游久时代业务增长良好，发展定位清晰，未来前景可期 游久时代的主营业务为游戏的研发与运营，并拥有游戏行业一流的媒体资讯 网站——游久网。游久时代目前主要是以端游、页游和手游的代理发行业务为核 心，兼顾手游研发，并全方位提供游戏资讯服务。 游久时代旗下的游久网（www.uuu9.com）在国内游戏媒体行业中占有重要 地位，为国内网络游戏厂商和上亿玩家提供高质量的游戏资讯和社区服务。 游久时代以培养用户为目的搭建了以360u9.com（以下简称“360U9”）为 核心的自主游戏运营平台，截至本报告书出具日，平台累计注册用户已突破 1,300万人次，平台运营的网络游戏产品总数已达24款。360U9平台已成为国 内可同时联运端游与页游的复合型专业游戏平台。 凭借媒体优势和PC网络游戏的运营经验，游久时代自主研发了手游产品 《刀塔女神》，并在手游行业内首次通过跨界跨平台营销模式成功发行了《刀塔 女神》，成为手游行业里为数不多的月流水过千万的产品。 2012年、2013年和2014年1-5月，游久时代营业收入分别为6,533.30 万元、20,264.06万元和8,437.92万元，归属于母公司所有者净利润分别为 -1,139.90万元、3,093.53万元和1,769.92万元，营业收入、净利润均实现了爆 发性增长。 游久时代以“精品化”为公司战略发展宗旨，以“创新性”为产品营销理念，（未完）  |