[公告]东阳光科：关于变更部分募集资金投资项目的公告
证券代码：600673 证券简称：东阳光科 编号：临2014-51号 债券代码：122078 债券简称：11东阳光 广东东阳光科技控股股份有限公司 关于变更部分募集资金投资项目的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： . 原项目名称：扩建3,500万平方米高比容腐蚀箔生产线； . 新项目名称：收购香港南北兄弟国际投资有限公司持有公司四家子公司 全部股权（具体包括：宜都东阳光化成箔有限公司25%股权；乳源东阳 光电化厂10%股权；宜都东阳光高纯铝有限公司25%股权；韶关东阳光电 容器有限公司45%股权）；本项目剩余募集资金偿还银行贷款。 . 变更募集资金投向的金额：447,998,987.81元； . 新项目股权收购涉及关联交易； . 上述事项已经公司第九届六次董事会审议通过，关联董事在表决时进行 了回避。 一、变更募集资金投资项目的概述 广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光科”或“公司”）经 中国证券监督管理委员会2013年11月28日证监许可[2013] 1510号文核准，于 2014年3月31日完成以非公开形式向社会发行人民币普通股（A股）122,100,100 股，发行价格为每股8.19元，募集资金总额为999,999,819.00元，扣除相关的发 行费用人民币27,100,000.00元后，实际募集资金净额为人民币972,899,819.00 元，上述募集资金已于2014年3月26日由发行人主承销商中国国际金融有限公司 汇入公司开立的募集资金专户，并已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并出具“天健验[2014]11—2号”验资报告，确认募集资金到账。本次募集资金 净额中的492,899,819元用于扩建3,500万平方米高比容腐蚀箔生产线项目， 180,000,000元用于扩建2,100万平方米中高压化成箔生产线项目，300,000,000 元用于偿还银行贷款。 截止2014年9月26日，公司使用募集资金人民币300,000,000元用于偿还银行 贷款，置换前期募集资金投入94,544,600元。目前尚未使用募集资金项目余额为 579,161,835.39元（包含利息）。具体明细如下： 单位：元人民币 项目名称 已使用募集资金额 剩余募集资金 扩建3,500万平方米高 比容腐蚀箔生产线项目 45,482,100.00 447,998,987.81 扩建2,100万平方米中 高压化成箔生产线项目 49,062,500.00 131,162,847.58 偿还银行贷款 300,000,000.00 0 总计 394,544,600.00 579,161,835.39 经公司第九届六次董事会审议通过，公司拟停止“扩建3,500万平方米高比 容腐蚀箔生产线”，并将上述项目募集资金的266,994,652.00元用于收购香港 南北兄弟国际投资有限公司（以下简称“香港南北兄弟”）持有公司四家子公司 全部股权，将剩余募集资金181,004,335.81元用于偿还银行贷款。该变更募集 资金用途事项构成关联交易。 二、变更募集资金投资项目的具体情况 （一）原项目基本情况 1、扩建3,500万平方米高比容腐蚀箔生产线项目 本项目总投资为74,000万元，其中，建设投资65,916万元，铺底流动资金8084 万元。截止目前公司已经投入扩建3,500万平方米高比容腐蚀箔生产线项目 146,935,459.53元，其中使用募集资金45,482,100元。 （二）拟变更募集资金投资项目情况 根据公司业务实际情况变化，公司拟对募集资金部分投资项目变更为：停止 “扩建3,500万平方米高比容腐蚀箔生产线项目”投资，变更为“收购香港南北 兄弟国际投资有限公司持有公司四家子公司全部股权”项目及偿还银行贷款，此 次停止的募投项目累计资金447,998,987.81元，公司拟以变更后的募集资金 266,994,652.00元用于收购香港南北兄弟国际投资有限公司持有公司四家子公 司全部股权。剩余募集资金181,004,335.81元将用于偿还银行贷款。 （三）变更的具体原因 1、化成箔来料加工的增加 原募投项目的产品腐蚀箔是公司主要产品化成箔的上游原材料，通过对腐蚀 箔加压、镀膜制成化成箔，且腐蚀箔与化成箔生产一般呈比例关系。腐蚀箔及化 成箔扩产项目达产完成后，预计腐蚀箔产能与化成箔产能达到匹配。但随着国际 电子市场变化，以及国内腐蚀箔工艺与国外仍存在差异等因素影响，公司部分主 要海外客户加大了化成箔来料加工的需求。如继续按原募投项目规划进行腐蚀箔 生产线的扩建，将造成未来腐蚀箔生产线产能利用率下降或不足，并对项目预期 投资收益带来较大不利影响和不确定性。 2、变更募投项目有助于直接提升公司经营业绩 拟收购少数股东股权的子公司为公司业务的主要经营实体和重要利润来源， 公司收购香港南北兄弟持有的四家子公司全部股权后，将上述子公司100%纳入合 并范围，有助于提升公司的经营业绩。另外，公司致力于完善未来产业布局，已 加大对动力级超级电容及氟化工新材料的投入，上述子公司属于公司电子材料和 氟化工新材料产业链中的重要平台，符合国家产业发展方向，此次收购便于整合 上市公司资源，实现公司以电子材料及氟化工新材料为主的多元化发展战略。 3、变更募投项目将改善公司财务状况 公司经以审慎和效益最大化原则，在原募投项目的实施过程中，外部的宏观 经济和市场环境发生较大变化，可能导致募投项目无法实现预期收益。通过实施 偿还银行贷款项目，将有助于改善公司的资本结构，进一步降低财务风险和财务 费用。 （四）收购香港南北兄弟持有公司四家子公司全部股权项目的基本情况 香港南北兄弟持有东阳光科四家子公司股权基本情况及拟收购价格如下： 子公司名称 全部权益评估 值（元） 经审计净资产 （元） 香港南北兄 弟持股比例 拟收购金额 (元) 宜都东阳光化 成箔有限公司 607,376,800.00 545,597,805.67 25% 136,399,451.42 乳源东阳光电 化厂 427,874,000.00 381,555,430.94 10% 38,155,543.09 宜都东阳光高 纯铝有限公司 172,448,200.00 153,596,808.03 25% 38,399,202.01 韶关东阳光电 容器有限公司 136,568,700.00 120,089,901.07 45% 54,040,455.48 总计 1,344,267,700.00 1,200,839,945.71 ----- 266,994,652.00 公司已聘请具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙） 及开元资产评估有限公司以2014年6月30日为基准日，对上述四家子公司分别出 具了审计报告和评估报告，四家子公司股东全部权益价值均有一定的评估增值。 公司董事会及管理层从东阳光科未来产业发展规划和上市公司全体股东利益的 角度出发，经与香港南北兄弟友好协商，确定以上述四家子公司经审计净资产为 交易定价依据，按香港南北兄弟占上述四家子公司持股比例来计算收购金额，总 计266,994,652.00元。 1、宜都东阳光化成箔有限公司 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宜都东阳光化成箔有限公司 最近一年一期财务数据如下,截至2013年12月31日的总资产2,158,427,882.26元、 负债1,625,639,096.16元、净资产532,788,786.10元、2013年营业收入为 1,506,200,349.81元、净利润为58,623,857.48元，截止2014年6月30日,其总资 产为2,330,103,180.91元、负债为1,784,505,375.24元、净资产为 545,597,805.67元、2014年上半年实现营业收入758,619,637.23元、实现净利润 12,809,019.57元。 2、乳源东阳光电化厂 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，乳源东阳光电化厂最近一年 一期财务数据如下,截至2013年12月31日的总资产702,093,427.84元、负债 336,272,754.74元、 净资产365,820,673.10元、2013年营业收入为 503,472,064.25元、净利润为18,066,730.46元，截止2014年6月30日，其总资产 为777,428,412.82元、负债为395,872,981.88元、净资产为381,555,430.94元、 2014年上半年实现营业收入247,397,821.19元、净利润13,425,031.73元。 3、宜都东阳光高纯铝有限公司 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宜都东阳光高纯铝有限公司 最近一年一期财务数据如下,截至2013年12月31日的2013年总资产 393,573,243.12元、负债243,741,318.58元、净资产149,831,924.54元、2013 年营业收入为665,301,960.69元、净利润为28,804,132.48元，截止2014年6月30 日，其总资产为467,783,372.84元、负债为314,186,564.81元、净资产为 153,596,808.03元、2014年上半年实现营业收入241,518,680.89元、净利润 3,764,883.49元。 4、韶关东阳光电容器有限公司 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，韶关东阳光电容器有限公司 最近一年一期财务数据如下,截至2013年12月31日的2013年总资产 144,006,748.82元、负债26,394,594.93元、净资产117,612,153.89元、2013年 营业收入为133,454,467.10元、净利润为9,679,358.69元，截止2014年6月30日， 其总资产为154,356,836.67元、负债为34,266,935.60元、净资产为 120,089,901.07元、2014年上半年实现营业收入58,368,984.46元、净利润 2,477,747.18元。 关于上述四家子公司的详细内容参见上海证券交易所www.sse.com.cn 刊登 的《广东东阳光科技控股股份有限公司关于关联交易的公告》。 （五）拟偿还银行贷款的基本情况 借款主体 借款机构 借款金额（元） 借款日 到期日 广东东阳光科 技控股股份有 限公司 招商银行股份 有限公司深圳 上步支行 100,000,000 2013年12月9日 2014年12月9日 广东东阳光科 技控股股份有 限公司 中国银行深圳 分行 180,000,000 2014年5月16日 2015年2月16日 不能满足偿还额度部分将由公司以自筹资金解决。 三、新项目市场前景和风险提示 （一）市场前景 新项目为收购香港南北兄弟持有公司四家子公司股权，剩余募集资金偿还银 行贷款。上述四家子公司有三家属于公司电子材料产业链中的重要子公司，乳源 东阳光电化厂是公司氟化工上游产业。电子材料和氟化工新材料产业属于公司的 重要支撑产业，其中宜都东阳光化成箔有限公司是公司主要的利润来源；宜都东 阳光高纯铝有限公司是公司生产高品质电子材料的关键环节；韶关东阳光电容器 有限公司是公司电子材料下游子公司，是公司进入新能源领域，以动力级超级电 容为主的重要平台。此次收购上述子公司少数股东权益是公司以电子材料、氟化 工新材料发展战略的需要，通过整合公司内部资源，有利于提升上市公司经营业 绩，发挥募集资金的使用效率。偿还银行贷款可直接改善公司财务结构，降低公 司财务成本。 （二）风险提示 公司业务会受宏观经济及市场需求等因素的影响，未来市场环境仍存在着一 定的系统风险，同时行业竞争对手的介入和发展也会给预期市场收益带来一定的 不确定性。提请投资者注意投资风险。 四、相关各方意见 （一）独立董事意见 本次公司项目变更是公司为适应市场环境的变化，有利于降低公司募集资金 的投资风险，提高募集资金的使用效率，符合公司战略发展要求，有利于维护公 司及全体股东利益，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。该事项履行了 必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 等相关法律法规，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情况。同意 公司变更募集资金投资项目，同意将该议案提交公司股东大会审议。 （二）监事会意见 经审议，监事会认为：项目的变更和调整有利于防范投资风险、提高募集资 金使用效率、提高公司全体股东收益、促进公司发展后劲、增强公司持续盈利能 力。本次变更符合实际情况及发展规划，符合法律法规和《公司章程》的规定， 该议案履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和其他股 东特别是中小股东利益的情形，同意公司变更募投项目。 （三）保荐机构意见 公司本次变更部分募投项目公司系出于市场变化以及公司自身实际情况，经 公司研究论证后的决策，符合公司的生产经营及未来发展的需要，本次变更不存 在损害股东利益的情形。公司本次变更部分募投项目的议案已经公司董事会、监 事会审议通过，公司独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序。保荐机 构对公司变更扩建3,500万平方米高比容腐蚀箔生产线项目的事项无异议。本次 变更部分募投项目尚需提交股东大会审议通过。 特此公告！ 广东东阳光科技控股股份有限公司董事会 2014年10月8日 五、备查文件 （一）、公司第九届六次董事会决议； （二）、独立董事意见； （三）、公司第九届四次监事会决议 （四）、保荐机构核查意见 （五）、《韶关东阳光电容器有限公司审计报告》（天健审[2014]11-133） 号； （六）、《乳源东阳光电化厂审计报告》（天健审[2014]11-135）号； （七）、《宜都东阳光高纯铝有限公司审计报告》（天健审[2014]11-136） 号； （八）、《宜都东阳光化成箔有限公司审计报告》（天健审[2014]11-138） 号； （九）、广东东阳光科技控股股份有限公司拟收购乳源东阳光电化厂部分股 权所涉及的乳源东阳光电化厂股东全部权益价值评估报告（开元评报字 [2014]148号）； （十）、广东东阳光科技控股股份有限公司拟收购韶关东阳光电容器有限公 司部分股权所涉及的韶关东阳光电容器有限公司股东全部权益价值评估报告（开 元评报字[2014]149号）； （十一）、广东东阳光科技控股股份有限公司拟收购宜都东阳光化成箔有限 公司部分股权所涉及的宜都东阳光化成箔有限公司股东全部权益价值评估报告 （开元评报字[2014]152号）； （十二）、广东东阳光科技控股股份有限公司拟收购宜都东阳光高纯铝有限 公司部分股权所涉及的宜都东阳光高纯铝有限公司股东全部权益价值评估报告 （开元评报字[2014]153号）； 中财网
 |