[公告]东阳光科：中国国际金融有限公司关于广东技控股股份有限公司变更部分募投项目的核查意见
中国国际金融有限公司 关于广东东阳光科技控股股份有限公司变更部分募投项目 的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013年修订）》等相关法规文件要求，中国国际金融有限公司（以下 简称“中金公司”或“保荐机构”）作为广东东阳光科技控股股份有限公司（以 下简称“东阳光科”或“公司”）A股非公开发行股票的保荐机构，对东阳光科 拟变更部分募投项目的事项进行了核查，具体情况如下： 一、 募集资金基本情况 （一）募集资金情况概述 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013] 1510号文核准，公司于2014年3 月31日向特定投资者发行人民币普通股（A股）122,100,100股，发行价格为每股 8.19元，募集资金总额为999,999,819.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额 为972,899,819.00元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“天 健验[2014]11—2号”验资报告，确认募集资金到账。公司已对上述募集资金进 行专户储存管理。本次募集资金净额中的492,899,819元用于扩建3,500万平方米 高比容腐蚀箔生产线项目，180,000,000元用于扩建2,100万平方米中高压化成箔 生产线项目，300,000,000元用于偿还银行贷款。 （二）募集资金使用情况 截至本意见出具日，公司使用募集资金人民币300,000,000元用于偿还银行贷 款，置换前期募集资金投入94,544,600元。目前尚未使用募集资金项目余额为 579,161,835.39元（包含利息），具体如下： 单位：元人民币 项目名称 已使用募集资金额 剩余募集资金额 扩建3,500万平方米高比容 腐蚀箔生产线项目 45,482,100.00 447,998,987.81 扩建2,100万平方米中高压 化成箔生产线项目 49,062,500.00 131,162,847.58 偿还银行贷款 300,000,000.00 0 总计 394,544,600.00 579,161,835.39 二、 变更部分募投项目具体情况 （一） 原募投项目实际投资情况 截至本意见出具日，公司已投入扩建3,500万平方米高比容腐蚀箔生产线项 目146,935,459.53元，其中使用募集资金45,482,100.00元。 （二） 拟变更募集资金投资项目情况 经公司第九届董事会第六次会议审议通过，公司拟终止“扩建3,500万平方 米高比容腐蚀箔生产线”，并将上述项目募集资金中的266,994,652.00元用于收 购关联方香港南北兄弟国际投资有限公司（以下简称“香港南北兄弟”）持有的 公司下属子公司股权，剩余募集资金181,004,335.81元用于偿还银行贷款。本次 变更募集资金用途事项构成关联交易。 1、收购香港南北兄弟持有公司下属子公司股权项目的基本情况 香港南北兄弟持有东阳光科下属子公司基本情况及拟收购价格情况如下： 子公司名称 全部权益评估值 （元） 审计净资产 （元） 香港南北兄 弟持股比例 拟收购金额 (元) 宜都东阳光化 成箔有限公司 607,376,800.00 545,597,805.67 25% 136,399,451.42 乳源东阳光电 化厂 427,874,000.00 381,555,430.94 10% 38,155,543.09 宜都东阳光高 纯铝有限公司 172,448,200.00 153,596,808.03 25% 38,399,202.01 韶关东阳光电 容器有限公司 136,568,700.00 120,089,901.07 45% 54,040,455.48 总计 1,344,267,700.00 1,200,839,945.71 -- 266,994,652.00 （1） 本次股权交易的审计、评估情况 公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的开元资产评估有限公司对上述四 家子公司分别出具了评估报告，全部权益评估值如上表所示。公司聘请了天健会 计师事务所（特殊普通合伙）对上述公司最近一年及一期的财务数据进行了审计， 具体情况如下： 1）宜都东阳光化成箔有限公司 截至2013年12月31日，总资产2,158,427,882.26元、负债1,625,639,096.16元、 净资产532,788,786.10元。2013年营业收入1,506,200,349.81元、净利润 58,623,857.48元。截至2014年6月30日，总资产为2,330,103,180.91元、负债为 1,784,505,375.24元、净资产为545,597,805.67元。2014年上半年营业收入 758,619,637.23元、净利润12,809,019.57元。 2）乳源东阳光电化厂 截至2013年12月31日，总资产702,093,427.84元、负债336,272,754.74元、净 资产365,820,673.10元。2013年营业收入503,472,064.25元、净利润18,066,730.46 元。截至2014年6月30日，总资产为777,428,412.82元、负债为395,872,981.88元、 净资产为381,555,430.94元。2014年上半年营业收入247,397,821.19元、净利润 13,425,031.73元。 3）宜都东阳光高纯铝有限公司 截至2013年12月31日，总资产393,573,243.12元、负债243,741,318.58元、净 资产149,831,924.54元。2013年营业收入665,301,960.69元、净利润28,804,132.48 元。截至2014年6月30日，总资产为467,783,372.84元、负债为314,186,564.81元、 净资产为153,596,808.03元。2014年上半年营业收入241,518,680.89元、净利润 3,764,883.49元。 4）韶关东阳光电容器有限公司 截至2013年12月31日，总资产144,006,748.82元、负债26,394,594.93元、净资 产117,612,153.89元。2013年营业收入133,454,467.10元、净利润9,679,358.69元。 截至2014年6月30日，总资产为154,356,836.67元、负债为34,266,935.60元、净资 产为120,089,901.07元。2014年上半年营业收入58,368,984.46元、净利润 2,477,747.18元。 （2）本次交易定价依据 公司董事会及管理层从东阳光科未来产业发展规划和公司全体股东利益的 角度出发，经与香港南北兄弟友好协商，确定以上述四家子公司经审计的净资产 为交易定价依据，按香港南北兄弟占上述四家子公司持股比例来计算交易金额， 合计266,994,652.00元。 2、拟偿还银行贷款的基本情况 借款主体 借款机构 借款金额（元） 借款日 到期日 广东东阳光科技控 股股份有限公司 招商银行股份有限 公司深圳上步支行 100,000,000 2013年12月9日 2014年12月9日 广东东阳光科技控 股股份有限公司 中国银行深圳分行 180,000,000 2014年5月16日 2015年2月16日 不能满足偿还额度部分将由公司自筹资金解决。 （三） 变更原因 原募投项目的产品腐蚀箔是公司主要产品化成箔的上游原材料，通过对腐蚀 箔加压、镀膜制成化成箔，且腐蚀箔与化成箔生产一般呈比例关系。腐蚀箔及化 成箔扩产项目达产后，预计腐蚀箔产能与化成箔产能达到匹配。随着国际电子市 场变化，以及国内腐蚀箔工艺与国外仍存在差异等因素影响，公司部分主要海外 客户加大了化成箔来料加工的需求。如继续按原募投项目规划进行腐蚀箔生产线 的扩建，将造成未来腐蚀箔生产线产能利用率下降或不足，并对项目预期投资收 益带来较大不利影响和不确定性。 拟收购少数股东股权的子公司为公司业务的主要经营实体和重要利润来源， 公司收购香港南北兄弟持有的四家子公司全部股权后，将上述子公司100%纳入 合并范围，有助于提升公司的经营业绩。另外，公司致力于完善未来产业布局， 上述子公司属于公司电子材料和氟化工新材料产业链中的重要平台，此次收购便 于整合上市公司资源，实现公司发展战略。 截至2014年6月底，公司资产负债率为59.79%，公司拟通过实施偿还银行贷 款改善公司资本结构。 三、 变更部分募投项目的主要影响 收购上述子公司的少数股东股权有利于提升上市公司的经营业绩。偿还银行 贷款项目将有助改善公司资本结构，可进一步降低公司财务风险和财务费用。 公司（含上述子公司）的盈利情况受到宏观经济环境、市场变化、行业竞争 情况、自身业务发展等多种因素的影响，存在一定的不确定性。拟收购的公司可 能出现业绩下滑甚至亏损的情况，保荐机构提请投资者注意项目投资风险。 四、公司决策所履行的程序 东阳光科已于2014年9月30日召开董事会，审议通过了上述募投项目变更事 宜，独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见。变更募投项目议案涉及关联 交易，关联董事已回避表决。上述事宜尚待股东大会审议通过后实施。 五、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次变更部分募投项目公司系出于市场变化以及公司自身实际情况，经 公司研究论证后的决策，符合公司的生产经营及未来发展的需要，本次变更不存 在损害股东利益的情形。公司本次变更部分募投项目的议案已经公司董事会、监 事会审议通过，公司独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序。保荐机 构对公司变更扩建3,500万平方米高比容腐蚀箔生产线项目的事项无异议。本次 变更部分募投项目尚需提交股东大会审议通过。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于广东东阳光科技控股股份有限 公司变更部分募投项目的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 余 燕 周 政 ______________ ___________________ 中国国际金融有限公司 2014 年 9 月 30 日 中财网
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