[上市]花园生物：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
Zhejiang Garden Bio - chemical High - tech Co., Ltd. （浙江省东阳市南马镇花园村） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 公告日期： 2014 年 10 月 8 日 保荐 机构 （主承销商） 说明: 说明: {A4822BB0-06B2-4D28-8582-B7AD33721638} （ 广州市天河区珠江东路 11 号高德置地广场 F 座 18 — 19 楼 ） 特别提示 本公司股票将于 2014 年 10 月 9 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投 资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌 盲目跟风“炒 新”，应当审慎决策、理性投资。 本公司股票将在深圳 证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资 风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者 面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披 露的风险因素，审慎作出投资决定。 第一节 重要声明与提示 浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“花园生物 ”、 “公司”、“本公司” 或 “发行人”） 及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准 确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承 担个别 和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关 对本 公司股票上市及有关事项的 意见，均不表明 对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）、 中证网（ www.cs.com.cn ） 、中国 证券网（ www.cnstock.com ） 、证券时报网（ www.secutimes.com ） 、中国资本证券 网（ www.ccstock.cn ） 等证监会指定信息披露网站的本公司招股说明书全文。 发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员等就首次公开 发行股票上市作出的重要承诺及说明， 主要包括 ： 一、 本次发行前股东所持股份的限售安排及承诺 1 、公司直接控股股东 浙江祥云科技股份有限公司 、间接控股股东 花园集团 有限公司 、 实际控制人邵钦祥 、邵钦祥关联股东（公司直接或间接股东） 邵君芳 、 朱建星 、 朱建民 、 金君芳、邵燕青、邵燕芳、 邵徐君、魏忠岚、龚知海 承诺 ： 自 公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开 发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2 、 中国信达资产管理股份有限公司 、 中国科学院理化技术研究所 、 曾永 强 、 陈晓 、 郑立 、廖南珍、 马焕政 、 喻铨衡 、 马文德 、 厉惠英 、 刘建刚 、 王更新 、 沈 丹 、 严旭 、 金牡丹 、 马美琴 、 李本初 、 马红梅 、 龚秀芳 、 金顺立 、 钱国平 、 刘小 平 、 周洪仁 、 金关强 、 周瑜彪 、 叶波 、 陈霄 、 邵宏宝 、 邵有木 、 马金法 、 倪德余 、 葛隆华 、 楼绍华 、 金秀光 、 包岩春 、 胡安定 等 36 名其他股东承诺： 自 浙江花园 生物高科股份有限公司 股票上市之日起 十二 个月内，不转让或者委托他人管理其 已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份 。根据《境内证 券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，公司股票 首次发行并上市后 ，中国科学院理化技术研究所转由全国社会保障基金理事会持 有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 3 、公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员邵钦祥、 邵君芳 、 马焕 政 、 喻铨衡 、 马文德 、 朱建星 、 厉惠英 、 沈丹 、 刘建刚 、 刘小平 、 钱国平 、 李本 初 、周洪仁及关联自然人 朱建民 、 金君芳、邵燕青、邵燕芳、 邵徐君、魏忠岚、 龚知海除上述承诺外，还承诺： 在上述期限届满后，只要 本人或本人关联自然人 仍然担任公司董事、监事 、高级管理人员、员工期间 ，任期 内 每年转让的股份不 得超过 本人 直接或间接持有公司股份总数的百分之二 十五 ； 并且在卖出后六个月 内不再买入 公司 股份，买入后六个月内不再卖出 公司 股份 ； 自离职后半年内，不 转让 本人 直接或间接持有的 公司 股份 。 4 、公司直接持股的董事、监事、高级管理人员、中层管理人员 邵君芳 、 马 焕政 、 喻铨衡 、 马文德 、 朱建星 、 厉惠英 、 沈丹 、 刘建刚 、 刘小平 、 钱国平 、 李 本初 、周洪仁除上述承诺外，还承诺：在 花园生物 首次公开发行股票上市之日起 六个月内，本人若申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持 有的公司股份；在 花园生物 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月 之间，本人若申报离职，则自申报离职之 日起十二个月内不转让本人直接持有的 公司股份；因 花园生物 进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的， 仍应遵守上述规定。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 5 、 公司控股股东浙江祥云科技股份有限公司，持有发行人股份的董事、监 事、高级管理人员邵君芳、马焕政、喻铨衡、马文德、朱建星、厉惠英、沈丹、 刘建刚、刘小平、钱国平承诺：本人或本机构所持发行人股票在锁定期满后两年 内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6 个月期末 （ 2015 年 4 月 9 日） 收盘价低于发行价，本人或本机构持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个 月； 本人若职务变更或申报离职，仍应遵守上述承诺。 二 、 持有公司 5% 以上股份的股东减持意向 1 、浙江祥云科技股份有限公司 的 减持 意向 公司控股股东祥云科技承诺 ： 对于本次公开发行前持有的公司股份，本公司 将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期 内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。本公司计划长期持有发行人股票， 所持发行人股票锁定期满后两年内，根据本公司资金需求，每年减持股份数量累 计不超过届时本公司持有发行人股份的百 分之十，减持股份应符合相关法律法规 及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等 深圳证券交易所认可的合法方式，且减持后不影响本公司对发行人的控制权。本 公司减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据 当时的二级市场价格确定，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的价格，如 超过上述期限本公司拟减持公司股份的，承诺将按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关 规定办理。本公 司拟减持公司股票的，将提前三个交易日通过公司进行公告。 若本公司未履行上述承诺，本公司将在中国证监会指定报刊上公开说明未履 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本公司因未履行上述承诺事 项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本公司将在获得收入的五日内将前述 收入支付给公司指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给公司或者其他投 资者造成损失的，本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2 、邵君芳女士的减持 意向 邵君芳女士承诺 ： 对于本次公开发行前持有的公司股份，本人将严格遵守已 做出的关于 所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次 公开发行前持有的公司股份。本人计划长期持有公司股票，所持发行人股票锁定 期满后两年内，每年减持股份数量累计不超过届时本人持有发行人股份的百分之 二十，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括 二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式。本人减持 股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级 市场价格确定，且减持价格不低于 公司首次公开发行股票的价格，如超过上述期 限本人拟减持公司股份的，承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。本人拟减持公司股 票的，将提前三个交易日通过公司进行公告。 若本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人 将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本人未履行上述 承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法 承担赔偿责任。 3 、中国信达资产管理股份有限公司的减持 意向 中国信达 承诺： 对于本次 公开发行前持有的 花园生物 股份，本公司将严格遵 守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出 售本次公开发行前持有的发行人股份。本公司所持发行人股票锁定期满后两年 内，减持股份不超过本公司持有发行人的全部股数，减持方式包括二级市场集中 竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式。减持价格（如果因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证 券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，如超过 上述期限本公司拟减持发行人股份的，承诺将按照《中华 人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 若上述承诺与事实不符或本公司未遵守上述承诺，本公司愿承担相关法律责 任。 三、 关于上市后三年内稳定股价措施的承诺 发行人及其控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺： 1 、公司发行上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日的交易均价低于公司 最近一期每股净资产之后的下一交易日，为股价稳定预案实施的触发日，发行人 及其控股股东、董事（独立董事外）和高级管理人员应在发生上述情形的两个交 易日内做提示公告、七个交易日内公告稳定股价 措施，按公告内容启动股价稳定 措施，由公司董事会制定具体方案并公告。 2 、公司及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股价稳定 措施采取的具体措施实施顺序如下： （ 1 ）公司控股股东祥云科技、实际控制人邵钦祥以现金 2,000 万元（双方 合计）增持公司股票； （ 2 ）公司董事和高级管理人员各自以相当于上年度年薪的 20% 的资金增持 公司股票； （ 3 ）自触发日起一个月内，公司以 2,000 万元自有资金回购公司股票； （ 4 ）公司控股股东祥云科技延长股份锁定期半年； （ 5 ）提高现金分红比例。 3 、公司及控股股东、董事（ 独立董事除外）和高级管理人员将接受公司董 事会制定的稳定股价方案并严格执行。 4 、公司董事会未在稳定股价条件满足后七个交易日内审议通过稳定股价方 案的，公司将延期向董事发放 50% 的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职务 的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳 定股价方案之日止。 5 、未履行上述承诺的约束措施 控股股东、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的， 未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉；未按该 方案执行的控股股东、董事和高级管理人员将不 参与公司当年的现金分红，应得 的现金红利归公司所有。 董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳 定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、高级管理 人员 50% 的董事薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。 公司将要求未来新聘任的董事、高级管理人员履行上述增持义务。公司上市 后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员须先行签署本承诺，本 承诺对公司上市后三年内新任职的董事 （独立董事除外）、高级管理人员具有同 样的约束力。 四、 关于发行上市文件真实性的承诺 1 、发行人 （ 1 ）若发行人招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行 人 将 在 该种情况 被 监管部门认定 的下一交易日公告，并依法回购公开发行 的 股 份。公司以要约方式回购股份，其回购价格为届时二级 市场价格与首次公开发行 股票时的发行价 中 的较高者。 公司董事会在公告后的七个交易日内制定股份回购 预案并公告，按证监会、交易所的规定和预案启动股份回购措施。 （ 2 ）发行人招股 说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。 2 、实际控制人及控股股东祥云科技 （ 1 ）若发 行人招股 说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，实际 控制人邵钦祥及控股股东祥云科技 将 在 该种情况 被 监管部门认定 的下一交易日 公告，并依法购回已转让的原限售股份。控股股东祥云科技以要约方式购回已转 让的原限售股份的，其购回价格为届时二级 市场价格与首次公开发行股票时的发 行价 中 的较高者。 （ 2 ）发行人招股 说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，实际控制人邵钦祥及控股股东祥云科技将依法赔偿 投资者损失。 3 、全体董事、监事、高级管理人员 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“发行人 招股 说明书 有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投 资者损失。” 五、 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司就填补被摊薄即期回报的措施及承诺如下： 1 、大力拓展现有业务，提高产品市场份额，提升盈利水平，促进业绩上升， 降低由于新股发行对投资者回报摊薄的风险； 2 、募集资金到位后，加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实 现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要 求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 3 、 若股票发行当年摊薄后基本每股收益低于发行前一年基本每股收益，公 司当年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。 六、 关于 利润分配政策的承诺 公司承诺如下 ：如无重大投资计划或重大现金支出｛公司在一年内购买资产 以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计） 占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项｝等事项发生，应当采取现 金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 二十。 七、 招股说明书中披露的其他 承诺事项 （ 一 ） 关于 避免同业竞争的 承诺 公司实际控制人邵钦祥先生 、主要股东邵君芳女士、祥云科技、花园集团就 避免同业竞争，向公司出具了《关于避免同业竞争与关联交易的承诺函》，承诺 其与下属其他公司（包括全资、控股公司及具有实际控制权的公司）现有业务、 产品与 花园生物 及其子公司正在或将要开展的业务、产品不存在竞争或潜在竞 争；并保证在今后的业务中，不以任何形式从事与 花园生物 及其子公司相同或近 似的业务，也不与 花园生物 及子公司拓展后的业务相竞争。否则，将赔偿由此给 花园生物 及子公司带来的一切直接和间接损失。 公司 股东中科院理化所就避免同业竞争，向公司出具了《关于 避免同业竞争 与关联交易的承诺函》，承诺除了维生素 D3 的研制开发（没有生产、销售业务） 业务以外，其与下属其他公司现有业务、产品与 花园生物 及其子公司正在或将要 开展的业务、产品不存在竞争或潜在竞争；并保证除了维生素 D 3 的研制开发（不 含生产、销售）业务以外，在今后的业务中不以任何形式从事与 花园生物 及其子 公司相同或近似的业务。否则，将赔偿由此给 花园生物 及子公司带来的一切直接 和间接损失。此外，中科院理化所还承诺：如将 02104444.9 号专利《光化学合 成维生素 D3 的方法》所有权转让给第三方，将确保第三方允许 花园生物 及下 属 公司可继续使用该专利， 花园生物 及下属公司无需向第三方支付任何费用。 （二）控股股东关于住房公积金补缴风险的承诺 花园生物 控股股东祥云科技 就 花园生物 及下沙生物员工的社会保险及住房 公积金问题作出如下承诺 ： 若 花园生物 及下沙生物被要求为其 员工补缴或者被追 偿 2009 年 12 月之前社会保险金及住房公积金，公司将全额承担该部分补缴和被 追偿的损失，保证 花园生物 不因此遭受任何损失。同时，公司将对 花园生物 规范 执行社会保险、住房公积金相关法律、法规规定的情况进行监督，以确保国家社 会保险、住房公积金相关制度得到全面、有效的执行。 （ 三 ） 其他承诺 1 、邵钦祥先生出具《承诺函》：“本人虽在花园集团及下属公司兼任职务， 但身体状况良好，精力充沛，在发行人董事会任期内将依然具有足够的精力履行 董事义务；同时，本人承诺将公平、公正的履行董事应尽义务，不会做出损害 花 园生物 利益的决策。” 2 、廖南珍、浙江信达、邵钦祥、花园集团、祥云科技、 花园生物 分别出具 《承诺函》，承诺廖南珍与浙江信达、 花园生物 、祥云科技、花园集团及邵钦祥 先生不存在任何关联关系。 3 、公司间接控股股东花园集团出具《承诺函》，承诺终止洛神科技继续建设 “年综合处理 1 万吨羊毛脂项目”，将其 投资项目变更为与 花园生物 业务无任何 关联的其他项目，洛神科技不再投资与羊毛脂相关的任何项目，拟从事的主营业 务变更为其他与 花园生物 业务无任何关联的其他业务。 八、相关责任主体承诺事项的约束措施 为督促公司及控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员严格履行 公开承诺事项，公司制定了以下承诺履行约束措施： 1 、公司及控股股东，公司董事、监事及高级管理人员等责任主体未履行公 开承诺事项，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。 上述事实确认的时间指下述时间的较早者（以下同）： （ 1 ）证监会、交易 所等监管机构认定时； （ 2 ）保荐机构认定时； （ 3 ）独立董事认定时； （ 4 ）监事会认定时； （ 5 ）公司关键管理人员知道或应当知道时。 2 、公司未履行上述公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一 交易日公告相关情况，公司法定代表人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向 投资者道歉。 3 、若公司控股股东未履行上述公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到 确认的次一交易日公告相关情况，公司控股股东及实际控制人将在证监会指定报 刊上公开作出解释并向投资者道歉。在当年公司向股东分红时，控股股东自愿将 其分红所得 交由公司代管，作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成，控股 股东自愿将下一年分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。 4 、公司控股股东若在股份锁定期届满之前，未履行上述公开承诺，在遵守 原有的股份锁定承诺的前提下，公司控股股东自愿将锁定期限延长至承诺得到重 新履行时。 5 、若公司董事及高级管理人员未履行上述公开承诺，公司不得将其作为股 权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公 司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、 降职、停职、撤职等处罚措施。 6 、 上市公司将在定期报告中披露上市公司及其控股股东、公司董事、监事 及高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。 7 、对于公司未来新聘的董事、高级管理人员，公司也将要求其履行公司发 行上市时董事、高级管理人员关于股价稳定预案已作出的相应承诺要求。 8 、如果公司、公司控股股东、董事、监事及高级管理人员未履行上述公开 承诺，受到监管机构的立案调查，或受相关处罚，公司将积极协助和配合监管机 构的调查，或协助执行相关处罚。 九 、 中介机构的相关承诺 保荐机构万联证券、发行人律师浩天信和、会计师事务所大华 会计师承诺： 因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 如无特殊说明，本上市公告书中涉及的简称与《浙江花园生物高科股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的简称一致。 第二节 股票上市情况 一 、 公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《 中华人民共和国证券法》、 《 首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》及《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交 易所股票上市公 告书内容与格式指引（ 2013 年 12 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关本 公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经 中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [2014] 952 号 ” ） 文 核准 ，本公司首 次公开发行 不超过 2,270 万股 人民币普通股（ A 股）（以下简称“本次发行”） 。 本次发行采用 网下向 投资者 询价配售 （以下简称“网下发行” ） 与 网上 按市值申 购 向社会公众投资者定价发行 （以下简称“网上发行”） 相结合的方式 ， 共发行 新股 2,270 万股，不进行老股转让。其中， 网下最终发行数量为227万股，网上 最终发行数量为2,043万股，发行价格为 7.01 元 / 股。 经深圳证券交易所 《关于 浙江花园 生物高科股份有限公司 人民币普通股股票 在创业板上市的通知》（深证上 [2014] 352 号） 同意 ， 本公司发行的人民币普通 股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称 “ 花园生物 ” ，股票代码 “300 401 ” ；本次公开发行的 2 , 270 万股股票将于 2014 年 10 月 9 日起上市交易。 公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证 监会指定网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn ；中证网，网址 www .cs.com.cn ；中国证券网，网址 www.cnstock.com ；证券时报网，网址 www.secutimes.com ；中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn ） 和发行人 网站 查 询。公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不 再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二 、 公司 股票上市概况 1 、上市地点：深圳证券交易所 2 、上市时间： 2014 年 10 月 9 日 3 、股票简称：花园生物 4 、股票代码： 300401 5 、首次公开发行后总股本： 9, 070 万股 6 、首次公开发行股票数量： 2, 27 0 万股 7 、发行前股东所持股份的流通限制及期限： 根据《公司法》的有关规定， 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 8 、发行前股东对所持股份 自愿锁定的承诺： 详见本上市公告书“第一节 重 要声明与提示”。 9 、本次上市股份的其他锁定安排： 除上述 7 、 8 外，本次上市股份 无 其他锁 定安排。 10 、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份： 本次公开发行 的 2, 27 0 万股 股票 无流通限制及锁定安排。 11 、公司股份可上市交易日期： 项目 股东名称 持股数量 （万股） 占发行后股 本比例 可上市交易日期 （非交易日顺延） 首次公开 发行前已 发行股份 浙江祥云科技股份有限公司 3,438.54 37.91% 2017 年 10 月 9 日 中国信达资产管理股份有限公 司 (SS) 1,025 11.30% 2015 年 10 月 9 日 邵君芳 375 4.13% 2017 年 10 月 9 日 曾永强 300 3.31% 2015 年 10 月 9 日 陈晓 300 3.31% 2015 年 10 月 9 日 中国科学院理化技术研究所 (SS) 138.51 1. 53 % 2015 年 10 月 9 日 郑立 125 1.38% 20 15 年 10 月 9 日 廖南珍 100 1.10% 201 5 年 10 月 9 日 马焕政 100 1.10% 2015 年 10 月 9 日 喻铨衡 100 1.10% 2015 年 10 月 9 日 马文德 66 0.73% 2015 年 10 月 9 日 厉惠英 55 0.61% 2015 年 10 月 9 日 金君芳 55 0.61% 2017 年 10 月 9 日 朱建星 50 0.55% 2017 年 10 月 9 日 刘建刚 45 0.50% 2015 年 10 月 9 日 王更新 44 0.49% 2015 年 10 月 9 日 沈丹 42 0. 46% 201 5 年 10 月 9 日 严旭 40 0.44% 201 5 年 10 月 9 日 金牡丹 40 0.44% 2015 年 10 月 9 日 马美琴 40 0.44% 2015 年 10 月 9 日 全国社会保障基金理事会（ SS ） 32.45 0.36% 2015 年 10 月 9 日 李本初 30 0.33% 2015 年 10 月 9 日 马红梅 25 0.28% 2015 年 10 月 9 日 金顺立 20 0.22% 2015 年 10 月 9 日 龚秀芳 20 0.22% 2015 年 10 月 9 日 钱国平 18 0.20% 2015 年 10 月 9 日 周洪仁 15 0.16% 2015 年 10 月 9 日 金关强 15 0.16% 2015 年 10 月 9 日 刘小平 15 0.16% 2015 年 10 月 9 日 周瑜彪 15 0.16% 2015 年 10 月 9 日 叶波 10.50 0.12% 2015 年 10 月 9 日 包岩春 10 0.11% 201 5 年 10 月 9 日 朱建民 10 0.11% 2017 年 10 月 9 日 陈霄 10 0.11% 2015 年 10 月 9 日 马金法 10 0.11% 2015 年 10 月 9 日 邵宏宝 10 0.11% 2015 年 10 月 9 日 倪德余 10 0.11% 2015 年 10 月 9 日 葛隆华 10 0.11% 2015 年 10 月 9 日 楼绍华 10 0.11% 2015 年 10 月 9 日 金秀光 10 0.11% 2015 年 10 月 9 日 邵有木 10 0.11% 2015 年 10 月 9 日 胡安定 5 0.06% 2015 年 10 月 9 日 小计 6, 800 74 . 97 % 首次公开 发行股份 网下配售股份 227 2.50% 2014 年 10 月 9 日 网上发行股份 2,043 22.53% 2014 年 10 月 9 日 小计 2,270 25.03% 合计 9,070 100.00% 12 、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13 、上市保荐机构：万联证券有限责任公司 第三节 发行人、控股股东和实际控制人情况 一 、 发行人基本情况 1 、中文名称： 浙江花园生物高科股份有限公司 英文名称： Zhejiang Garden Bio-chemical High-tech Co., Ltd. 2 、注册资本： 6 , 80 0 万元（ 本次 发行前） 9, 070 万元（ 本次 发行后） 3 、法定代表人：邵钦祥 4 、住所： 浙江省东阳市南马镇花园村 （邮政编码： 322121 ） 5 、经营范围： 食品添加剂的生产和销售，饲料添加剂的生产（按《饲料添 加剂生产许可证》核定事项从事经营，有效期至 2016 年 7 月 24 日）；医药中间体、 化工产品（不含危险品和国家专项规定产品）的生产、销售，饲料添加剂的销售， 经营进出口业务 。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营 的项目。） 6 、主营业务 ： 维生素 D3 上下游系列 产品 的研发、生产和销售。 7 、所属行业： C14 食品制造 业 8 、电话： （ 0579 ） 86271 622 9 、传真： （ 0579 ） 86271615 10、电子邮箱：gkstock@hybiotech.cn 11 、董事会秘书：喻铨衡 二 、 公司董事、监事、高级管理人员 及其持 有公司 股 票的 情况 姓名 现任职务 任职期间 持股数量（万股） 占发行后总 股本比例 直持持股 间接持股 邵钦祥 董事长 2011 年 7 月 - 2014 年 10 月 - 3,438.54 37.91% 邵君芳 副董事长 2011 年 7 月 - 2014 年 10 月 375 - 4.13% 马文德 董事 2011 年 7 月 - 2014 年 10 月 66 - 0. 73% 姓名 现任职务 任职期间 持股数量（万股） 占发行后总 股本比例 直持持股 间接持股 马焕政 董事、总经理 2011 年 7 月 - 2014 年 10 月 100 - 1.10% 张丽萍 董事 2011 年 7 月 - 2014 年 10 月 - - - 喻铨衡 董事、 副总经 理 及 董事会 秘书 2011 年 7 月 - 2014 年 10 月 100 - 1.10% 顾益康 独立董事 2011 年 7 月 - 2014 年 10 月 - - - 任素华 独立董事 2011 年 7 月 - 2014 年 10 月 - - - 钱志昂 独立董事 2011 年 7 月 - 2014 年 10 月 - - - 朱建星 监事会主席 2011 年 7 月 - 2014 年 10 月 50 - 0.55% 厉惠英 监事 2011 年 7 月 - 2014 年 10 月 55 - 0.61% 沈 丹 办公室 主任、 监事 2011 年 7 月 - 2014 年 10 月 42 - 0.46% 刘建刚 副总经理 2011 年 7 月 - 2014 年 10 月 45 - 0.50% 刘小平 副总经理 2011 年 7 月 - 2014 年 10 月 15 - 0.16 % 陈天飞 副总经理 2011 年 7 月 - 2014 年 10 月 - - - 陈谊 副总经理 2011 年 7 月 - 2014 年 10 月 - - - 钱国平 副总经理 2011 年 7 月 - 2014 年 10 月 18 - 0.20% 黄永燮 财务总监 2011 年 7 月 - 2014 年 10 月 - - - 三 、 公司控股股东及实际控制人情况 （一）直接控股股东 公司的直接控股股东为 浙江祥云科技股份有限公司 （营业执照号： 330000000018522 ） ， 持有公司 3 , 438.5 4 万股，占公司本次发行前 50.57% 的 股份， 本次发行后， 祥云科技 持 股 比例变为 37. 91% ，仍然处于控股地位。 祥云科技 成立于 1999 年 10 月 22 日 ， 目前主要从事化工、医药等领域的实 业投资、股权管理及一般贸易（维生素 D3 相关产品除外）业务， 注册资本 为 30 , 0 00 万元人民币 ， 法定代表人 张胜海。 截至招股说明书签署之日，除公司外，祥云科技还拥有控股子公司花园药业、 花园电子、昌兴铜业。 经浙江普华会计师事务所有限公司审计，截至 2013 年 12 月 31 日， 祥云科 技总资产 232,755.16 万元，净资产为 124,550.38 万元； 2013 年度实现净利润 12,665.44 万元。 （二）间接控股股东 公司的间接控股股东为 花园集团 有限公司 （营业执照号： 330100000144682 ） ， 目前持有祥云科技 25,988.92 万股 ， 占 祥云科技总股本 的 86.63 % 。 花园集团 成立于 1995 年 1 月 16 日 。花园集团目前主要从事实业投资、股权 管理业务， 注册资本 为 10 亿元 人民币 ， 法定代表人 邵钦祥。 花园集团是 一 家 大型多元化民营企业集团 。曾被评为 2008 中国企业自主创 新 TOP100 企业、中国民营 500 强企业、中国制造业 500 强企业、浙商全国 500 强企业、 省中小企业管理创新示范企业 、浙江省最佳雇主、 全国文明乡镇企业和 大型二档乡镇企业 等称号。 截至招股说明书签署之日， 花园集团 直接 控股的 企业或单位 共有 八 家，包括 ： 祥云科技、花园控股、花园旅游、花园技校、花园幼儿园 、吉泰投资、花园包装、 花园影视，分别从事实业投资和 股权管理、旅游、教育、文化等业务。 经利安达会计师事务所有限责任公司浙江分所审计，截至 2013 年 12 月 31 日，花园集团总资产 880,666.09 万元，净资产为 461,425.10 万元； 2013 年度 实现净利润 57,764.89 万元 。 （三）实际控制人 公司的实际控制人为 邵钦祥先生 。邵钦祥先生持有 花园 集团 60% 股权；邵钦 祥先生的两个女儿邵燕青、邵燕芳分别持有花园集团 20% 的股权。 邵钦祥先生，中国国籍，无永久境外居留权， 1954 年 9 月出生，高级经济 师 ，住所为浙江省东阳市南马镇花园村，身份证号码： 3307241 954******** 。 邵钦祥先生 曾荣获中国乡镇企业十大新闻人物、全国当代优秀改革家、全国 优秀农村基层干部十大新闻人物、新世纪中国改革人物、中国农村优秀村官、 全 国兴村富民百佳领军人物、全国创建学习型社会好带头人、全国科技进步先进工 作者、 2007 年度国家科学技术进步二等奖 ，浙江省十大时代先锋、浙江省劳动 模范、浙江省奔小康带头人、浙江省十大创业指导大师 等荣誉 。 曾 任 东阳市花园 服装厂厂长 、 东阳市花园工业公司总经理 、 浙江省 第 九届 、第 十一届 人大代表 。 现任 公司董事长、 花园集团董事长兼总裁 、花园控股董事长兼总经理、花园幼 儿 园理事会负责人、花园技校理事会负责人、花园村党委书记、浙江省第十二届 人 大代表 、东阳市第十四届人大常委会委员 。 截至招股说明书签署之日，除花园集团 及其下属企业 外，邵 钦 祥 无其他对外 投资。 四 、 本次 上市前公司前十名股东持有公司股份情况 本次 上市前（ 发行 结束 后 ） ，公司股东总人数为 39,704 人。其中，公司前十 名股 东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股 比例 （发行后） 1 浙江祥云科技股份有限公司 3,438.54 37.91% 2 中国信达资产管理股份有限公司 1,025 11. 30% 3 邵君芳 375 4.13% 4 曾永强 300 3.31% 5 陈晓 300 3.31% 6 中国科学院理化技术研究所 1 38 . 51 1. 53 % 7 郑立 125 1.38% 8 廖南珍 100 1.10% 9 马焕政 100 1.10% 10 喻铨衡 100 1.10% 合计 6,0 02 . 05 66. 17 % 第四节 股票发行情况 一 、 本次公开发行股票数量 公司本次公开发行股票数量为 2, 27 0 万股 ，全部为公开发行新股。 其中 ： 网 下 发行数量为 227 万股，占本次发行总 量的 1 0 % ；网上 发行数量为 2,043 万股， 占本次发行总 量的 90 % 。 二 、 发行价格 本次发行的发行价格为 人民币 7.0 1 元 / 股，对应的市盈率为： （ 1 ） 15.82倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除 非经常性损益前后孰低的2013年度净利润除以本次发行前的总股数计算）； （ 2 ） 21.10倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除 非经常性损益前后孰低的2013年度净利润除以本次发行后的总股数计算）。 三 、 发行方式及认购情况 本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市 值申购向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次网下最终发行数量为227万股，有效申购量为255,860万股，为回拨后 网下发行数量的 1,127.14 倍 。 本次网下配售结果如下： A类投资者（公募社保 类）的最终获配数量为908,046股，占本次网下最终发行数量的40.0020%，配 售比例为0.12178729%；B类投资者（年金保险类）的最终获配数量为680,988 股，占本次网下最终发行数量的29.9995%，配售比例为0.08083903%；C类投 资者（其他类）的最终获配数量为680,966股，占本次网下最终发行数量的 29.9985%，配售比例为0.07015928%。 本次网上最终发行数量为2,043 万股， 中签率为0.4020922574%，超额认购 倍数为249倍。本次 网上 网下发行均 不存在余股。 四 、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次 发行募集资金总额为 15,912.70万元， 募集资金净额 为 12,992.90 万 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙） 已于 201 4 年 9 月 29 日对发行人首次公 开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具 “ 大 华验字【 2014 】第 000388 号 ” 《验资报告》。 五、发行费用 本次 发行费用总额 为 2,919.80万元， 具体构成 如下： 项目 金额（万元） 承销费用 1,300 保荐费用 600 审计、 评估、 验 资 费用 360 律师费用 220 发行上市及登记手续费用 19.80 与本次发行相关的信息披露 费用 420 合计 2,919.80 本次公司发行股票的 每股发行费用为 1.29 元。（每股发行费用 = 发行费用总 额 / 本次公开发行股票数量） 六、发行人募集资金净额 本次公开发行募集资金净额为 12,992.90万元。 七、发行后每股净资产 本次 公开 发行后公司每股净资产为 7.56 元 。 （按照 20 13 年 12 月 31 日经审 计的 归属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额 之和除以本次发行后总 股本计算）。 八、发行后每股收益 本次 公开 发行后公司每股收益为 0.33 元。 ( 按照 2013 年度经 审计的扣除非 经 常性损益前后孰低的 归属于母公司股东的 净利润除以本次发行后总股本计算 ) 。 第五节 财务会计资料 公司报告期内 2011 年度、 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1 - 3 月的财务数 据已经 大华会计师 事务所 （特殊普通合伙）审计， 2014 年 1 - 6 月的财务数据已 经大华会计师事务所 （特殊普通合伙）审阅。 主要 会计 数据 及 财务指标 已在公告 的招股说明书中 进行了 详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书 “第九节 财务会计信息与管理层分析”。 2014 年 1 - 9 月，公司预计实现净利润约为 2,498.10 万元。公司预计 2014 年 1 - 9 月净利润 较上年同期增长 10% - 20% 。 上述数据仅为公司初步估算数据，与实际实现 净 利润可能存在差异， 请广大 投资者谨慎决策，注意投资风险。 第六节 其他重要事项 一 、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则 ，在 上市 后三个月内尽快完善公司章程等 相关规章制度。 二、本公司自 2014 年 9 月 16 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上 市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项 ，具体如下 ： 1 、 公司严格依照《 中华人民共和国 公司法》、《 中华人民共和国 证券法》等 法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常 ； 主要业务发展目标进展正常； 2 、 公司 生产经营情况、外部条件或生产环境未发 生重大变化 （包括原材料 采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化 等） ； 3 、公司 未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重 要合同 ； 4 、公司未发生重大关联交易； 5 、公司未发生重大投资 ； 6 、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换 ； 7 、公司住所 没有 变更； 8 、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9 、公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10 、公司未发生对外担保等或有事项； 11 、公司财务状况和 经营成果未发生重大变化； 12 、公司未召开董事会、监事会和股东大会； 1 3 、公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一 、 上市 保荐机构 情况 上市 保荐机构：万联证券有限责任公司 法定代表人：张建军 住所：广 州市天河区珠江东路 11 号高德置地广场 F 座 18 - 19 楼 联系地址：上海浦东 新区竹林路 101 号陆家嘴基金大厦 6 楼 联系电话： 021 - 6 0883458 传 真： 021 - 6 0883470 保荐代表人： 王晓东 、 穆宝敏 二 、 上市 保荐机构的推荐 意见 上市 保荐机构 万联证券有限责任公司（简称“ 万联证券 ”）已向深圳证券交 易所 提交了《万联证券有限责任公司关于浙江 花园生物 股份有限公司股票在创业 板上市之上市保荐书》 ， 万联证券的推荐 意见如下： 浙江花园生物高科股份有限公司申请其股票上市符合《 中华人民共和国 公司 法》、《 中国人民共和国 证券 法》及《深圳证券交易所 创业板 股票上市规则》等法 律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所 创业板 上市的条件 。 万 联证券愿意 推 荐发行人的股票在深圳证券交易所 创业板 上市交易，并承担相关保 荐责任。 此页无正文，为《浙江花园生物高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市 之上市 公告 书 》之签章页 说明: 6 浙江花园生物高科股份有限公司 年 月 日 中财网
 |