[上市]秦川发展：发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
上市地：深圳证券交易所证券代码：000837 证券简称：秦川发展 陕西秦川机械发展股份有限公司 发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工 具集团有限公司并募集配套资金暨关联 交易之募集配套资金非公开发行股票发 行情况报告暨新增股份 上市公告书摘要 独立财务顾问 二〇一四年十月 1 声明 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 中国证监会、深交所及其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 本次非公开发行股份发行价格为8.37 元/股，不低于定价基准日前二十个交 易日上市公司股票交易均价，新增股份71,476,391 股，募集资金总额为 598,257,392.67 元，募集资金净额为576,858,334.09 元。 本公司已于2014 年9 月26 日就本次新增股份向中登公司深圳分公司提交 相关登记材料，经确认，本次发行的71,476,391 股A 股股份将于该批股份上市 日（2014 年10 月9 日）的前一交易日（2014 年10 月8 日）日终分别登记至 鹏华基金管理有限公司等6 名特定投资者名下，并正式列入上市公司的股东名 册。本次非公开发行后，上市公司股本数量为693,370,910 股。本次新增股份为 有限售条件流通股，鹏华基金管理有限公司等6 名特定投资者认购的本次发行股 份自上市之日起十二个月内不得转让。 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍 设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。 本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资 者如欲了解更多信息，请仔细阅读《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换 股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn） 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2 目录 声明............................................................................................................................1 目录............................................................................................................................2 释义............................................................................................................................4 第一章本次发行的基本情况......................................................................................6 一、发行人基本情况........................................................................................ 6 二、本次发行履行的相关程序........................................................................ 7 三、本次发行概况............................................................................................ 9 四、发行对象情况.......................................................................................... 11 五、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 性意见......................................................................................................15 六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.................. 15 七、本次发行相关机构名称.......................................................................... 15 第二章本次发行前后公司相关情况....................................................................... 18 一、本次发行前后股东情况.......................................................................... 18 二、股份结构变动表...................................................................................... 19 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.......................................... 19 四、本次股份变动暨新增股份对公司的影响.............................................. 20 第三章财务会计信息及管理层讨论与分析........................................................... 22 一、主要财务数据及财务指标...................................................................... 22 二、管理层讨论与分析.................................................................................. 23 第四章本次募集资金运用与专户........................................................................... 30 一、本次募集资金运用概况.......................................................................... 30 二、本次募集资金专项存储相关情况.......................................................... 30 第五章独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见........................................... 32 第六章本次新增股份上市情况............................................................................... 33 一、新增股份上市情况及上市时间.............................................................. 33 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...................................... 33 3 三、新增股份的限售安排.............................................................................. 33 第七章备查文件....................................................................................................... 34 4 释义 在本公告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人、上市公司、秦川 发展、本公司、公司 指陕西秦川机械发展股份有限公司 秦川集团、拟购买资产、 标的资产 指陕西秦川机床工具集团有限公司，系秦川发展控股股东 秦川集团全体股东、交易 对方 指 陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝 富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景 陕西省国资委指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 陕西产投指陕西省产业投资有限公司 昆仑天创指天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙） 华融公司指中国华融资产管理股份有限公司 华融渝富红杉指华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 长城公司指中国长城资产管理公司 邦信公司指邦信资产管理有限公司 东方公司指中国东方资产管理公司 新远景指新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 陕西光泰指陕西光泰实业有限公司 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 秦川发展拟向秦川集团全体9名股东陕西省国资委、陕西 产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、 邦信公司、东方公司、新远景发行股份换股吸收合并秦川 集团；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25% 本次发行、本次非公开发 行 指 秦川发展向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集 配套资金 5 《发行股份购买资产协 议》 指 《陕西秦川机械发展股份有限公司与陕西秦川机床工具 集团有限公司全体股东、陕西光泰实业有限公司之发行股 份购买资产协议》 《发行股份购买资产补 充协议暨吸收合并协议》 指 《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集 团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东关 于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产 补充协议暨吸收合并协议》 《补充协议（二）》指 《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集 团有限公司与陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东 关于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资 产补充协议暨吸收合并协议（二）》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司 康达律所、法律顾问指北京市康达（西安）律师事务所 希格玛指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：希格玛 会计师事务所有限公司） 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 本公告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五 入存在差异。 6 第一章本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 公司名称陕西秦川机械发展股份有限公司 公司英文名称Shaanxi Qinchuan Machinery Development Co., Ltd 股票简称秦川发展 股票代码000837 注册地及住所陕西省宝鸡市姜谭路22 号 注册资本人民币34,871.76 万元整1 经济性质股份有限公司（上市） 营业执照注册号610000100146943 组织机构代码证号71007221-X 税务登记证号码 陕国税字61030271007221X 号 宝渭地税证字61030271007221X 号 法定代表人龙兴元 总经理付林兴 董事会秘书谭明 证券事务代表夏杰莉 通讯地址陕西省宝鸡市姜谭路22 号 邮政编码721009 联系电话0917-3670654 联系传真0917-3390957 1 本次重大资产重组及非公开发行股份募集配套资金完成后，上市公司注册资本变更为693,370,910.00 元； 截至本公告书摘要签署日，相关工商变更尚未完成。 7 经营范围 金属切削机床、塑料加工机械、液压系统、液压件、汽车零部件、 功能部件、精密齿轮(箱)、机床配件、数控系统、仪器仪表、木 工机械及其制品的生产、加工、销售；经营本企业自产产品及相 关技术出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办本企业中外 经营、合作生产及开展“三来一补”业务、技术开发、咨询与服 务 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的决策程序 1、2013 年3 月19 日，本次交易获得陕西省国资委对本次交易方案的原则 性批复； 2、2013 年3 月19 日，秦川集团2013 年第二次临时股东会审议通过本次 交易预案； 3、2013 年4 月9 日，本公司2013 年第五届董事会第十次会议审议通过本 次交易预案。秦川发展与秦川集团全体股东及陕西光泰签订《发行股份购买资产 协议》； 4、2013 年9 月17 日，秦川集团2013 年第三次临时股东会审议通过本次 交易方案； 5、2013 年9 月29 日，陕西省国资委完成对评估报告的备案； 6、2013 年9 月30 日，本公司2013 年第五届董事会第十五次会议审议通 过本次交易正式方案。秦川发展、秦川集团全体股东与陕西光泰签署《退出协议》， 调整本次重组方案，陕西光泰不再成为本次重组的交易对方。秦川发展、秦川集 团及其全体股东签署《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》； 7、2013 年10 月31 日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，会议 审议通过了《关于调整配套募集资金发行底价的议案》等相关议案。秦川发展与 秦川集团全体股东签署《补充协议（二）》； 8 8、2013 年11 月16 日，本次交易方案获国务院国资委批准； 9、2013 年11 月20 日，本公司2013 年第一次临时股东大会审议批准本次 交易事项，并同意豁免陕西省国资委及陕西产投以全面要约方式收购上市公司股 份。 10、2014 年3 月29 日，陕西省国资委完成对2013 年补充评估报告的备案； 11、2014 年4 月16 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委 员会2014 年第21 次工作会议审核并获得有条件通过； 12、2014 年6 月5 日，本公司收到中国证监会《关于核准陕西秦川机械发 展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的批 复》（证监许可[2014]553 号）的文件，本次交易获得中国证监会核准。 （二）募集资金及验资情况 1、截至2014 年9 月24 日，6 名发行对象已将本次发行的认购资金汇入中 信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购 款项全部以现金支付。 2、2014 年9 月25 日，中信证券将收到的募集资金总额扣除承销费用 20,939,008.74 元后的资金577,318,383.93 元划转至秦川发展在银行开立的募 集资金专户内。 3、2014 年9 月24 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “希格玛”）出具了《关于陕西秦川机械发展股份有限公司募集配套资金非公开 发行A 股股票认购资金到位情况的验证报告》（希会验字(2014)0071 号）。根据 该验资报告，截至2014 年9 月24 日，中信证券于中信银行北京瑞城中心支行 开立的7116810187000003615 账号收到秦川发展本次非公开发行A 股股票投 资者认购资金总额为人民币598,257,392.67 元。 2014 年9 月25 日，希格玛出具了《验资报告》（希会验字(2014)0072 号）。 根据该验资报告，截至2014 年9 月25 日，秦川发展本次募集配套资金非公开 发行A 股71,476,391 股，发行价格8.37 元/股，各股东实际缴纳出资总额为人 9 民币598,257,392.67 元，中信证券扣除承销及保荐费人民币20,939,008.74 元 后，秦川发展实际收到中信证券转入募集资金人民币577,318,383.93 元，扣除 其它发行费用人民币460,049.84 元后，募集资金净额为人民币576,858,334.09 元，其中股本71,476,391.00 元，资本公积505,381,943.09 元。 （三）股份登记情况 本公司已于2014 年9 月26 日就本次新增股份向中登公司深圳分公司提交 相关登记材料，经确认，本次发行的71,476,391 股A 股股份将于该批股份上市 日（2014 年10 月9 日）的前一交易日（2014 年10 月8 日）日终分别登记至 鹏华基金管理有限公司等6 名特定投资者名下，并正式列入上市公司的股东名 册。本次非公开发行后，上市公司股本数量为693,370,910 股。本次新增股份为 有限售条件流通股，鹏华基金管理有限公司等6 名特定投资者认购的本次发行股 份自上市之日起十二个月内不得转让。 三、本次发行概况 发售证券的类型非公开发行A 股股票 证券简称秦川发展 证券代码000837 上市地点深圳证券交易所 发行方式向特定对象非公开发行 发行数量71,476,391 股 证券面值1.00 元 发行价格 本次非公开发行价格为8.37 元/股。 经秦川发展第五届董事会第十七次会议和秦川发展2013 年 第一次临时股东大会批准，本次非公开发行股票发行底价 为6.57 元/股，不低于上市公司第五届董事会第十次会议决 议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。 本次发行根据投资者申购报价情况，根据认购价格优先、 认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先原则确 认本次发行价格为8.37 元/股。 募集资金总额598,257,392.67 元 发行费用21,399,058.58 元 10 募集资金净额576,858,334.09 元 发行证券的锁定期新增股份上市之日起12 个月 11 四、发行对象情况 （一）发行对象 按照《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人与中信证券根据簿记建档等情况，依次按照“认购价格优先、认购金额优先、收 到《申购报价单》传真时间优先”的原则确定认购获配对象及获配股数。本次发行最终确定发行价格为8.37 元/股，发行股票数量为 71,476,391 股，募集资金总额为598,257,392.67 元，具体配售结果如下： 序号投资者名称股东名称 配售股数 （股） 合计配售股数 （股） 合计配售金额 （元） 锁定期 （月） 1 鹏华基金管理有限公司 全国社保基金五零三组合22,601,075 28,901,075 241,901,997.75 12 鹏华基金-招商银行-鹏华基金鹏诚理财增发多空1 号 资产管理计划 3,000,000 鹏华基金-招商银行-鹏华基金鹏诚理财增发多空2 号 资产管理计划 3,300,000 2 华安基金管理有限公司 华安基金-光大银行-中海信托-中海-秦川发展（睿成一 期）集合资金信托 11,867,025 14,177,419 118,664,997.03 12 华安基金-浦发银行-中企汇锦投资有限公司2,310,394 3 东海基金管理有限责任公司东海基金-光大银行-鑫龙82 号资产管理计划7,254,480 7,254,480 60,719,997.60 12 4 金鹰基金管理有限公司金鹰基金-光大银行-金鹰定增29 号资产管理计划7,175,627 7,175,627 60,059,997.99 12 5 上海兴全睿众资产管理有限公司上海兴全睿众资产-上海银行-兴全睿众定增1 号分级7,175,627 7,175,627 60,059,997.99 12 12 特定多客户资产管理计划 6 兴证证券资产管理有限公司 兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成18 号集合资产 管理计划 2,392,163 6,792,163 56,850,404.31 12 兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成28 号集合资产 管理计划 1,200,000 兴业证券-光大银行-兴业证券鑫成12 号集合资产管理 计划 800,000 兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成15 号集合资产 管理计划 800,000 兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成17 号集合资产 管理计划 800,000 兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成23 号集合资产 管理计划 800,000 合计- 71,476,391 71,476,391 598,257,392.67 - 13 （二）发行对象的基本情况 1、鹏华基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册资本：15000 万元 法定代表人：何如 注册地址：深圳市福田区福华三路168 号深圳国际商会中心第43 层 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务 2、华安基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册资本：人民币15000.0000 万元整 法定代表人：朱学华 注册地址：上海市浦东新区世纪大道8 号二期31－32 层 经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务 3、东海基金管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册资本：人民币壹亿伍仟万元 法定代表人：葛伟忠 注册地址：上海市虹口区丰镇路806 号3 幢360 室 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 4、金鹰基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 14 注册资本：贰亿伍仟万元人民币 法定代表人：刘东 注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7 楼16 单元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监 会许可的其他业务 5、上海兴全睿众资产管理有限公司 企业性质：一人有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币贰仟万元 法定代表人：杜昌勇 注册地址：上海市黄浦区金陵东路368 号2 层236 室 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务（企业经 营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 6、兴证证券资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册资本：伍亿圆整 法定代表人：刘志辉 注册地址：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼 经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） （三）发行对象与发行人的关联关系 根据相关规定，本次发行前发行对象与上市公司不存在关联关系。 15 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 五、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论性意见 独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：本次非公开发行的组织过程，严 格遵守相关法律和法规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复 的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》 和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等 有关法律、法规的规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上 市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 法律顾问康达律所认为：秦川发展本次发行已经取得必要的授权和批准；秦 川发展本次发行的发行过程符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，发行 结果公平、公正；秦川发展本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办 法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，且具备合法的主体资 格；秦川发展本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《认购协议》 等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容及形式均合法、有效；秦 川发展本次发行的募集资金已足额缴纳。 16 七、本次发行相关机构名称 （一）独立财务顾问（主承销商） 机构名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 住所：广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座 电话：（010）6083 8888 传真：（010）6083 3254 经办人员：余晖、陈继云、朱烨辛、赵陆胤、张雪弢 （二）法律顾问 机构名称：北京市康达（西安）律师事务所 负责人：吕延峰 住所：陕西省西安市南二环西段88 号世纪星大厦七层D-F 座 电话：029-88360128 传真：029-88360129 经办律师：吕延峰、周永伟、田慧 （三）审计机构 机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：吕桦 住所：西安高新区高新路25 号希格玛大厦 电话：029-88275921 传真：029-88275912 17 经办注册会计师：王铁军、邱程红 18 第二章本次发行前后公司相关情况 一、本次股份变动及新增股份前后前十名股东情况 （一）新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况（截至2014 年9 月12 日） 序 号 股东名称持股数量(股) 持股比例(%) 股本性质 1 陕西省国资委110,499,048 17.77 限售流通股、A 股流通股 2 陕西产投101,196,554 16.27 限售流通股、A 股流通股 3 昆仑天创63,585,168 10.22 限售流通股、A 股流通股 4 华融公司35,951,796 5.78 限售流通股、A 股流通股 5 华融渝富红杉28,503,696 4.58 限售流通股、A 股流通股 6 长城公司14,127,275 2.27 限售流通股、A 股流通股 7 邦信公司10,119,655 1.63 限售流通股、A 股流通股 8 齐鲁证券有限公司9,261,403 1.49 A 股流通股 9 国泰君安证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户 2,235,377 0.36 A 股流通股 10 中国建设银行股份有限公司 企业年金计划－中国工商银 行股份有限公司 2,227,188 0.36 A 股流通股 合计377,707,160 60.73 - （二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况 序 号 股东名称持股数量(股) 持股比例(%) 股本性质 1 陕西省国资委110,499,048 15.94 限售流通股、A 股流通股 2 陕西产投101,196,554 14.59 限售流通股、A 股流通股 3 昆仑天创63,585,168 9.17 限售流通股、A 股流通股 4 华融公司35,951,796 5.19 限售流通股、A 股流通股 19 5 华融渝富红杉28,503,696 4.11 限售流通股、A 股流通股 6 全国社保基金五零三组合22,601,075 3.26 限售流通股、A 股流通股 7 长城公司14,127,275 2.04 限售流通股、A 股流通股 8 华安基金-光大银行-中海信 托-中海-秦川发展（睿成一 期）集合资金信托 11,867,025 1.71 限售流通股、A 股流通股 9 邦信公司10,119,655 1.46 限售流通股、A 股流通股 10 齐鲁证券有限公司9,261,403 1.34 A 股流通股 合计407,712,695 58.80 - 二、股份结构变动表 本次发行前后，公司股份变动情况如下： 单位：股 本次发行前本次发行后 数量比例(%) 数量比例(%) 一、有限售条件股份366,304,865 58.90 437,781,256 63.14 二、无限售条件股份255,589,654 41.10 255,589,654 36.86 三、股份总数621,894,519 100.00 693,370,910 100.00 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理 人员持股情况的变动，具体情况如下： 姓名职务 股份变动前持 股数量（股） 股份变动 数（股） 股份变动后持 股数量（股） 龙兴元董事长84,515 0 84,515 项兵独立董事0 0 0 何雁明独立董事0 0 0 赵惠英独立董事0 0 0 胡弘董事15,000 0 15,000 付林兴董事、总经理12,000 0 12,000 20 姓名职务 股份变动前持 股数量（股） 股份变动 数（股） 股份变动后持 股数量（股） 马志云董事、副总经理20,083 0 20,083 田沙董事15,000 0 15,000 谭明董事、董事会秘书10,000 0 10,000 张毅监事会主席10,000 0 10,000 李静监事10,000 0 10,000 陆军监事10,200 0 15,000 罗军监事10,000 0 10,000 高俊峰监事15,000 0 10,200 毛丰副总经理8,000 0 8,000 周恩泉副总经理10,000 0 10,000 颜拴歧副总经理10,000 0 10,000 吴康副总经理15,000 0 15,000 四、本次股份变动暨新增股份对公司的影响 （一）每股指标变化情况 本次发行完成前后，上市公司的每股收益及每股净资产如下： 单位：万元 项目 以2013-12-31/2013 年度的 财务数据模拟 以2012-12-31/2012 年度的 财务数据模拟 发行前发行后发行前发行后 归属于母公司所有者权益239,822.60 297,508.43 243,880.82 301,566.65 归属于母公司所有者的净利润-4,074.49 -4,074.49 2,156.02 2,156.02 总股本（股） 621,894,519 693,370,910 621,894,519 693,370,910 归属于母公司所有者的每股净 资产（元/股） 3.86 4.29 3.92 4.35 归属于母公司所有者的每股收 益（元/股） -0.07 -0.06 0.03 0.03 注：（1）发行前归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者的净利润来源于希格玛出具 的上市公司模拟备考审计报告（希会审字[2014]1019 号）；（2）发行后归属于母公司所有者 21 权益＝发行前归属于母公司所有者权益+本次募集资金净额；（3）发行后总股本＝发行前总 股本+本次新增股份数；（4）归属于母公司所有者的每股净资产＝归属于母公司所有者权益 /总股本；（5）归属于母公司所有者的每股收益＝归属于母公司所有者的净利润/总股本。 （二）资产结构变化情况 本次发行后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗 风险能力得到提高。 （三）业务结构变动情况 本次发行的募集资金拟用于秦川发展主营业务发展，投资建设“复杂曲面螺 杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目”、“中高档数控机床研发生产基地建 设项目”、偿还债务及补充流动资金，有利于提高本次重组的整合绩效。公司的 业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。 （四）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公 司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除 对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治 理无实质影响。 （五）高管人员结构变化情况 本次发行对公司高管人员结构不产生影响。 （六）关联交易及同业竞争影响 本次发行由投资者以现金方式认购，且相关投资者与本公司不存在关联关 系。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。 22 第三章财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据及财务指标 （一）公司主要财务数据编制基础的说明 上市公司本次重组中发行股份吸收合并秦川集团的资产过户及新增股份上 市工作已完成，公司的基本面发生变化，以下公司财务数据来源于希格玛出具的 秦川发展模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字[2013]1682 号、希 会审字[2014]1019 号）。公司备考审计报告系基于企业合并的会计处理采用同一 控制下企业合并的处理原则，假设本次重组已于期初完成的前提下编制的。 （二）主要财务数据及财务指标 本次重组后完成后上市公司2012 年及2013 年度的主要财务数据及财务指 标如下： 单位：万元 资产负债项目2013-12-31 2012-12-31 资产总计593,239.86 556,214.01 负债合计295,980.43 256,893.34 归属于母公司所有者权益合计239,822.60 243,880.82 收入利润项目2013 年度2012 年度 营业总收入339,079.26 314,742.31 营业利润-9,633.94 -1,785.32 利润总额-2,156.27 4,664.71 归属于母公司所有者的净利润-4,074.49 2,156.02 主要财务指标 2013-12-31/ 2013 年度 2012-12-31/ 2012 年度 资产负债率49.89% 46.19% 23 全面摊薄净资产收益率0.95% 1.06% 二、管理层讨论与分析 根据希格玛出具的秦川发展模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）（希会 审字[2013]1682 号、希会审字[2014]1019 号）与模拟备考盈利预测审核报告（剔 除三家剥离资产）（希会审字[2013]1706 号）对本次重组完成后上市公司2012 年、2013 年的财务状况、盈利能力和未来趋势分析如下： （一）资产负债结构分析 1、主要资产构成分析 本次吸收合并完成后，上市公司模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）最 近两年资产结构如下： 单位：万元 项目 2013-12-31 2012-12-31 金额比例金额比例 流动资产： 货币资金57,611.37 9.71% 59,333.99 10.67% 交易性金融资产2,144.37 0.36% 1,072.77 0.19% 应收票据27,824.51 4.69% 24,807.00 4.46% 应收账款62,876.72 10.60% 54,097.78 9.73% 预付款项29,768.82 5.02% 28,837.53 5.18% 其他应收款7,537.15 1.27% 9,883.27 1.78% 存货155,883.83 26.28% 144,049.73 25.90% 其他流动资产3,486.90 0.59% 4,460.00 0.80% 流动资产合计347,133.68 58.51% 326,542.05 58.71% 非流动资产： 可供出售金融资产1,117.68 0.19% 905.22 0.16% 24 长期股权投资3,940.18 0.66% 4,469.26 0.80% 固定资产167,511.07 28.24% 164,962.48 29.66% 在建工程39,482.69 6.66% 26,337.60 4.74% 工程物资123.93 0.02% - - 固定资产清理0.00 0.00% 17.83 0.00% 无形资产28,426.69 4.79% 29,401.90 5.29% 开发支出971.83 0.16% 323.07 0.06% 商誉72.68 0.01% 72.68 0.01% 长期待摊费用944.51 0.16% 302.46 0.05% 递延所得税资产3,472.06 0.59% 2,750.86 0.49% 其他非流动资产42.87 0.01% 128.60 0.02% 非流动资产合计246,106.18 41.49% 229,671.96 41.29% 资产总计593,239.86 100.00% 556,214.01 100.00% 2、主要负债构成分析 本次吸收合并完成后，上市公司模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）最 近两年负债结构如下： 单位：万元 项目 2013-12-31 2012-12-31 金额比例金额比例 流动负债： 短期借款68,692.70 23.21% 86,613.54 33.72% 应付票据11,376.56 3.84% 11,176.32 4.35% 应付账款79,193.59 26.76% 72,803.45 28.34% 预收款项31,015.23 10.48% 30,110.91 11.72% 应付职工薪酬7,285.38 2.46% 8,260.13 3.22% 25 应交税费-3,109.53 -1.05% -1,362.52 -0.53% 应付利息3,210.61 1.08% 756.36 0.29% 应付股利119.86 0.04% 130.10 0.05% 其他应付款16,815.74 5.68% 11,091.34 4.32% 一年内到期的非流动负 债 5,630.37 1.90% 776.91 0.30% 流动负债合计220,230.51 74.41% 220,356.53 85.78% 非流动负债： 长期借款3,245.41 1.10% 11,127.98 4.33% 应付债券44,432.70 15.01% 0.00 0.00% 长期应付款1,000.00 0.34% 1,163.03 0.45% 专项应付款5,893.48 1.99% 5,584.19 2.17% 预计负债0.00 0.00% 295.31 0.11% 递延所得税负债479.67 0.16% 478.59 0.19% 其他非流动负债20,698.66 6.99% 17,887.71 6.96% 非流动负债合计75,749.92 25.59% 36,536.81 14.22% 负债合计295,980.43 100.00% 256,893.34 100.00% 3、偿债能力指标分析 本次吸收合并前后，上市公司最近两年的主要偿债能力指标如下： 项目 2013-12-31 2012-12-31 交易前交易后交易前交易后 资产负债率50.55% 49.89% 45.21% 46.19% 流动比率（倍） 2.43 1.58 1.63 1.48 速动比率（倍） 1.32 0.87 0.80 0.83 本次吸收合并完成后，上市公司的主营业务得到增强，同时，上市公司的资 产负债率略有下降，但变化不大，仍处于合理范围内。 26 （二）盈利能力分析 1、主要利润表项目分析 本次吸收合并完成后，上市公司模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）最 近两年的主要利润表项目情况如下： 单位：万元 项目 2013 年度2012 年度 金额比例金额比例 一、营业总收入339,079.26 100.00% 314,742.31 100.00% 其中：营业收入339,079.26 100.00% 314,742.31 100.00% 二、营业总成本349,002.56 102.93% 316,720.24 100.63% 其中：营业成本290,746.15 85.75% 261,221.90 83.00% 营业税金及附加1,534.20 0.45% 1,689.83 0.54% 销售费用15,051.66 4.44% 15,798.22 5.02% 管理费用32,661.94 9.63% 31,766.86 10.09% 财务费用7,022.76 2.07% 4,804.20 1.53% 资产减值损失1,985.86 0.59% 1,439.23 0.46% 加：公允价值变动收益38.48 0.01% 38.94 0.01% 投资收益250.87 0.07% 153.66 0.05% 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -6.58 0.00% 10.20 0.00% 三、营业利润-9,633.94 -2.84% -1,785.32 -0.57% 加：营业外收入11,001.99 3.24% 6,633.71 2.11% 减：营业外支出3,524.32 1.04% 183.68 0.06% 其中：非流动资产处置损失3,145.54 0.93% 78.36 0.02% 四、利润总额-2,156.27 -0.64% 4,664.71 1.48% 减：所得税费用668.43 0.20% 1,482.19 0.47% 27 五、净利润-2,824.70 -0.83% 3,182.52 1.01% 其中：归属于母公司所有者的净 利润 -4,074.49 -1.20% 2,156.02 0.69% 2、主要盈利指标和盈利能力分析 本次吸收合并前后，上市公司最近两年的盈利情况如下： 单位：万元 项目 2013 年度2012 年度 交易前交易后交易前交易后 营业收入128,538.27 339,079.26 119,114.01 314,742.31 营业利润-5,639.44 -9,633.94 -1,337.85 -1,785.32 利润总额-3,591.70 -2,156.27 1,659.23 4,664.71 归属母公司所有者的净利润-2,929.99 -4,074.49 1,186.46 2,156.02 本次吸收合并完成后，上市公司经营规模增加明显，2012 年归属母公司所 有者的净利润有所上升。进入2013 年后，由于宏观经济有所下滑，机床行业下 行趋势加剧，2013 年上市公司与秦川集团均出现亏损，利润水平下降较多，致 使交易后亏损加大。 本次吸收合并前后，上市公司最近两年的盈利指标如下： 项目 2013 年度2012 年度 交易前交易后交易前交易后 净资产收益率-2.71% -0.95% 1.07% 1.06% 毛利率12.79% 14.25% 15.71% 17.00% 净利率-2.18% -0.83% 1.12% 1.01% 本次吸收合并前后，上市公司盈利能力未发生明显变化，其中，在交易完成 后，2013 年度的净资产收益率、毛利率与净利率均略有上升。 28 （三）资产运营效率分析 本次吸收合并前后，上市公司最近两年的主要营运能力指标如下： 项目 2013 年度2012 年度 交易前交易后交易前交易后 应收账款周转率6.13 5.80 7.04 6.21 存货周转率1.65 1.94 1.51 1.90 总资产周转率0.59 0.59 0.57 0.59 本次吸收合并完成后，公司的存货周转率有了一定的提升，周转速度加快， 资金运营效率有了一定改善；应收账款周转率变化不明显；总资产周转率维持不 变。本次交易前后，上市公司的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均 处于行业较高水平，反映了公司更强的销售能力、资金回流能力和存货管理能力。 （四）上市公司未来盈利和经营情况 本次吸收合并完成后，上市公司备考盈利预测审核报告2013 年度和2014 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为-6,197.63 万元和1,414.36 万元， 盈利预测报表如下： 单位：万元 项目 2012 年度已审 实现数 2013 年度 2014 年度预测 2013 年度数 预测数 2013 年度 已审实现数 营业总收入319,755.66 338,732.91 341,147.44 376,073.71 营业总成本325,334.26 346,374.36 353,269.52 375,033.41 营业利润-5,475.54 -9,228.06 -13,486.76 997.43 利润总额1,642.94 -4,485.50 -5,860.04 4,371.06 净利润35.29 -5,975.32 -6,538.16 2,948.27 其中：归属于母公司所 有者的净利润 357.85 -6,197.63 -6,044.08 1,414.36 本次吸收合并完成后，上市公司模拟备考盈利预测审核报告（剔除三家剥离 29 资产）2013 年度和2014 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为-4,423.73 万元和1,414.36 万元，盈利预测报表如下： 单位：万元 项目 2012 年度已审 实现数 2013 年度 2014 年度预测 2013 年度数 预测数 2013 年度 已审实现数 营业总收入314,742.31 336,236.13 339,079.26 376,073.71 营业总成本316,720.24 341,698.13 349,002.56 375,033.41 营业利润-1,785.32 -5,394.58 -9,633.94 997.43 利润总额4,664.71 -869.72 -2,156.27 4,371.06 净利润3,182.52 -2,359.54 -2,824.70 2,948.27 其中：归属于母公司所 有者的净利润 2,156.02 -4,423.73 -4,074.49 1,414.36 由于目前机床行业处于低谷期，本次吸收合并完成后上市公司2013 年备考 模拟盈利比2012 年仍下降较多，但预计在2014 年有所复苏。同时，本次吸收 合并完成后，由于秦川集团所拥有的设备、技术、人员和现有销售渠道一并进入 上市公司，上市公司的主营业务规模迅速扩大，公司核心竞争力提升，由此，有 助于增加上市公司的抗风险能力，加快上市公司的复苏步伐。从长期看，随着机 床行业的复苏以及下游应用领域的扩展，上市公司将可持续发展。 综上所述，本次吸收合并完成后，虽然从短期看，上市公司的经营业绩未能 得到明显改善，但是经营规模的扩大和核心竞争力的增强将有助于提升上市公司 的可持续发展能力。 30 第四章本次募集资金运用与专户 一、本次募集资金运用概况 本次募集资金总额为598,257,392.67 元，募集资金净额为576,858,334.09 元，将用于秦川发展主营业务发展，投资建设“复杂曲面螺杆转子关键工艺装备 生产线技术改造项目”、“中高档数控机床研发生产基地建设项目”、偿还债务 及补充流动资金，有利于提高本次重组的整合绩效。募投项目的具体情况如下： 单位：万元 序号募投项目及其他用途 项目 总投资额 拟使用 募集资金 1 复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目18,000 4,000.00 2 中高档数控机床研发生产基地建设项目51,700 15,000.00 募投项目小计69,700 19,000.00 3 偿还债务及补充流动资金- 38,685.83 合计- 57,685.83 二、本次募集资金专项存储相关情况 目前，上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《陕西秦川机 械发展股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上 市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。 截至目前，上市公司已开设募集资金专用账户信息如下： 账户名开户行账号 陕西秦川机械发展股份有限公司中国银行宝鸡分行103247723712 陕西秦川机械发展股份有限公司 中国光大银行股份有限公司 宝鸡分行 79280188000022020 陕西秦川机械发展股份有限公司 长安银行股份有限公司宝鸡 中滩路支行 806021101421002347 31 账户名开户行账号 陕西秦川机械发展股份有限公司中国工商银行宝鸡姜谭支行2603021129200019248 独立财务顾问（主承销商）、开户银行和上市公司将根据深交所上市公司募 集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共 同监督募集资金的使用情况。 32 第五章独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见 中信证券接受秦川发展的委托，担任秦川发展本次重大资产重组的独立财务 顾问（主承销商）。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中 信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、 存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本 次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的审核。 中信证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行 管理办法》、《实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公 司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行A 股股票及上市的相关要求。 中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 33 第六章本次新增股份上市情况 一、新增股份上市情况及上市时间 本公司已于2014 年9 月26 日就本次新增股份向中登公司深圳分公司提交 相关登记材料，经确认，本次发行的71,476,391 股A 股股份将于该批股份上市 日（2014 年10 月9 日）的前一交易日（2014 年10 月8 日）日终分别登记至 鹏华基金管理有限公司等6 名特定投资者名下，并正式列入上市公司的股东名 册。本次非公开发行后，上市公司股本数量为693,370,910 股。本次新增股份为 有限售条件流通股，鹏华基金管理有限公司等6 名特定投资者认购的本次发行股 份自上市之日起十二个月内不得转让。 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍 设涨跌幅限制。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：秦川发展 证券代码：000837 上市地点：深交所 三、新增股份的限售安排 本次非公开发行股份6 名发行对象认购的新增股份，自新增股份发行上市之 日起12 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让。该等股份的预计可流通时间为2015 年10 月9 日。 34 第七章备查文件 1、陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工 具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发 行情况报告暨新增股份上市申请书； 2、陕西秦川机械发展股份有限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发 行人民币普通股（A 股）之承销协议； 3、中信证券股份有限公司关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换 股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集 配套资金非公开发行股票上市保荐书； 4、中信证券股份有限公司关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换 股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集 配套资金非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告； 5、关于陕西秦川机械发展股份有限公司募集配套资金非公开发行A 股股票 认购资金到位情况的验证报告（希会验字(2014)0071 号） 6、验资报告（希会验字(2014)0072 号） 7、北京市康达（西安）律师事务所关于陕西秦川机械发展股份有限公司发 行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交 易之募集配套资金的发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书 35 （本页无正文，为《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并 陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非 公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要》之签章页） 陕西秦川机械发展股份有限公司 2014 年10 月9 日 中财网
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