[股东会]招商银行：股东大会议事规则
招商银行股份有限公司股东大会议事规则 （2014年修订） 总则 第一条 为维护本行、股东及债权人的合法权益，规范本行股东大会的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、中 国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《到境外上市公司章程必备 条款》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律、法规、规范性文件及 《招商银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）制订本议事规则（以 下简称“本规则”）。 第一章 股东大会的一般规定 第二条 股东大会是本行的权力机构，依法行使职权。 第三条 股东大会行使下列职权： （一） 决定本行经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 审议变更募集资金投向； （九） 对本行增加或者减少注册资本作出决议； （十） 对发行本行债券作出决议； （十一） 对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十二） 修改本行章程； （十三） 对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十四） 审议单独或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的3%以上 的股东的提案； （十五） 审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计 总资产30%的事项； （十六） 审议股权激励计划； （十七） 审议法律、法规和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。因特殊原因需延期 召开的，应当及时向国务院银行业监督管理机构和本行股票上市地证券监管机构 报告，说明延期召开的理由并公告。 有下列情形之一的，本行应在自事实发生之日起2个月内召开临时股东大 会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本行章 程所定人数的三分之二时； （二） 本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合并持有本行有表决权股份总数10%以上的股东书面请 求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本行章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五条 本行召开股东大会的地点为本行住所地。 本行将设置会场，以现场会议形式召开。本行可以采用安全、经济、便捷的 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的视为出席。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当按照本行章程的规定召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在 收到提议后的10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规则 另有规定的，从其规定；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。法律、法规、规 章、银行股票上市地证券监管机构的相关规则另有规定的，从其规定。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第九条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序 办理： （一） 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的两个或 者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事 会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东 提出书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在董事会决议后的5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规 则另有规定的，从其规定。 （二） 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的 股份10%以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求后5日内发 出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规则另有 规定的，从其规定。 监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不 召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合并持有本行10%以上股份（该 等股份在该拟举行的会议上有表决权）的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其 所发生的合理费用，应当由本行承担，并从本行欠付失职董事、监事的款项中扣 除。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同 时报国务院银行业监督管理机构、本行所在地国务院证券监督管理派出机构和证 券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地国务 院证券监督管理派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本行承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本行章程的有关规定。 第十三条 董事的提名和选举应遵守以下规定： （一） 在本行章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可 以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独持有或合并持有本行发 行在外有表决权股份总数的3%以上的股东亦可以向董事会提名董事候选 人。 （二） 董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步 审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案的方 式向股东大会提出董事候选人。 （三） 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事义务。 （四） 董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定 向全体股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够 的了解。 （五） 遇有临时增补董事的，由董事会提名委员会或符合提名条件 的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。 （六） 同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的 人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事） 职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。 同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之 一，国家另有规定的除外。 本行股东监事和外部监事的提名及选举程序参照本章程关于董事和独立董 事的提名及选举程序。股东监事和外部监事由股东大会选举、罢免和更换；职工 监事由监事会、本行工会提名，由本行职工代表大会、职工大会或其他民主程序 选举、罢免和更换。 第十四条 本行召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的 股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达本行。 第十五条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合计持有本行发 行在外的有表决权的股份总额3%以上的股东，有权以书面形式向本行提出新的 提案，本行应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 单独或合计持有本行发行在外的有表决权的股份总额3%以上的股东可以在 股东大会召开15个工作日前以书面形式向本行提出临时提案并提交召集人。召 集人应当在收到提案后2个工作日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第十六条 本行根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股 份数达到本行有表决权的股份总数二分之一以上的，本行可以召开股东大会；达 不到的，本行应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再 次通知股东，经公告通知，本行可以召开股东大会。有关公告在符合有关规定的 报刊上刊登。 第十七条 股东大会的通知应该符合下列要求： （一） 以书面形式作出； （二） 指定会议的地点、日期和时间，以及会议期限； （三） 说明会议将讨论的事项； （四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料 及解释；此原则包括(但不限于) 在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其 他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 (如果有的话)，并对其起 因和后果作出认真的解释； （五） 如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有 重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、 监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响，则应当说明其区别； （六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一 位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （十） 会务常设联系人姓名电话号码； （十一） 股东以网络或其他方式参加股东大会的，应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本行股份数量； （四） 是否受过中国证券监督管理机关及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单独提 案提出并逐个进行表决。 第十九条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以 专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对 内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行；对于境外上市外资股股东， 股东大会通知、股东通函及有关文件在满足法律行政法规，本行上市地上市规则 的条件下，可透过本行网站以及香港联交所网站发布的方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监 督管理机构指定的一家或者多家符合有关规定的报刊上刊登。一经公告，视为所 有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 第二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议的决议并不因此无效。 第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十二条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。 任何有权出席股东会议并有表决权的股东，有权委任一人或者数人（该人可 以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的 委托，可以行使下列权利： （一） 股东在股东大会上的发言权； （二） 表决权。 如该股东为香港证券及期货条例（香港法律第五百七十一章）所定义的认可 结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股 东大会或任何类别的股东会议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经此授权， 授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士 有权代表认可结算所(或其代理人)行使权利，犹如该人士是本行的个人股东一 样。 第二十四条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式 委托的代理人签署。 第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身 份证件、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一） 委托人和代理人的姓名； （二） 代理人所代表的委托人的股份数量； （三） 是否具有表决权； （四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （五） 委托书签发日期和有效期限； （六） 委托人签名（或盖章）。委托人为境内法人股东的，应该加盖法 人单位印章。 第二十七条 任何由本行董事会或召集人发给股东用于任命股东代理人 的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并 就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不 作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 第二十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议 召开前二十四小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于本行住所，或者召 集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应 当和表决代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席本行的股东会议。 第二十九条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 任的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等事 项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第三十一条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十二条 股东大会召开时，本行全体董事、监事、董事会秘书及本行 聘请的律师应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。律师应对股 东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会决议内容等事项的合法性 出具法律意见书。 第三十三条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持并担任会议 主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持并担任会议主席（如 本行有两位副董事长，则由半数以上董事共同推举的副董事长主持并担任会议主 席）；董事长和副董事长均不能或不履行职务时，由董事会半数以上董事推举一 名董事主持会议并担任会议主席； 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持并担任会议主席。监事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持并担任会议主 席。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并担任会议主席。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可以推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第三十六条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第三十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管 理人员姓名； （三） 出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外资股股 东（包括股东代理人）所持有的有表决权的股份数及占本行股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点以及内资股股东和境外上市外 资股股东对每一议案的表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及记票人、监票人姓名； （七） 本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第三十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第三十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所 在地国务院证券监督管理部门的派出机构及证券交易所报告。 第五章 股东大会的表决和决议 第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。但是，本行持有的本行股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 本行年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； （五） 本行年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 本行增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他 类似证券； （二） 发行本行债券 （三） 本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （四） 本行章程的修改 （五） 股权激励计划； （六） 本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一 期经审计资产总额30%的； （七） 本行章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向本行股 东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被 征集人充分披露信息。 第四十五条 非经股东大会以特别决议批准，本行不得与董事、行长和其 他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第四十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本 行在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公 告中作出详细说明。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 若依据《公司法》或其他法律、行政法规规定，或根据《上市规则》规定任 何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投赞成票或只可投反对票 时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效 表决总数。 第四十七条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种 方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。 第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决； 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本行章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第四十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第五十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第五十一条 股东大会必须以记名投票方式进行任何表决，本行须根据有 关法律、法规及《上市规则》的有关规定公布投票结果。 第五十二条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议， 则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定在何时 举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果应被视为在该会议上通 过的决议。 第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十四条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东 (包括 股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第五十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推选两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第五十六条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决 定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第五十七条 股东大会现场结束时间不得早于（如适用）网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式所涉及的本 行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第五十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决表均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席 应当即时点票。 第六十条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在本行住所保 存。 第六十一条 股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股 东向本行索取有关会议记录的复印件，本行应当在收到合理费用后7日内把复印 件送出。 第六十二条 本行召开股东大会时应聘请律师出席股东大会，对以下问题 出具意见并公告： （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本行章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本行要求对其他问题出具的法律意见。 第六十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权总股本的比例，以及 每项议案的表决方式及表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第六章 类别股东表决的特别程序 第六十五条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本行章程的规定，享有权利和承担义务。 第六十六条 本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特 别决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第六十八条至第七十二条另行召 集的股东会议上通过，方可进行。 第六十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份 享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目，但本行章程 第十九条所述的本行内资股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市交 易的情形除外； （二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的 股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权，但本行章程第十九条 所述的本行内资股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的情形 除外； （三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积 股利的权利； （四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算 中优先取得财产分配的权利； （五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利； （六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取本行应付款 项的权利； （七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特 权的新类别； （八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十） 增加其他类别股份的权利和特权； （十一） 本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责 任；及 （十二） 修改或者废除本章所规定的条款。 第六十八条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权， 在涉及第六十七条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，应在类 别股东会上具有表决权。但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 本条所述有利害关系股东的含义如下： （一） 在本行按本行章程第三十四条的规定向全体股东按照相同比例发 出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利 害关系的股东”是指本行章程第六十七条所定义的控股股东； （二） 在本行按照本行章程第三十四条的规定在证券交易所外以协议方 式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；或 （三） 在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他 股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第六十九条 类别股东会的决议，应当经根据本规则第六十八条由出席类 别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第七十条 本行召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知， 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出 席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，本行可以召开类别股东会议。达不 到的，本行应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东。经公告通知，本行可以召开类别股东会议。有关公告在符合有关规定 的报刊上刊登。 第七十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本行章程中有关股东大 会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第七十二条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东 视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一） 经股东大会以特别决议批准，本行每间隔12个月单独或者同时发 行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自 不超过该类已发行在外股份的20%的； （二） 本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券 监督管理机构核准、批准之日起15个月内完成的； （三） 本行章程第十九条所述的本行内资股股东将所持股份转让给境外 投资人，并在境外上市交易。 第七章 股东大会对董事会的授权 第七十三条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。 第七十四条 法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机构的相关规 定和本行章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行 审议，以保障本行股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对 于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大 会可以授权董事会决定。 股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事 项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通 过。授权的内容应明确、具体。 第七十五条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证， 必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。 董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉 接受本行股东、监事会以及相关证券、银行监督管理部门的监督。 第八章 股东大会决议的执行 第七十六条 股东大会就利润分配方案和资本公积金转增股本方案形成 有关决议后，董事会应当在两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。 第七十七条 董事会应当就前次股东大会决议中应当由董事会办理的各 项事务的执行情况向股东大会作出专项报告，由于特殊原因股东大会决议不能执 行的，董事会应当说明原因。 第九章 附则 第七十八条 本规则自股东大会决议批准后，本行章程生效之日起施行。 第七十九条 本议事规则的解释权属于本行董事会。 中财网
 |