[股东会]招商银行：2014年第二次临时股东大会文件
China_Merchant_logoset_4c.eps 招商銀行股份有限公司 CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD. （A股股票代码： 600036 H股股份代号： 03968） 二○一四年第二次临时股东大会文件 二○一四年十月二十日 二○一四年第二次临时股东大会议程 现场会议时间： 2014年10月20日（星期一）上午九时三十分 网络投票时间： 2014年10月20日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 现场会议地点： 深圳市深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室 一、宣布会议开始及参会来宾 二、审议各项议案 三、提问交流 四、宣布出席会议股东人数、代表股份数 五、投票表决 六、宣布表决结果 七、律师宣布法律意见 八、宣布会议结束 顺 序 议程内容 会 议 须 知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺 利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等文件的有关要求，特制定本须 知。 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 等的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真 履行《公司章程》中规定的职责。 三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、股东及股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、本次会议采用会议现场投票和网络投票相结合方式召开。本公司将通过上海 证券交易所交易系统向本公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网 络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（网络投票操作流程详见本公司于2014 年9月5日在上海证券交易所网站发布的《招商银行股份有限公司二〇一四年第二次 临时股东大会通知》）。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表 决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。 六、本次会议审议的议案均为普通决议案，应当由出席会议的股东（包括股东代 理人）所持表决权的过半数通过。 七、本公司董事会聘请北京市君合（深圳）律师事务所执业律师对本次股东大会 进行现场见证，并出具法律意见。 文 件 目 录 1、关于选举李晓鹏先生为非执行董事的议案--------------------------------------------------5 2、关于选举梁锦松先生和赵军先生为独立非执行董事的议案-----------------------------6 3、关于选举靳庆军先生为外部监事的议案----------------------------------------------------20 关于选举李晓鹏先生为非执行董事的议案 各位股东： 本公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于李晓鹏先生任招 商银行非执行董事的议案》，董事会推举李晓鹏先生任招商银行第九届董 事会非执行董事。董事会同意将本决议事项提交本公司二〇一四年第二次 临时股东大会审议。 李晓鹏先生的非执行董事任职资格经本公司股东大会审议通过后报 中国银监会深圳监管局审核，任职自中国银监会深圳监管局核准其任职资 格之日起生效，至本公司第九届董事会届满。 以上，请审议。 附件：李晓鹏先生简历 李晓鹏先生，1959年5月生，武汉大学金融学专业博士研究生毕业， 获经济学博士学位，高级经济师。现任招商局集团有限公司总经理、董事， 兼任中国城市金融学会副会长、中国农村金融学会副会长。历任中国工商 银行河南省分行副行长、总行营业部总经理、四川省分行行长，中国华融 资产管理公司副总裁，中国工商银行行长助理兼北京市分行行长，中国工 商银行副行长，中国工商银行副行长、执行董事，中国投资有限责任公司 监事长。曾兼任工银国际控股有限公司董事长，工银金融租赁有限公司董 事长，工银瑞信基金管理公司董事长。 关于选举梁锦松先生和赵军先生 为独立非执行董事的议案 各位股东： 本公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于推举梁锦松、 赵军为独立非执行董事的议案》： 1、推举梁锦松先生接替候任独立非执行董事单伟建先生担任本公司 第九届董事会独立非执行董事； 2、推举赵军先生担任本公司第九届董事会独立非执行董事； 3、将以上决议事项提交本公司二〇一四年第二次临时股东大会审议。 梁锦松先生和赵军先生独立非执行董事的任职资格经本公司股东大 会审议通过后报中国银监会深圳监管局审核，任职自中国银监会深圳监管 局核准其任职资格之日起生效，至本公司第九届董事会届满。 以上，请审议。 附件一：梁锦松先生和赵军先生简历 附件二：独立董事提名人声明 附件三：独立董事候选人声明 附件一： 梁锦松先生及赵军先生简历 梁锦松先生，1952年1月出生,毕业于香港大学，获社会科学学士学 位，曾进修美国哈佛商学院管理发展及高级管理课程。现任香港南丰集团 行政总裁，兼任黑石集团高级顾问及国际顾问委员会成员、香港哈佛商学 院协会主席。曾任黑石集团执行委员会成员、高级董事总经理和大中华区 主席，摩根大通亚洲业务主席，花旗集团中国和香港地区业务主管、北亚 区外汇和资金市场业务主管、北亚洲和西南亚洲地区投资银行业务主管、 亚洲地区私人银行业务主管。在政府服务方面，梁先生曾任香港特区政府 财政司司长、行政会议非官守成员、教育统筹委员会主席、大学教育资助 委员会主席、外汇基金咨询委员会委员、香港特区政府筹备委员会委员、 推选委员会委员与港事顾问、香港机场管理局董事、香港期货交易所董事。 梁先生亦曾任中国工商银行、中国移动香港有限公司、美国友邦保险(香 港)有限公司、中国蓝星集团独立董事、中国国家开发银行和欧洲顾问集 团国际顾问委员会委员。 赵军先生，1962年9月出生,哈尔滨工程大学船舶工程系学士，上海 交通大学海洋工程系硕士，休斯顿大学土木工程博士，耶鲁大学管理学院 金融管理硕士。现任德同资本管理有限公司主管合伙人。曾任中国创业投 资公司董事总经理、中国首席代表。之前,赵军先生在欧美跨国企业中从 事项目管理和业务发展工作，主要为中国地区项目。 附件二： 独立董事提名人声明 提名人招商银行股份有限公司董事会，现提名梁锦松为招商银行股份 有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专 长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任招 商银行股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选 人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与招商银行股 份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或 者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公 司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提 名人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所近期举办的独立董事资格培 训并取得独立董事资格证书。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离） 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设 的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或 者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业 务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位 的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期 间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲 自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括招商银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内 上市公司数量未超过五家，被提名人在招商银行股份有限公司连续任职未 超过六年。 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董 事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合 要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误 导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人：招商银行股份有限公司董事会 2014年8月29日 独立董事提名人声明 提名人招商银行股份有限公司董事会，现提名赵军为招商银行股份有 限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、 教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任招商银 行股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声 明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与招商银行股份有 限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或 者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公 司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提 名人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资 格培训并取得独立董事资格证书。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离） 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设 的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或 者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业 务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位 的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期 间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲 自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括招商银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内 上市公司数量未超过五家，被提名人在招商银行股份有限公司连续任职未 超过六年。 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董 事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合 要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误 导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人：招商银行股份有限公司董事会 2014年8月29日 附件三： 独立董事候选人声明（梁锦松） 本人梁锦松，已充分了解并同意由提名人招商银行股份有限公司董事 会提名为招商银行股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开 声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任招商银 行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他 履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理 人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次 提名后，参加上海证券交易所近期举办的独立董事资格培训并取得独立董 事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离） 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设 的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或 者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业 务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位 的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期 间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲 自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括招商银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上 市公司数量未超过五家；本人在招商银行股份有限公司连续任职未超过 六年。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备 案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符 合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不 存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后 果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任招商银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律 法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关 系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人 将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：梁锦松 2014年8月29日 独立董事候选人声明（赵军） 本人赵军，已充分了解并同意由提名人招商银行股份有限公司董事会 提名为招商银行股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声 明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任招商银行 股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他 履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理 人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次 提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独 立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离） 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设 的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或 者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业 务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位 的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期 间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲 自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括招商银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上 市公司数量未超过五家；本人在招商银行股份有限公司连续任职未超过 六年。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备 案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符 合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不 存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后 果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任招商银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律 法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关 系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人 将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：赵军 2014年8月29日 关于选举靳庆军先生为外部监事的议案 各位股东： 本公司第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于外部监事变更的 议案》，监事会提名靳庆军先生为本公司第九届监事会外部监事，并同意 将本决议事项提交本公司二〇一四年第二次临时股东大会审议。靳庆军先 生外部监事的任职自股东大会审议批准之日起生效，至第九届监事会届 满。 以上，请审议。 附件：靳庆军先生简历 靳庆军先生，现年57岁。1987年毕业于中国政法大学研究生院，法 学硕士学位。1987年8月至1993年10月历任香港、英国律师行、中信 律师事务所律师，1993年10月至2002年8月任信达律师事务所执行合 伙人，2002年9月至今任北京市金杜律师事务所资深合伙人。兼任中国 政法大学、中国人民大学律师学院兼职教授，清华大学法学院硕士联合导 师，深圳国际仲裁院、上海国际仲裁中心、南部非洲仲裁基金会仲裁员， 深圳证券期货业纠纷调解中心调解员，美国华盛顿上诉法院中国法律顾 问。现担任国泰君安证券股份有限公司、金地(集团)股份有限公司（上海 证券交易所上市公司）、天津长荣印刷设备股份有限公司（深圳证券交易 所上市公司）、景顺长城基金管理有限公司、新华资产管理股份有限公司 独立董事。2012年获评年度中国十大律师、年度中国证券律师。 中财网
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