[股东会]江钻股份：2014年第二次临时股东大会法律意见书
湖北松之盛律师事务所 关于江汉石油钻头股份有限公司 2014年第二次临时股东大会法律意见书 致：江汉石油钻头股份有限公司 湖北松之盛律师事务所（以下简称“本所”）接受江汉石油钻头 股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派我们出席贵公司 2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本 次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格、召集人 资格以及表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。 为出具本法律意见书，我们出席了本次股东大会，审查了贵公司 提供的有关本次股东大会相关文件，听取了贵公司董事会就有关事项 所作的说明。在审查有关文件的过程中，贵公司向我们保证并承诺， 其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本《法律意 见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关 副本材料或复印件与原件一致。 我们依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司 法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东 大会网络投票实施细则》以及其他相关法律、法规、规范性文件及 《江汉石油钻头股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并 按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律 意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会由贵公司董事会提议,采用现场会议与网络投票方 式召开。贵公司董事会已于会议召开十五日以前，将本次股东大会的 召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、 有权出席会议股东股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决 的权利，以及网络投票的表决时间以及表决程序等事项，在《证劵时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网予以公告。上 述公告已列明本次股东大会讨论的事项，并按规定对所有议案的内容 进行了披露。 贵公司本次股东大会于2014年10月8日上午10：30在贵公司 会议室召开，会议召开的实际时间、地点和内容与公告一致。 贵公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投 票时间为2014年10月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。 通过互联网投票系统进行网络投票时间为：2014年10月7日 15:00至2014年10月8日15:00期间的任意时间。 经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规 及《公司章程》的规定。 二、关于本次股东大会出席会议人员、召集人的资格 本次股东大会由贵公司董事会召集召开。 出席贵公司本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共 4人，于股权登记日合计持有股份270,886,450股，占贵公司股本总额 的67.65%。我们将出席本次股东大会的股东或股东代理人提供的身 份证明、持股证明及《授权委托书》与中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提供的2014年9月23日下午收市时贵公司之《股东名 册》以及其他相关证明文件进行了核对，认为上述人员有资格出席本 次股东大会。 此外，根据深圳证券交易所提供的资料，参加本次股东大会网络 投票的股东137人，代表股份7,275,387股，占公司股本总额的 1.8170%。 出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、董事 会秘书、高级管理人员及见证律师出席。 经验证，出席本次股东大会的人员的资格、召集人资格符合法 律、行政法规及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 公司本次股东大会现场会议就公告中列明的事项以记名投票方式 进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票。公司对本 次股东大会现场会议投票结果和网络投票结果进行了合并统计,并当 场公布表决结果，列入本次股东大会的议案均获得了通过，其中与非 公开发行相关的议案获得现场投票和网络投票的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3以上通过。 本次股东大会在审议下列13项议案时，关联股东中国石化集团 江汉石油管理局已回避表决: 1、《关于公司非公开发行股票方案的议案》； 2、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》； 3、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究 报告的议案》； 4、《关于公司与中国石油化工集团公司签订附条件生效的协议 暨关联交易的议案》； 5、《关于公司非公开发行股票的审计报告、评估报告和盈利预 测审核报告等相关报告的议案》； 6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理 性、评估方法的适用性的议案》； 7、《关于中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公 司签订产品互供框架协议的议案》； 8、《关于中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公 司签订金融服务框架协议的议案》； 9、《关于中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石 油管理局签订土地、房屋租赁框架协议的议案》； 10、《关于中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石 油管理局签订综合服务框架协议的议案》； 11、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发 行股票事宜的议案》； 12、《关于向中国石油化工股份有限公司转让湖北江钻天祥化工 有限公司股权的议案》； 13、《关于向中国石油化工股份有限公司转让泰兴市隆盛精细化 工有限公司股权的议案》。 经验证,贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、 行政法规及《公司章程》的规定,合法、有效。 四、结论 经核查，我们认为，公司本次股东大会采取现场会议与网络投票 相结合的方式召开，其召集和召开程序符合法律、行政法规及《公司 章程》的规定；出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法、有 效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 [以下无正文] 【本页无正文，为《湖北松之盛律师事务所关于江汉石油钻头股 份有限公司2014年第二次临时股东大会法律意见书》的签字页。】 湖北松之盛律师事务所 负责人：李 刚/ 经办律师：李艳楼/ 彭晶晶/ 二〇一四年十月八日 中财网
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