[公告]浙能电力：公开发行可转换公司债券募集说明书
股票简称：浙能电力股票代码：600023 浙江浙能电力股份有限公司 （注册地址：杭州市天目山路152号浙能大厦2楼） 公开发行可转换公司债券募集说明书 联席保荐人(联席主承销商) 联席主承销商 (广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座) 2014年10月 中国国际金融公司 （北京市建国门外大街1号国贸 大厦2座27层及28层） 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 （上海市浦东新区世纪大道100号 上海环球金融中心75楼75T30室） 浙江浙能电力股份有限公司 （注册地址：杭州市天目山路152号浙能大厦2楼） 公开发行可转换公司债券募集说明书 联席保荐人(联席主承销商) 联席主承销商 (广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座) 2014年10月 中国国际金融公司 （北京市建国门外大街1号国贸 大厦2座27层及28层） 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 （上海市浦东新区世纪大道100号 上海环球金融中心75楼75T30室） 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说 明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行 人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项： 1、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《浙江浙能电力股份有限公 司可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字【2014】017号）浙能电力主体信用评 级为 AAA，本次可转换公司债券信用评级为 AAA，评级展望为稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。 2、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：公开发行可转换公司债券，应 当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至 2013年 12月 31日，公司经审计净资产为 434.06亿元，不低于 15亿元。本次可转换公 司债券未提供担保，债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，债 券可能因未提供担保而增大偿付风险。 3、电价调整的风险 在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价 格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入 税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。如果相关部门对上网 电价向下调整，则可能会对浙能电力的盈利产生重大不利影响。此外，国家竞价上网的 实施方案、新的电价机制尚未出台，浙能电力未来的电价水平亦存在不确定性。若竞价 上网全面实施，发电企业间可能就电价展开竞争，可能会影响浙能电力的盈利能力。 2014年 8月 20日，国家发改委下发了《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价 矛盾的通知》（发改价格[2014]1908号），浙江省统调燃煤发电企业上网电价每千瓦时降 低 1.1分钱，自 2014年 9月 1日起执行。上述降价空间主要用于疏导脱硝、除尘环保 电价矛盾，对脱硝、除尘排放达标并经环保部门验收合格的燃煤发电企业，电网企业自 验收合格之日起分别支付脱硝、除尘电价每千瓦时 1分钱和 0.2分钱。上述电价调整将 对公司的经营利润产生不利影响。假定浙能电力燃煤机组每年的上网电量为 900亿千瓦 时，则简单测算本次电价调整对浙能电力 2014年的利润总额影响约为 2.82亿元。但截 至本募集说明书签署日浙能电力已完成了对现役燃煤机组的烟气脱硝改造工作，公司首 个燃煤发电机组烟气超低排放改造项目也已在嘉华发电投入运行，未来脱硝、除尘电价 收入将进一步增加，可部分抵销本次电价下调的影响。 4、区域用电需求下降的风险 浙能电力的发电机组主要集中在浙江省范围内，处于中国经济较发达的长江三角洲 区域，该地区长期以来保持了较快的经济发展速度，但近年来，由于国际经济复苏缓慢， 国内宏观经济结构调整，浙江区域经济的增长趋势也逐步放缓，从而使得区域用电量的 增速下降。若浙江区域经济增长速度出现放缓甚至下滑的趋势，则很可能会导致该区域 内的工业和居民用电需求增速放缓甚至下降，进而可能降低公司发电机组平均利用小时 数，对浙能电力的盈利产生重大不利影响。 5、与本次可转债发行相关的主要风险 （1）本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外， 在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支 出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司 经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以 及投资者回售时的承兑能力。 （2）可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因 素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息， 从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。 此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一 定的资金压力。 （3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公 司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价 格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表 决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转 股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交 易日公司 A股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每 股净资产值和股票面值。 可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公 司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条 件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考 虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向 下修正条款不能实施的风险。 （4）可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。 本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换 价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。本次发行设置了公司转股 价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价 格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可 转债持有人的利益可能受到重大不利影响。 （5）项目实施风险 本次发行募集资金拟用于投资 3个控股项目和 2个参股项目，共投入募集资金 100 亿元。项目总投资金额较大，实施过程较复杂，设备及材料是否能按时间进度到位、工 程施工是否能如期完成并保证质量等因素都有可能影响项目实施进度。此外，项目建成 后其实际生产能力受设备的运行状况、市场需求的变化等因素的影响，可能与目前预期 存在一定差异。 （6）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目 尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转 换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 6、关于公司的股利分配政策 公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的长远 发展。公司的利润分配政策为： （1）公司利润分配原则 1）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利 润的规定比例向股东分配股利； 2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展； 3）公司优先采用现金分红的利润分配方式； 4）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 （2）利润分配的具体内容 1）利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件下， 应当优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2）利润分配的期间间隔 ①在公司当年盈利且累计未分配利润为正数 (按母公司报表口径)的前提下，公司 每年度至少进行一次利润分配。 ②公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金 流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 3）利润分配的条件 ①公司现金分红的具体条件和比例 A．公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后 利润)为正值(按母公司报表口径)； B．公司累计可供分配利润为正值(按母公司报表口径)； C．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期现金分 红情形除外)； D．公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展； E．无公司股东大会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况。 若满足上述第 A项至第 E项条件，公司应进行现金分红；在足额提取盈余公积金 后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10% (按合并报表口 径)且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的 30% (按合并报表口径)。 未全部满足上述第 A项至第 E项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。 ②各期现金分红最低比例 A．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在各期利润分配中所占比例最低应达到 80%； B．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在各期利润分配中所占比例最低应达到 40%； C．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在各期利润分配中所占比例最低应达到 20%； ③发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股 本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例规定的前提下，同时采取发放股票 股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以 股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考 虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利 益。 （3）利润分配政策的调整 1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。上述“外部经营环境 或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件 导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。 2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和 中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经 二分之一以上独立董事同意方为通过。 3）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提 交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公 司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审 议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 公司最近三年以现金方式分配的利润情况如下表所示： 单位：万元 年度实际现金分配（含税）分红年度归属于母公司股东的净利润 2011年 97,772.23 219,840.00 2012年 349,744.13 349,744.13 2013年 182,108.65 575,729.74 发行人 2011至 2013年度以现金方式累计分配的利润为 629,625.01万元，占 2011 至 2013年实现的年均可分配利润 381,771.29万元的 164.92%。 截至 2011年末、2012年末和 2013年末，发行人累计未分配利润分别为 380,687.73 万元、592,582.85万元和 790,987.87万元，扣除分红后的未分配利润主要用于对应年度 与生产相关的原材料采购、固定资产投资、其他生产成本及费用支付，正常营运资金占 用等。 7、当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 2013年 10月 11日，根据《国家发展改革委关于调整发电企业上网电价有关事项 的通知》（发改价格[2013]1942号）的规定，浙江省电价政策有所调整，省统调燃煤电 厂上网电价每千瓦时降低 2.5分钱。受此政策影响， 2014年上半年平均上网电价较 2013 年度同期数据有所降低。国家发改委于 2014年 8月 20日下发的《国家发展改革委关于 进一步疏导环保电价矛盾的通知》（发改价格[2014]1908号）进一步规定自 2014年 9月 1日起浙江省统调燃煤发电企业上网电价每千瓦时降低 1.1分钱，将导致今年下半年平 均上网电价较 2013年度同期数据有所降低。同时，由于 2014年宏观经济复苏势头放缓， 浙江省内工业和居民用电需求增速同比放缓，平均发电小时数预计较去年同期相比有所 下降。因此预计在燃煤价格进一步下降空间有限的前提下，上网电价下调及省内发电企 业设备平均利用小时数下降的影响将持续全年。因此，2014年的每股收益、净资产收 益率等财务指标与上年同期相比，可能呈下降趋势。 此外，本次可转债发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将可转债 转换为公司股票，公司的净资产和股本总数将相应增加。由于募集资金投资项目需要一 定的建设期，如果募集资金投入项目不能及时产生收益，公司将面临当期每股收益和净 资产收益率被摊薄的风险。 目录 第一节释义 ........................................................................................................................... 11 第二节本次发行概况 ........................................................................................................... 18 一、发行人基本情况 .......................................................................................................... 18 二、本次发行概况 .............................................................................................................. 19 三、承销方式及承销期 ...................................................................................................... 29 四、发行费用 ...................................................................................................................... 29 五、主要日程与停复牌示意性安排 .................................................................................. 30 六、本次发行证券的上市流通 .......................................................................................... 30 七、本次发行有关机构 ...................................................................................................... 30 第三节风险因素 ................................................................................................................... 19 一、业务与经营风险 .......................................................................................................... 35 二、财务风险 ...................................................................................................................... 37 三、政策风险 ...................................................................................................................... 37 四、募集资金投资项目的风险 .......................................................................................... 38 五、关联交易导致的风险 .................................................................................................. 38 六、控股股东控制的风险 .................................................................................................. 39 七、与本次发行可转债相关的风险 .................................................................................. 39 八、其他风险 ...................................................................................................................... 42 第四节发行人基本情况 ....................................................................................................... 43 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况................................................................ 43 二、公司组织结构及控股子公司、合营公司、参股公司情况.................................... 44 三、公司控股股东和实际控制人基本情况.................................................................... 57 四、公司主营业务及产品情况........................................................................................ 60 五、公司所处行业的基本情况........................................................................................ 63 六、公司在行业中的竞争地位........................................................................................ 79 七、公司主营业务的具体情况........................................................................................ 79 八、主要固定资产及无形资产........................................................................................ 99 九、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况.................................................. 113 十、公司及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺履行情况.................. 114 十一、股利分配政策 ...................................................................................................... 120 十二、最近三年发行债券情况、财务指标及资信评级情况 ...................................... 124 十三、董事、监事和高级管理人员 .............................................................................. 124 第五节同业竞争与关联交易 ............................................................................................... 43 一、同业竞争 .................................................................................................................... 133 二、浙能电力的关联方和关联交易 ................................................................................ 141 第六节财务会计信息 ......................................................................................................... 196 一、关于最近三年及一期财务报告审计情况 ................................................................ 196 二、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................................ 196 三、合并财务报表的编制方法、合并范围及变化情况 ................................................ 222 四、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................................ 227 第七节管理层讨论与分析 ................................................................................................. 230 一、财务状况分析.......................................................................................................... 230 二、盈利能力分析.......................................................................................................... 255 三、现金流量分析.......................................................................................................... 274 四、资本支出分析.......................................................................................................... 275 五、重大会计政策、会计估计的变化情况.................................................................. 276 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项等的情况及影响.................. 276 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.................................................................. 281 第八节本次募集资金运用 ................................................................................................. 283 一、预计募集金额数额 .................................................................................................... 283 二、募集资金投资项目概况 ............................................................................................ 283 三、募集资金投资项目介绍 ............................................................................................ 284 四、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响 ........................................................ 300 第九节历次募集资金运用 ................................................................................................. 301 一、最近五年内募集资金运用基本情况 ........................................................................ 301 二、前次募集资金情况 .................................................................................................... 301 第十节董事及有关中介机构声明 ..................................................................................... 304 一、公司董事、监事、高级管理人员声明 .................................................................... 304 二、联席保荐人（联席主承销商）声明 ........................................................................ 309 三、发行人律师声明 ........................................................................................................ 312 四、会计师事务所声明 .................................................................................................... 313 五、评级机构声明 ............................................................................................................ 314 第十一节备查文件 ............................................................................................................. 315 一、备查文件内容 ............................................................................................................ 315 二、备查文件查阅地点 .................................................................................................... 315 第一节释义 在本募集说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、一般性释义 募集说明书、本募集说明书 指 《浙江浙能电力股份有限公司公开发行可转 换公司债券募集说明书》 浙能电力、发行人、本公司、 指 浙江浙能电力股份有限公司 公司 浙能集团指浙江省能源集团有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指国家发展和改革委员会 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 国土资源部指中华人民共和国国土资源部 电监会指国家电力监管委员会 环保部指中华人民共和国环境保护部 中电联指中国电力企业联合会 浙江省发改委指浙江省发展和改革委员会 浙江省国资委指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 浙江省经信委指浙江省经济和信息化委员会 浙江省工商局指浙江省工商行政管理局 上交所指上海证券交易所 中证登上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中金公司指中国国际金融有限公司 摩根士丹利华鑫指摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 保荐人、联席保荐人、联席保指中国国际金融有限公司和摩根士丹利华鑫证 荐机构券有限责任公司的合称 联席主承销商指中国国际金融有限公司、摩根士丹利华鑫证 券有限责任公司、中信证券股份有限公司的 合称 天册、发行人律师指浙江天册律师事务所 天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 嘉华发电指浙江浙能嘉华发电有限公司 长兴发电指浙江浙能长兴发电有限公司 北仑发电指浙江浙能北仑发电有限公司 嘉兴发电指浙江浙能嘉兴发电有限公司 金华燃机指浙江浙能金华燃机发电有限责任公司 温州发电指浙江浙能温州发电有限公司 温州燃机指温州燃机发电有限公司 镇海发电指浙江浙能镇海发电有限责任公司 镇海热力指宁波市镇海热力有限责任公司 镇海联合指浙江浙能镇海联合发电有限公司 镇海气电指浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司 平湖热力指平湖市滨海热力有限公司 滨海热力指浙江浙能绍兴滨海热力有限公司 舟山富兴指舟山富兴燃料有限公司 兰能热力指浙江兰能热力有限公司 阿克苏能开指东电新疆阿克苏能源开发有限公司 滨海热电指浙江浙能绍兴滨海热电有限责任公司 镇海热电指浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司 核能发展指浙江浙能核能发展有限公司 常山气电指浙江浙能常山天然气发电有限公司 长兴热电指浙江浙能长兴天然气热电有限公司 台二发电指浙江浙能台州第二发电有限责任公司 乐清发电指浙江浙能乐清发电有限责任公司 兰溪发电指浙江浙能兰溪发电有限责任公司 舟山煤电指浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司 浙能运输贸易指浙江浙能运输贸易有限公司 钱清发电指浙江浙能钱清发电有限责任公司 富兴燃料指浙江浙能富兴燃料有限公司 海天电工指台州市海天电力工程有限公司 联源热力指台州市联源热力有限公司 华隆电工指浙江华隆电力工程有限公司 长兴东南热力指浙江长兴东南热力有限责任公司 宁波发电工程指宁波发电工程有限公司 嘉源电工指浙江嘉源电力工程有限公司 嘉隆供热指乐清市嘉隆供热有限公司 嘉隆发电指乐清市嘉隆发电有限公司 瓯越电工指乐清市瓯越电力工程检修有限公司 黄岩热电指浙江黄岩热电有限公司 中核浙能指中核浙能能源有限公司 淮浙煤电指 财务公司指 温州特鲁莱指 浙能集团可再生能源分公司指 浙能集团煤运分公司指 浙能集团科工服分公司指 浙能集团油气分公司指 香港兴源指 浙能集团（香港）指 兴源投资指 水电公司指 洞头风电指 龙泉生物质发电指 半山发电指 北仑一电指 国华舟山指 国华浙能指 秦山联营指 三门核电指 大唐乌沙山指 北仑三电指 秦山三核指 淮浙煤电有限责任公司 浙江省能源集团财务有限责任公司 浙江温州特鲁莱发电有限责任公司 浙江省能源集团有限公司可再生能源分公司 浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司 浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产 业分公司 浙江省能源集团有限公司天然气石油分公司 香港兴源投资贸易有限公司。2014年2月5日， 该公司已更名为浙能集团（香港）有限公司 浙能集团（香港）有限公司 浙江兴源投资有限公司 浙江省水利水电投资集团有限公司 浙江浙能洞头风力发电有限公司 浙江浙能龙泉生物质发电有限公司 杭州华电半山发电有限公司 国电浙江北仑第一发电有限公司 神华国华(舟山)发电有限责任公司 浙江国华浙能发电有限公司 核电秦山联营有限公司 三门核电有限公司 浙江大唐乌沙山发电有限责任公司 国电浙江北仑第三发电有限公司 秦山第三核电有限公司 秦山核电指 北海水力指 华润温州指 中核辽宁指 台州发电厂指 萧山发电厂指 可转债指 本次发行指 可转债持有人指 转股指 转股期指 转股价格指 回售指 赎回指 报告期指 《公司法》指 《证券法》指 信息披露与格式准则第11号指 秦山核电有限责任公司 浙江浙能北海水力发电有限公司 华润电力（温州）有限公司 中核辽宁核电有限公司 浙江东南发电股份有限公司台州发电厂 浙江东南发电股份有限公司萧山发电厂 可转换公司债券 公司本次发行可转换公司债券事宜 据中国证券登记结算有限责任公司的记录显 示在其名下登记拥有本次可转债的投资者 债券持有人将其持有的债券按照约定的价格 和程序转换为发行人股票 债券持有人可以将发行人的债券转换为发行 人股票的起始日至结束日 本次可转债转换为发行人股票时，债券持有 人需支付的每股价格 债券持有人按事先约定的价格将所持有的全 部或部分债券卖还给发行人 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分 未转股的可转换公司债券 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第11号――上市公司公开发行证券募集 说明书》 《上交所上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2013年修 订）》 《公司章程》指现行有效的《浙江浙能电力股份有限公司章 程》 二、专有名词释义 装机、装机容量指全部发电机组额定功率之和 控股装机容量指某公司及其控股的已运行电厂的装机容量的 总和 权益装机容量指某公司及其参、控股的已运行电厂的装机容 量乘以持股比例后的总和 上网电量指电厂所发并接入电网连接点的计量电量，也 称销售电量 上网电价指发电企业与购电方进行上网电能结算的价格 调度指一个电力系统中根据发电计划及实时需求安 排所有发电机组发电负荷的机构 利用小时指统计期间机组（发电厂）实际发电量与机组 （发电厂）平均容量（新投产机组按时间折 算）的比值，即相当于把机组（发电厂）折 算到按定容量满出力工况下的运行小时数 综合厂用电率指发电生产过程中发电设备用电量及其他发电 消耗用电量占发电量的比例 厂网分开指电力体制改革过程中将原国家电力公司管理 的电力资产，按照发电和电网两类业务进行 划分，并分别进行资产、财务和人员的重组， 成立若干符合现代企业制度要求的法人实体 竞价上网指 标煤、标准煤指 标准煤耗、供电标准煤耗指 千瓦/kW指 兆瓦/MW指 千瓦时/kWh指 区域电网公司经营范围内，根据各地电网结 构、负荷分布特点及地区电价水平的具体情 况，设置一个或数个电力调度交易中心，由 区域电网公司负责管理；发电厂提供的电能 是否上网输出根据其报价通过竞争决定 每千克发热量29,271.2千焦的理想煤炭 火力发电企业每生产一千瓦时电能平均所耗 用的标准煤数量，单位为克/千瓦时 电功率的计量单位 1,000,000瓦，即等于1,000千瓦 电能生产数量的计量单位。一千瓦时为一千 瓦的发电机按额定容量连续运行一小时所做 的功，俗称“度” 第二节本次发行概况 一、发行人基本情况 法定名称：浙江浙能电力股份有限公司 英文名称：Zhejiang Zheneng Electric Power Co.,Ltd. 住所：浙江省杭州市天目山路 152号浙能大楼 2楼 成立时间：1992年 3月 14日 注册资本：9,105,432,605元1 法定代表人：吴国潮 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：浙能电力 股票代码：600023 办公地址：浙江省杭州市天目山路 152号浙能大楼 2楼 邮政编码：310007 联系电话：0571-87210223 传真：0571-89938659 公司网址：http://www.zzepc.com.cn 电子信箱：zzepc@zjenergy.com.cn 经营范围：电力开发，经营管理，电力及节能技术的研发、技术咨询、节能产品 销售，电力工程、电力环保工程的建设与监理，电力设备检修。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 1注：2014年4月25日，发行人召开 2013年年度股东大会，会议决定以 2013年12月31日公司总股本 9,105,432,605股为基础，公司以资本公积金项下股本溢价，向全体股东每股转增0.30股，共计转增 2,731,629,782股，转增后，公司总股本为 1,183,706.2387万股。截至本募集说明书签署日，前述资本 公积转增股本已实施完成，发行人尚在办理工商变更登记手续。 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次发行已经公司 2014年 3月 27日召开的第一届董事会第二十一次会议、2014 年 4月 25日召开的 2013年年度股东大会审议通过。 浙江省国资委于 2014年 4月 22日出具《关于浙江浙能电力股份有限公司申请发行 可转换公司债券事项的批复》（浙国资产权[2014]20号），原则同意本公司申请发行不超 过 100亿元的可转换公司债券及本次可转换公司债券的发行方案。 公司已经于 2014年 7月 4日召开第一届董事会第二十四次会议、2014年 8月 22 日召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司发行可转换公司债券方 案的有效期的议案》，将本次发行可转换公司债券方案的有效期由二十四个月变更为十 二个月。 本次发行已经中国证监会证监许可[2014]980号文核准。 （二）本次可转债基本发行条款 1、发行债券种类 本次发行的债券种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未 来经可转债转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债发行总额为人民币 100亿元。 3、存续期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年，即自 2014年 10月 13日至 2020 年 10月 12日。 4、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 5、票面利率 票面利率：第一年为 0.5%、第二年为 0.7%、第三年为 1.0%、第四年为 2.0%、第 五年为 2.5%、第六年为 2.5%。 6、付息 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年 可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权 登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 （i）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （ii）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为 法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息 日之间为一个计息年度。 （iii）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债 权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。 （iv）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上交所 的规定确定。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起 至可转债到期日止，即 2015年 4月 13日至 2020年 10月 12日止。 可转债持有人对是否转换为股票具有选择权，并于转股的次日成为公司的股东。 8、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 5.66元/股，不低于募集说明书公布日前二十 个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个 交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总 额/该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整及计算方式 当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、 配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格 进行累积调整，具体调整办法如下： 设调整前转股价为 Po，送红股或转增股本率为 N，增发新股或配股率为 K，增发 新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P（调整值保留小数点 后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派发现金股利：P＝Po-D； 送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）； 增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）； 三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证 监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调 整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有 人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转 股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、股份数量 和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生 权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原 则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及 证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的 收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交 公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方 可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转 股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产 值和股票面值。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网 网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间；从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股 价格。 如转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按 修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以 去尾法取一股的整数倍。其中： V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为 申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1股的可转债部分， 公司将在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的票面面值的 107%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计 利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①如果公司股票在任何连续三十个交易日中有至少十五个交易日的收盘价格不低 于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价 格赎回全部或部分未转股的可转债。赎回期与转股期相同，即发行结束之日起六个月届 满之日至可转债到期日。 ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格 低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值 加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因 本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后 的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个 交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行 使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期 内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分 回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转债存续期间内，如公司本次发行所募集资金的使用与公司在募集 说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用 途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人有权按面值加上当期应计 利息的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售条件满足后，可 以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未进行附加回售申 报或未实施回售的，不应再行使本次附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 14、转股后的股利分配 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权 登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利 分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券不向公司原A股股东实行优先配售，配售采用网上向社 会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进 行。认购不足100亿元的余额由联席主承销商包销。网下发行和网上发行预设的发行数 量比例为70%:30%。发行人和联席主承销商将根据网上、网下实际申购情况，按照网上 定价发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。 （1）机构投资者网下申购的下限为50,000手（5,000万元），超过50,000手（5,000 万元）的必须是 10,000手（1,000万元）的整数倍，申购的上限为 7,000,000手（70亿元）， 超出部分为无效申购。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量 为其全部申购金额的20%。 （2）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码 为“733023”，申购简称为“浙能发债”。每个账户最小认购单位为 1手（10张，1,000 元）。每个账户申购上限为3,000,000手（30亿元），超出部分为无效申购。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转债不向公司原股东实行优先配售。 17、债券持有人会议相关事项 有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： （1）拟变更可转债募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付可转债本息； （3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； （4）其他影响债券持有人重大权益的事项。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权 利、程序和决议生效条件。 18、本次募集资金用途 本次可转换债券募集资金初步计划用于以下项目建设： 序号项目名称 浙能电力所 占权益比例 核准装机容量 （万千瓦） 项目总投资 （亿元） 拟投入募集资金 （亿元） 1 浙江台州第二发电厂 “上大压小”新建工程 94.00% 200 84.00 52.21 2 浙江浙能温州电厂 “上 大压小”扩建项目 66.98% 132 48.45 28.49 3 浙江浙能六横电厂 “上 大压小”新建工程 56.00% 200 78.90 13.50 序号项目名称 浙能电力所 占权益比例 核准装机容量 （万千瓦） 项目总投资 （亿元） 拟投入募集资金 （亿元） 4 浙江三门核电一期工程 20.00% 250 401.00 4.00 5 浙江秦山核电厂扩建项 目（方家山核电工程） 28.00% 200 259.91 1.80 合计 982 872.26 100.00 如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需 要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。 本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如本次发行 实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。 19、担保事项 本次可转债无担保。 20、本次发行可转债方案的有效期限 公司本次发行可转债方案的有效期为发行方案通过股东大会审议之日起至满十二 个月之日止。 （三）债券评级情况 中诚信证券评估有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级 为 AAA级，债券信用评级为 AAA级。 （四）募集资金存放专户 本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。 （五）债券持有人会议 为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债将设立债券持有人会议。债券持有 人会议的具体内容如下： 1、债券持有人的权利和义务 债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监 督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下： （1）债券持有人权利 A.出席或者委派代表出席债券持有人会议； B.依照其持有的可转债数额享有约定的利息收益； C.按约定的期限和方式要求公司偿付债券本息； D.根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份； E.根据约定的条件行使回售权； F.依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的债券； G.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； H.法律、法规规定的其他权利。 债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。 （2）债券持有人义务 A.遵守募集说明书的约定； B.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金及规定的费用； C.遵守债券持有人会议形成的有效决议； D.除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付债券的本金和 利息； E.法律、法规规定的其他义务。 2、债券持有人会议的召开 在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： （1）拟变更募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本息； （3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； （4）其他影响债券持有人重大权益的事项。 下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债 10%以上（含 10%）未偿还债券面值的债券持有 人； （3）法律、法规规定的其他机构或人员。 3、债券持有人会议的召集与通知 （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集； （2）公司董事会应在提出或收到提议之日起 30日内召集债券持有人会议。 公司董事会应于会议召开 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通 知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。会议通知可以采取公 告方式。 4、债券持有人会议的出席人员及其权利 （1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人 均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权； （2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议 讨论决定，但没有表决权： A.发行人； B.其他重要关联方； （3）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决 程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。 5、债券持有人会议的程序 （1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布 监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有 人会议决议。 （2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下， 由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席 会议的债券持有人以其所代表的债券面值总额 50%以上（不含 50%）选举产生一名债 券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。 （3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。 6、债券持有人会议的表决与决议 （1）债券持有人会议进行表决时，每一张债券为一表决权； （2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决； （3）债券持有人会议须经持有本次可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同 意方能形成有效决议； （4）债券持有人会议的各项提案或同一提案内并列的各项议题应当分开审议，逐 步表决； （5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事 项，经有权机构批准后方能生效； （6）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债 券持有人有效； （7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负 责执行会议决议。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2014 年 10月 9日至 2014年 10月 17日。 四、发行费用 本次发行费用预计总额为【】万元，具体包括： 项目金额 承销及保荐费【】 审计验资费【】 律师费【】 资信评级费【】 信息披露费【】 登记存管及其他费用【】 五、主要日程与停复牌示意性安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下： 日期事项停牌时间 T-2日 （10月 9日） 刊登募集说明书及摘要、发行公告、网上路演公告正常交易 T-1日 （10月 10日） 网上路演正常交易 T日 （10月 13日） 刊登发行方案提示性公告；网上、网下申购日正常交易 T+1日 （10月 14日） 网下机构投资者申购定金验资正常交易 T+2日 （10月 15日） 网上申购资金验资；确定网下、网上发行数量及对应的网下 配售比例及网上中签率；网上申购配号 正常交易 T+3日 （10月 16日） 刊登网上中签率及网下发行结果公告；根据中签率进行网上 申购的摇号抽签；退还未获配售的网下申购定金，网下申购 定金如有不足，不足部分需于该日补足 正常交易 T+4日 （10月 17日） 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确 认认购数量；解冻未中签的网上申购资金 正常交易 上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人（主承 销商）协商后修改发行日程并及时公告。 六、本次发行证券的上市流通 本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快 办理本次可转债在上交所挂牌上市交易。 七、本次发行有关机构 （一）发行人：浙江浙能电力股份有限公司 法定代表人：吴国潮 联系人：陈辉 办公地址：浙江省杭州市天目山路 152号浙能大楼 2楼 电话：0571-87210223 传真：0571-89938659 （二）联席保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融有限公司 法定代表人：金立群 保荐代表人：曹宇、徐涛 项目协办人：张磊 项目组成员：李可、慈颜谊、谢明东、程达明、陈超、吴凯、邓仑昆 办公地址：北京建国门外大街 1号国贸大厦 2座 28楼 电话：010-65051166 传真：010-65051156 （三）联席保荐机构（联席主承销商）：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 法定代表人：王文学 保荐代表人：林好常、李德祥 项目协办人：陈煜明 项目组成员：冯葆、何浩、王烨、张铭铨、徐聪、杨俊雄、许洪黎 办公地址：上海市浦东新区世纪大道 100号上海环球金融中心 75层 电话：021-20336000 传真：021-20336040 （四）联席主承销商：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 项目组成员：刘隆文、李鹏、王肯、周梦宇 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 26层 电话：010-60838266 传真：010-60836960 （五）分销商：国泰君安证券股份有限公司 负责人：万建华 经办人员：林嵘 办公地址：深圳市福田区益田路 6009号新世界中心 35层 电话：0755-23976107 传真：0755-23970107 （六）分销商：瑞信方正证券有限责任公司 负责人：雷杰 经办人员：董成琦、谢俊、王锦、刘澍霖 办公地址：中国北京市西城区金融大街甲 9号金融街中心南楼 15层 电话：010-66538666 传真：010-66538419 （七）分销商：华泰联合证券有限责任公司 负责人：杜广飞 经办人员：阮昱、高丽嵩 办公地址：深圳市福田区深南大道 4011号香港中旅大厦 26层 电话：0755-82492941 传真：0755-82493959 （八）分销商：信达证券股份有限公司 负责人：张志刚 经办人员：赵博、周苗、盖奕名 办公地址：北京市西城区闹市口大街 9号院 1号楼 5层 电话：010-63081140，63081455，63081025 传真：010-63081071 （九）发行人律师：浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 经办律师：吕崇华、沈海强、陈婧 办公地址：杭州杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 A8、A11 电话：0571-87901110 传真：0571-87902008 （十）承销商律师：国浩律师事务所 负责人：倪俊骥 经办律师：吴小亮、周一杰 办公地址：上海市静安区南京西路 580号南证大厦 45、46楼 电话：021-52341668 传真：021-52341670 （十一）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：胡少先 经办注册会计师：黄元喜、宋鑫 办公地址：杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 4F-10F 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 （十二）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：关敬如 经办人员：邵津宏、罗庆、刘冰 办公地址：上海市黄浦区西藏南路 760号 8楼 电话：021-51519090 传真：021-51099030 （十三）收款银行：中国工商银行股份有限公司北京国贸大厦支行 经办人员：王英 办公地址：北京市建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 1层 电话：010-65051443 （十四）申请上市的交易所：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 办公地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十五）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：王迪彬 办公地址：上海市浦东陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼 电话：021-58708888 传真：021-58899400 第三节风险因素 投资者在评价本公司此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特 别认真地考虑下述各项风险因素。 一、业务与经营风险 （一）宏观经济波动的风险 电力企业经营状况与经济周期的相关性较高，经济下行周期将直接引起工业生产及 居民生活电力需求的减少以及电力企业竞争加剧，使电力行业的发展受到较大影响。 2001年至 2007年，得益于我国国民经济平稳较快发展，电力行业也进入快速发展周期。 但受 2008年国际金融危机影响，我国国民经济一度下行，发电量增速也随之明显放缓。 当前我国经济正处于调整产业结构的过程中，宏观经济形势的波动性以及宏观调控政策 不确定性使得电力行业的整体运行情况较为复杂。若我国未来经济增速放慢或出现衰 退，则电力需求增速也可能放缓，从而影响到本公司盈利能力和财务状况。 （二）电价调整的风险 在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价 格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入 税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。如果相关部门对上网 电价向下调整，则可能会对浙能电力的盈利产生重大不利影响。此外，国家竞价上网的 实施方案、新的电价机制尚未出台，浙能电力未来的电价水平亦存在不确定性。若竞价 上网全面实施，发电企业间可能就电价展开竞争，可能会影响浙能电力的盈利能力。 2014年 8月 20日，国家发改委下发了《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价 矛盾的通知》（发改价格[2014]1908号），浙江省统调燃煤发电企业上网电价每千瓦时降 低 1.1分钱，自 2014年 9月 1日起执行。上述降价空间主要用于疏导脱硝、除尘环保 电价矛盾，对脱硝、除尘排放达标并经环保部门验收合格的燃煤发电企业，电网企业自 验收合格之日起分别支付脱硝、除尘电价每千瓦时 1分钱和 0.2分钱。上述电价调整将 对公司的经营利润产生不利影响。假定浙能电力燃煤机组每年的上网电量为 900亿千瓦 时，则简单测算本次电价调整对浙能电力 2014年的利润总额影响约为 2.82亿元。但截 至本募集说明书签署日浙能电力已完成了对现役燃煤机组的烟气脱硝改造工作，公司首 个燃煤发电机组烟气超低排放改造项目也已在嘉华发电投入运行，未来脱硝、除尘电价 收入将进一步增加，可部分抵销本次电价下调的影响。 （三）燃料成本波动的风险 燃料成本在浙能电力营业成本中占有较大比重，燃料成本主要包括燃煤及天然气的 采购成本。燃煤采购成本为主要燃料成本，近年来虽然燃煤价格持续走低，但燃煤成本 占浙能电力燃煤发电机组生产成本的比例仍超过 60%。此外天然气的市场价格持续上 涨，其采购成本也在逐年增加。目前我国的燃料价格主要由市场供求关系决定。若我国 燃料价格出现大幅上涨，将会增加浙能电力的营业成本，进而可能会对浙能电力的盈利 产生不利影响。 自 2011年市场燃煤价格见顶以后，价格持续走低，至 2013年电煤价格已下跌 30% 左右，以动力煤（5500大卡）为例，已从 2011年最高每吨 853元下降至 2013年均价 每吨 589元。2013年起取消重点合同、取消电煤价格双轨制，由煤炭企业和电力企业 自主协商确定价格。重点合同电煤价格取消管制后，煤炭价格将获得更大的浮动空间， 从而导致电煤价格波动更大，使得火力发电企业燃料成本出现较大波动，进而可能会对 浙能电力的盈利产生不利影响。 （四）区域用电需求下降的风险 浙能电力的发电机组主要集中在浙江省范围内，处于中国经济较发达的长江三角洲 区域，该地区长期以来保持了较快的经济发展速度，但近年来，由于国际经济复苏缓慢， 国内宏观经济结构调整，浙江区域经济的增长趋势也逐步放缓，从而使得区域用电量的 增速下降。若浙江区域经济增长速度出现放缓甚至下滑的趋势，则很可能会导致该区域 内的工业和居民用电需求增速放缓甚至下降，进而可能降低公司发电机组平均利用小时 数，对浙能电力的盈利产生重大不利影响。 二、财务风险 电力行业是资金密集型行业，公司下属电厂在建设过程中，具有投资大、建设周期 长的特点。随着公司业务结构的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司对资金的需求也 相应增加。未来几年，公司还将维持较大的投资规模，公司可能面临较大的资本支出压 力。 2011年以来，我国始终保持 “稳健”的货币政策，中国人民银行连续上调存款类金融 机构人民币存款准备金率、金融机构人民币存贷款基准利率。特别是近期以来，随着央 行“去杠杆”化和利率市场化的推进，市场整体利率中枢面临长期上升趋势。这将可能增 加公司获得资金的难度和成本，从而对公司的财务表现造成不利影响。 三、政策风险 （一）产业政策风险 2011年 3月发布的《“十二五”规划纲要》提出，健全节能减排激励约束机制调整； 优化能源结构，构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系；推进能源多元清洁 发展。2013年 1月 1日，国务院正式印发《能源发展 “十二五”规划》，在煤电发展方面， 规划要求严格控制在环渤海、长三角、珠三角地区新增除 “上大压小”和热电联产之外的 燃煤机组建设。考虑到区域内的环境负荷，调整区域电力产业结构日益迫切，未来燃煤 机组电厂的建设与运营要求将不断提高。随着电力电力体制改革和产业结构调整的不断 深入，相关政策的变化可能对公司的经营和发展构成一定影响。 （二）环保政策风险 公司下属各发电企业在电力生产过程中，一般会产生废气、废水、固体排放物和 噪声等污染。在日常生产和投资新项目中，上述污染物的排放必须遵守国家和浙江省的 环境保护法规，否则将会受到环保部门的处罚，承担相应的经济责任。同时， “十二五” 期间，国家把大幅度降低能源消耗强度、二氧化碳排放强度和主要污染物的排放总量作 为重要的约束性指标，进一步强化节能减排目标责任考核。特别是近期以来，在全国空 气质量恶化、雾霾天气明显增多的背景下，环保政策的制定和执行具有明显趋严的态势， 公司可能会相应增加环保设施改造投资及运营成本，并因此对公司的经营和财务表现造 成一定影响。 四、募集资金投资项目的风险 （一）项目实施风险 本次发行募集资金拟用于投资3个控股项目和2个参股项目，共投入募集资金100 亿元。项目总投资金额较大，实施过程较复杂，设备及材料是否能按时间进度到位、工 程施工是否能如期完成并保证质量等因素都有可能影响项目实施进度。此外，项目建成 后其实际生产能力受设备的运行状况、市场需求的变化等因素的影响，可能与目前预期 存在一定差异。 （二）对参股项目的控制力风险 本次募集资金投资项目中，浙江三门核电一期工程和浙江秦山核电厂扩建项目（方 家山核电工程）为公司参股项目。其中，公司对浙江三门核电一期工程的持股比例为 20%，对浙江秦山核电厂扩建项目（方家山核电工程）的持股比例为 28%。虽然上述项 目的共同投资方均为公司长期战略合作方，且投资协议、项目公司章程及股东会和董事 会议事规则中对公司的权利作了明确约定，有利于保障公司的合法权益。但由于公司持 股比例未达到控股程度，对上述项目公司不具有控制权，因此在对上述项目的控制力方 面存在一定风险。 五、关联交易导致的风险 报告期内，公司与控股股东及其控制的其他企业等关联方进行多项关联交易，主要 是向控股股东下属能源服务企业采购商品及接受劳务。2011年、2012年、2013年及 2014 年上半年，公司向关联方采购商品及接受劳务金额分别为 502,960万元、503,331万元、 758,457.65万元及 378,207.76万元。关联交易主要系浙能电力为确保安全生产，降低运 行成本，向浙能集团及其下属企业采购能源服务、油气服务、煤运服务等交易。 公司已经在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工 作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》中，规定了关联股东、关联董事 对关联交易的回避制度，明确了关联交易的程序及定价原则以保证上述交易的公平性， 但仍可能存在控股股东及其下属子公司通过关联交易损害公司利益的风险。 六、控股股东控制的风险 本公司的控股股东浙能集团直接持有公司80.34%的股份，通过兴源投资、浙能集团 （香港）间接持有公司 4.26%的股份，合计持有公司 84.60%的股份，预计本次发行后仍 将处于控股地位。虽然公司已经建立了较为完善的法人治理结构和规章制度体系，对股 东大会、董事会、监事会及管理层的职责、权利、义务进行了明确的限定，建立了完善 的决策与监督机制，在组织和制度上对控股股东的行为进行了规范，以保护公司及中小 股东的利益。但浙能集团可以凭借其控股地位，通过行使表决权的方式决定公司的重大 决策事项，公司可能存在控股股东控制风险。 七、与本次发行可转债相关的风险 （一）本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外， 在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支 出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司 经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以 及投资者回售时的承兑能力。 （二）可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因 素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息， 从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。 此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一 定的资金压力。 （三）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目 尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转 换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （四）可转债价格波动的风险 本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目 尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转 换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （五）可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司原有股东股本摊销程度扩 大的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公 司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价 格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表 决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转 股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交 易日公司 A股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每 股净资产值和股票面值。 可转债存续期内，若公司 A股股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下 做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致未认购本 次可转债或未实施转股的公司原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股 东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊销程度扩大的风险。 （六）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公 司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价 格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表 决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转 股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交 易日公司 A股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每 股净资产值和股票面值。 可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公 司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条 件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考 虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向 下修正条款不能实施的风险。 （七）可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。 本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换 价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格 或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发 行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。 （八）当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 2013年 10月 11日，根据《国家发展改革委关于调整发电企业上网电价有关事项 的通知》（发改价格[2013]1942号）的规定，浙江省电价政策有所调整，省统调燃煤电 厂上网电价每千瓦时降低 2.5分钱。受此政策影响， 2014年上半年平均上网电价较 2013 年度同期数据有所降低。国家发改委于 2014年 8月 20日下发的《国家发展改革委关于 进一步疏导环保电价矛盾的通知》（发改价格[2014]1908号）进一步规定自 2014年 9月 1日起浙江省统调燃煤发电企业上网电价每千瓦时降低 1.1分钱，将导致今年下半年平 均上网电价较 2013年度同期数据有所降低。同时，由于 2014年宏观经济复苏势头放缓， 浙江省内工业和居民用电需求增速同比放缓，平均发电小时数预计较去年同期相比有所 下降。因此预计在燃煤价格进一步下降空间有限的前提下，上网电价下调及省内发电企 业设备平均利用小时数下降的影响将持续全年。因此，2014年的每股收益、净资产收 益率等财务指标与上年同期相比，可能呈下降趋势。 此外，本次可转债发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将可转债 转换为公司股票，公司的净资产和股本总数将相应增加。由于募集资金投资项目需要一 定的建设期，如果募集资金投入项目不能及时产生收益，公司将面临当期每股收益和净 资产收益率被摊薄的风险。 八、其他风险 浙能电力不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。 第四节发行人基本情况 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至 2014年 6月 30日，发行人总股本为 11,837,062,387股，股本结构如下： 股份类型数量（股）比例（%） 一、有限售条件股份 11,046,432,267 93.32 1、国家持股 592,067,587 5.00 2、国有法人持股 10,320,694,800 87.19 3、其他内资持股 129,558,000 1.10 其中：境内非国有法人持股 129,558,000 1.10 境内自然人持股 - 4、外资持股 4,111,880 0.03 其中：境外法人持股 4,111,880 0.03 境外自然人持股 - 二、无限售条件股份 790,630,120 6.68 1、人民币普通股 790,630,120 6.68 2、境内上市的外资股 - 3、境外上市的外资股 - 4、其他 - 三、股份总数 11,837,062,387 100.00 注：2014年 4月 25日，浙能电力 2013年年度股东大会会议决定，进行资本公积金转增股本，以 2013年度末总股本 9,105,432,605股为基数，向全体股东每 10股转增 3股，共计转增 2,731,629,782 股，资本公积金转增股本后，所留存的公积金不少于转增前公司注册资本的25%，转增完成后的公 司总股本为 11,837,062,387股。截至本募集说明书签署日，本次资本公积金转增股本已实施完成， 发行人尚在办理工商变更登记手续。 截至 2014年 6月 30日，发行人前十名股东持股情况如下： 序号股东名称持股总数（股） 持股比例 （%） 股东性质 持有有限售条 件股份数量 （股） 1 浙江省能源集团有限公司 9,509,500,000 80.34国有法人 9,509,500,000 2 中国华能集团公司 592,067,587 5.00国家 592,067,587 3 浙江兴源投资有限公司 500,500,000 4.23国有法人 500,500,000 4 河北港口集团有限公司 211,809,000 1.79国有法人 211,809,000 5 北京航天产业投资基金（有限 合伙） 123,799,000 1.05其他 123,799,000 6 中国信达资产管理股份有限公 司 97,734,000 0.83国有法人 97,734,000 7 浙江八达股份有限公司 4,607,200 0.04境内非国有 法人 4,607,2008 中国银行股份有限公司－嘉实 沪深 300交易型开放式指数证 券投资基金 4,181,160 0.04其他 0 9 浙能集团（香港）有限公司 4,111,880 0.03境外法人 4,111,880 10 中国工商银行股份有限公司华 夏沪深 300交易型开放式指 数证券投资基金 3,049,850 0.03其他 0 二、公司组织结构及控股子公司、合营公司、参股公司情况 （一）公司的组织结构 公司已根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等规范性文件的规定建 立了完整的组织构架，具体如下图所示： 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 战略委员会 审计委员会 副总经理 综合办公室 证券部 计划发展部 人力资源部 财务产权部 生产安全部 党群工作部 薪酬与考核委员 审计部 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 战略委员会 审计委员会 副总经理 综合办公室 证券部 计划发展部 人力资源部 财务产权部 生产安全部 党群工作部 薪酬与考核委员 审计部 （二）公司的主要控股子公司、合营公司和参股公司基本情况 截至 2014年 6月 30日，公司拥有 35家直接或间接控股子公司，1家合营公司和 27家参股公司。 1、控股子公司 （1） 基本情况 截至本募集说明书签署日，公司主要控股子公司基本情况如下表所列： 序号企业名称 持股比 例（%） 成立日期 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 主要生产经营 地 主营 业务 1 嘉华发电 77.00 2001年 7月 9日 342,219 342,219浙江省嘉兴市 火力 发电 2 乐清发电 51.00 2005年 5月 20日 190,000 190,000浙江省乐清市 火力 发电 3 兰溪发电 97.00 2004年 6月 16日 164,550 164,550浙江省兰溪市 火力 发电 4 北仑发电 51.00 1997年 4月 18日 230,000 230,000浙江省宁波市 火力 发电 5 镇海发电 51.00 2000年 4月 12日 21,000 21,000浙江省宁波市 火力 发电 序号企业名称 持股比 例（%） 成立日期 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 主要生产经营 地 主营 业务 6 镇海气电 51.00 2005年 2月 18日 53,250 53,250浙江省宁波市 火力 发电 7 嘉兴发电 70.00 2000年 3月 15日 84,370 84,370浙江省嘉兴市 火力 发电 8 温州发电 66.98 2000年 6月 12日 59,700 59,700浙江省温州市 火力 发电 9 滨海热电 88.00 2009年 11月 30日 54,000 54,000浙江省绍兴市 火力 发电 10镇海联合 45.00 1994年 11月 29日美元 4,720美元 4,720浙江省宁波市 火力 发电 11金华燃机 76.00 1998年 8月 21日 26,920 26,920浙江省金华市 火力 发电 12钱清发电 65.54 1997年 12月 23日 21,048.8 21,048.8浙江省绍兴市 火力 发电 13舟山煤电 56.00 2007年 6月 5日 201,400 201,400浙江省舟山市 火力 发电 14台二发电 94.00 2012年 10月 17日 47,000 47,000浙江省台州市 火力 发电 15镇海热电 60.00 2011年 10月 12日 95,000 37,000浙江省宁波市 火力 发电 16长兴发电 95.00 2001年 7月 10日 109,600 109,600浙江省湖州市 火力 发电 17常山气电 100.00 2012年 8月 31日 26,100 26,100浙江省衢州市 火力 发电 18富兴燃料 100.00 2004年 7月 26日 40,000 40,000浙江省杭州市 煤炭 批发 19滨海热力 88.00 2011年 7月 11日 3,500 3,500浙江省绍兴市 热力 供应 20核能发展 100.00 2012年 6月 29日 5,000 5,000浙江省杭州市 核能 投资、 开发 21阿克苏能开 100.00 2011年 12月 20日 10,000 10,000新疆自治区阿 克苏市（未完）  |